Orzel Spolka Akcyjna

Capital/Financing Update • Sep 20, 2018

Uchwała nr 1/09/2018

Zarzadu ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej

z dnia 20 września 2018 roku

w sprawie emisji obligacji serii E.

Działając na podstawie art. 368 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, § 16 ust. 2 Statutu Spółki ORZEŁ S.A. oraz art. 5 i art. 33 pkt. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t. iedn. Dz.U. 2018 poz.483) Zarząd Spółki Orzeł S.A uchwala, co następuje:

$81$

Zarząd postanowił o emisji obligacji serii E.

$§ 2$

Maksymalna liczba obligacji serii E do nabycia wynosi 1700 (jeden tysiąc siedemset) o wartości nominalnej 1000 zł każda (jeden tysiąc złotych), o łącznej maksymalnej wartości nominalnej 1700000 (jeden milion siedemset tysięcy złotych). Warunki ėmisji obligacji serii E stanowią Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

$§ 3$

Emisja dojdzie do skutku pod warunkiem przyjęcia propozycji nabycia w ilości wyższej niż 800 sztuk obligacji przez osoby wskazane w uchwale Zarządu w sprawie skierowania propozycji nabycia obligacji serii E.

$84$

Zarząd skieruje propozycję nabycia obligacji serii E do osób wskazanych w odrębnej uchwale Zarzadu Spółki.

$§ 5$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto jednogłośnie w trybie głosowania jawnego.

Podpisy Członków Zarządu ORZEŁ S.A.:

Midrade-Rutkenice

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 1/09/2018 Zarządu ORZEŁ Spółka Akcyjna z siedzibą w Poniatowej z dnia 20 września 2018 roku w sprawie emisji obligacji serii E

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII E

Spółki Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej, ul. Przemysłowa 50, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku pod nr 0000296327, REGON 060313241 NIP 713-298-44-45, kapitał zakładowy 7.878.888,00 złotych w całości opłacony (dalej: Emitent)

Niniejsze Warunki Emisji Obligacji Serii E zostały przyjęte Uchwałą Nr 1/09/2018 Zarządu Emitenta z dnia 20.09.2018 roku w sprawie emisji obligacji serii E, zgodnie z ustawą z dnia 15 stycznia 2015r. o obligacjach.

DEFINICIE

Jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, przez wymienione niżej i użyte wyrazy lub zwroty (pisane z wielkich liter) należy rozumieć:

• Dni Robocze dni od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy przypadających w tym okresie oraz dni, w których swoich usług nie świadcza KDPW i/lub banki
• Dzień Emisii dzień dokonania wpisu Obligacji do Ewidencji
• Ewidencia ewidencja lub depozyt obligacji w rozumieniu art. 8 ust. 1 i 5 Ustawy o obligacjach, prowadzone przez KDPW
• KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie
• Obligacje obligacje serii E, które są wyemitowane przez Spółkę, na podstawie uchwały Nr 1/09/2018 Zarządu Emitenta z dnia 20 września 2018 roku w sprawie emisji obligacji serii E

Obligatariusz podmiot (osoba fizyczna, prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej) uprawniony z Obligacji

Obligatariusze Serii C podmioty (osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej) uprawnione z obligacji serii C wyemitowanych przez Emitenta zgodnie z Uchwałą Nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 06.11.2015 r. w sprawie emisii obligacii Serii C

Ustawa o obligacjach ustawa z dnia 15 stycznia 2015r. o obligacjach (Dz.U. z 2018 r. poz. 483)

Ustawa o hipotece ustawa z dnia 6 lipca 1982 roku o księgach wieczystych i hipotece ( (Dz.U. z 2017 r. poz. 1007 z późn. zm.)

$\mu$

Strona 1 z 6

Warunki Emisji niniejsze warunki emisji Obligacji, przyjęte Uchwałą Zarządu Emitenta nr 1/09/2018 z dnia 20 września 2018 r. w sprawie emisii obligacji serii E

I. OZNACZENIE I RODZAJ EMITOWANYCH OBLIGACJI

Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą E i oznaczone są kolejnymi numerami w ramach tej serii od numeru 0001 do numeru 1700.

Obligacje serii E będą obligacjami na okaziciela, nie będą posiadały formy dokumentu i zostana zarejestrowane w ewidencji, o której mowa w art. 8 ust. Ustawy o obligacjach, prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (KDPW).

II. OZNACZENIE EMITENTA

Orzeł S.A. z siedzibą w Poniatowej, ul. Przemysłowa 50, wpisana do rejestru przedsiebiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku pod nr 0000296327, NIP 713-298-44-45

III. ADRES STRONY INTERNETOWEJ EMITENTA

www.orzelsa.com

IV. DECYZJA EMTENTA O EMISJI

Uchwała nr 1/09/2018 Zarządu Emitenta z dnia 20.09.2018 roku w sprawie emisji obligacji serii E.

V. WARTOŚĆ NOMINALNA I MAKSYMALNA LICZBA OBLIGACJI PROPONOWANYCH DO NABYCIA

Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia wynosi 1.700 (jeden tysiąc siedemset) sztuk o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej maksymalnej wartości nominalnej 1.700.000,00 zł (jeden milion siedemset tysięcy złotych).

VI. TRYB EMISJI I MOŻLIWOŚĆ ZALICZANIA WIERZYTELNOŚCI Z TYTUŁU WYKUPU NA POCZET CENY NABYCIA OBLIGACJI

• 1. Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt. 2 Ustawy o obligacjach.
• 1. Obligacje zostaną zaoferowane Obligatariuszom Serii C oraz pozostałym osobom wskazanym w uchwale Zarządu o skierowaniu propozycji nabycia, którzy następnie złożą oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia.
• 1. Obligacje zostaną przydzielone Obligatariuszom Serii C, o których mowa w ust. 2 powyżej, z zaliczeniem ich wierzytelności z tytułu wykupu obligacji Serii C na poczet ceny obligacji nowej emisji według wartości nominalnej, którzy złożą w formie pisemnej pod rygorem nieważności oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia na zasadach i w terminie określonym w propozycji nabycia Obligacji.
• 1. Obligacje zostaną przydzielone innym niż Obligatariusze serii C Obligatariuszom, którzy w terminie określonym w propozycji nabycia Obligacji złożą w formie pisemnej pod rygorem nieważności oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia oraz wniosą wkład pieniężny, według zasad określonych w propozycji nabycia, które ustalone zostaną w odrębnej uchwale Zarządu.

Mun.

VII. ŚWIADCZENIE EMITENTA

Emitent zobowiązuje się do następujących świadczeń:

1. Wykupu Obligacji na zasadach opisanych w pkt. XIV Warunków Emisji;

2. Zapłaty odsetek (oprocentowania) zgodnie z pkt. X Warunków Emisji

Emitent będzie spełniał świadczenia opisane powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza zgodnie z regulacjami KDPW i obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

VIII. INFORMACJA O ZABEZPIECZENIACH WIERZYTELNOSĆI WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI

• 1. Emitent zobowiązuje się do ustanowienia zabezpieczenia Obligacii w postaci hipoteki na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek ewidencyjnych: nr 429/231 i 429/237, położnej w Poniatowej o powierzchni 1,5313 ha, zabudowanej budynkiem hali produkcyjnej o pow. zabudowy 7008 m² oraz budynkiem zaplecza socjalno technicznego o pow. 6841 m², dla której Sąd Rejonowy w Opolu Lubelskim prowadzi księge wieczysta KW nr LU10/000065238/4.
• 1. Emitent niezwłocznie po dojściu emisji do skutku podejmie działania w celu ustanowienia Hipoteki, przy czym planowany termin ustanowienia hipoteki to 6 miesięcy po Dniu Emisji.
• 1. Przedmiot hipoteki został poddany wycenie wykonanej przez rzeczoznawcę majątkowego Ilonę Rymuza up. zaw. nr 3078, zgodnie, z którą jego wartość na dzień 23 sierpnia 2018 roku wynosi 7 838 000,00 (siedem milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy) złotych.
• 1. Hipoteka będzie zabezpieczała wierzytelności z Obligacji do kwoty 2.249.999 zł (dwóch milionów dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu złotych).
• 1. Hipoteka zostanie wpisana w księdze wieczystej obciążanej nieruchomości na opróżnionym miejscu hipotecznym do sumy 909.999,00 zł po częściowo wygasłej hipotece umownej łącznej do sumy 3.249.999,00 zł wpisanej pod numerem hipoteki 3 oraz na opróżnionym miejscu hipotecznym po hipotece umownej łącznej do sumy 1.340.000,00 zł wykreślonej spod numeru hipoteki 3. Powyższe uprawnienia Emitenta do rozporządzania opróżnionymi miejscami hipotecznymi potwierdza wpis w księdze wieczystej obciążanej nieruchomości.
• 1. Zaspokojenie z przedmiotu hipoteki będzie następowało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

IX. SKRÓT Z WYCENY PRZEDMIOTU HIPOTEKI

Przedmiotem wyceny było określenie wartości rynkowej prawa użytkowania wieczystego działek ewidencyjnych: nr ewid. 429/231 i 429/237 o łącznej pow. 1,5313 ha, zabudowanych budynkiem produkcyjno – biurowym stanowiącym odrębny od gruntu przedmiot własności. Nieruchomość położona przy ul. Przemysłowej w Poniatowej, obręb 1-Poniatowa, objęta KW Nr LU1O/00065238/4.

Wartość rynkową przedmiotu wyceny określono w podejściu dochodowym metodą inwestycyjną, techniką kapitalizacji prostej dochodu netto oraz w podejściu porównawczym metodą korygowania ceny średniej według stanu i cen na dzień 23 sierpnia 2018 roku.

Wyceny wartości rynkowej prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności obiektów budowlanych w podejściu dochodowym dokonano w następujący sposób:

wyznaczono wartość rynkową czynszu najmu w odniesieniu do 1 m2 powierzchni na poziomie 18,93 zł miesięcznie,

uun &

Strona 3 z 6

• · wyznaczono roczny potencjalny dochód brutto z wycenianej nieruchomości, jako iloczyn powierzchni nieruchomości wynoszącej 11 891,40 m2 oraz wartości rynkowej czynszu najmu, otrzymując wartość 2 701 250,42 zł.
• wyznaczono przewidywany efektywny roczny dochód brutto, jako iloczyn potencjalnego rocznego dochodu brutto oraz współczynnika korygującego 0,7, otrzymując wartość 1 890 875,29 zł.
• wyznaczono roczny dochód operacyjny netto, jako różnicę pomiędzy efektywnym dochodem brutto i wydatkami operacyjnymi wynoszącymi 299 157 zł, otrzymując wartość 1 591 718,29.
• · wyznaczono wartość rynkową nieruchomości dla aktualnego sposobu użytkowania, jako iloraz rocznego dochodu operacyjnego netto oraz stopy kapitalizacji netto (0,13), otrzymując wartość 12 243 985 zł.
• wyznaczono aktualną wartość rynkową nieruchomości, jako różnice wartości dochodowej nieruchomości wykończonej oraz rynkowych nakładów koniecznych do poniesienia, aby budynek został w pełni wykończony, oszacowanych na 4 548 280 zł, otrzymując tym samym wartość wyceny na poziomie 7 695 700 zł.

Wartość rynkową prawa użytkowania wieczystego gruntu i prawa własności obiektów budowlanych w podejściu porównawczym wyznaczono, jako iloczyn powierzchni oraz wartości rynkowej jednego metra kwadratowego powierzchni obliczonej według wzoru:

$W_x = C_{SR} \times \Sigma U_i \times K$ , gdzie:

W_x - wartość rynkowa jednego m2 przedmiotowej nieruchomości dla aktualnego sposobuużytkowania określona w podejściu porównawczym, metodą korygowania ceny średniej,

C_SR - średnia cena metra kwadratowego powierzchni dla transakcji sprzedaży podobnych nieruchomości z zabudową komercyjną na rynku lokalnym, wyznaczona na poziomie 731,83 zł

ΣU_i - suma współczynników korygujących dla nieruchomości wycenianej, uwzględniając jej cechy, zgodnie z przyjętymi w toku wyceny atrybutami i ich wagami, wyznaczona na poziomie 0,917

K - współczynnik korygujący, nie znaleziono podstaw do zastosowania współczynnika korygującego K,

Wobec powyższego wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości dla aktualnego sposobu użytkowania określona w podejściu porównawczym, metodą korygowania ceny średniej według stanu z dnia wyceny wynosi:

11 891,40 m2 x 731,83 zł/m2 x 0,917 x 1 = 7 979 000 zł.

Wartość rynkową prawa użytkowania wieczystego działek ewidencyjnych: nr 429/231 i 429/237 o łącznej pow. 1,5313 ha wraz z odrębnym od gruntu prawem własności budynku położonych w Poniatowej przy ul. Przemysłowej wg stanu i cen na datę wyceny wyznaczono, jako średnią z dwóch oszacowań, na poziomie 7 838 000 zł (siedem milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy złotych).

X. OPROCENTOWANIE OBLIGACJI I WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA

• 1. Oprocentowanie Obligacji serii E będzie zmienne i dla każdego okresu odsetkowego określone zostanie według wzoru WIBOR3M + 4,3 pkt proc., gdzie stopa WIBOR3M ustalona zostanie na dzień przypadający na 20 dni roboczych przez dniem wypłaty odsetek (dniem W).
• 1. Wypłata odsetek następowała będzie w okresach kwartalnych, według następującego terminarza, przy czym odsetki naliczane będą począwszy od dnia 16 stycznia 2019 r.:

ruin A

Strona 4 z 6

Numer okresu	Pierwszy dzień okresu odsetkowego odsetkowego	Ostatni dzień okresu odsetkowego	Liczba dni dla danego okresu odsetkowego	Data Ustalenia Praw	Dzień Płatności Odsetek
	16.01.2019	15.04.2019	90	08.04.2019	15.04.2019
$\mathsf{I}$	16.04.2019	15.07.2019	91	08.07.2019	15.07.2019
III	16.07.2019	15.10.2019	$-92$	08.10.2019	15.10.2019
IV	16.10.2019	15.01.2020	92	08.01.2020	15.01.2020
$\vee$	16.01.2020	15.04.2020	91	08.04.2020	15.04.2020
VI	16.04.2020	15.07.2020	91	08.07.2020	15.07.2020
VII	16.07.2020	15.10.2020	92	08.10.2020	15.10.2020
VIII	16.10.2020	15.01.2021	92	08.01.2021	15.01.2021
IX	16.01.2021	15.04.2021	90	08.04.2021	15.04.2021
X	16.04.2021	15.07.2021	91	08.07.2021	15.07.2021
XI	16.07.2021	15.10.2021	92	08.10.2021	15.10.2021
XII	16.10.2021	15.01.2022	92	07.01.2022	15.01.2022
XIII	16.01.2022	15.04.2022	90	08.04.2022	15.04.2022
XIV	16.04.2022	15.07.2022	91	08.07.2022	15.07.2022
XV	16.07.2022	15.10.2022	92	07.10.2022	15.10.2022
XVI	16.10.2022	15.01.2023	92	05.01.2023	15.01.2023

Oprocentowanie należne za poszczególnego okresy odsetkowe będzie wypłacane we wskazanych powyżej Dniach Płatności Odsetek, przy czym płatności będą uznawane za zrealizowane w dacie złożenia dyspozycji przelewu na rachunek Obligatariusza. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, taką datą będzie kolejny Dzień Roboczy. Wypłata należnego oprocentowania będzie następowała na rachunek pieniężny Obligatariusza służący do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza, zgodnie z regulacjami KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy. Podstawą określenia wysokości świadczenia będzie ilość Obligacji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza w Dacie Ustalenia Praw.

XI. CEL EMISJI

Obligacje serii E są emitowane w celu refinansowania zobowiązań Spółki.

XII. ADMINISTRATOR HIPOTEKI

Obowiązki Administratora Hipoteki będzie pełnić Justyna Szymanowska prowadząca Kancelarię Radcy Prawnego w Warszawie, ul. Krasickiego 17/2 02-611. Warszawa, NIP 521-288-25-10, REGON 016257494.

XIII. REJESTRACJA OBLIGACJI

Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania wpisu Obligacji do Ewidencji (Dzień Emisji). Podmiotem upoważnionym do prowadzenia Ewidencji, jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

ruin &

Strona 5 z 6

XIV. WYKUP OBLIGACJI

• 1. Wykup obligacji nastąpi w dniu 15.01.2023 r. z zastrzeżeniem przypadków wcześniejszego wykupu, opisanych poniżej.
• 1. Podstawą określenia wysokości świadczenia z tytułu wykupu Obligacii bedzie ilość Obligacii znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza w Dacie Ustalenia Praw do ostatniego XVI okresu odsetkowego zgodnie z pkt. X powyżej.
• 1. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej ich wartości nominalnej.
• 1. Wcześniejszy wykup Obligacji, może nastąpić na żądanie Obligatariusza lub Emitenta.
• 1. Na żądanie Obligatariusza Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi w przypadku, gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji lub w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia, nie krótszego niż 3 dni oraz w innych przypadkach określonych w bezwzględnie obowiązujących przepisach Ustawy o obligacjach.
• 1. Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji w całości lub w części, przed dniem wykupu wskazanym w pkt. 1 powyżej, poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej wykupywanych Obligacji. Emitent zawiadomi o terminie wcześniejszego wykupu Obligatariuszy z wyprzedzeniem, co najmniej 14 dni zamieszczając stosowną informację na swojej stronie internetowej.
• 1. W przypadku wcześniejszego wykupu, oprocentowanie, o którym mowa w pkt. X powyżej przysługuje za okres do dnia zgłoszenia żądania wykupu przez Obligatariusza, lub do dnia dokonania wykupu zgodnie z pkt. 6 powyżej.
• 1. Wykup Obligacji, w tym wcześniejszy wykup Obligacji zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulaciami KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów. wartościowych Obligatariuszy.

XV. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

• 1. Emitent postanawia ustanowić Zgromadzenie Obligatariuszy, którego zasady zwoływania i organizacji oraz zasady podejmowania uchwał określone zostały w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącym Załącznik Nr 1 do Warunków Emisji.
• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy może dokonać zmiany Warunków Emisji, za zgodą Emitenta, na zasadach opisanych w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy i Ustawie o obligacjach.
• 1. Miejscem odbycia się Zgromadzenia Obligatariuszy będzie Poniatowa lub Warszawa.
• 1. Poza zmianą postanowień kwalifikowanych warunków emisji w rozumieniu art. 49 ust. 1 Ustawy o obligaciach, dopuszczalna jest również zmiana w wyniku uchwały zgromadzenia obligatariuszy pozostałych Warunków Emisji, w tym zwłaszcza wszystkich postanowień zawartych w pkt. III, VII, VIII, X i XIV Warunków Emisji.

XVI. PRÓG EMISJI

Emisja dojdzie do skutku pod warunkiem przyjęcia propozycji nabycia w ilości wyższej niż 800 sztuk obligacji przez osoby wskazane w uchwale Zarządu w sprawie skierowania propozycji nabycia obligacji serii E.

XVII. MIEJSCE I DATA SPORZADZENIA WARUNKÓW EMISJI

Warunki Emisji zostały sporządzone w Poniatowej w dniu 20.09.2018.

XVIII. ZAŁĄCZNIKI

Załącznikami do Warunków Emisji, stanowiącymi ich integralną część jest: 1. Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy

Michal Medujo

Strona 6 z 6

Załącznik nr 1 do Warunków Emisji Obligacji Serii E ORZEŁ S.A.

Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy

$§ 1$

• 1. Niniejszy Regulamin określa zasady zwoływania i organizacji oraz zasady podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy ustanowione w Warunkach Emisji Obligacji serii E ORZEŁ S.A. z siedzibą w Poniatowej (Emitent) przyjętych Uchwałą nr 1/09/2018 Zarządu Emitenta z dnia 20 września 2018 roku.
• 1. Jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, wyrazom lub zwrotom pisanym z wielkich liter nadaje się znaczenie zgodne z definicjami zawartymi w Warunkach Emisii.

$\delta$ 2

1. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć:

2. 1) wysokości lub sposobu ustalania wysokości świadczeń wynikających z Obligacji, w tym warunków wypłaty oprocentowania.

3. 2) terminu, miejsca lub sposobu spełniania świadczeń wynikających z Obligacji, w tym dni, według których ustala się uprawnionych do tych świadczeń,
4. 3) wysokości, formy lub warunków zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji.
5. 4) zasad zwoływania, funkcjonowania lub podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Obligatariuszy - zwanych dalej "postanowieniami kwalifikowanymi warunków emisii".
6. 1. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy może dotyczyć, także innych postanowień Warunków Emisji, zgodnie z pkt. XV ppkt. 4 Warunków Emisji.

$§$ 3

• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje Emitent:
• 1) na żądanie Obligatariusza lub Obligatariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 łącznej wartości nominalnej Obligacji serii E, z wyłączeniem Obligacji posiadanych przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości oraz obligacji umorzonych, zwanej dalej "skorygowaną łączną wartością nominalną obligacji";
• 2) z własnej inicjatywy.
• 1. Żądanie zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy składa się Emitentowi na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem.

$§4$

• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się przez ogłoszenie dokonane, co najmniej na 21 dni przed terminem Zgromadzenia.
• 1. W ogłoszeniu zamieszcza się datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, a także informację o miejscu złożenia dokumentu obligacji, zaświadczenia, o którym mowa w art. 55 ust. 1 Ustawy o obligacjach, albo świadectwa depozytowego. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez obligatariusza decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy.
• 1. Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy zostanie opublikowane na stronie internetowej Emitenta.

$§ 5$

Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w Poniatowej, Lublinie lub Warszawie.

$-$ um

• 1. Obligacje zapisane w Ewidencji dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone u Emitenta zaświadczenie potwierdzające, że Obligacje nie będą przedmiotem obrotu do chwili utraty ważności przez to zaświadczenie albo jego zwrotu przed upływem terminu ważności, wystawione przez podmiot upoważniony do prowadzenia Ewidencji.
• 1. Obligacje zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, jeżeli zostanie złożone u Emitenta świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 tej ustawy.
• 1. Do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy o rachunkowości.

$§7$

• Listę obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy Emitent $1.$ udostępnia w swojej siedzibie, przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem tego Zgromadzenia.
• $2.$ Lista, o której mowa w ust. 1, zawiera:
• 1) imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę Obligatariusza;
• 2) liczbę obligacji posiadanych przez Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu głosów.
• Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego $3.$ sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• 1. Obligatariusz ma prawo żądać odpisu dokumentów dotyczących spraw objętych porządkiem obrad. Odpisy odpowiednich dokumentów powinny zostać wydane najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy.

$\delta$ 8

• 1. Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu Obligatariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• $2.$ Pełnomocnikiem Obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu.
• Postanowienia dot. wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio do $3.$ wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

$§9$

• 1. W Zgromadzeniu Obligatariuszy powinien uczestniczyć członek Zarządu Emitenta.
• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek Zarządu Emitenta lub wyznaczony przez niego przedstawiciel.
• 1. Po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy spośród uczestników tego Zgromadzenia wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Przewodniczący prowadzi obrady, bez zgody Zgromadzenia nie ma prawa zmieniać kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

$§10$

Man &

• Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego sporządza się listę obecności zawierającą $1.$ informacje, o których mowa w § 7 ust. 2, a w przypadku, o którym mowa w § 8, dodatkowo imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania albo nazwę (firmę) oraz siedzibę Obligatariusza. Listę podpisuje Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy.
• Lista obecności zostaje wyłożona do wglądu podczas obrad Zgromadzenia Obligatariuszy. $2.$
• $3.$ Na wniosek Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających przynajmniej 1/10 nominalnej wartości obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu lista obecności powinna zostać sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru co najmniej jednego członka komisji. W wyniku sprawdzenia przeprowadzonego przez komisję lista obecności może zostać uzupełniona lub sprostowana w trakcie obrad Zgromadzenia.

$§11$

• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy może obradować z przerwami. Zarządzenie przerwy wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na zgromadzeniu.
• 1. Łączna długość przerw nie może przekroczyć 30 dni.

$§12$

• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji.
• Członek Zarządu Emitenta jest obowiązany złożyć na Zgromadzeniu Obligatariuszy oświadczenie $2.$ o skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.
• 1. Zgromadzenie Obligatariuszy podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.
• $4.$ Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji jest reprezentowana na tym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

$§ 13$

• 1. Każda Obligacja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy.
• Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych $2.$ Warunków Emisji zapadają większością 3/4 głosów, a w przypadku Obligacji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu uchwały w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy.
• Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie obniżenia wartości nominalnej Obligacji $3.$ wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu.
• 1. Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawach innych niż wymienione w ust. 2 i 3 zapadają bezwzględną większością głosów.

$§ 14$

• Zmiana Warunków Emisji w sposób określony w uchwale Zgromadzenia Obligatariuszy dochodzi $1.$ do skutku, jeżeli zgodę na zmianę wyrazi Zarząd Emitenta.
• Oświadczenie o zgodzie lub braku zgody na zmianę Warunków Emisji Emitent jest obowiązany $2.$ umieścić na swojej stronie internetowej w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy. Brak publikacji oświadczenia oznacza brak zgody Emitenta na zmianę Warunków Emisji.

lun &

Strona 3 z 4

$§$ 15

• 1. Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządza się protokół, który zawiera w szczególności:
• 1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy;
• 2) stwierdzenie zdolności Zgromadzenia Obligatariuszy do podejmowania uchwał;
• 3) wskazanie rozpatrywanych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał wraz z przytoczeniem ich treści, przy czym przy każdej z uchwał należy podać:
• a) łaczna liczbę głosów ważnych,
• b) procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji,
• c) liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz sformułowanie decyzji zgromadzenia; 4) zgłoszone sprzeciwy.
• 1. Protokół podpisują Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy i osoba sporządzająca protokół. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia.
• 1. Protokół, w którym będą zamieszczone uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji, sporządza notariusz.
• 1. W terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy, Emitent publikuje na swojej stronie internetowej protokół z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i udostępnia go co najmniej do dnia upływu terminu na zaskarżenie uchwał.
• 1. Oryginały protokołów lub ich wypisy są gromadzone w księdze protokołów prowadzonej przez Emitenta. Do księgi protokołów dołącza się dowody prawidłowego zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy oraz pełnomocnictwa udzielone przez Obligatariuszy.
• 1. Księga protokołów jest jawna dla Obligatariuszy. Obligatariusz ma prawo żądać wydania odpisów uchwał poświadczonych przez Zarząd Emitenta za zwrotem kosztów ich sporządzenia.

$$16$

• 1. Koszty zwołania i przeprowadzenia Zgromadzenia Obligatariuszy ponosi Emitent.
• 1. We wszelkich sprawach formalnych dotyczących obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, nieuregulowanych w niniejszym regulaminie i/lub obowiązujących przepisach prawa, decyzję podeimuje Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy.

Midrett Stadyvo