Astro Spolka Akcyjna

Management Reports • Sep 26, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FAMUR oraz FAMUR S.A za I półrocze 2018 roku

Katowice, 2018-09-26

Spis treści 1. Podstawowe informacje 3 1.1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3 1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR 3 1.3. Charakterystyka podstawowej działalności Grupy FAMUR 3 1.4. Skład Grupy Kapitałowej FAMUR 6 1.5. Struktura własnościowa FAMUR S.A. 11 2. Organizacja i zarządzanie 12 2.1. Zarząd FAMUR S.A. 12 2.2. Rada Nadzorcza FAMUR S.A. 13 2.3. Wykaz akcji będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 13 3. Zatrudnienie i sytuacja płacowa 13 4. Segmenty operacyjne i otoczenie rynkowe Grupy FAMUR i Emitenta 14 4.1. Rynek krajowy 15 4.2. Rynki zagraniczne 16 4.3. Konsolidacja branży okołogórniczej 17 5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej FAMUR 18 6. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej FAMUR 21 7. Aktualna sytuacja finansowa podmiotu dominującego FAMUR S.A. 25 8. Informacje dodatkowe 27 8.1. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi 27 8.2. Transakcje z podmiotami powiązanymi 27 8.3. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązania warunkowe 28 8.4. Postępowania sądowe 29 8.5. Badania i rozwój 29 8.6. Ochrona środowiska 30 8.7. Papiery wartościowe 31 8.8. Informacja o dywidendzie 33 8.9. Realizacja prognozy 33 9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 33 10. Umowy znaczące 34 11. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 37 12. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność spółki 38 13. Oświadczenia Zarządu FAMUR S.A. 41

1. Podstawowe informacje

1.1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. oraz skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR za pierwsze półrocze 2018 r. zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSSF/MSR) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Sprawozdania finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. W sprawozdaniach finansowych Emitenta i Grupy FAMUR przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. O ile nie wskazano inaczej, dane zaprezentowano w tys. zł.

1.2. Informacje o Grupie Kapitałowej FAMUR

FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą przy ul. Armii Krajowej 51, 40-698 Katowice | tel. +48 32 359 63 00, fax +48 32 359 66 77 | famur@famur.com.pl | www.famur.com | Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego | KRS 0000048716 | Regon 270641528 | NIP 6340126246 | kapitał zakładowy 5.747.632,12 zł (opłacony w całości)

Grupa FAMUR jest producentem maszyn i urządzeń dla górnictwa i energetyki, mogącym zaopatrzyć kopalnię w kompletny system wydobywczy, elektrownię w system nawęglania "pod klucz" czy też port w specjalistyczne urządzenia przeładunkowe. Specjalnością Grupy jest kompleksowa mechanizacja procesu wydobycia węgla kamiennego metodą ścianową, projektowanie i dostawa informatycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla od przodka ścianowego na powierzchnię kopalni, dostawa systemów przeładunkowych do energetyki i portów oraz systemów eksplantacji metodą odkrywkową.

Producent kombajnów ścianowych i chodnikowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych, obudów zmechanizowanych oraz innych kompleksowych rozwiązań wydobywczych, spółka FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("FAMUR", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej FAMUR. W sierpniu 2006 r. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA) zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"), gdzie notowanych jest 574,7 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF.

W 2017 r. Emitent przejął kontrolę nad Grupą KOPEX, poprzez zakup pakietu kontrolnego akcji spółki KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach ("KOPEX"), również notowanej na GPW. W maju 2018 r nastąpił podział KOPEX S.A. przez wniesienie części jej majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do FAMUR S.A. Po dokonanym podziale KOPEX, na GPW notowanych jest 15,6 mln szt. akcji pod skróconą nazwą KOPEX i tickerem KPX. W sierpniu 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na "PRIMETECH" S.A., zmiana nazwy została zarejestrowana Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy postanowieniem z dnia 21.09.2018 r. Na potrzeby niniejszego sprawozdania, dla zachowania ciągłości zdarzeń historycznych Emitent będzie posługiwał się również nazwą: KOPEX S.A.

1.3. Charakterystyka podstawowej działalności Grupy FAMUR

Segment Underground

Grupa FAMUR należy do czołówki światowych producentów maszyn i systemów stosowanych w górnictwie podziemnym opierającym się o metodę ścianową. Istotnym obszarem działalności Grupy jest produkcja urządzeń umożliwiających eksploatację złóż węgla i innych minerałów skał miękkich o grubości od

1 m do 6 m. Grupę produktów wchodzących w skład tzw. kompleksu ścianowego tworzą kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrzebłowe. Zainstalowana moc produkowanych kombajnów ścianowych wynosi od 250 kW do 1.300 kW, natomiast obudowy zmechanizowane są produkowane w zakresie wysokości od 0,8 m do 6,0 m. Grupa FAMUR produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe oraz elektrohydraulikę. Podpory i siłowniki hydrauliczne są wykonywane w zakresie średnic od 50 mm do 440 mm.

Obudowy ścianowe wraz z kombajnami produkcji Grupy FAMUR

Grupa FAMUR w ramach segmentu Underground produkuje także urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywanych m.in. w kopalniach głębinowych. Dla górnictwa skał miękkich profil produktowy obejmuje przenośniki taśmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabezpieczenia potrzeb logistycznych kopalń, takie jak kolejki spągowe z napędem linowym, kolejki spalinowe podwieszane, kolejki spalinowe spągowe, lokomotywy torowe spalinowe, kołowroty mechaniczne oraz kompletne wyposażenie kolejek do przewozu ludzi i materiałów.

Systemy transportu podziemnego oraz systemy transportu materiałów sypkich produkcji Grupy FAMUR

Działalność Grupy FAMUR w segmencie Underground obejmuje również produkcję urządzeń składających się na kompleks chodnikowy. Najważniejszy element kompleksu chodnikowego stanowią kombajny chodnikowe, które w głównej mierze wykorzystywane są do przygotowywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Parametry kombajnów produkowanych w Grupie pozwalają na drążenie chodników o przekroju do 37 m² w skałach o wytrzymałości na ściskanie rzędu 110 MPa. Grupa FAMUR na przełomie 2015 i 2016 roku rozszerzyła swoje portfolio produktowe o wozy wiercące i kotwiące, wiertnice, spągoładowarki i ładowarki wykorzystywane w kopalniach głębinowych.

Kombajny chodnikowe produkcji Grupy FAMUR

Segment Surface

Kolejną, bardzo istotną grupą produktową Grupy FAMUR, zintegrowaną z dotychczas prowadzoną działalnością na rynku maszyn i systemów odkrywkowych, są urządzenia produkowane przez FAMUR FAMAK S.A., której działalność stanowi trzon Segmentu Surface. Spółka jest wiodącym producentem m.in.

konstrukcji stalowych dla przemysłu, systemów przeładunkowych, urządzeń dźwignicowych, w tym suwnic i wciągarek, urządzeń i systemów dla górnictwa odkrywkowego, jak również dla innych gałęzi przemysłu (elektrownie, porty, itp.). Jest krajowym liderem kompleksowego systemu nawęglania i odżużlania oraz dostawcą systemów nawęglania polskich elektrowni, z doświadczeniem zgromadzonym w przeciągu 70 lat.

Wyroby Spółki przeznaczone są w szczególności do:

• mechanizacji prac przeładunkowych na otwartych składowiskach materiałów sypkich i granulowanych w elektrowniach, elektrociepłowniach, koksowniach, kopalniach, cementowniach i portach;
• transportu wewnątrzzakładowego, prac montażowych, demontażowych i remontowych;
• transportu i montażu ciężkich sekcji i bloków przy budowie statków;
• mechanizacji prac przeładunkowych w portach;
• przeładunku kontenerów;
• wyładunku materiałów sypkich z otwartych wagonów.

Spółka posiada bogate kompetencje projektowe, skupione wokół biura projektowego FUGO-Projekt sp. z o.o., BPiRI Separator sp. z o.o. oraz SKW Biura Projektowo-Technicznego sp. z o.o. a także spółki Fugo S.A. W roku 2017 moce produkcyjne segmentu Surface zostały znacznie uzupełnione poprzez nabycie Fugo Sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago. Zwiększenie mocy produkcyjnych umożliwia wysokiej jakości kompleksową obsługę klientów w oparciu o własne biura projektowe oraz własne zaplecze produkcyjne i serwisowe.

W ramach segmentu Surface Grupa FAMUR oferuje również szeroki zakres rozwiązań związanych z projektowaniem i budową infrastruktury powierzchniowej zakładów górniczych oraz górniczych wyciągów szybowych. Zakres usług Grupy obejmuje prace projektowe, wykonawstwo robót budowlanych, żelbetowych i konstrukcji stalowych, dostawę oraz montaż maszyn i urządzeń, uruchomienia oraz serwisy. Grupa zajmuje się także wykonywaniem ciągów transportowych, w tym w oparciu o własne projekty przenośników taśmowych.

Maszyny i urządzenia dla górnictwa odkrywkowego i urządzenia przeładunkowe

Rozszerzenie segmentów działalności Grupy

Przejęcie kontroli nad Grupą KOPEX w 2017 r. otworzyło drogę do integracji struktur obu grup wzmacniając jednocześnie ofertę produktową w segmencie Underground. Od 1 lipca 2017 r. w strukturze Grupy FAMUR wyodrębniono dwie nowe linie biznesowe, związane z produktami i usługami Segmentu Elektryka oraz Segmentu Usługi Górnicze.

Segment Elektryka

Segment obejmuje obszary projektowania oraz produkcji aparatury elektrycznej zasilającej oraz łączeniowej do maszyn stosowanych w górnictwie, podzespołów elektronicznych, projektowanie i wdrażanie rozwiązań informatycznych, realizację przemysłowych systemów automatyki, opracowanie projektów technicznych systemów i urządzeń oraz integrację systemów zasilania i automatyki.

Urządzenia przeciwwybuchowe oraz rozwiązania proponowane przez Grupę FAMUR

Segment prowadzi pełną obsługę inwestycji w powyższym zakresie, a także świadczy usługi, zwłaszcza w całodobowym serwisie urządzeń dla górnictwa, remontach i modernizacji urządzeń.

Głównym podmiotem w Grupie FAMUR koncentrującym działalność segmentu jest spółka Elgór + Hansen S.A.

Segment Usługi Górnicze

W ramach segmentu działalność prowadzona jest w oparciu o dotychczasowe, ponad 70-letnie doświadczenie Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSz SA). W segmencie konsolidowana jest również aktywność ŚTW Dalbis Sp. z o. o. oraz działalność usługowo-handlowa KOPEX S.A. (obecnie: PRIMETECH S.A.) m.in. w obszarze handlu surowcami.

Trzonem segmentu pozostaje działalność PBSz SA, która należy do wąskiego grona wysoko wyspecjalizowanych firm, świadczących usługi w kraju i za granicą w zakresie budownictwa podziemnego. Realizuje szeroki zakres usług projektowych związanych z górnictwem węgla kamiennego, rud, soli i innych kopalin, w szczególności wyrobisk pionowych (głównie szybów i szybików), poziomych i tuneli. Jest technicznie, organizacyjnie oraz logistycznie w stanie sprostać nawet najtrudniejszym zadaniom, począwszy od etapu projektowania, aż po budowę kopalni "pod klucz".

Projekty oraz infrastruktura wykonywane przez Grupę FAMUR (PBSz SA)

Segment obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego, w tym:

• głębienie nowych szybów z powierzchni i z poziomów;
• pogłębianie istniejących szybów z powierzchni i z poziomów;
• wyposażenie szybów w zbrojenie szybowe, urządzenia przyszybowe, rurociągi, kable;
• kompleksowe modernizacje górniczych wyciągów szybowych;
• wykonawstwo zbiorników urobku i zbiorników retencyjnych;
• roboty remontowe obudowy szybowej i wlotów, wyposażenia szybów, zbiorników urobkowych;
• drążenie wyrobisk kamiennych i kamienno-węglowych;
• usługi projektowe budownictwa górniczego, w tym: dokumentacja koncepcyjna oraz projektowa (techniczna, technologiczna, wykonawcza, powykonawcza);

a także działalność handlową w obszarze obrotu surowcami.

W związku z koncentracją Grupy FAMUR na kontynuowaniu działalności w obszarze core-businessu, podjęto działania zmierzające do potencjalnej dezinwestycji w segmencie Usług Górniczych, polegającej na sprzedaży PBSz S.A. zewnętrznemu inwestorowi. Sprzedaż tej spółki została przewidziana już na etapie umowy restrukturyzacyjnej Grupy KOPEX z końca 2016 roku, jako jedna z możliwych form spłaty istotnej części zadłużenia objętego tą umową i przypisanego do PBSz. W lipcu 2018 r. wraz z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. ("JSW") podpisano dokument obejmujący podstawowe warunki transakcji sprzedaży pakietu 95,01% akcji PBSz. Więcej informacji zawarto poniżej w rozdziale "Zmiany w Grupie Kapitałowej FAMUR w I półroczu 2018 r. oraz po dniu bilansowym".

1.4. Skład Grupy Kapitałowej FAMUR

Tworzenie Grupy Kapitałowej rozpoczęło się w 2003 r. zakupem przez FAMUR spółki NFUG NOWOMAG S.A. W wyniku dynamicznego rozwoju, w ciągu kilku lat Grupa powiększyła się o kilkanaście spółek, które wzmacniały kolejno portfolio produktowe Grupy powodując, iż z dostawcy pojedynczych urządzeń zmieniła się ona w dostawcę kompleksowych rozwiązań dla sektora wydobywczego,

energetycznego i przeładunkowego. Według stanu na 30 czerwca 2018 r. Grupa składała się z Jednostki Dominującej oraz 39 jednostek zależnych. Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Schemat na str. 10 zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 30 czerwca 2018 r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę (z zastrzeżeniem wskazanych uwag).

Uproszczony schemat budowy Grupy Kapitałowej FAMUR

W roku 2017 miała miejsce kluczowa akwizycja wieńcząca proces konsolidacji runku polskiego w obszarze systemów wydobywczych. Nabycie Grupy KOPEX poszerzyło zarówno ofertę produktową Grupy jak i zasięg geograficzny oferowanych rozwiązań. Był to również kluczowy krok przyspieszający zagraniczną ekspansję Grupy FAMUR.

Zmiany w Grupie Kapitałowej FAMUR w I półroczu 2018 r. oraz po dniu bilansowym:

Zmiany związane z przejęciem KOPEX i jego podziałem

W związku z nabyciem przez FAMUR S.A. w dniu 27 czerwca 2017 r. większościowego pakietu akcji KOPEX S.A. od spółek zależnych od TDJ S.A. , w poprzednich okresach trwały intensywne prace nad procesem integracji Grupy FAMUR i Grupy KOPEX. Opracowano model optymalnego wykorzystania zasobów produkcyjnych oraz funkcji administracyjnych obu grup, przeprowadzono integrację funkcji centralnych, zoptymalizowano i dostosowano do aktualnej sytuacji rynkowej struktury operacyjne oddziałów produkcyjnych grupy, w tym Grupy KOPEX.

W okresie I kwartału 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego ("KNF") zatwierdziła memorandum informacyjne, sporządzone w związku z procesem integracji spółek, co miało miejsce w dniu 8 lutego 2018 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A., zwołane w tej sprawie na dzień 13 kwietnia 2018r., podjęło uchwałę nr 3 w przedmiocie podziału KOPEX S.A. (Spółka Dzielona) poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR S.A. (Spółka Przejmująca) oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki Przejmującej. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych wyrażono zgodę na uzgodniony przez Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą, w dniu 29 czerwca 2017 r., plan podziału KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026782, poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na FAMUR S.A., zgodnie z Planem Podziału (przekazanym do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 48/2017 z dnia 29 czerwca 2017 r.). Zgodnie z uchwałą podział miał nastąpić stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi, w szczególności: zakłady pracy (wówczas funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach KOPEX S.A. kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składał się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w Planie Podziału, na istniejącą spółkę, tj. na FAMUR S.A., co stanowi podział przez wydzielenie. Wydzielenie miało nastąpić po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ("Dzień Wydzielenia").

Na mocy wyżej wymienionej uchwały nr 3 NWZ FAMUR S.A. z 13 kwietnia 2018 r., nastąpiło podwyższenie kapitału Emitenta w drodze emisji akcji serii F ("Emisja Podziałowa").

W dniu 7 maja 2018 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienia w przedmiocie zarejestrowania zmian Statutu Emitenta, uchwalonych przez NWZ z dnia 13 kwietnia 2018 r., podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 5.747.632,12 zł oraz dokonania wpisu podziału KOPEX S.A. Zatem, z dniem 7 maja 2018r. tj. z dniem wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, nastąpiło przeniesienie części majątku KOPEX S.A na FAMUR S.A. Zmiany w strukturze grupy kapitałowej, związane z podziałem KOPEX są uwidocznione na grafie na stronie 10.

W dniu 29 maja 2018 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.("KDPW") dokonał wycofania 58.722.705 umarzanych akcji zwykłych na okaziciela KOPEX S.A. oraz zarejestrowania w depozycie akcji Emisji Podziałowej FAMUR S.A. Rejestracja nastąpiła w rezultacie dokonania przydziału akcji FAMUR S.A, poprzez zamianę akcji spółki KOPEX S.A. na akcje spółki Emitenta w stosunku: za 1 umarzaną akcję spółki KOPEX S.A. przyznano 0,7636 akcji spółki Emitenta.

Dopuszczenie akcji Emisji Podziałowej Emitenta do obrotu na rynku regulowanym na podstawie uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A ("GPW") nastąpiło w dniu 16 lipca 2018r., a ich wprowadzenie do obrotu oraz asymilacja z pozostałymi akcjami FAMUR S.A. została dokonana w dniu 23 lipca 2018 r. Tym samym zakończył się formalny proces integracji Grupy FAMUR i Grupy KOPEX.

Po dokonanym podziale KOPEX S.A., na GPW notowanych jest 15,6 mln szt. akcji spółki, pod skróconą nazwą KOPEX i tickerem KPX. W sierpniu 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX podjęło uchwałę o zmianie nazwy spółki na "PRIMETECH" S.A., zmiana nazwy została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy postanowieniem z dnia 21.09.2018 r.

Dokładny opis struktury kapitału akcyjnego FAMUR S.A. oraz zmian związanych z emisją akcji serii F znajduje się w dalszej części Sprawozdania Zarządu w rozdziale "Papiery Wartościowe".

Spodziewane zmiany związane z PBSz S.A.

W lipcu 2018 r. przedstawiciele spółek zależnych Emitenta tj. KOPEX S.A. i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających oraz Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW") jako Kupującej podpisali dokument obejmujący podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet") pakietu 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. ("PBSz"). Emitent informował o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 43/2018 z dnia 17 lipca 2018 roku.

Term-Sheet nie stanowi zobowiązania stron do dokonania transakcji, a jedynie zakreśla ogólne ramy i deklaracje stron, będące wytycznymi do prac nad umową, która będzie w sposób wiążący i szczegółowy określać warunki transakcji oraz będzie stanowić podstawę jej przeprowadzenia ("Umowa"), przy czym Term-Sheet przewiduje, że Umowa będzie miała charakter warunkowy, a jej dojście do skutku uzależnione będzie od spełnienia szeregu warunków, w tym niezależnych od działań stron (jak zgoda UOKIK, porozumienie z wierzycielami finansowymi z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 1 grudnia 2016 r. w sprawie warunków zwolnienia zabezpieczeń, porozumienie ze związkami zawodowymi, porozumienie z dwoma największymi kontrahentami PBSz, w celu potwierdzenia stanu realizacji kontraktów czy zgoda obligatariuszy JSW). Umowa będzie precyzować prawa i obowiązki stron, a także mechanizm ustalenia ostatecznej ceny. Term-Sheet ustala cenę na poziomie 205.300 tys. zł., według tzw. mechanizmu "locked-box" na dzień 1 stycznia 2018, który będzie uwzględniał związane z nim ewentualne korekty.

Term-Sheet wyraża wolę stron w dążeniu do wynegocjowania i zawarcia Umowy w ciągu 3 miesięcy od jego podpisania. Zawarcie Umowy będzie uzależnione od dojścia stron do porozumienia na etapie negocjowania szczegółowej treści poszczególnych warunków transakcji. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały zakończone negocjacje i prace nad projektem Umowy.

Potencjalna sprzedaż PBSz S.A. jest związana z zamiarem koncentracji na działalności w obszarze podstawowego biznesu firmy i Grupy FAMUR, jakim jest projektowanie i produkcja kompleksowych rozwiązań dla przemysłu wydobywczego oraz przemysłu przeładunkowego. Obszar usług wykonawczych budownictwa górniczego jest działalnością wspierającą podstawową działalność grupy, jednak od początku planów i działań integracyjnych z grupą FAMUR, spółka PBSz S.A. była rozpatrywana jako

ewentualna dezinwestycja, w razie pozyskania odpowiedniego inwestora zainteresowanego akwizycją oraz spełnienia warunków samej transakcji satysfakcjonujących zarówno dla FAMUR, jak i dla pozostałych interesariuszy PBSz S.A. oraz Grupy KOPEX. Środki ze sprzedaży spółki, mają być przeznaczone na spłatę pozostałej części "transzy B " umowy restrukturyzacyjnej efektywnie przypisanej do PBSz.

Konsolidowane spółki na dzień 30 czerwca 2018 r.

	Spółka	Siedziba	Udział w tym pośrednio	Przejęcie kontroli/ utworzenie
1	FAMUR S.A.	Katowice
2	FAMUR FAMAK S.A.	Kluczbork	100%	2014
3	FAMUR PEMUG Sp. z o.o.	Katowice	100%	2007
4	POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE S.A.	Katowice	100%	2005
5	FUGO sp. z o.o. (dawniej FUGO ZAMET sp. z o.o.)	Konin	100%	2017
6	FUGO S.A.	Kluczbork	100%	2014
7	FAMUR FINANCE SP.Z O.O.	Katowice	100%	2013
8	FAMUR INVEST SP. Z O.O.	Katowice	100%	2015
9	KOPEX S.A. (obecnie PRIMETECH S.A.)	Katowice	100%	2017
	10 KOPEX CONSTRUCTION sp. z o.o.	Katowice	100%	2017
	11 PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A.	Tarnowskie Góry	100%	2017
	12 RELT Sp. z o.o.	Bytom	100%	2017
	13 HANSEN SICHERHEITSTECHNIK AG (Niemcy)	Niemcy	100%	2017
	14 ELGÓR+HANSEN S.A.	Chorzów	100%	2017
	15 KOPEX AFRICA (Pty) Ltd (RPA)	RPA	100%	2017
	16 HANSEN and GENWEST (Pty) Ltd (RPA)	RPA	74,90%	2017
	17 HANSEN CHINA Ltd (Chiny)	Chiny	100%	2017
	18 KOPEX MIN (Serbia)	Serbia	100%	2017
	19 KOPEX MIN-LIV (Serbia)	Serbia	100%	2017
	20 PT KOPEX MINING CONTRACTORS (Indonezja)	Indonezja	100%	2017
	21 OOO KOPEX SIBIR (Rosja)	Rosja	100%	2017
	22 ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS sp. z o.o.	Tarnowskie Góry	100%	2017
	23 KOPEX-EX-COAL sp. z o.o.	Przeciszów	100%	2017
	24 TAIAN KOPEX COAL MINING EQUIPMENT SERVICE Co. Ltd (Chiny)	Chiny	100%	2017
	25 AIR RELIANT (Pty) Ltd (RPA)	RPA	74,90%	2017
	26 KOPEX FINANCE & RESTRUCTURING sp. z o. o.	Katowice	100%	2017
	27 PBSZ1 sp. z o. o.	Katowice	100%	2017
	28 Mining EQUIPMENT FINANCE sp. z o.o. *	Katowice	51,00 %	2017

Źródło: GRUPA FAMUR.

*)Podmiot nie jest spółką zależną, lecz stowarzyszoną konsolidowaną metodą praw własności

Uwaga: kolorem zielonym zaznaczono spółki z siedzibą za granicą.

*) podmioty nie są spółkami zależnymi i nie istnieją przesłanki do objęcia konsolidacją **) podmiot nie jest spółką zależną lecz stowarzyszoną, konsolidwaną metodą praw własności

Źródło: Grupa Famur, Grupa Kopex

Zarząd podjął decyzję o niekonsolidowaniu niżej wymienionych spółek – ich dane finansowe nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy FAMUR. Zestawienie jednostek nieobjętych konsolidacją znajduje się poniżej.

Spółki nieobjęte konsolidacją na dzień 30 czerwca 2018 r:

• 1. FAMUR INSTITUTE sp. z o.o.
• 1. OOO FAMUR, Rosja
• 1. FAMUR INDIA MINING SOLUTIONS PRIVATE LIMITED
• 1. TOO FAMUR KAZACHSTAN
• 1. OOO FAMUR UKRAINA
• 1. DAMS GmbH, Niemcy
• 1. FUGO-PROJEKT sp. z o.o.
• 1. BIURO PROJEKTÓW I REALIZACJI INWESTYCJI SEPARATOR sp. z o.o.
• 1. SKW Biuro Projektowo Techniczne Sp. z o.o.
• 1. WAMAG Sp. z o.o. w likwidacji w upadłości
• 1. A.C.N. 001 891 729 Pty Ltd. w likwidacji Argenton/Australia (do 08.09.2016 Waratah Engineering)
• 1. KOPEX MIN FITIP AD w likwidacji Nisz/Serbia
• 1. Shandong Tagao Mining Equipment Manufacturing Co. Ltd. (Chiny)
• 1.5. Struktura własnościowa FAMUR S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 5.747.632,12 zł i dzielił się na 574 632 212 szt. akcji serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. Zarządowi nie są również znane żadne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości.

Poniższy wykres i tabele przedstawiają stan akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2017 r., na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu – zgodny z ostatnim Walnym Zgromadzeniem Emitenta oraz otrzymanymi zawiadomieniami. Zestawienia zawierają akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji FAMUR S.A. na odpowiedni dzień bilansowy. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w kapitale. Pan Tomasz Domogała jest podmiotem powiązanym z TDJ S.A. oraz TDJ Equity I sp. z o.o.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział głosów	Udział w strukturze kapi
		na WZ	na WZ	tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	318 902 396	318 902 396	57,00%	57,00%
Nationale-Nederlanden OFE	35 000 000	35 000 000	6,26%	6,26%
AVIVA OFE	32 700 000	32 700 000	5,85%	5,85%
Tomasz Domogała	8 106 855	8 106 855	1,45%	1,45%
Akcje własne*	1 500	1 500	0,00%	0,00%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	164 729 749	164 729 749	29,45%	29,45%
Razem	559 440 500	559 440 500	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na 31.12.2017 r.

Źródło: GRUPA FAMUR; wg wiedzy Emitenta na podstawie WZ

*) pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta z dnia 13 kwietnia 2018 r. podjęło uchwałę dotyczącą podziału KOPEX S.A. oraz związanego z tym podwyższenie kapitału zakładowego FAMUR S.A. (akcje emisji podziałowej – serii "F"). W dniu 8 maja 2018 r. Emitent otrzymał postanowienie z dnia 7 maja 2018 r. wydane przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w przedmiocie zarejestrowania wyżej wymienionych zmian Statutu Emitenta.

Zmiany związane z kapitałem Emitenta są opisane również w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Poniższy wykres i tabela przedstawiają stan akcjonariatu zgodny z ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Emitenta z dnia z dnia 29 czerwca 2018 r. oraz otrzymanymi zawiadomieniami (wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów się następująco).

Struktura akcjonariatu na 30.06.2018 r. oraz na dzień niniejszego sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ	Udział w strukturze kapitału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	318 902 396	318 902 396	55,48%	55,48%
Nationale-Nederlanden OFE	39 957 114	39 957 114	6,95%	6,95%
AVIVA OFE	52 400 000	52 400 000	9,12%	9,12%
Tomasz Domogała	8 106 855	8 106 855	1,41%	1,41%
Akcje własne*	4 616	4 616	0,00%	0,00%
Pozostali akcjonariusze	155 392 231	155 392 231	27,04%	27,04%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Źródło: GRUPA FAMUR; wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego WZ

*) pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

Źródło: GRUPA FAMUR

Podmiotem dominującym w stosunku do TDJ Equity I sp. z o.o. jest TDJ S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Domogała, sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A.

Aktualna struktura akcjonariatu zgodna z ostatnim WZ FAMUR S.A.

Według stanu zgodnego z ostatnim Walnym Zgromadzeniem Emitenta z dnia 29 czerwca 2018 r., wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów nie różnił się od stanu z 31 grudnia 2017 r. Zwiększeniu uległa natomiast ilość posiadanych akcji przez Nationale-Nederlanden OFE oraz przez AVIVA OFE, zgodnie z informacjami przedstawionymi w tabelach powyżej.

• 2. Organizacja i zarządzanie
• 2.1. Zarząd FAMUR S.A.

Skład Zarządu na dzień 1.01.2018 r. oraz na dzień 30.06.2018 r.

Mirosław Bendzera	Prezes Zarządu
Beata Zawiszowska	Wiceprezes Zarządu
Adam Toborek	Wiceprezes Zarządu
Zdzisław Szypuła	Wiceprezes Zarządu
Dawid Gruszczyk	Wiceprezes Zarządu
Bartosz Bielak	Wiceprezes Zarządu

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie zachodziły zmiany w składzie Zarządu spółki.

2.2. Rada Nadzorcza FAMUR S.A.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1.01.2018 r. oraz na dzień 30.06.2018 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Zajączkowska - Ejsymont Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej

W dniu 13 września 2018 r., Emitent otrzymał informację o rezygnacji Pana Roberta Rogowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 30 września 2018 r. Powodem rezygnacji jest planowane w przyszłości nawiązanie współpracy z TDJ S.A., która wiąże się z utratą statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej. W związku z otrzymaną rezygnacją, na Zarząd Emitenta podjął decyzję o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 10 października 2018 r. celem uzupełnienia składu tego organu.

2.3. Wykaz akcji będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Łącznie akcje FAMUR S.A. posiadane przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej upoważniają do 1,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

	Liczba posiadanych akcji	Udział głosów na WZ
Zarządzający
Dawid Gruszczyk	875 000	0,1522%
Beata Zawiszowska	321 000	0,0558%
Zbigniew Fryzowicz	2 568	0,0004%
Zdzisław Szypuła	1 497	0,0003%
Nadzorujący
Tomasz Domogała*	8 106 855	1,4105%

Źródło: GRUPA FAMUR; Stan na 30.06.2018 r.; * Przewodniczący RN Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A. posiadanym przez TDJ Equity I sp. z o.o.

3. Zatrudnienie i sytuacja płacowa

W tabeli przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu w Grupie Kapitałowej FAMUR w oraz kosztach zatrudnienia (z uwzględnieniem osób zarządzających). Dynamiczny wzrost zatrudnienia oraz związanych z tym kosztów wynika przede wszystkim z rozwoju segmentu Underground i przejęcia kontroli nad Grupą KOPEX w dniu 27.06.2017 r., a częściowo z akwizycjami segmentu Surface - przejęcie Fugo Sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago w 2017r.

	Za okres 1.01.2018 – 30.06.2018	Za okres 1.01.2017 – 30.06.2017	Za okres 1.01.2017 – 31.12.2017
Przeciętne zatrudnienie
Pracownicy umysłowi	2 094	918	1 499
Pracownicy fizyczni	3 194	1 719	2 826
Pracownicy na urlopach wychowawczych	10	4	6
Ogółem osób	5 298	2 641	4 331
Koszty zatrudnienia
Wynagrodzenia	156 966	75 233	247 498
Składki na ubezpieczenie społeczne	31 074	14 426	50 624
Inne świadczenia pracownicze	6 189	4 474	9 906
Koszty ogółem	194 229	94 133	307 811

Źródło: GRUPA FAMUR; koszty w tys. Zł

4. Segmenty operacyjne i otoczenie rynkowe Grupy FAMUR i Emitenta

Głównymi produktami Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające, które wchodzą w skład segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. W związku z przejęciem kontroli nad Grupą KOPEX oraz integracją obu struktur, Grupa FAMUR począwszy od 2 półrocza 2017 r. wyodrębniła dwa nowe segmenty: Elektryka i Usługi Górnicze.

Grupa FAMUR

Wyniki segmentów i ich udział w przychodach ogółem zostały przedstawione w poniższych tabelach.

	Underground	Surface	Elektryka*	Usługi Górnicze*	Razem
6 miesięcy 2018
Przychody ze sprzedaży	721 692	164 463	41 223	145 010	1 072 388
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	550 626	154 195	22 735	127 054	854 610
Zysk brutto na sprzedaży	171 066	10 268	18 488	17 956	217 778
Marża brutto na sprzedaży	23,7%	6,2%	44,8%	12,4%	20,3%
Zysk na sprzedaży	95 951	447	10 338	9 855	116 592
Marża na sprzedaży	13,3%	0,3%	25,1%	6,8%	10,9%
Udział segmentu w przychodach	67,3%	15,3%	3,8%	13,5%	100,0%

	Undergro und	Surface	Elektryka*	Usługi Górnicze*	Razem
6 miesięcy 2017
Przychody ze sprzedaży	405 002	130 991	-	-	535 993
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	293 215	115 888	-	-	409 103
Zysk brutto na sprzedaży	111 787	15 103	-	-	126 890
Marża brutto na sprzedaży	27,6%	11,5%	-	-	23,7%
Zysk na sprzedaży	66 351	6 577	-	-	72 927
Marża na sprzedaży	16,4%	5,0%	-	-	13,6%
Udział segmentu w przychodach	75,6%	24,4%	-	-	100,0%

Źródło: Emitent; dane w tys. zł. (*) Dane segmentów Elektryka i Usługi Górnicze konsolidowane są począwszy od drugiego półrocza 2017 r.

W I półroczu 2018 r. Grupa FAMUR znacząco zwiększyła poziom przychodów z segmentu Underground o 78% r/r tj. o 317 mln zł. Wzrost związany głównie z uwzględnieniu w tym segmencie podziemnej części działalności Grupy KOPEX (w Grupie FAMUR począwszy od drugiego półrocza 2017 r.), a także zwiększeniem poziomu zamówień w segmencie górnictwa podziemnego. Na przychody segmentu największy wpływ miały realizowane kontrakty zagraniczne i krajowe, sprzedaż nowych sekcji obudów ścianowych, dostawa kompleksów ścianowych, dzierżawy kombajnów (ścianowych i chodnikowych) wraz z obsługą serwisową, czy produkcja i sprzedaż przenośników zgrzebłowych oraz taśmowych głównie na rynek krajowy. Niższa marża w segmencie Underground wynikała z wyższych kosztów pracy, usług obcych oraz surowców, towarzyszących znacznemu ożywieniu obserwowanemu zwłaszcza od 2 kwartału 2017 r. w całej gospodarce. Począwszy od 1 kwartału 2017 r. segment zwiększa rentowność operacyjną.

Przychody segmentu Surface wzrosły o 33,5 mln zł r/r to jest o ok. 26%. Zrealizowane w 1 półroczu 2018 przychody dotyczyły projektów dla energetyki oraz urządzeń przeładunkowo-dźwignicowych i dla odkrywki - rynek austriacki i bułgarski. W związku z realizacją polityki dywersyfikacji przychodów Grupa FAMUR zamierza konsekwentnie utrzymywać silną pozycję w przemyśle elektromaszynowym dla kopalni odkrywkowych i energetyki oraz portów i terminali przeładunkowych.

Niska rentowność realizowanej sprzedaży wynikała w głównej mierze ze wzrostu kosztów pracy i usług obcych, podobnie jak w części Underground; w końcowej fazie realizacji znajdują się umowy podpisane w poprzednich kwartałach i latach, w tym z lat 2014-2015, charakteryzujących się pierwotnie zakładaną

niższą bazą kosztową. Z uwagi na fakt coraz wyższego udziału w przychodach nowych kontraktów, widoczna jest stopniowa poprawa rentowności w stosunku do pierwszego kwartału 2018 r.

4.1. Rynek krajowy

Główną grupę produktów oferowanych przez Grupę FAMUR na rynku krajowym stanowią poszczególne elementy kompleksu ścianowego – w tym kombajny ścianowe, obudowy zmechanizowane i przenośniki a także kombajny chodnikowe. Rynek krajowy charakteryzuje się istotną liczbą przetargów przygotowywanych przez głównych producentów węgla kamiennego – Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. TAURON Wydobycie S.A. oraz Polską Grupę Górniczą S.A. która w ubiegłym roku wchłonęła większość struktur dawnego Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. Przetargi te ogłaszane są zarówno na nowe maszyny i wyposażanie, części zamienne, remonty i modernizacje, jak również na maszyny poremontowe. W przypadku kombajnów ścianowych i chodnikowych rynek krajowy przedstawia również pewną cechę charakterystyczną – zdecydowana większość kombajnów jest w Polsce dzierżawiona. W przypadku kombajnów chodnikowych, sporadycznie występuje także sprzedaż do prywatnych firm drążeniowych.

Krajowy sektor górnictwa i energetyki składa się przede wszystkim z następujących podmiotów:

• Polska Grupa Górnicza S.A.
• Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
• Lubelski Węgiel Bogdanka S.A.
• TAURON Wydobycie S.A.
• Węglokoks Kraj sp. z o.o.
• KGHM Polska Miedź S.A.
• Podmioty z Grupy PGE
• Enea Wytwarzanie sp. z o.o.
• Przedsiębiorstwo Górnicze Silesia sp. z o.o.¹

Dwa pierwsze podmioty skupiają około 80% krajowych kopalń węgla kamiennego i są głównymi odbiorcami na krajowym rynku maszyn górniczych. Wieloletnia obecność spółek Grupy FAMUR w sektorze maszyn górniczych, zdobyte doświadczenie w kontaktach na rynkach zagranicznych, dysponowanie uznanymi produktami oraz charakterystyka rynku krajowego powodują, iż krąg podstawowych odbiorców jest względnie stały.

W opinii Emitenta nie istnieje istotne uzależnienie od któregokolwiek z odbiorców maszyn górniczych, jako pojedynczych podmiotów. Jednocześnie można mówić o znaczącej koncentracji sprzedaży do jednego sektora gospodarki jakim jest górnictwo. Wśród odbiorców mających ponad 10%-owy udział w ogóle przychodów Grupy w I półroczu 2018 roku, można wyróżnić: Polską Grupę Górniczą S.A. oraz Jastrzębską Spółkę Węglową S.A.

Od trzech lat Grupa FAMUR zdywersyfikowała istotnie rynek klientów krajowych poprzez nabycie spółki FAMUR FAMAK stanowiącej trzon segmentu Surface i posiadającej szerokie referencje w sektorze energetycznym, przeładunkowym oraz górnictwa odkrywkowego.

Wskutek niekorzystnej sytuacji na światowych rynkach węgla (długotrwały i głęboki spadek cen surowca w okresie 2012 r. – 2016 r.), charakterystyce rodzimego rynku (gł. złożone uwarunkowania geologiczne) oraz niedostatecznej restrukturyzacji, sytuacja finansowa polskich producentów węgla w poprzednich latach ulegała stopniowej erozji, co znalazło wyraz w stratach netto całej branży węglowej zanotowanej jeszcze w 2015 r. i 2016 r. Dzięki poprawie globalnych warunków makroekonomicznych - w tym zwiększeniu cen węgla zarówno energetycznego jak i koksowego od 2 kwartału 2016 r. - a także prowadzonym procesom restrukturyzacji polskiej branży, standing finansowy głównych rodzimych producentów węgla kamiennego uległ istotnej poprawie. Skutkiem tego ich łączny zysk netto za 2017 r., na podstawie dostępnych informacji rynkowych oraz raportów spółek giełdowych, wyniósł ponad 3 mld zł. Utrzymujący się korzystny trend rynkowy w 2018 r. wspiera wyniki rodzimych producentów i na podstawie dotychczas opublikowanych i dostępnych, danych należy spodziewać się utrzymania dobrych wyników największych spółek węglowych w Polsce.

¹ Prywatne przedsiębiorstwo z większościowym kapitałem zagranicznym

Obecnie jednym z najistotniejszych zagrożeń dla sektora węglowego stają się opóźnienia inwestycyjne, spowodowane wstrzymywaniem inwestycji w poprzednich latach. Zwiększony popyt na węgiel spowodował sukcesywne wyprzedawanie zapasów, gdy jednocześnie nie jest możliwe szybkie zwiększenie poziomu krajowego wydobycia. Uruchomienie eksploatacji ścian wydobywczych wiąże się z koniecznością uprzedniego wykonania prac przygotowawczych, pozwalających na udostępnienie nowych pokładów wydobywczych , co wymaga odpowiednio długiego czasu inwestycyjnego – w obecnych warunkach szybkie uruchomienie inwestycji w tym obszarze staje się priorytetem.

Z uwagi na istotną poprawę sytuacji branży w wydobywczej oraz wychodząc naprzeciw zagrożeniom wynikającym z opóźnień inwestycyjnych, najwięksi krajowy producenci węgla już w poprzednim roku zapowiedzieli istotne zwiększenie nakładów w najbliższych okresach. Stopniowy wzrost inwestycji staje się widoczny już w 2018 r. Potwierdzają to dane o wzroście nakładów w polskich kopalniach, podane przez Agencję Rozwoju Przemysłu. Od stycznia do maja 2018 r. wartość inwestycji sięgnęła ponad 900 mln zł i była o prawie 490 mln zł wyższa niż analogicznym okresie roku 2017 , tj. o ponad 100%.

Zdaniem specjalistów, skuteczną metodą przeciwdziałania niekorzystnym zjawiskom w branży węgla kamiennego jest zdecydowana modernizacja infrastruktury i parku maszynowego, która gwarantuje optymalizację kosztów. Kluczem do poprawy rentowności polskiego górnictwa jest stałe obniżanie kosztów wydobycia węgla. Wdrażanie innowacyjnych technologii, a co za tym idzie regularne unowocześnianie urządzeń wykorzystywanych w kopalniach, jest właściwym kierunkiem rozwoju. Im taniej polskim spółkom węglowym uda się wydobyć surowiec, tym atrakcyjniejszy cenowo będzie on nie tylko na rodzimym, ale także zagranicznym rynku. Dlatego tak niezwykle istotne jest dbanie o jak najwyższą efektywność i rentowność produkcji.

4.2. Rynki zagraniczne

Pozycja oraz funkcjonowanie Grupy FAMUR na rynkach zagranicznych są ściśle związane z możliwościami rozwoju światowego górnictwa i energetyki. Zaostrzająca się polityka środowiskowa, zwłaszcza w Europie, jest barierą w podejmowaniu decyzji o uruchomieniu nowych projektów wydobywczych, jednak skala działalności w obszarze wydobycia węgla oraz energetyki konwencjonalnej w ujęciu globalnym jest nadal bardzo znacząca. W wielu krajach na świecie, w tym zwłaszcza azjatyckich, miks energetyczny jest zdominowany przez energetykę węglową, która jest jedynym i najtańszym sposobem redukcji deficytu energetycznego.

W minionych latach można było zaobserwować na świecie wzrost wydobycia węgla oraz powstanie nowych ośrodków wydobywczych (głównie w Azji). Perspektywy branży energetycznej opartej na węglu w najbliższych 20 latach prezentowane przez Międzynarodową Agencję Energetyki, agencję U.S. Energy Information Administration i koncern BP i są nadal umiarkowanie optymistyczne. Szacuje się, że średnioroczne zapotrzebowanie na węgiel będzie rosnąć w tempie około 0,2% rocznie² .

Grupa posiada też mocne referencje w segmencie przeładunkowym oferując kompleksowe rozwiązania pod klucz w obszarze systemów transportu materiałów sypkich dla portów, elektrowni i terminali przeładunkowych. Zrealizowana w 2017 dostawa systemu transportowego dla portu w Rotterdamie największego terminalu przeładunku materiałów sypkich w Europie pozwoliła wybudować silne kompetencje na bardzo perspektywicznym rynku.

W zakresie przeładunku widzimy szanse rozwoju w zakresie:

• Rozbudowy terminali przeładunkowych w portach,
• Rozbudowy mocy wytwarzania energii w oparciu o elektrownie węglowe m.in. programy w Indonezji i Turcji (80 elektrowni),
• Rozwoju działalności w Indiach.

Najważniejsze atuty na tle konkurencji w segmencie urządzeń przeładunkowych i dźwignicowych to:

• uzyskane certyfikaty jakościowe i uprawnienia wykonawcze powszechnie uznawane na rynku UE,

• opinia solidnego wykonawcy na poziomie europejskim z wieloletnim doświadczeniem, pracującego zgodnie ze światowymi wymaganiami,

• powszechnie opanowane standardy europejskie w zakresie stosowania norm unijnych, szczególnie

² BP Energy Outlook 2017

w obszarze wykonawczym,

• osiągnięty poziom rozwoju produktów pozwalający na ekspansję na rynki z wyrobem finalnym przy jednoczesnym zapewnieniu kompleksowej obsługi obejmującej: projekt, opracowanie technologii wykonania, wykonanie, montaż, rozruch, szkolenie personelu obsługującego serwis, doświadczona kadra.

Od kilku lat spółki wydobywcze zaczęły doceniać kompleksowość oferty i zamawiają kompletne systemy wydobywcze jednego producenta. Jedną z zalet wynikającą z takiego rozwiązania jest pełna odpowiedzialność jednego podmiotu za dobór i kompatybilność maszyn oraz ich obsługę serwisową.

Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR za okres 6 miesięcy 2018 r. stanowiła ok. 33,7% przychodów ze sprzedaży ogółem, a w wartościach nominalnych osiągnęła poziom 361,7 mln zł wykazując wzrost w stosunku do analogicznego o okresu roku ubiegłego o 86,9%. Istotny udział przychodów eksportowych jest wynikiem wzmocnienia potencjału Grupy FAMUR oraz poprawy koniunktury na światowych rynkach surowców. Grupa FAMUR charakteryzuje się coraz lepszą rozpoznawalnością swojej marki na świecie. Kojarzona jest ona z wysoką jakością produktów "Made in Europe", stabilną obsługą serwisową i konkurencyjną ceną. Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia tabela.

Przychody ze sprzedaży	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017	Dynamika	Udział
Polska	710 658	342 436	107,5%	66,3%
Rosja i WNP	179 863	100 962	78,1%	16,8%
Unia Europejska	126 882	80 625	57,4%	11,8%
Pozostałe kraje europejskie	12 855	7 294	76,2%	1,2%
Pozostałe*	42 130	4 676	800,9%	3,9%
Razem	1 072 388	535 993	100,0%	100,0%
Eksport łącznie	361 730	193 557	86,9%	33,7%
Kraj	710 658	342 436	107,5%	66,3%

Segmentacja geograficzna – Grupa FAMUR

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł; *Ameryka Płn. i Płd., Azja, Afryka, Australia

Wysoka wartość poszczególnych jednostkowych kontraktów, które realizuje Grupa FAMUR może zmienić udział poszczególnego rynku geograficznego o kilka lub kilkanaście punktów procentowych. Ta zmienność sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych może ulegać wahaniom z kwartału na kwartał.

Grupa FAMUR konsekwentnie realizuje plany rozwoju zakładające wzmocnioną obecność poza granicami Polski. To właśnie eksport pozostaje gwarantem dalszego wzrostu Grupy. Coraz wyraźniejsza obecność Grupy w atrakcyjnych pod względem znaczenia górnictwa regionach świata będzie korzystnie wpływać zarówno na rezultaty Grupy FAMUR, jak i jej innowacyjność.

Nieprzerwanie do najbardziej perspektywicznych kierunków Grupa FAMUR zalicza rynki wschodzące i tam planuje wzmacniać swoją ekspansję, w szczególności w Ameryce Południowej, w Turcji, na Bałkanach, na Bliskim Wschodzie, w Indiach, Indonezji czy Wietnamie. Do tych krajów spółki Grupy chcą eksportować rozwiązania zarówno dla sektora głębinowego, jak i odkrywkowego oraz energetyki. Grupa FAMUR jako jeden z istotnych i perspektywicznych rynków w perspektywie długoterminowej traktuje rynek USA, Kanady i Australii. Jednym z najważniejszych odbiorców autorskich rozwiązań Grupy FAMUR pozostaje nadal Rosja i pozostałe kraje Wspólnoty Niepodległych Państw oraz Meksyk. Konkurencję na tych rynkach zagranicznych stanowi kilka wyspecjalizowanych firm takich jak JOY Mining Machinery (obecnie Komatsu), grupa Caterpillar Inc., EICKHOFF GmbH, SANDVIK AB czy też producenci chińscy. Zakończenie procesu konsolidacji Grupy FAMUR z Grupą KOPEX, a także wzmocnienie i rozbudowa zaplecza serwisowego pozwoli na zwiększenie kompleksowości oferty, co odpowiada rosnącym oczekiwaniom nabywców oraz pozwoli skutecznie konkurować z kompleksową ofertą największych konkurentów.

4.3. Konsolidacja branży okołogórniczej

Od początku ubiegłej dekady w branży producentów maszyn górniczych trwał proces konsolidacyjny realizowany przez największe podmioty. Proces ten opierał się przede wszystkim o przejęcia podmiotów w celu

stworzenia grup kapitałowych o potencjale produkcyjnym umożliwiającym produkcję wszystkich najważniejszych elementów zmechanizowanego procesu wydobycia, w oparciu zarówno o metodę ścianową, jak i wydobycia odkrywkowego. Grupa FAMUR obserwując rynek, od lat aktywnie również uczestniczy w procesach konsolidacyjnych, którego zwieńczeniem było przejęcie pakietu kontrolnego KOPEX S.A. i integracja obu grup. Proces integracji operacyjnej oraz formalnoprawnej zakończył się formalnie w lipcu 2018 r., zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami zarządów obu spółek. Pełna integracja stanowi zwieńczenie wieloletnich starań o skonsolidowanie potencjału polskiego sektora dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa pod jedną silną marką, mogącą skutecznie konkurować na rynkach międzynarodowych. Jednocześnie Emitent pracuje nadal nad dalszą poprawą efektywności i zwiększenia operacyjnej synergii połączonych struktur, a także dezinwestycjami z obszarów nie stanowiących podstawowego biznesu FAMUR.

Jednocześnie Grupa FAMUR przeprowadziła działania konsolidujące w segmencie Surface, rozpoczynając od zakupu biur projektowych, a następnie zwiększając moce produkcyjne (nabycie spółki Fugo Zamet Sp. z o.o. i zorganizowanej części przedsiębiorstwa Famago). Tym samym Grupa FAMUR FAMAK skupiła wewnątrz wszystkie kluczowe kompetencje w obszarze projektowania, produkcji, montażu i obsługi serwisowej spełniając wysokie kryteria jakościowo-technologiczne swoich Klientów i jednocześnie stając się krajowym liderem w branży. Dzięki zdobytym aktywom i skonsolidowanym kompleksowym usługom segment Surface przyczynił się również do realizacji strategii Go GLOBAL grupy, poprzez zwiększenie rozpoznawalności marki FAMUR FAMAK na rynkach europejskich i pozyskiwanie kolejnych istotnych zleceń zagranicznych.

• 5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej FAMUR
• Światowe zasoby węgla kamiennego. Węgiel jest wciąż ważnym paliwem używanym do wytwarzania energii elektrycznej na całym świecie. Największym producentem i konsumentem węgla są Chiny. Inni wielcy producenci to: Stany Zjednoczone, Indie, Australia, Indonezja, Rosja, RPA, Niemcy i Polska. Z kolei największymi eksporterami węgla są: Indonezja, Australia, Rosja, Stany Zjednoczone, Kolum-

Najwięksi producenci węgla na świecie Źródło: Statistical Review of World Energy, 2017

bia, RPA i Kazachstan (za: http://www.tradingeconomics.com/commodity/coal). Ograniczoność zasobów węgla oraz innych surowców zmieniła również podejście do ich wydobycia. Tendencje w wydobyciu węgla na świecie zmierzają do jak najdokładniejszej eksploatacji złoża, które umożliwia właśnie metoda ścianowa. Ponadto rozwój technologii przyczynia się do efektywnego wydobywania węgla z niskich pokładów, których eksploatacja dotychczas była nieopłacalna. Zmiany te są korzystne dla producentów zaawansowanych technicznie maszyn do wydobycia węgla, w tym dla spółek Grupy FAMUR, gdyż maszyny przez nie produkowane pozwalają eksploatować złoże w sposób najbardziej efektywny. Intensywny rozwój portfolio produktowego Grupy FAMUR, dbanie o jakość i efektywność wydobycia sprawia, że Grupa posiada unikatowe w skali światowej kompetencje w zakresie eksploatacji tego typu pokładów.

Ceny węgla mają istotny wpływ na kondycje finansową branży wydobywczej. Na początku 2016 roku tona węgla energetycznego spadła do najniższego poziomu w historii notowań tego surowca: 45 USD /t. Pozytywne odwrócenie cen, obserwowane od 2 kwartału 2016 r. miało pozytywny wpływ również na polskich producentów. Obecne notowania węgla energetycznego, notują najwyższy poziom od sześciu lat. Prognozy dla rynku węgla zakładają stopniowe obniżenie poziomu cen surowca zarówno dla węgla koksowego jaki energetycznego, choć nadal przy utrzymaniu podwyższonego poziomu cen wobec notowań z poprzednich okresów. Średnia cena węgla energetycznego wg "Coal price and FX market forecasts" KPMG waha się ok. 96 USD/t w 2018 r., o. 85 USD/t w 2019r. oraz ok.78 USD/t w 2020r. (benchmark Newcastle). Cena węgla koksowego prognozowana jest na ok.194 USD/t w 2018 r., ok.158 USD/t w 2019 r. oraz ok.142 USD/t w 2020 r. (hard coaking coal).

Źródło: https://gornictwo.wnp.pl/notowania/ceny_wegla/?zakres=4

Długoterminowe prognozowanie trendów na rynku węgla jest związane z rynkiem energii, a ten opiera się na założeniu, iż w ciągu najbliższych kilkudziesięciu lat wzrost liczby ludności i dochodów spowoduje wzrost jej globalnego zużycia. Niezależne badania przeprowadzone przez koncern BP oraz U.S. Energy Information Administration mówią o wzroście produkcji i zużycia energii odpowiednio o 1,5% p. a. (wzrost zużycia do 2035 r. wg "BP Energy Outlook 2017") oraz 1,7% p. a. (wzrost zużycia do 2040 r. wg U.S. Energy Information Administration "International Energy Outlook 2016"). Węgiel pozostaje jednym z głównych motorów rosnącego popytu na energię. Z uwagi na dużą rolę gospodarek Chiny i Indii, prognozowane zużycie wszystkich nośników energii – w tym węgla - będzie globalnie rosło w perspektywie przynajmniej najbliższych kilkunastu lat.

Prognozowana globalna produkcja energii wg źródeł ich pochodzenia

Źródło: BP Energy Outlook 2018; dane w Btoe

• Z uwagi na globalne wyzwania środowiskowe, długiej perspektywie kraje OECD będą stopniowo odchodziły od wykorzystywania węgla na rzecz OZE oraz innych surowców (np. gazu). Jednocześnie produkcja węgla i jego wykorzystanie jako podstawowego nośnika energii będzie rosło w krajach dynamicznie rozwijających się, zwł. Azji południowo-wschodniej.
• Również w Polsce, w perspektywie długoterminowej, będzie następowała stopniowa zmiana miksu energetycznego, z uwagi na zwiększające się normy i regulacje środowiskowe, kwestie efektywności

wydobycia i konkurencja ze strony innych źródeł energii. Mimo to, krajowe zasoby węgla, gwarantujące bezpieczeństwo energetyczne Polski, powinny sprawić, że będzie on podstawowym surowcem wykorzystywanym do wytwarzania energii przez najbliższe kilkadziesiąt lat. Według "Programu dla sektora górnictwa węgla kamiennego w Polsce" zatwierdzonego w styczniu 2018 r. wariant referencyjny przewiduje, że pomimo spadku realnego udziału węgla w miksie energetycznym, nominalny poziom zużycia węgla energetycznego pozostanie do 2030 roku na obecnym poziomie.

• Przychody ze sprzedaży Grupy FAMUR w dużej części uzależnione są od nakładów inwestycyjnych realizowanych w kopalniach w obszarze underground, oraz energetyce i branży przeładunkowotransportowej w obszarze Surface. Dotyczą one zarówno modernizacji i remontów posiadanego przez kopalnie wyposażenia, jak i zakupów maszyn w związku z przygotowywaniem nowych ścian wydobywczych (ale również w energetyce czy sektorze przeładunkowo-transportowym). Dodatkowym źródłem przychodów jest dostawa części oraz usług serwisowych. Z uwagi na fakt, iż duża część sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym, istotne są nakłady inwestycyjne polskiego górnictwa.
• Rynek wydobywczy jest rynkiem cyklicznym. Po trudnym okresie w branży górnictwa węglowego, widocznej zwłaszcza w latach 2014 -2016, w ostatnich kilkunastu miesiącach sytuacja uległa istotnej poprawie. Zintensyfikowanie działań naprawczych w głównych spółkach wydobywczych oraz poprawa cen węgla od 2016 r. powstrzymała erozję wyników tych spółek, choć nadal przy znacznie wstrzymanych inwestycjach głównych producentów węgla. W najbliższym czasie spodziewany jest intensywny wzrost nakładów inwestycyjnych w polskim sektorze.
• Jednym z czynników rozwoju Grupy FAMUR jest rozszerzanie portfolio swoich produktów i skuteczna dywersyfikacja przychodów ze sprzedaży, między innymi dzięki znaczącemu udziałowi w przychodach kontraktów realizowanych w ramach segmentu Surface, a także skonsolidowanie w jeden segment operacyjny działalności w obszarze Elektryka. Stąd na wyniki finansowe całej grupy wpływa działalność w kilku obszarach biznesowych, mogących różnić się cyklem koniunkturalnym. Od momentu włączenia do Grupy FAMUR, FAMUR FAMAK S.A. znacząco zwiększył skalę prowadzonego biznesu. Spółka z sukcesem realizuje kontrakty nie tylko na rzecz branży energetycznej, ale również przeładunkowej, czego przykładem mogą być zlecenia realizacji terminalu EMO w Rotterdamia, czy też rozładowywarki statków dla Tata Steel IJmuiden BV z siedzibą w Holandii
• Długofalowym czynnikiem rozwoju Grupy FAMUR jest stałe wzmacnianie pozycji Spółki na rynku globalnym, a jednym z fundamentów rozwoju jest konsekwentna realizacja programu ekspansji zagranicznej "GO GLOBAL". FAMUR posiada znaczny potencjał i bogate doświadczenie na rynkach zagranicznych. Od wielu lat rozwiązania Grupy wybierane są przez klientów na całym świecie. Produkty pod marką FAMUR są obecne między innymi w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, przede wszystkim w Rosji i Kazachstanie, na Bałkanach, w Turcji, Meksyku a także w Ameryce Południowej i w Azji. Na świecie jest wciąż wiele krajów, których sektor energetyczny będzie nadal rozwijał się w oparciu o paliwa kopalne i to one stanowią dla FAMURu naturalny kierunek ekspansji zagranicznej.

Grupa FAMUR zamierza wzmacniać ekspansję zagraniczną dostosowując działania GO GLOBAL do rynków na których planuje rozwój. Na rynkach gdzie pozycja Grupy jest silna, planowany jest rozwój lokalnych centrów serwisowych i dystrybucji w ramach planów rozwoju organicznego ze szczególnym ukierunkowaniem na wzmocnienie aktywności w obszarze posprzedażowym (części zamienne, usługi serwisowe, modernizacje). Na rozwiniętych ale również perspektywicznych, szybkorosnących rynkach światowych Grupa bierze pod uwagę zawiązanie strategicznych aliansów z lokalnymi firmami posiadającymi silną pozycję i szeroką bazę klientów. Grupa planuje rozwiązania oparte o koncepcję "winwin", w której każda ze stron korzysta z takiej współpracy. FAMUR oferuje pełne portfolio zaawansowanych technologicznie rozwiązań, które można dopasowywać do indywidulanych potrzeb klientów, a tym samym wdrożenie takich rozwiązań znacznie skraca czas wejścia na tego typu rynki.

• Wahania kursów walutowych i powiązana z nimi bieżąca wycena transakcji forward może również rzutować na wyniki poszczególnych kwartałów. Jednak nadrzędnym celem skorzystania z tej formy zabezpieczenia jest zabezpieczenie marży operacyjnej realizowanych umów. Wycena kontraktów terminowych została przedstawiona w dalszej części niniejszego sprawozdania.
• Wysoka dynamika wzrostu gospodarczego w kraju, zwłaszcza w branży produkcji przemysłowej oraz budowalno-montażowej, może mieć wpływ na utrzymywanie się presji płacowej, zwiększenie kosztów usług oraz wzrost cen surowców, w tym głównie stali i produktów pochodnych. Może to skutkować wahaniami rentowności Grupy FAMUR. Polityka zarządzania rentownością uwzględnia te ry-

zyka, skutkiem czego spółki grupy podejmują działania mające na celu utrzymywanie satysfakcjonującej rentowności m.in. poprzez odpowiednie bazy kalkulacyjne cen oferowanych produktów, podpisywanie długoterminowych umów na dostawę surowców oraz budowę szerokiej sieci kooperantów.

• Wewnętrznymi czynnikami dalszego rozwoju w Grupie Kapitałowej FAMUR jest proces budowania kadry zastępczej, prowadzone projekty z zakresu R&D, zwiększanie poziomu automatyzacji technologicznych procesów produkcyjnych (np. implementacja zrobotyzowanych stanowisk produkcyjnych), a od ostatniego roku także proces integrowania potencjałów Grupy Kapitałowej FAMUR oraz Grupy Kapitałowej KOPEX. Zdaniem Zarządu wykorzystanie potencjału i doświadczenia Grupy KOPEX i Grupy FAMUR daje realną szansę na zbudowanie silnej polskiej grupy, która będzie posiadać jeszcze większe możliwości ekspansji eksportowej i będzie mogła z powodzeniem konkurować z największymi firmami w swojej branży.
• 6. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej FAMUR

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy FAMUR za 1 półrocze 2018 r. w porównaniu z danymi za 1 półrocze 2017 r. oraz ze stanem na dzień 31 grudnia 2017 r. prezentuje poniższa tabela.

Wybrane dane finansowe	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017
Przychody netto ze sprzedaży	1 072 388	535 993
Sprzedaż krajowa	710 658	342 436
% sprzedaży ogółem	66,3%	63,89%
Sprzedaż eksportowa	361 730	193 557
% sprzedaży ogółem	33,7%	36,11%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	120 391	64 424
Zysk (strata) netto, w tym:	97 879	51 338
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	89 637	51 338
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	107 129	47 267
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-14 321	-113 656
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-203 317	378 290
Przepływy pieniężne netto razem	-110 509	311 902
Średnioważona liczba akcji (szt.)	564 062 994	490 921 379
Zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,16	0,10
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,16	0,10
Wybrane dane finansowe	30.06.2018	31.12.2017
Suma aktywów	3 177 372	3 138 065
Kapitały własne	1 467 425	1 549 983
Kapitały własne przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	1 507 980	1 435 667
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 691 283	1 576 330
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe i długoterminowe	469 365	620 502
Liczba akcji (szt.)	574 763 212	559 440 500
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,55	2,72
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,55	2,72
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł)	0,44	-

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej

W okresie I półrocza 2018 roku FAMUR S.A. i jej spółki zależne uzyskały ponad 1 mld zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, co oznacza wzrost o 100% w stosunku do porównywalnego okresu 2017 r. Na poziom zrealizowanych przychodów w stosunku do okresu porównywalnego wpływały przychody realizowane w wyniku integracji z Grupą KOPEX, której nabycie miało miejsce 27.06.2017 r. i której to wyniki w I półroczu 2017 r. nie były objęte konsolidacją Grupy FAMUR; wysoki poziom przychodów jest teżzwiązany z ożywieniem w sektorze górnictwa. Na przychody Grupy FAMUR w samym I półroczu 2018 r. – poza wykonywaniem umów dzierżawy kombajnów ścianowych i chodnikowych – miały wpływ m.in. produkcja kompleksów ścianowych przeznaczonych na rynek polski w tym dla PG Silesia, JSW S.A. i Polska Grupa Górnicza S.A., dostawy przenośników taśmowych dla polskich odbiorców w tym JSW S.A., a także sprzedaż na rynki

eksportowe, m.in. kazachski, rosyjski, turecki, indyjski. W ostatnich miesiącach ugruntowaliśmy naszą pozycję na rynku rosyjskim, w szczególności w koncernie SUEK. Kolejnymi dostawami kombajnów chodnikowych w 2018 r. FAMUR potwierdził swoją silną obecność w rejonie Meksyku; obecnie pracuje tam już 9 kombajnów chodnikowych. Natomiast zrealizowane dostawy sprzętu kotwiąco-wiercącego na rynek indyjski otwierają perspektywy dalszej współpracy i możliwość kolejnych kontraktów. W segmencie Surface zrealizowane w 1 półroczu 2018 przychody dotyczyły głównie realizacji na Opolu, Kozienicach i Jaworznie (układy nawęglania), realizacji koparek wielonaczyniowych do Bułgarii, kontraktu na zakład przeróbki węgla dla JSW, magazynu nawozów dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe Puławy oraz z realizacji produkcji suwnic dla firmy Hans Kunz.

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln zł

W okresie sprawozdawczym Grupa wypracowała zysk operacyjny na poziomie 120,4 mln zł, przy zyskowności operacyjnej 11,2%, nieznacznie niższej od zyskowności osiągniętej w I połowie 2017 r. wynoszącej 12%. Należy zauważyć wysoką bazę porównawczą I półrocza 2017 r., gdyż w I kwartale roku 2017 Grupa zrealizowała najlepsze wyniki w całym roku 2017, a miks realizowanych w tym kwartale kontraktów odznaczał się wysoką rentownością. W kolejnych okresach, począwszy od 2 kwartału 2017 r. widoczny był stopniowy spadek rentowności Grupy FAMUR, który wiązał się z kilkoma czynnikami, w tym głównie dynamicznym wzrostem kosztów materiałowych (głównie wyrobów hutniczych m.in. stali, odlewów i odkuwek) oraz kosztów pracy i usług obcych, których Grupa nie była w stanie w krótkim okresie uwzględnić w cenach podpisanych już kontraktów. Odwrócenie spadkowego trendu rentowności nastąpiło począwszy od 1 kwartału 2018 r. Drugi kwartał 2018 r. jest kolejnym okresem z wyższą rentownością: marża sprzedaży wyniosła 11% wobec 10,8% notowanej 3 miesiące wcześniej oraz 6,9% zanotowanej w 4 kwartale 2017r.

Saldo pozostałej działalności w I półroczu 2018 r. było dodatnie i wyniosło 3,8 mln zł. Na strukturę przychodową pozostałej działalności operacyjnej wpływ miały głównie inne przychody operacyjne (30 mln zł), w szczególności rozwiązanie odpisów na należności, zapasy i aktywa trwałe (8,1 mln zł) oraz przychody ze złomowania (7,5 mln zł). Natomiast w strukturze kosztowej pozostałej działalności operacyjnej najistotniejszymi pozycjami były koszty napraw gwarancyjnych (12,4 mln) i koszty reklamacji (8,5 mln zł).

Saldo działalności finansowej Grupy FAMUR w było ujemne i wyniosło -3,7 mln zł. W przychodach finansowych najistotniejszymi pozycjami były odsetki (8,9 mln zł), dodatnie różnice kursowe (5,1 mln zł) oraz rozliczenie kontraktów terminowych (4 mln zł). Najistotniejszymi pozycjami kosztów finansowych były odsetki (12,7 mln zł) oraz rozliczenie kontraktów terminowych (4 mln zł). Wzrost wartości odsetek w kosztach finansowych o 4,7 mln zł w stosunku do 1 półrocza 2017 r. wynikał ze skonsolidowania oraz obsługi długu Grupy KOPEX. Zysk netto Grupy FAMUR za I półrocze 2018 r. wyniósł 97,9 mln zł tj. niemal dwukrotnie więcej niż w analogicznym okresie 2017 r., przy podobnej rentowności netto 9,1% w I półroczu 2018 r. wobec 9,6% w porównywalnym okresie 2017 r.

Działalność zaniechana

Począwszy od 2017 r. wyniki Grupy KOPEX zostały uwzględnione w konsolidacji Grupy FAMUR. Jednym z celów przeprowadzonej restrukturyzacji w Grupie KOPEX było dostosowanie jej struktury podmiotowej do realiów rynkowych oraz sprzedaż zbędnych aktywów, które nie są związane ze strategicznymi obszarami działalności, lub które nie przynoszą spodziewanego zwrotu z inwestycji. W związku z powyższym,

w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR wyodrębniono działalność zaniechaną. Związana jest on głównie z działalnością spółek grupy na rynku serbskim i indonezyjskim oraz działalność produkcyjną dla rynku budowlanego. Do działalności zaniechanej przypisano 14,2 mln zł przychodów oraz -1,7 mln zł straty netto w 1 połowie 2018r. Główne składniki Rachunku Zysków i Strat oraz Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych związanych z działalnością zaniechaną zostały podane w nocie pt. "DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA" skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FAMUR za I półrocze 2018 r.

Skonsolidowany bilans i wskaźniki

	30.06.2018	31.12.2017		30.06.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	1 152 647	1 098 747	Kapitał własny	1 467 425	1 549 983
Wartości niematerialne	271 249	272 669	Kapitał zakładowy	5 748	5 594
Rzeczowe aktywa trwałe	620 016	654 256	Kapitał zapasowy	785 801	715 170
Należności długoterminowe	77 686	50 234	Pozostałe kapitały rezerwowe	114 617	113 663
Inwestycje długoterminowe	87 739	82 218	Zyski zatrzymane	607 428	599 195
Pozostałe aktywa długoterminowe	2 250	2 927	Kapitał przyp. akcjon. podm. dom.	1 507 980	1 435 667
Aktywa z tyt. odrocz. podatku doch.	93 706	36 443	Kapitały mniejszości	-40 555	114 316
Aktywa obrotowe	2 024 725	2 039 318	Zobowiązania i rezerwy	1 691 283	1 576 330
Zapasy	383 070	307 701	Rezerwy na zobowiązania	126 252	178 168
Należności krótkoterminowe	1 009 917	968 866	Zobowiązania długoterminowe	531 921	524 259
Aktywa przeznaczone do obrotu	10	11	Zobowiązania krótkoterminowe	972 605	857 238
Krótkoterminowe aktywa finansowe	29 256	51 684	Pozostałe zobowiązania	56 505	30 313
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	571 343	681 762	Zob.związane z akt.trw.do zbycia	18 664	11 752
Rozliczenia międzyokresowe	8 845	6 425
Aktywa trwałe zaklasyfik. jako przezn. do sprzedaży	22 285	22 869

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł

Skonsolidowana suma bilansowa ukształtowała się na poziomie 3 177.4 mln zł, tj. 1% wyżej niż na 31.12.2017r. Stan zapasów oraz należności i zobowiązań handlowych w Grupie FAMUR związany jest ze specyfiką działalności. Naturalny dla Grupy FAMUR wysoki stan należności handlowych, szczególnie w okresie wysokiej kontraktacji, jest związany z rozliczaniem kontraktów długoterminowych. Wzrost stanów zapasów, należności i zobowiązań handlowych oraz towarzyszący im nieznaczny wzrosty cykli rotacji wynikał z realizacji dużych wolumenów kontraktów długoterminowych, głównie w segmencie Underground. Ponadto FAMUR S.A. zobowiązany jest utrzymywać stany magazynowe związane z obsługą serwisową dzierżawionych kombajnów, gdzie składowane są części zamienne o znacznej wartości. Ponadto z uwagi na krótkie terminy realizacji kontraktów utrzymywane są zapasy standardowych podzespołów, aby móc efektywnie realizować umowy, szczególnie kontrakty eksportowe. Niemniej, dzięki efektywnemu centralnemu systemowi zarządzania zapasami, cykl ich rotacji w Grupie FAMUR w 2017 r. utrzymuje się na niewysokim poziomie 58 dni. Spadek środków pieniężnych o ponad 110 mln zł związany jest głównie ze wcześniejszą spłatą kredytu w PKO BP w kwocie 150 mln zł) celem obniżenia kosztów obsługi długu w grupie FAMUR. Na 30.06.2018 r. grupa dysponowała nadal wysokim saldem środków pieniężnych w wysokości ponad 571 mln zł.

Obniżenie kapitału własnego o kwotę 82,6 mln zł wynika z podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy decyzji o wypłacie dywidendy na kwotę 252,9 mln zł oraz z rozliczenia transakcji połączenia z KOPEX S.A. Szczegółowe zestawienie zmian w kapitale własnym zostało zaprezentowane w Skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018. Łączny poziom kapitału własnego Grupy FAMUR wyniósł na koniec czerwca 2018 r. 1,47 mld zł, co stanowi bazę do finansowania przyszłych wydatków rozwojowych grupy. Wzrost zobowiązań krótkoterminowych o 119 mln zł również w głównej mierze spowodowany jest wzrostem zobowiązań z tytułu dywidend (252,9 mln zł). Stanowią

one istotną część "innych" zobowiązań krótkoterminowych w Skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r.

Skonsolidowane zadłużenie finansowe i środki pieniężne

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu, obligacji oraz inwestycji krótkoterminowych w Grupie FAMUR zostało przedstawione poniżej.

		30.06.2018	31.12.2017
	Grupa FAMUR
	1. Kredyty i pożyczki	469 365	620 502
	- długoterminowe (Umowa restrukturyzacyjna)	401 690	399 479
	- w tym: Grupa KOPEX*	209 762	399 479
	- w tym: FAMUR S.A *	191 928	-
	- krótkoterminowe	67 675	221 023
	- w tym: Umowa Restrukturyzacyjna – Grupa KOPEX *	30 000	30 000
	- w tym: pozostałe	37 675	191 023
2.	Zobowiązania z tytułu leasingu	35 503	30 353
	- długoterminowe	16 771	13 938
	- krótkoterminowe	18 732	16 415
3.	Obligacje	110 405	110 448
4.	Środki pieniężne	571 343	681 762
5.	Dług netto	43 931	79 542

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł

*) W skład zobowiązań z tytułu umowy restrukturyzacyjnej wchodzą transze A oraz B. Transza C została przedterminowo spłacona w trakcie 2017 r. Na dzień 30 czerwca 2018 r. w Grupie KOPEX pozostała transza B efektywnie przypisana do aktywów PBSz S.A. Pozostała część długu w ramach umowy restrukturyzacyjnej została przeniesiona do FAMUR S.A. wraz z podziałem KOPEX S.A.

Skonsolidowane kredyty i pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe w Grupie, wraz ze zobowiązaniami z tytułu leasingu, kształtują się na poziomie 504,9 mln zł, tj. 34% kapitałów własnych, a wraz z wyemitowanymi obligacjami saldo długu finansowego brutto wyniosło 615,3 mln zł, tj. 42% kapitałów własnych. W I półroczu 2018r Grupa FAMUR obniżyła wartość wykorzystania linii kredytowych celem obniżenia kosztów odsetkowych oraz zwiększyła elastyczność umów, poprzez podpisanie z bankami nowych umów, spłatę części zadłużenia lub zawarcie aneksów do istniejących umów.

Stan środków pieniężnych Grupy FAMUR na koniec okresu wyniósł 571,3 mln zł, skutkiem czego grupa odnotowała dług finansowy netto na poziomie 43,9 mln zł tj. nieco niższy niż na koniec 2017 r.

Podstawowe wskaźniki – Grupa FAMUR

	I półrocze 2018	2017*
Grupa FAMUR
Wskaźnik płynności ogólny	1,8	2,1	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe, w tym krótko terminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne
Wskaźnik płynności szybki	1,5	1,8	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe, w tym krótkoterminowe rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne
Wskaźnik rotacji majątku	0,7	0,6**	przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem
Wskaźnik rotacji należności (dni)	166	143**	średni stan należności z tytułu dostaw i usług / koszty działalności operacyjnej x liczba dni
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	58	43**	średni stan zapasów / przychody ze sprzedaży x liczba dni
Wskaźnik rotacji zobowiązań (dni)	66	57**	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług / koszty działalności operacyjnej x liczba dni
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	54%	51%	kapitały obce / aktywa ogółem
Wskaźnik rentowności sprzedaży	11%	12%	wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności netto	9%	10%	zysk netto / przychody ze sprzedaży

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł; .

*) Wskaźniki za 2017 r. podane są na 31.12.2017 r. prócz wskaźników rentowności które podane są za I półrocze 2017r .

**) W celu porównywalnej prezentacji wskaźników rotacji, w kalkulacji wskaźników uwzględniono wartość przychodów oraz kosztów Grupy KOPEX za 1 półrocze 2017 r.

Skonsolidowane przepływy pieniężne

Przepływy pieniężne netto Grupy FAMUR w I półroczu 2018 r. były ujemne i wyniosły 110,5 mln zł. Przepływy operacyjne w kwocie 107,1 mln były wyższe niż osiągnięte w analogicznym okresie roku poprzedniego o 59,9 mln zł. Przepływy na działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły -14,3 mln, tj. o 99,3 mln mniej niż w I półroczu 2017 r., kiedy ich wysoka ujemna wartość wynikała głównie z nabycia większościowych udziałów w KOPEX SA oraz częściowo udziałów w Fugo Zamet Sp. z o.o. Przepływy na działalności finansowej wykazały łączną, ujemną wartość -203,3 mln zł, głównie wskutek spłat i obniżenia wykorzystania kredytów w Grupie FAMUR.

7. Aktualna sytuacja finansowa podmiotu dominującego FAMUR S.A.

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe za 1 półrocze 2018 r. - Podział KOPEX

Zdarzeniem, które miało istotny wpływ na sprawozdanie finansowe jednostki dominującej tj. FAMUR S.A. był proces Podziału KOPEX S.A. w 2 kwartale 2018 r. (zdarzenie to zostało opisane szczegółowo w innych częściach niniejszego Sprawozdania Zarządu). Wraz z rejestracją przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki w dniu 7 maja 2018 r., nastąpił podział KOPEX SA, poprzez przeniesienie części majątku tej spółki na spółkę FAMUR S.A., skutkiem czego Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki wydzielanego z KOPEX SA majątku. Łączna wartość przejętych przez FAMUR aktywów netto według wartości godziwej wyniosła 388 mln zł. Przejęte w ramach podziału KOPEX S.A. aktywa netto zostały wycenione w wartościach godziwych. Dokładne rozliczenie połączenia oraz przejętych aktywów netto KOPEX zostało zaprezentowane w nocie objaśniającej nr 3. "POŁĄCZENIE SPÓŁEK" do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. za okres 6 miesięcy 2018 r.

Wybrane jednostkowe dane finansowe podmiotu dominującego FAMUR S.A.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe FAMUR S.A. za 1 półrocze 2018 r. w porównaniu z danymi za 1 półrocze 2017 r. oraz ze stanem na dzień 31 grudnia 2017 r. prezentuje poniższa tabela.

Wybrane dane finansowe	1 półrocze 2018	1 półrocze 2017
Przychody netto ze sprzedaży	677 155	423 401
Sprzedaż krajowa	475 873	297 840
% sprzedaży ogółem	70,3%	70,34%
Sprzedaż eksportowa	201 282	125 561
% sprzedaży ogółem	29,7%	29,66%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	81 358	57 222
Zysk (strata) netto, w tym:	62 208	44 927
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	62 208	44 927
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	63 630	96 567
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	53 720	-268 673
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-142 080	398 660
Przepływy pieniężne netto razem	-24 731	226 554
Średnioważona liczba akcji (szt.)	564 062 994	490 921 379
Zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,11	0,09
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,11	0,09

Wybrane dane finansowe	30.06.2018	31.12.2017
Suma aktywów	2 508 642	2 055 359
Kapitały własne	1 217 476	1 134 116
Kapitały własne przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	1 217 476	1 134 116
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 291 166	921 243
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe i długoterminowe	346 033	290 577

Liczba akcji (szt.)	574 763 212	559 440 500
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,12	2,03
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,12	2,03
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł)	0,44	-
Źródło: FAMUR S.A.; dane w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej

Przychody ze sprzedaży FAMUR S.A. w I półroczu 2018 r. wyniosły 677,1 mln zł wykazując 60% wzrost w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, tj. w wartościach nominalnych o 253,7 mln zł. FAMUR S.A. Związane jest to głównie z połączeniem potencjałów FAMUR i KOPEX. W związku z dokonanym podziałem KOPEX, wyniki części maszynowej tej spółki są uwidocznione rachunku zysków i strat FAMUR S.A. począwszy od maja 2018 r.

Emitent w I półroczu 2018 r. wypracował zysk operacyjny na poziomie 81,3 mln zł, co stanowiło 12% osiągniętych w tym okresie przychodów ze sprzedaży. Analogicznie do wyników skonsolidowanych, zyskowność operacyjna odnotowała niewielki spadek w stosunku do I półrocza 2017., w którym miks kontraktów charakteryzował się szczególnie wysokim poziomem rentowności. Również na poziomie podmiotu dominującego, począwszy od 1 kwartału 2018 r. rentowność operacyjna uległa stopniowej poprawie.

Salda zarówno pozostałej działalności operacyjnej, jak i działalności finansowej w I półroczu 2018 r. były ujemne i wynosiły odpowiednio -3,2 mln zł oraz -2,9 mln zł. Najważniejszymi pozycjami wpływającymi na pozostałą działalność operacyjną były: przychody ze złomowania (6 mln zł), a także koszty napraw gwarancyjnych (-8,2 mln zł) i koszty reklamacji (-7,1 mln zł). Natomiast najważniejszymi pozycjami wpływającymi na działalność finansową były: odsetki otrzymane (6,8 mln zł), a także odsetki zapłacone (-8,8 mln zł). Zysk netto FAMUR SA w okresie sprawozdawczym wyniósł 62,2 mln zł wykazując wzrost o 17,3 mln zł, tj. o 38,5% w porównaniu z I półroczem 2017.

	30.06.2018	31.12.2017		30.06.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	1 101 943	886 866	Kapitał własny	1 217 476	1 134 116
Wartości niematerialne	202 571	166 006	Kapitał zakładowy	5 748	5 594
Rzeczowe aktywa trwałe	393 301	279 942	Kapitał zapasowy	931 211	653 254
Należności długoterminowe	47 139	13 483	Pozostałe kapitały rezerwowe	162 213	373 984
Inwestycje długoterminowe	383 869	405 180	Zyski zatrzymane	118 503	99 063
Pozostałe aktywa długoterminowe	1 662	1 924	Kapitał przyp. akcjon. podm. dom.	1 217 476	1 134 116
Aktywa z tyt. odrocz. podatku doch.	73 402	20 331	Kapitały mniejszości	-	-
Aktywa obrotowe	1 406 699	1 168 492	Zobowiązania i rezerwy	1 291 166	921 243
Zapasy	295 342	168 492	Rezerwy na zobowiązania	91 617	75 469
Należności krótkoterminowe	708 922	567 498	Zobowiązania długoterminowe	299 943	110 473
Aktywa przeznaczone do obrotu	7	-	Zobowiązania krótkoterminowe	867 365	713 266
Krótkoterminowe aktywa finansowe	28 730	45 690	Pozostałe zobowiązania	32 241	22 035
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	358 014	382 745	Zob.związane z akt.trw.do zbycia	-	-
Rozliczenia międzyokresowe	4 464	2 507
Aktywa trwałe zaklasyfik. jako przezn. do sprzedaży	11 218	1 560
Aktywa razem	2 508 642	2 055 359	Pasywa razem	2 508 642	2 055 359

Bilans i wskaźniki FAMUR S.A.

Źródło: FAMUR S.A.; dane w tys. zł ;

Suma bilansowa FAMUR S.A. ukształtowała się na poziomie 2 509 mln zł wykazując wzrost o 453 mln tj. 22%, głównie wskutek przejęcia aktywów w związku z podziałem KOPEX S.A., a także realizacji istotnych kontraktów długoterminowych. Wzrost kapitałów o 83 mln zł w stosunku do 31 grudnia 2017 r. wiązał się również z połączeniem z KOPEX S.A., a także decyzją w sprawie wypłaty dywidendy. Szczegółowe zestawienie zmian w kapitale własnym Emitenta zostało zaprezentowane w jednostkowym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018.

Jednostkowe zadłużenie finansowe i środki pieniężne FAMUR S.A.

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu, obligacji oraz inwestycji krótkoterminowych w FAMUR S.A. zostało przedstawione poniżej.

		30.06.2018	31.12.2017
	FAMUR SA
1.	Kredyty i pożyczki	346 033	290 577
	- długoterminowe (Transza A umowy restukturyzacyjnej)	191 928	-
	- krótkoterminowe	154 106	290 577
2.	Zobowiązania z tytułu leasingu	7 913	1 091
	- długoterminowe	284	505
	- krótkoterminowe	7 629	586
3.	Obligacje	110 405	110 448
4.	Środki pieniężne	358 014	382 745
5.	Dług netto	106 337	19 372

Źródło: FAMUR S.A.; dane w tys. zł ;

Kredyty i pożyczki długoterminowe oraz krótkoterminowe emitenta, wraz ze zobowiązaniami z tytułu leasingu, kształtują się na poziomie 353,9 mln zł, a wraz z wyemitowanymi obligacjami saldo długu finansowego brutto wyniosło 464,4 mln zł, tj. 38 % kapitałów własnych. Stan środków pieniężnych na koniec okresu wyniósł 358 mln zł, skutkiem czego długu netto FAMUR S.A. na koniec i półrocza 2018 r. wyniósł 106,3 mln zł i był wyższy o 87 mln zł od długu netto na koniec 2017 r., z uwagi na przejęcie zobowiązań finansowych KOPEX SA z tytułu transzy A umowy restrukturyzacyjnej (transza B efektywnie przypisana do majątku PBSz pozostaje w KOPEX).

Jednostkowe przepływy pieniężne FAMUR S.A.

Przepływy pieniężne netto FAMUR S.A. w I półroczu 2018 r. były ujemne i wyniosły 24,7 mln zł. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto Emitenta w I półroczu 2018 r. wyniosły 63,6 mln zł, przy 96,6 mln zł w I półroczu 2017. Przepływy pieniężne Emitenta z działalności inwestycyjnej były dodatnie i wyniosły 53,7 mln zł i ich dodatnie saldo wynikało głównie z przeprowadzonej transakcji kapitałowej (podział KOPEX S.A). Ujemne saldo -142,1 mln zł na przepływach finansowych było związane głównie ze spłatami kredytów przez jednostkę dominującą, o czym napisano powyżej w niniejszym raporcie w sekcji dotyczącej skonsolidowanego zadłużenia.

• 8. Informacje dodatkowe
• 8.1. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

FAMUR S.A. w Grupie Kapitałowej sprawuje funkcję koordynatora większości dostaw materiałów, centralizując zarządzanie łańcuchem dostaw w segmencie Underground. Pozostałe segmenty prowadza autonomiczną politykę zakupową w swoich zakresach. Grupa posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, nie występuje więc uzależnienie od jednego lub więcej dostawców. Wzrost skali działalności Grupy FAMUR wykreował możliwości bardziej efektywnych zakupów materiałowych poprzez wykorzystywanie efektu skali.

8.2. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2018 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi. Szczegółowa informacja na temat transakcji z podmiotami powiązanymi nieobjętymi konsolidacją została przedstawiona w nocie pt. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W Śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. I półrocze 2018 r.

8.3. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązania warunkowe

Zestawienie zaciągniętych kredytów

Kredyty inwestycyjne oraz obrotowe przedstawiono wg salda pozostającego do spłaty, natomiast kredyty w rachunku bieżącym wg stanu zadłużenia na koniec 1 półrocza 2018 r. wraz ze wskazaniem wysokości przyznanego limitu kredytowego. Wykaz kredytów i pożyczek, rozbudowany o zabezpieczenia, znajduje się ponadto w notach pt. KREDYTY i POŻYCZKI na dzień 30.06.2018 r. w Skonsolidowanym Skróconym Śródrocznym Sprawozdaniu Finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR za okres 6 miesięcy 2018 oraz w Śródrocznym Skróconym Sprawozdaniu finansowym FAMUR S.A. za okres 6 miesięcy 2018 r.

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

Poniższa tabela zawiera zestawienie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2018 r. Grupy Kapitałowej FAMUR:

Nazwa jednostki/Bank	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy (tys. zł/euro)	Termin spłaty	Waluta	Zaangażowanie kapitałowe (tys. zł) na dzień	Oprocentowanie
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	100 000	2020-11-30	PLN		WIBOR 1M + marża
Raiffeisen Bank Polska S.A.	50 000	2020-09-30	PLN		WIBOR 1M + marża
Bank Gospodarstwa Krajowego	40 000	2021-02-22	PLN		WIBOR 1M + marża
Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce	80 000	2019-05-12	PLN		WIBOR 1M + marża
Credit Agricole Bank Polska S.A.	50 000	2021-02-28	PLN		WIBOR 1M + marża
Bank Zachodni WBK S.A.	50 000	2021-02-23	PLN		WIBOR 1M + marża
DAMS GmbH	2 077	2018-12-31	EUR	9 933	EURIBOR + marża
Umowa restrukturyzacyjna Transza A obligacje	185 000	2022-03-31	PLN	185 000	WIBOR 3M + marża
Bank Millennium S.A.	8 609	2020-02-24	PLN	8 609	WIBOR 1M+marża
BPiRI Separator Sp. z o.o.	750	2018-12-31	PLN	750	WIBOR 1M+marża
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	25 000	2020-02-11	PLN	9 897	WIBOR 1M+marża
Credit Agricole Bank Polska SA	25 000	2019-10-30	PLN	2 962	WIBOR 1M+marża
Mbank S.A.	15 000	2019-10-30	PLN	3 921	WIBOR ON+marża
Umowa restrukturyzacyjna Transza B	250 000	2021-12-31	PLN	239 762	WIBOR 3M + marża
Bank Zachodni WBK S.A.	1 500	2019-06-21	PLN	1 500	WIBOR 1M + marża
odsetki			PLN	7 031	WIBOR 1M + marża

W stosunku do 31 grudnia 2017 r. łączne bilansowe saldo kredytów i pożyczek w Grupie FAMUR spadło o 151,1 mln zł, co wynikało z działań podejmowanych przez Grupę FAMUR mających na celu zwiększenia elastyczności umów z instytucjami finansującymi oraz obniżenia kosztów obsługi długu.

W lipcu 2018 r. zawarto porozumienie ("Term-Sheet") obejmujące podstawowe warunki transakcji sprzedaży pakietu 95,01% akcji spółki PBSz S.A. na rzecz JSW. Proces negocjacji dotyczących sprzedaży PBSz jest realizowany z uwzględnieniem interesów i praw wszystkich istotnych interesariuszy zarówno KOPEX jak i PBSz, w tym głównych wierzycieli / banków. W przypadku zakończenia negocjacji i zawarcia transakcji sprzedaży PBSz, środki ze sprzedaży spółki mają być przeznaczone na spłatę całej pozostałej części "transzy B " umowy restrukturyzacyjnej, która efektywnie została przypisana do aktywów PBSz.

Szczegółowe zestawienia zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek Grupy FAMUR oraz Emitenta, wraz z zabezpieczeniami, znajdują się w skróconych śródrocznych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej FAMUR i FAMUR S.A. za I półrocze 2018 r.

Należności i zobowiązania warunkowe – Grupa FAMUR

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Dane skonsolidowane
1. Należności warunkowe	6 477	8 919	5 241
2. Zobowiązania warunkowe	247 559	241 315	217 859
- udzielone gwarancje, w tym:	197 644	179 766	143 234
- przetargowe	13 748	6 004	5 073
- dobrego wykonania kontraktu	135 020	135 478	138 032
- pozostałe	48 876	38 283	129
- poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych	6 006	5 485	5 493
- wykup wierzytelności	42 793	48 563	61 631
- pozostałe	1 116	7 501	7 501

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w tys. zł

Grupa utrzymuje zbliżone salda należności i zobowiązań warunkowych w analizowanych okresach.

8.4. Postępowania sądowe

FAMUR S.A. pozostaje w sporze sądowym z PRIMETECH S.A. z siedzibą w Katowicach (poprzednio KOPEX S.A. oraz TAGOR S.A.) o zapłatę kwoty 51.875.600,00 zł. O niniejszym sporze Grupa FAMUR informowała w ostatnich raportach okresowych. Żądanie pozwu zostało w toku procesu ograniczone do kwoty 33.705.361,31 zł (bez zrzeczenia się roszczenia). W dniu 29 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok na mocy którego oddalił powództwo w całości. Sprawa aktualnie znajduje się w Sądzie Apelacyjnym w Katowicach.

FAMUR S.A. (w dniu 28 lipca 2017 r.) oraz KOPEX S.A. (w dniu 02 sierpnia 2017 r.) złożyli wnioski o zawieszenie postępowania na zgodny wniosek stron wraz z wnioskiem o zniesienie terminu rozprawy wyznaczonej na dzień 7 września 2017 r. z uwagi na fakt, iż FAMUR S.A. posiada pakiet kontrolny (65,83% akcji) KOPEX S.A. i stał się wobec niego jednostką dominującą, co implikuje zdaniem stron potrzebę ugodowego zakończenia postępowania. W dniu 7 sierpnia 2017 roku na zgodny wniosek Stron zostało wydane postanowienie o zawieszeniu postępowania.

8.5. Badania i rozwój

W Grupie Kapitałowej Emitenta działalność badawczo-rozwojowa prowadzona jest przez spółkę FAMUR Institute sp. z o.o., a także w ramach samodzielnej działalności prowadzonej przez oddziały produkcyjne Grupy FAMUR i Grupy FAMUR FAMAK. Dzięki bogatej wiedzy konstruktorów, w Grupie FAMUR realizowanych jest z sukcesem szereg projektów, których celem jest wdrożenie nowych produktów jak i udoskonalenie będących już w ofercie urządzeń. Szczególnymi osiągnięciami centrum badawczo-rozwojowego są m.in. przekładnie z przeznaczeniem dla przemysłu maszynowego, energetyki i górnictwa oraz kombajn chodnikowy FR 160 z funkcją radiowego zdalnego sterowania.

Działalność FAMUR Institute Sp. z o.o. koncentruje się na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych na potrzeby Grupy FAMUR. Do najważniejszych obszarów działalności firmy należą:

• Projektowanie i konstrukcja przekładni zębatych (mechanika),
• Projektowanie układów napędowych (mechanika, układy elektryczne),
• Projektowanie nowych układów automatyki w zakresie automatyzacji maszyn ścianowych i chodnikowych),
• Wykonywanie analiz Metodą Elementów Skończonych (w zakresie wytrzymałości konstrukcji, przepływu ciepła),
• Prowadzenie badań przekładni i systemów napędowych na hamowni ze szczególnym uwzględnieniem norm dot. hałasu,
• Analizy awarii maszyn i ich podzespołów,
• Wykonywanie analiz w zakresie swoich kompetencji na potrzeby Grupy FAMUR SA.

Nasze centrum badawczo-rozwojowe w porozumieniu z działami operacyjnymi prowadzi prace nad ciągłą optymalizacją i dostosowaniem rozwiązań technicznych w produkowanych przez Grupę FAMUR urządzeniach do potrzeb konkretnych rynków i klientów. Dzięki temu uwzględniane są lokalne warunki pracy oraz przygotowanie techniczno-technologiczne firm prowadzących eksploatację złóż.

Do najważniejszych projektów realizowanych przez zespoły R&D w Grupie FAMUR w 2018r. należą:

1/ Przekładnie planetarno – ślimakowe FSP 950 , FSP 1200,

2/ Przekładna stożkowo – walcowa FKW400/12,5-02.

W ramach etapu badań przemysłowych przeprowadzono badania w/w przekładni.

3/ Przekładnie mające zastosowanie w koparkach odkrywkowych przeznaczonych na rynek bułgarski; przekładnie o dużych mocach do napędu kół czerpakowych: FBWG1000, FBWG250 wraz z opracowaniem systemu diagnostyki.

4/ W 2018 r. FAMUR Institute rozpoczął realizację szeregu projektów badawczo – rozwojowych w ramach programu "Inteligentna Kopalnia" mająca na celu wypracowanie innowacyjnych rozwiązań pozwalających na zwiększenie wydajności oferowanych rozwiązań oraz bezpieczeństwa ich użytkowników.

W ten nurt wpisuje się m.in. program wdrożenia Predictive Maintenance mający na celu zwiększenie dostępności maszyn przez redukcję nieplanowanych przestojów i optymalizację strategii serwisowej. Realizacja tych celów wsparta będzie przez nowatorskie rozwiązania w zakresie diagnostyki maszyn, techniki Data Mining oraz dedykowane rozwiązania IT.

Rozwiązania zrealizowane w 2018 r. przez Elgór+Hansen S.A.:

• opracowanie nowych produktów średniego napięcia 3,3 kV zasilających wysokowydajne kompleksy ścianowe z zabudowanym nowej generacji zabezpieczeniem, które wraz z systemem wizualizacji i rejestracji umożliwia użytkownikowi przeprowadzenie analizy nieprawidłowości działania napędów elektrycznych
• wykonanie nowej skrzyni aparatury elektrycznej do zasilania napędów maszyny R100B przeznaczonej do spągowania chodników w kopalniach głębinowych z bezprzewodowym systemem sterowania
• reaktywacja systemu matanometrii dla klienta z Argentyny, co pozwoliło na odtworzenie kompetencji E+H z zakresu budowy central metanometrycznych
• opracowanie pulpitu uniwersalnego do sterowania kompleksami, wpływającego na brak konieczności ciągłego przeprojektowywania pulpitów zgodnie z potrzebami klienta
• opracowanie wbudowanego oprogramowania wizualizująco-rejestrującego do kombajnów rodziny FS300 na platformę Windows 8 Embedded
• opracowanie modułu uzupełniania danych historycznych dla systemów pomiaru ciśnienia w stojakach obudów ścianowych typu RSPC
• wykonanie kolejnych modułów rozproszonego systemu sterowania zgodnie z wymogami Przemysłu 4.0.

Prócz własnych badań i rozwoju Grupa FAMUR uzyskuje dodatkowe kompetencje dzięki przemyślanej strategii akwizycyjnej, które następnie rozwijane są w ramach grupy. Akwizycje takie są widoczne również w segmencie Surface, gdzie m.in. wzmocniono potencjał maszyn i urządzeń dla górnictwa odkrywkowego w zakresie koparek kołowych czerpakowych i łańcuchowych, zwałowarek, transporterów gąsienicowych, a także wzmocniono potencjał technologii i infrastruktury przemysłowej w zakresie kompleksowego projektowania i realizacji zakładów przeróbki i wzbogacania kopalin oraz świadczenia usług budowy i wyposażenia górniczych wyciągów szybowych. Posiadany aktualnie know-how umożliwia realizację kontraktów w systemie "pod klucz".

8.6. Ochrona środowiska

FAMUR S.A. w swoich działaniach biznesowych uwzględnia obecne i przyszłe konsekwencje oddziaływań środowiskowych wynikające ze stosowanych procesów technologicznych we wszystkich Oddziałach produkcyjnych. W ramach wdrożonego i certyfikowanego Systemu Zarządzania Środowiskowego ISO 14001, firma dąży do minimalizowania znaczących wpływów na środowisko. W tym zakresie stawiane i realizowane są cele środowiskowe, których ramy wyznacza przyjęta przez Zarząd FAMUR S.A. Polityka Środowiskowa. Cele te są ukierunkowane na doskonalenie gospodarki odpadami, stosowanie technologii przyjaznych środowisku, podnoszenie świadomość ekologicznej pracowników, wprowadzenie racjonalnego gospodarowania mediami energetycznymi. Ponadto dzięki skutecznemu monitoringowi wszystkich naszych aspektów środowiskowych kontrolujemy wpływ na środowisko i w razie potrzeby niezwłocznie podejmujemy działania zmierzające do zmniejszenia ryzyka wystąpienia negatywnych wpływów na środowisko naturalne.

Spółka prowadzi działalność statutową zgodnie z obowiązującymi wymaganiami w zakresie ochrony środowiska i w oparciu o aktualne pozwolenia sektorowe (m.in. pozwolenia na wytwarzanie odpadów, pozwolenia na emisję gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenia wodnoprawne), realizując terminowo obowiązki sprawozdawcze wynikające z prawa ochrony środowiska.

8.7. Papiery wartościowe

Akcje

Uchwałą nr 27 ZWZ FAMUR S.A. z dnia 18 czerwca 2015 r. postanowiono o przedłużeniu okresu upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych (udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 24 w dniu 26 czerwca 2013 r.) do dnia 26 czerwca 2018 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. postanowiło, że pozostałe warunki uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 r. pozostają bez zmian. Wyżej wymienione upoważnienie do nabywania akcji własnych wygasło przed dniem bilansowym 30 czerwca 2018 r.

Emisja nowych akcji serii D i serii E w 2017 r.

W I półroczu 2017 r. Emitent dokonał emisji nowych akcji serii D i E. Celami emisji było pozyskanie środków finansowych na zakup pakietu kontrolnego 65,83% akcji KOPEX S.A., a także realizacja innych działań rozwojowych Grupy FAMUR, w tym: wzmocnienie realizacji strategii GO GLOBAL (poprzez rozwój zagranicznych spółek serwisowych), refinansowanie pożyczki TDJ udzielonej KOPEX w związku ze spłatą transzy "C", przejęcie spółki FUGO sp. z o.o. oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa FAMAGO sp. z o.o., a także inwestycje w automatyzację i modernizację w segmencie Surface.

Proces emisji nowych akcji był skoordynowany z procesem jednoczesnego zbycia pakietu 97 mln akcji FAMUR S.A. przez TDJ Equity I sp. z o. o, stanowiących 20% kapitału zakładowego Emitenta, w ramach tzw. procedury Przyspieszonej Księgi Popytu (ABB), o czym Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 30/2017 i 32/2017.

Decyzja NWZ FAMUR S.A. w sprawie podwyższenia kapitału i nowej emisji akcji serii F – Akcje Emisji Podziałowej

W związku z podziałem przez wydzielenie części majątku KOPEX S.A. (Spółki Dzielonej) do FAMUR S.A. (Spółki Przejmującej), opisanych uprzednio w niniejszym sprawozdaniu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A., zwołane w tej sprawie na dzień 13 kwietnia 2018r. mocą uchwały nr 3 uchwaliło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.594.405,00 zł o kwotę 153.227,12 zł, tj. do kwoty 5.747.632,12 w drodze emisji 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej po 0,01 zł ("Akcje Emisji Podziałowej"). Zgodnie z treścią uchwały Akcje Emisji Podziałowej zostały pokryte w wyniku wniesienia do Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi, w szczególności: zakłady pracy (poprzednio funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach KOPEX S.A. kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składał się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz wszystkie udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w Planie Podziału (przekazany przez Emitenta wraz z treścią uchwał NWZ w raporcie bieżącym 24/2018 oraz 24K/2018). Akcje Emisji Podziałowej uprawniają do udziału w zyskach osiągniętych przez Spółkę Przejmującą począwszy od roku obrotowego, w którym dojdzie do Dnia Wydzielenia i zostały przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej zgodnie z zasadami określonymi w Planie Podziału. Spółka Przejmująca, jako akcjonariusz Spółki Dzielonej, nie otrzymała w wyniku podziału akcji własnych, natomiast nadwyżka emisyjna została przekazana na kapitał zapasowy.

Rejestracja zmian statutu Spółki i podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 8 maja 2018 r. Emitent powziął informację o zarejestrowaniu z dniem 7 maja 2018 r., przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Nowa wysokość kapitału zakładowy Spółki wynosi 5.747.632,12 zł i dzieli się na 574.763.212 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E oraz F o wartości nominalnej 0,01 zł każda:

a) 432.460.830 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 49.039.170 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 4.970.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 43.677.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela;

f) 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

W wyniku rejestracji zmianie uległy również odpowiednie postanowienia Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego.

Rejestracja akcji serii F FAMUR S.A. w KDPW, ustalenie Dnia Referencyjnego i wycofanie akcji KOPEX S.A.

W dniu 16 maja 2018 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.("KDPW") postanowił zarejestrować w depozycie 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 PLN (kod ISIN "PLFAMUR00046"), emitowanych w związku z podziałem spółki KOPEX S.A. dokonanym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku spółki KOPEX S.A. na spółkę FAMUR S.A.

Jednocześnie KDPW wyznaczył Dzień Referencyjny na 18 maja 2018 r. a termin rejestracji na 29 maja 2018 r. Rejestracja nastąpiła w rezultacie dokonania przydziału akcji spółki Emitenta, poprzez zamianę akcji spółki KOPEX S.A. na akcje spółki Emitenta w stosunku: za 1 umarzaną akcję spółki KOPEX S.A. przyznane zostało 0,7636 akcji spółki Emitenta.

W związku z powyższym, Zarząd KDPW postanowił dokonać operacji wycofania z depozytu 58.722.705 akcji zwykłych na okaziciela KOPEX S.A. w dniu 29 maja 2018 r. Po przeprowadzonej operacji wycofania akcji KOPEX S.A., liczba papierów wartościowych tej spółki wynosi 15.609.833 szt.

Ponadto, z dniem 16 maja 2018 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), podjął Uchwałę w przedmiocie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki KOPEX S.A., oznaczonymi kodem "PLKOPEX00018", w okresie od dnia 17 maja 2018 r. do dnia 29 maja 2018 r. włącznie.

Dopuszczenie do obrotu akcji serii F oraz asymilacja akcji serii F

W dniu 16 lipca 2018 r. Zarząd GPW podjął uchwalę, na mocy której w tym samym dniu dopuszczonych zostało do obrotu na rynku regulowanym 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda, oznaczonych przez KDPW kodem "PLFAMUR00046". Zgodnie z Uchwałą, akcje serii F miały zostać wprowadzone do obrotu w dniu 23 lipca 2018 roku, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 23 lipca 2018 r. asymilacji tych akcji z pozostałymi akcjami Emitenta będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLFAMUR00012".

W dniu 18 lipca 2018 r. KDPW postanowił dokonać wyżej opisanej asymilacji akcji serii F z pozostałymi akcjami FAMUR S.A. Data asymilacji papierów wartościowych została określona na dzień 23 lipca 2018 r. Tym samym w dniu 23 lipca 2018 r. akcje serii F zostały wprowadzone przez GPW do obrotu na rynku regulowanym. Po przeprowadzonej asymilacji, liczba akcji oznaczonych kodem ISIN "PLFAMUR00012" wynosi obecnie 545.469.712 szt. Łączna ilość akcji FAMUR S.A. wynosi 574.763.212 szt., na co składają się wyżej wymienione akcje zwykłe na okaziciela serii A,B,C,D oraz F, a ponadto 29.293.500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela. Struktura akcjonariatu spółki została opisana w rozdziale "Struktura własnościowa FAMUR S.A."

Obligacje

W grudniu 2015 r. Emitent zawarł umowę emisji obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji Emitent może przeprowadzać emisje Obligacji na łączną kwotę (wartość nominalna) do 500 milionów złotych.

W trakcie trwania programu FAMUR S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii A, zdematerializowane, zabezpieczone, o łącznej wartości nominalnej 108 milionów złotych, z ceną emisyjną jednej Obligacji 1 tysiąc złotych. Obligacje serii A są emitowane zgodnie z prawem polskim. Obligacje serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, dla każdego okresu odsetkowego, z odsetkami wypłacanymi co 6 miesięcy. Zabezpieczeniem Obligatariuszy są dwa weksle własnymi in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC. Maksymalna kwota poddania się egzekucji został ustalona na 125% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji.

Obligacje serii A zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2016 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN PLFAMUR00038. Datą emisji Obligacji serii A jest zatem 12 stycznia 2016 r. Datą wykupu Obligacji serii A będzie dzień 13 stycznia 2020 r.

Zarządy GPW i BondSpot w dniu 18 marca 2016 r. podjęły uchwały w sprawie wprowadzenia obligacji serii A FAMUR S.A. do obrotu na ASO GPW i ASO BondSpot. Na 31 marca 2016 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji serii A FAMUR S.A.

Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 31.12.2018 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu.

8.8. Informacja o dywidendzie

Dnia 29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto FAMUR S.A. osiągniętego w roku 2017 w kwocie 41.125.287,05 zł, powiększonego o zyski netto Spółki z lat ubiegłych w łącznej wysokości 211.770.526,23 zł, na wypłatę dywidendy. Łączna kwota dywidendy zatwierdzonej przez ZWZ FAMUR wyniosła 252.895.813,28 zł, co daje 0,44 zł (czterdzieści cztery grosze) na jedną akcję.

Na podstawie uchwały ZWZ FAMUR dzień dywidendy został ustalony na 9 lipca 2018 r. Do dywidendy zostali uprawnieni akcjonariusze, posiadający akcje na okaziciela serii A,B,C,D objęte kodem ISIN PLFAMUR00012, akcje imienne serii E oraz akcje na okaziciela serii F objęte kodem kod ISIN PLFAMUR00046 (akcje te zostały później zasymilowane z pozostałymi akcjami Emitenta w dniu 23 lipca 2018 r), z wyłączeniem akcji własnych. Dywidenda została wypłacona w dniu 17 lipca 2018 r.

8.9. Realizacja prognozy

Zarząd FAMUR S.A. nie publikował prognoz finansowych Emitenta ani Grupy FAMUR na 2018 r.

9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Najwyższym priorytetem Grupy FAMUR jest stabilność finansowa i dywersyfikacja źródeł finansowania. W opinii Zarządu Spółki FAMUR S.A. tryb zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej jest na dobrym poziomie. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania publiczno-prawne oraz względem pracowników są przez Grupę regulowane terminowo, podobnież zaciągnięte kredyty jak i zobowiązania związane z emisją obligacji. Źródła finansowania działalności są w dużym stopniu zdywersyfikowane i zabezpieczone.

W trakcie poprzedniego roku obrotowego tj. 2017 r. do składu Grupy FAMUR została włączona Grupa KOPEX. Z uwagi na trudną sytuację finansową i złamane covenanty w umowach kredytowych, uprzednio KOPEX nie był w stanie samodzielnie pozyskać finansowania zewnętrznego. Dzięki efektywnym działaniom optymalizacyjnym i restrukturyzacyjnym oraz wsparciu ze strony FAMUR,sytuacja finansowa Grupy KOPEX, została ustabilizowana. Łączna ocena sytuacji Grupy FAMUR w zakresie zarządzania zasobami finansowymi jest oceniana przez Zarząd Emitenta jako satysfakcjonująca.

Pomimo zmiennej w poprzednich latach sytuacji w branży górniczej Grupa FAMUR stale była w stanie pozyskiwać finansowanie oraz realizować kontrakty w Polsce i za granicą. Sytuacja finansowa Grupy FAMUR na koniec I półrocza 2018 r. charakteryzowała się bezpieczną płynnością i niskim długiem finansowym netto. Grupa FAMUR posiada długotrwałe relacje z instytucjami finansowymi. Dzięki konsekwentnej konserwatywnej polityce finansowej, uwzględniając poprawę ogólnego standingu sektora w 2017 r.

i 2018 r. oraz pozytywne perspektywy branżowe, Grupa FAMUR powinna utrzymać satysfakcjonującą płynność finansową w kolejnych okresach.

Według aktualnej wiedzy Zarządu Grupy FAMUR, obecnie nie występują przesłanki, które mogłyby spowodować roszczenia regresowe instytucji finansowych w związku z zawarciem umów wykupu wierzytelności do FAMUR, gdyż polskie spółki węglowe realizują tego typu płatności terminowo.

10. Umowy znaczące

W I półroczu 2018 r. oraz po dniu bilansowym opublikowanych zostało kilka komunikatów o zawarciu znaczących umów bądź aneksów do nich.

• Spełnienie się warunku zawieszającego w umowie pomiędzy FAMUR S.A., Polskim Funduszem Rozwoju S.A. oraz spółką Mining Equipment Finance sp. z o.o.: W dniu 25 stycznia 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o uprawomocnieniu się postanowienia w przedmiocie zarejestrowania przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian umowy spółki zależnej Emitenta tj. Mining Equipment Finance Sp. z o. o. (dalej: "SPV"). Zdarzenie to było jednym z warunków zawieszających kapitałowego zaangażowania się Funduszu Inwestycji Infrastrukturalnych - Kapitałowego Funduszu Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (dalej: "Fundusz") w imieniu i na rzecz którego działa Polski Fundusz Rozwoju S.A. (dalej: "PFR") oraz Emitenta (łącznie: "Strony") w SPV. Jednocześnie Zarząd Emitenta poinformował, iż zostały spełnione wszystkie pozostałe warunki zaangażowania się kapitałowego Stron w SPV, tj.: uzyskanie zgody UOKIK na wspólne przedsięwzięcie, zawarcie pomiędzy Stronami innych wskazanych w umowie Stron z 30 listopada 2017 r. porozumień dotyczących realizacji wspólnego przedsięwzięcia, spełnienie innych warunków technicznych, związanych z realizacją umów leasingu lub umów o podobnym charakterze. (raport bieżący: 3/2018, 79/2017, 89/2017)
• Wpływ warunkowej oferty zakupu akcji PBSz S.A. do spółki zależnej: W dniu 30 stycznia 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu wiadomości o otrzymaniu przez spółkę zależną KOPEX S.A. ( dalej: "Spółka Zależna" lub "KOPEX") oferty dotyczącej zakupu pakietu kontrolnego Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (dalej: ,,PBSz") od Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu – Zdroju (dalej: ,,JSW"). Oferta ma charakter warunkowy i uzależniona jest od porozumienia stron w zakresie szeregu czynników obejmujących wartość transakcji oraz aspekty formalno-prawne. Otrzymaną ofertę Spółka Zależna traktuje jako zaproszenie do rozpoczęcia procesu negocjacji pomiędzy stronami. Z perspektywy Spółki Zależnej kluczową kwestią negocjacyjną jest zapewnienie zgodności ewentualnej transakcji z podpisaną umową restrukturyzacyjną, o której KOPEX informował w raporcie bieżącym nr 104/2016 z dnia 2 grudnia 2016 r. Zgodnie z Umową restrukturyzacyjną środki pozyskane z ewentualnej sprzedaży akcji PBSz winny być bowiem przeznaczone na spłatę zobowiązań KOPEX, a przeprowadzenie transakcji wymaga uzgodnień i współdziałania z wierzycielami finansowymi Spółki Zależnej. (raport bieżący 4/2018)
• Podpisanie listu intencyjnego a następnie zawarcie umowy z OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie: W dniu 1 lutego 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu listu intencyjnego pomiędzy Emitentem a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie (dalej: "Odbiorca") w przedmiocie współpracy przy realizacji dostaw i świadczeniu usług do spółki akcyjnej "Gorno-obogatitelnyj kompleks "Inaglinskij" z siedzibą w Sakha, Yakutia, Rep. Neryungri (dalej: "Odbiorca"). . Następnie w dniu 1 marca 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o otrzymaniu podpisanej z datą 28 lutego 2018 r. pomiędzy FAMUR S.A. a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskiwie umowy w przedmiocie realizacji dostaw sprzętu i świadczenia usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej do w/w Odbiorcy. Określony w umowie zakres dostaw obejmuje sekcje obudowy zmechanizowanej oraz zestaw przenośników zgrzebłowych, w tym przenośnika ścianowego i przenośnika podścianowego, z urządzeniami pomocniczymi. Łączna wartość umowy wynosi 22 229 915,00 EUR, tj. 92 874 361,88 PLN według średniego kursu EUR/PLN z dnia 28 lutego 2018 r., tj. 1 EUR = 4,1779 PLN. (raport bieżący 5/2018, 15/2018, 19/2018)
• Zatwierdzenie Memorandum informacyjnego i podanie go do publicznej wiadomości: W dniu 8 lutego 2018 r. Emitent powziął wiadomość o zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego Memorandum informacyjnego, sporządzonego w związku z ofertą publiczną 15.322.712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda, kierowaną wyłącznie do akcjonariuszy Spółki Dzielonej KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach w związku z jej podziałem poprzez przeniesienie

części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach oraz dopuszczeniem Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym. Udostępnienie Memorandum do publicznej wiadomości nastąpiło w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta (www.famur.com) w zakładce "Relacje inwestorskie – Integracja z KOPEX". (raport bieżący 6/2018 , 7/2018)

• Podpisanie i rozwiązanie za obopólnym porozumieniem stron umowy na dostawę kompleksu ścianowego z Kopalnią Jubilejnaja: Z dniem 3 stycznia 2018 roku Zarząd FAMUR S.A. poinformował, o podpisaniu z dniem 29 grudnia 2017 r. umowy przez spółkę zależną, OOO FAMUR, Rosja, jako Dostawcą z Kopalnią Jubilejnaja, Rosja, jako Odbiorcą, na dostawę kompleksu ścianowego, w skład którego wchodzą zmechanizowane obudowy ścianowe i kombajn ścianowy, dostarczane przez podmioty z Grupy FAMUR, za łączną kwotę netto 15 375 500 EUR tj. ok. 64 mln PLN. W dnu 21 lutego 2018 roku Zarząd FAMUR S.A. poinformował o rozwiązaniu umowy, za obopólną zgodą Stron, w związku z pojawieniem się nowych nieprzewidzianych przy podpisaniu umowy okoliczności. Zgodnie z treścią zawartego porozumienia, rozwiązanie umowy nie wywołuje negatywnych skutków finansowych dla Emitenta. (raport bieżący 01/2018 i 12/2018)
• Zawarcie umowy z Bankiem Zachodnim WBK S.A: W dniu 23 lutego 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "BZWBK" ) umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym w wysokości 50.000.000 zł oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku Emitenta. Zgodnie z postanowieniami przeznaczeniem niniejszego kredytu jest finansowanie działalności bieżącej Emitenta. Okres finansowania wynosi 36 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytowej. Oprocentowanie kredytu zmienne ustalono jako suma stawki bazowej WIBOR powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem umowy kredytu są: 1) hipoteka umowna łączna do kwoty stanowiącej 150% kwoty kredytu na nieruchomościach należących do Emitenta wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej. 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. (raport bieżący 13/2018)
• Zawarcie z Credit Agricole Bank Polska S.A. umowy o linię kredytową: W dniu 23 lutego 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowy o linię kredytową do wysokości 50.000.000 zł oraz ustanowienie zabezpieczeń na majątku Emitenta. Zgodnie z postanowieniami przeznaczeniem niniejszego kredytu jest finansowanie działalności bieżącej Emitenta. Ostateczna data spłaty linii kredytowej ma nastąpić maksymalnie w terminie do dnia 28 lutego 2021 r. Oprocentowanie kredytu zmienne ustalono jako suma stawki bazowej WIBOR i marży banku. Zabezpieczeniem umowy kredytu są: 1) hipoteka łączna do kwoty 60.000.000 zł na nieruchomościach należących do Emitenta wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, 2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. (raport bieżący 14/2018)
• Złożenie dyspozycji spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych zawartych z PKO Bank Polski S.A.: W dniu 27 lutego 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o złożeniu dyspozycji spłaty zobowiązań w kwocie 150 000 000 PLN, wynikających z zawartych nieodnawialnych umów kredytowych z PKO Bank Polski S.A. oraz o ich wypowiedzeniu. Przesłanką do wypowiedzenia przez Emitenta wskazanych umów kredytowych było pozyskanie bardziej elastycznych i konkurencyjnych form finansowania na rynku, o których Spółka informowała w raportach bieżących nr 13/2018 z dnia 23.02.2018r. i nr 14/2018 z dnia 23.02.2018r. Jednocześnie Emitent wskazał, że przewiduje możliwość współpracy z bankiem PKO BP w obszarze różnorodnych produktów bankowych. (raport bieżący 16/2018, 49/2016, 17/2014, 50/2013)

• Zawarcie aneksów do umów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego: W dniu 28 lutego 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o otrzymaniu podpisanych przez drugą stronę, tj. Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK", "Bank") z siedzibą w Warszawie, aneksów do umów jednostkowych tj. umowy o kredyt otwarty w rachunku bieżącym (na kwotę 40 000 000,00 zł) oraz umowy o udzielanie gwarancji w ramach linii (do kwoty 42 000 000 zł), o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 42/2015. Zgodnie z podpisanymi aneksami, termin spłaty kredytu otwartego w rachunku bieżącym zostaje wydłużony o 36 miesięcy od dnia podpisania aneksu do umowy. Maksymalny termin wystawiania gwarancji w ramach linii zostaje wydłużony do 36 miesięcy od daty podpisania aneksu do umowy. Pozostałe istotne warunki przedmiotowych umów pozostają niezmienione. (raport bieżący 18/2018)

• Zatwierdzenie Aneksu nr 1, 2 i 3 do Memorandum Informacyjnego: W dniu 7 marca 2018 r. FAMUR S.A. zawiadomił o zatwierdzeniu z dniem 6 marca 2018 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego Aneksu nr 1, 2 oraz 3 do Memorandum Informacyjnego, sporządzonych w związku z ofertą publiczną 15.322,712 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,01 zł każda, kierowaną wyłącznie do akcjonariuszy Spółki Dzielonej KOPEX S.A. w związku z jej podziałem poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą FAMUR S.A. oraz dopuszczeniem Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym. udostępnienie Akensów do publicznej wiadomości nastąpiło w formie elektronicznej na stronie internetowej FAMUR S.A. (www.famur.com) w zakładce "Relacje inwestorskie - Integracja z KOPEX". W/w aneksy do Memorandum Informacyjnego związane były z: zawarciem umowy z Bankiem Zachodnim BZ WBK (raport bieżący 13/2018), zawarciem umowy z Bankiem Credit Agricole Bank Polska S.A (raport bieżący 14/2018), zawarciem aneksów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (raport bieżący 18/2018), złożeniem dyspozycji spłaty zobowiązań wynikających z umów kredytowych z PKO Bankiem Polskim S.A. (raport bieżący 16/2018), a także z publikacją wstępnych wyników finansowych za 2017 r. oraz informacji o zdarzeniach jednorazowych mających wpływ na wyniki Emitenta i Grupy kapitałowej FAMUR w 2017 r., które Emitent przekazał do publicznej wiadomości w dniu 19 lutego 2018 r. w drodze raportu bieżącego nr 11/2018. (raport bieżący 20/2018, 7/2018, 6/2018).

• Wybór oferty FAMUR na dostawę sekcji obudów do JSW S.A.: FAMUR S.A. w dniu 8 marca 2018 r. poinformował o wyborze oferty FAMUR SA w przetargu organizowanym przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. Zakład Wsparcia Produkcji na dostawę 102 szt. fabrycznie nowych sekcji liniowych obudowy zmechanizowanej i 8 szt. skrajnych wraz z niezbędnym wyposażeniem dla JSW S.A. KWK Borynia-Zofiówka Jastrzębie Ruch Zofiówka. Wartość netto wybranej oferty wyniosła 85.018.800,00 zł. Dostawa przedmiotu przetargu powinna nastąpić do połowy lipca bieżącego roku. Pozostali uczestnicy postępowania przetargowego mogą złożyć odwołania od wyboru oferty FAMUR S.A. w terminie przewidzianym przepisami prawa. (raport bieżący 21/2018)
• Zawarcie aneksów do umów z Raiffeisen Bank Polska S.A.: W dniu 16 maja 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu w dniu wiadomości o podpisaniu przez drugą stronę, tj. Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 września 2014 r. wraz z późniejszymi zmianami oraz aneksu do umowy o limit wierzytelności z dnia 28 września 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami. Łączna kwota wykorzystania wszystkich limitów w ramach podpisanych aneksów do powołanych umów wynosi 132.500.000,00 zł. Zgodnie z podpisanymi aneksami terminy ostatecznej spłaty zostają wydłużone w następujący sposób: (1) termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 września 2020 r. (2) termin spłaty umowy o limit wierzytelności do dnia 29 września 2023 r. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostają niezmienione. (raport bieżący 31/2018)
• Podpisanie umów na najem 14 kompleksów do drążenia chodników z JSW S.A.: W dniu 28 czerwca 2018 r. FAMUR S.A. poinformował o powzięciu informacji o wyborze oferty Emitenta oraz wezwaniu do podpisania umów, w wyniku ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego na najem 14 nowych kombajnów chodnikowych o możliwości urabiania skał o twardości min. 90 MPa wraz z niezbędnym wyposażeniem dla potrzeb JSW S.A. KWK Borynia – Zofiówka – Jastrzębie oraz JSW S.A. KWK Pniówek. W dniu 16 lipca 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu wiadomości o zawarciu przez drugą stronę, tj. JSW S.A. ostatniej z przedmiotowych umów najmu. Zgodnie z podpisanymi umowami Emitent dostarczy nowe urządzenia wyposażone między innymi w: ognioszczelny wyłącznik wielostycznikowy, dwunapięciową stację transformatorową, zestaw pompowy, układ transmisji danych, system wizualizacji i monitoringu. Wykonawca udziela gwarancji, zapewnia serwisowanie oraz ubezpieczenie urządzeń w całym okresie najmu. Wartość brutto umów wynosi 132.786.864,00 zł (wartość netto 107.956.800,00 zł). Wydanie przedmiotów przetargu Zamawiającemu powinno następować sukcesywnie od 4 (czterech) do 44 (czterdziesty czterech) tygodni od daty zawarcia umów. Okres realizacji umów wyniesie 1080 dni kalendarzowych dla każdego kombajnu. (raport bieżący 37/2018 i 41/2018)
• Uzgodnienie podstawowych warunków transakcji nabycia przez JSW S.A. akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. W dniu 17 lipca 2018 r. przedstawiciele spółek zależnych Emitenta tj. KOPEX S.A. i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających oraz Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW") jako Kupującej podpisali dokument obejmujący podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet") pakietu 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. ("PBSz"). Na podstawie porozumie-

nie uzgodniono, że Strony będą dążyć do zawarcia umowy sprzedaży akcji PBSz, która będzie konkretyzować prawa i obowiązki Stron oraz warunki przejścia akcji PBSz na Kupującego na zasadach określonych w Term-Sheet, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty jego podpisania. Transakcja uzależniona jest od spełnienia szeregu warunków, w tym: zgody UOKiK na koncentrację, zwolnienia obciążeń na majątku PBSz i na przedmiocie transakcji wynikających z umowy restrukturyzacyjnej z 2016 r., której stronami są, między innymi: Sprzedający, PBSz oraz wierzyciele finansowi, zawarcia satysfakcjonujących porozumień ze związkami zawodowymi PBSz i dwoma największymi kontrahentami PBSz, a także zgody obligatariuszy JSW oraz uzyskania zgód korporacyjnych. (raport bieżący 43/2018)

• Podpisanie umowy na FAMUR na dzierżawę kombajnów chodnikowych dla PGG S.A. – dostawy planowane do realizacji do końca 2019 r. W dniu 31 lipca 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o powzięciu informacji o wyborze najkorzystniejszych ofert, w tym oferty Emitenta, w wyniku rozstrzygnięcia postępowania przetargowego, pt. "Dzierżawa kombajnów chodnikowych dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. - dostawy planowane do realizacji do końca 2019 roku", organizowanego przez PGG. Wybór oferty Emitenta dotyczył w sumie 7 zadań spośród łącznie ogłoszonych 11 zadań.. W dniu 28 sierpnia 2018 r. Emitent poinformował o powzięciu wiadomości o zawarciu przez drugą stronę, tj. PGG S.A. przedmiotowej umowy dzierżawy. Łączna, maksymalna wartość wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy może wynieść 124.589.100,00 zł netto. Gwarantowany okres dzierżawy każdego kombajnu chodnikowego wynosi 1000 dni kalendarzowych. Umowa obowiązuje dla zapotrzebowań przekazanych w okresie od dnia zawarcia umowy do 31 grudnia 2019 r. z możliwością przedłużenia tego okresu w przypadku, gdy jej wartość nie zostanie wykorzystana, nie dłużej jednak niż do końca czerwca 2020 r. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. . (raport bieżący 45/2018 i 46/2018)
• Podpisanie umowy na dzierżawę kombajnów chodnikowych dla Oddziałów Polskiej Grupy Górniczej S.A. – dostawy planowane do realizacji do końca 2019 r. W dniu 28 sierpnia 2018 r. Zarząd FAMUR S.A. poinformował o podpisaniu przez drugą stronę, tj. Polską Grupę Górniczą S.A. ("PGG") umowy na dzierżawę kombajnów chodnikowych dla Oddziałów PGG – dostawy planowane do realizacji do końca 2019 r. Łączna, maksymalna wartość wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy może wynieść 124.589.100,00 zł netto. Gwarantowany okres dzierżawy każdego kombajnu chodnikowego wynosi 1000 dni kalendarzowych. Umowa obowiązuje dla zapotrzebowań przekazanych w okresie od dnia zawarcia umowy do 31 grudnia 2019 r. z możliwością przedłużenia tego okresu w przypadku, gdy jej wartość nie zostanie wykorzystana, nie dłużej jednak niż do końca czerwca 2020 r. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach (raport bieżący 46/2018)
• 11. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000481039, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130 (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów).

Data umowy	Przedmiot umowy	Wynagrodzenie (netto, zł)
02.07 2018r.	- przegląd: jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz - badanie: jednostkowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. oraz skon	70 000
	solidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej .	169 000
Razem		239 000

Źródło: FAMUR S.A.

W roku 2017 podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych był Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS

0000481039, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130 (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów).

Rok 2017

Data umowy	Przedmiot umowy	Wynagrodzenie (netto, zł)
20.06. 2017 r.	- przegląd: jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz - badanie: jednostkowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. oraz skon	55 000
	solidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej .	135 000
Razem		190 000

Źródło: FAMUR S.A.

12. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność spółki

Niżej wymienione ryzyka są typowe zarówno dla Grupy Kapitałowej FAMUR jak i FAMUR S.A.

Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów

Działalność Grupy Kapitałowej FAMUR uzależniona jest w istotnym stopniu od sytuacji polskiego sektora górnictwa węgla kamiennego. Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z rynku krajowego. Potencjalne ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa węgla kamiennego w dalszej przyszłości może powodować trudności w szybkim znalezieniu nowego kręgu odbiorców na maszyny górnicze. Dlatego też Grupa FAMUR podejmuje aktywne działania marketingowo-sprzedażowe skierowane na perspektywiczne rynki eksportowe, takie jak Indie, Indonezja, Turcja, Rosja, Meksyk, kraje Bliskiego Wschodu, pozostałe kraje WNP czy kraje Ameryki Południowej, w celu pozyskania nowych kontrahentów oraz budowy trwałej relacji z dotychczasowymi klientami. Ponadto, dzięki akwizycji spółki FAMUR FAMAK S.A., Grupa FAMUR zdywersyfikowała obszary swojej aktywności rynkowej i produktowej, rozszerzając portfolio swojej działalności o systemy przeładunku, suwnic i dźwignic. Dzięki temu Grupa FAMUR zamierza stać się aktywnym i atrakcyjnym partnerem dla podmiotów funkcjonujących w branży energetycznej. Integracja z Grupą PRIMETECH (dawniej: KOPEX) daje możliwość dalszej dywersyfikacji przychodów, m.in. dzięki zwiększeniu obecności zintegrowanej grupy na rynkach zagranicznych. Dzięki integracji FAMUR i PRIMETECH (dawniej: KOPEX) połączona struktura osiągnie wiele efektów synergii zarówno kosztowej jak i przychodowej, Grupa wzmocni swoją pozycję na wielu rynkach oraz rozwinie kompleksową działalność w segmencie elektryki.

Ryzyko pogorszenia sytuacji ekonomicznej spółek z branży górniczej

Wyniki osiągane przez Grupę FAMUR zależą od sytuacji w polskiej branży górnictwa węglowego. Zarządzanie ryzykiem tego obszaru ma na celu ograniczenie niekorzystnych wpływów na sytuację finansową Grupy FAMUR kwestii związanych z jej funkcjonowaniem, a w szczególności:

• ryzyka płynności/kredytowego kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych;
• ryzyka spadku przychodów wskutek malejących nakładów branży górniczej.

Ryzyko Grupy związane z należnościami handlowymi związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. Rodzi to też potencjalne ryzyko, że FAMUR SA napotka na trudności w wywiązywaniu się ze swoich zobowiązań. W obecnej sytuacji branży krajowego górnictwa, obserwujemy u naszych kontrahentów nadal wydłużone terminy płatności z części umów. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań oraz system przedpłat. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe (akredytywa, gwarancje bankowe), co minimalizuje ryzyko niewypłacalności. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności przez odbiorców naszych produktów i usług.

Z uwagi na znaczącą poprawę wyników polskich spółek węglowych, konieczność zwiększenia efektywności wydobycia węgla (co niezaprzeczalnie wiąże się z inwestycjami w wyższej jakości sprzęt), jak również naglącą konieczność uruchomienia prac przygotowawczych umożlwiających dostęp do nowych po-

kładów węgla, należy spodziewać się zwiększenia nakładów polskiego sektora w najbliższym czasie. Zarząd FAMUR S.A., bazując na przekazywanych opinii publicznej informacjach o kontynuacji planów restrukturyzacyjnych i integracyjnych dedykowanych dla polskiego sektora górniczego zakłada, że sytuacja producentów węgla powinna w najbliższym okresie przynosić korzyści zarówno z korzystnych cen surowca, jak i pozytywnych efektów restrukturyzacji, co umożliwi realizację planów inwestycyjnych, a także realizowanie płatności.

Niemniej jednak, w obliczu nadal nieustabilizowanej płynności polskiego sektora górniczego oraz jego dużego uzależnienia od globalnych cen surowcowa w długim okresie, Grupa FAMUR intensyfikuje działania proeksportowe oraz dywersyfikuje działalność operacyjną o usługi i produkcję sprzętu dla sektora energetycznego i przeładunkowego.

Ryzyko związane ze zmiennością rynku pracy oraz wzrostem kosztów zatrudnienia

Obecnie na rynku pracy zauważalny jest wzrost konkurencji o wykwalifikowany personel różnych specjalizacji, istnieje równocześnie ryzyko dostępu do wysokokwalifikowanej kadry, a także utrzymywania się tendencji wzrostu oczekiwań płacowych osób zatrudnionych. Obserwowana rywalizacja o kadrę o kluczowych umiejętnościach oraz presja na wzrost płac mogą w perspektywie czasu być przyczyną trudniejszego pozyskiwania nowych pracowników i tym samym wpływać negatywnie na zakładane tempo oraz efektywność planowanego rozwoju. Wprowadzone przez Grupę Kapitałową FAMUR mechanizmy kontrolne, zmierzające do przeciwdziałania temu ryzyku, polegają między innymi na wdrażaniu licznych programów motywacyjnych i rozwojowych, podnoszeniu poziomu lojalności pracowników oraz atrakcyjności pracy w Grupie FAMUR, monitorowaniu możliwości zatrudniania pracowników zagranicznych, a także prowadzeniu szeroko zakrojonych działań w zakresie pozyskania i utrzymania wartości pracowników w Grupie FAMUR, w tym na rynkach lokalnych. FAMUR wykorzystuje na bieżąco systemy kontrolne związane z rentownością realizowanych kontraktów oraz dostosowuje ceny ofertowe do aktualnej i spodziewanej sytuacji rynkowej.

Rola kadry inżynieryjno-technicznej

FAMUR S.A. ma pełną świadomość tego, że jego możliwości w zakresie realizacji kontraktów wynikają w dużej mierze ze zdolności do sprawnego, samodzielnego opracowywania pełnej dokumentacji technicznej dla produkowanych maszyn i urządzeń. Proces przygotowania produkcji każdej maszyny związany jest z szeregiem prac o charakterze projektowo-konstrukcyjnym i techniczno-produkcyjnym. Warunkiem wytworzenia produktu spełniającego określone wymagania techniczne jest dysponowanie wysoko wykwalifikowaną kadrą inżynierską. Kadra techniczno-inżynierska stanowi kluczową grupę pracowników w Grupie oraz spółce FAMUR. Działalność Grupy FAMUR jest też związana z zapotrzebowaniem na wysokokwalifikowaną kadrę robotników, posiadających duże doświadczenie i wysokie umiejętności w produkcji zaawansowanych technologicznie maszyn. Także wdrażanie nowych konstrukcji wymaga kadry inżynierskiej posiadającej doświadczenie konstrukcyjne. Istnieje ryzyko, że w przyszłości utrudnione będzie zatrudnienie wystarczającej ilości osób z odpowiednim doświadczeniem, wykształceniem i kwalifikacjami zawodowymi, co może negatywnie oddziaływać na możliwość zwiększania produkcji i wdrażania nowych maszyn, konstrukcji i rozwiązań technicznych.

Ryzyko niestabilnej sytuacji makroekonomicznej

Ogólna sytuacja makroekonomiczna, w tym polityka gospodarcza Rządu oraz polityka pieniężna Banku Centralnego, mają wpływ na skalę obrotów realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej FAMUR. Niestabilność na światowych rynkach finansowych, wahania cen surowców, niestabilna sytuacja geopolityczna i gospodarcza w wielu regionach świata, zmienność kursów walutowych – mogą odbijać się negatywnie na poziomie osiąganych przychodów i rentowności. Dlatego też FAMUR oraz jego podmioty zależne będą brały pod uwagę powyższe czynniki ryzyka przy podpisywaniu ewentualnych umów, a potencjalne kontrakty z podmiotami zagranicznymi o mocno niestabilnej sytuacji finansowej nie będą rozważane. Emitent będzie zabiegać o ubezpieczenia znaczących kontraktów eksportowych w Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE) czy też korzystać ze wsparcia podobnych instytucji.

Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych

Obowiązujące przepisy prawa w Polsce oraz praktyka jego stosowania ulegają częstym zmianom. Negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej FAMUR mogą wywierać zwłaszcza zmiany w zakresie prawa podatkowego, prawa pracy czy przepisów dotyczących ochrony danych osobowych. W związku z

rozbieżnością interpretacji przepisów istnieje ryzyko przyjęcia przez organy kontrolne odmiennej interpretacji od już zastosowanej przez spółkę i będącej w konsekwencji podstawą możliwości nałożenia kar. Realizacja tego ryzyka może wywrzeć istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, zarówno pod względem aktualnej sytuacji finansowej, jak i dalszych perspektyw rozwoju. Mechanizmy kontrolne stosowane w związku z przedmiotowym ryzykiem wdrażane są na różnych poziomach działalności Grupy i na bieżąco monitorowane, poprzez m.in. działania prewencyjne w postaci wszechstronnej analizy wykładni przepisów prawa oraz aktualnego orzecznictwa, wprowadzanie odpowiednich rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych, ze szczególnym uwzględnieniem bezpieczeństwa ochrony danych oraz odpowiednich zabezpieczeń systemów informatycznych.

Ryzyko zmian na globalnym rynku energii

Jako jeden z podstawowych surowców energetycznych na świecie, węgiel podlega globalnym trendom w zakresie jego cen, jak i poziomu produkcji oraz wykorzystania. Główne ryzyka związane są głównie z:

• poziomem cen energii, wpływających na ceny zbytu węgla,
• zmianami w miksie energetycznym w perspektywie długoterminowej na korzyść innych surowców.

Powyższe zjawiska mogą mieć wpływ na nakłady inwestycyjne branży górniczej zarówno lokalnie, jak i w ujęciu globalnym. Grupa FAMUR na bieżąco monitoruje aktualne i prognozowane trendy na rynku energii. Ponadto, grupa intensyfikuje dywersyfikację oferty produktowej, między innymi w kierunku usług i produktów skierowanych do producentów energii i sektora przeładunkowego. Zarząd FAMUR S.A., bazując na dostępnych opracowaniach oraz przekazywanych opinii publicznej informacjach zakłada również, że w najbliższych latach globalny udział węgla w miksie energetycznym pozostanie względnie stabilny.

Ryzyko finansowe

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu ograniczenie lub eliminację niekorzystnych wpływów na sytuację finansową Grupy FAMUR ryzyk związanych z jej funkcjonowaniem, a w szczególności ryzyka stopy procentowej, ryzyko cenowego oraz ryzyka walutowego.

Grupa dąży do minimalizacji wpływu różnych rodzajów ryzyka poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego jak i stosowania określonych zasad polityki hedgingowej oraz rachunkowości zabezpieczeń.

• Ryzyko stopy procentowej Grupa narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej opartej o WIBOR. Większość wartości kredytów to kredyty zaciągnięte w PLN, dlatego też Grupa na bieżąco monitoruje decyzje Rady Polityki Pieniężnej oraz negocjuje z bankami warunki na jakich udzielone są kredyty.
• Ryzyko cenowe na ryzyko wzrostu cen Grupa narażona jest w przypadku materiałów niezbędnych dla działalności, głównie wyrobów hutniczych. Grupa dąży do minimalizowania ryzyka poprzez zagwarantowanie w umowach z dostawcami (m.in. branża hutnicza, hydrauliczna, elektryczna) możliwości negocjacji cen oraz w formie tzw. zamówień otwartych, które pozwalają zagwarantować cenę i ilość dostawy, odbiór zaś poszczególnych partii odbywa się sukcesywnie w miarę potrzeb. Grupa w zakresie w jakim jest to możliwe posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i świadczenia usług kooperacyjnych.
• Ryzyko kursowe z uwagi na fakt, iż część produkcji Grupy jest eksportowana, narażona jest ona na ryzyko kursowe. Pomiędzy datą zawarcia kontraktów eksportowych na dostawę określonych maszyn/urządzeń a datą ich realizacji mija zwykle okres od 2 do 9 miesięcy, co jest związane z długością cyklu produkcyjnego (w przypadku większych kontraktów eksportowych okres ten jest nawet dłuższy). Ponieważ jednocześnie podstawowa część kosztów produkcji ponoszona jest w złotych, Grupa FAMUR ponosi ryzyko kursowe związane z działalnością eksportera. Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego, jak i stosowania określonych zasad polityki hedgingowej, zawieranie zabezpieczających walutowych transakcji terminowych (F/X forward) oraz stosowanie w niektórych przypadkach przedpłat na dostawy, a także rachunkowości zabezpieczeń, która została wprowadzona w podmiot dominujący z początkiem roku 2017. Wycenę instrumentów pochodnych na dzień bilansowy 30 czerwca 2018 r. w Grupie FAMUR przedstawia poniższa tabela.

Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)	Planowana data realizacji zabezpieczanego przepływu pieniężnego lub grupy prze pływów	Wartość przyszłych przepływów pienięż nych wg kursu terminowego	Wartość rynkowa transakcji zabez pieczających na dzień 30.06.2018	Zabezpieczane ryzyko
Forward - zakup USD	III kwartał 2018	2 351	2 535	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż USD	III kwartał 2018	2 181	2 191	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2018	117 808	120 698	Ryzyko walutowe
Forward - zakup USD	IV kwartał 2018	1 582	1 704	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2018	58 021	59 705	Ryzyko walutowe
Forward - zakup USD	I kwartał 2019	551	594	Ryzyko walutowe
Forward - zakup EUR	I kwartał 2019	9 792	9 845	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2019	27 469	28 139	Ryzyko walutowe
Forward - zakup EUR	II kwartał 2019	1 163	1 169	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	II kwartał 2019	4 265	4 438	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2019	2 156	2 240	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2019	8 250	8 554	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2020	4 360	4 517	Ryzyko walutowe
IRS	I kwartał 2020	108 000	108 250	Ryzyko stopy pro centowej
Forward - zakup EUR	II kwartał 2020	1 264	1 258	Ryzyko walutowe
Razem		349 212	355 836

Źródło: FAMUR; dane w tys. zł

13. Oświadczenia Zarządu FAMUR S.A.

Rzetelność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wedle naszej najlepszej wiedzy skonsolidowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. i Grupy Kapitałowej FAMUR za pierwsze półrocze rok 2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki i Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie to zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji FAMUR S.A. i Grupy FAMUR, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Audytor

Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. oraz Grupy FAMUR za I półrocze 2018 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego przeglądu spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Mirosław Bendzera – Prezes Zarządu

Beata Zawiszowska – Wiceprezes Zarządu

Adam Toborek – Wiceprezes Zarządu

Zdzisław Szypuła – Wiceprezes Zarządu

Dawid Gruszczyk – Wiceprezes Zarządu

Bartosz Bielak – Wiceprezes Zarządu

Katowice, dnia 26 września 2018 roku