Legal Proceedings Report • Sep 26, 2018
Legal Proceedings Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Opinia Zarządu w przedmiocie wniosku o powołanie rewidenta do spraw szczególnych złożonego przez Basolma Holding Limited z siedzibą w Nikozji oraz AIS Investment 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Podstawa prawna: art. 84 ust. 5 Ustawy o ofercie
Działając na podstawie art. 84 ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm., dalej: Ustawa o ofercie) Zarząd Spółki przedstawia stanowisko w przedmiocie wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie powołanie rewidenta do spraw szczególnych ("Wniosek") złożonego przez Basolma Holding Limited z siedzibą w Nikozji oraz AIS Investment 2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wnioskodawcy").
Po dokonaniu analizy treści Wniosku, w szczególności treści proponowanej przez Wnioskodawców uchwały ("Projekt Uchwały"), Zarząd Spółki zmuszony jest wydać negatywną opinię na temat wniosku.
Podjęcie decyzji o rozpoczęciu procesu sprzedaży SciGen zostało poprzedzone szerokim badaniem przez Bioton relacji z Scigen, warunków współpracy oraz perspektyw działalności SciGen. Poniżej Zarząd przedstawia wyniki tych czynności.
Profile działalności Bioton oraz SciGen zasadniczo się różnią. Bioton jest spółką biotechnologiczną, której przedmiotem działalności jest produkcja leków i wyrobów medycznych, w tym w szczególności rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz innych produktów używanych w leczeniu cukrzycy, natomiast SciGen jest spółką zajmującą się dystrybucją leków generycznych na bazie umów dystrybucyjnych od stron trzecich.
SciGen nie posiada zaplecza badawczo –rozwojowego w tym zakładów produkcyjnych czy laboratoriów, a skupia swój rozwój na umowach licencyjnych dotyczących dystrybucji produktów z innych firm. Co istotne, SciGen zajmuje się dystrybucją tzw. leków generycznych, czyli leków będących zamiennikami innych leków (leków oryginalnych) produkowanych po wygaśnięciu ochrony patentowej na lek oryginalny. Konkurencja na rynku produktów generycznych jest bardzo duża, a w każdej chwili
Firma spółki BIOTON Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy 1.717.284.000,00 PLN (kapitał wpłacony 1.717.284.000,00 PLN) Siedziba i adres spółki ul. Starościńska 5 02–516 Warszawa NIP 521-008-25-73 REGON 001384592
Adres do korespondencji Macierzysz, ul. Poznańska 12 05–850 Ożarów Mazowiecki Tel. +4822 721 40 00 www.bioton.pl
Sąd Rejestrowy Wpis do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000214072
może pojawić się nowy podmiot oferujący kolejny identyczny lek pochodny, co nieuchronnie prowadzi do erozji marży. Prowadzenie działalności dystrybucyjnej wiąże się również z ekspozycją na ryzyko związane z umowami z dostawcami (producentami) leków – w przypadku leków generycznych, których wprowadzenie na dany rynek nie wymaga poważnych nakładów, umowy dystrybucyjne są zawierane na stosunkowo krótkie okresy, tzn. 3 do 5 lat (w przeciwieństwie do umów dystrybucyjnych dotyczących leków oryginalnych, które z kolei charakteryzują się długimi okresami, na które są zawierane tj. powyżej 10 lat).
Należy także wskazać, że poważne ryzyko związane z dalszym utrzymywaniem inwestycji w SciGen wiąże się z bardzo niską dywersyfikacją portfolio produktów dystrybuowanych przez SciGen. Ze sprzedaży leków generycznych pochodziło w 2017 roku, 85% przychodów SciGen. Jednocześnie aż 72% sprzedaży i 82% marży brutto tej spółki generowała sprzedaż zaledwie trzech produktów. Pojawienie się jakiegokolwiek produktu konkurencyjnego do któregokolwiek z istotnych leków w portfelu SciGen przy tak niskim stopniu dywersyfikacji sprzedaży oznaczałoby gwałtowny spadek przychodów i zysków SciGen.
Opisana powyżej struktura działalności SciGen świadczy o tym, że spółka ta potrzebowała pilnych inwestycji, w szczególności w zespół komercyjny (zatrudnienie, środki na wsparcie marketingowe, środki na pozyskanie nowych produktów), z czym wiązałaby się konieczność (kolejnego już) dofinansowania tej Spółki. Jednocześnie związane z tym wydatki nie przynosiłyby żadnej widocznej korzyści samej Spółce – jedynym ich celem byłoby utrzymanie jakiejkolwiek dochodowości SciGen. Nie można było natomiast oczekiwać, że dofinansowanie SciGen pozwoli również na poprawę wyników Biotonu. Wręcz odwrotnie – inwestując w SciGen, Spółka znacząco oddalałaby możliwość inwestycji w sam Bioton, co w dłuższym okresie mogłoby stanowić poważne ryzyko dla jego funkcjonowania.
Bioton nie był istotnym dostawcą dla SciGen, ani SciGen istotnym dystrybutorem dla Biotonu. Sprzedaż insuliny produkowanej przez Bioton generowała jedynie 15% obrotów SciGen. Z kolei udział insuliny sprzedawanej przez SciGen w ogólnej sprzedaży insuliny przez Bioton, wynosił zaledwie 12%, przy czym insulina sprzedawana przez SciGen generowała zaledwie 2% przypisanego zysku operacyjnego ze sprzedaży insuliny, produkowanej przez Bioton. Oznacza to, że SciGen nie był dla Biotonu na tyle istotnym partnerem gospodarczym, aby pomimo ryzyk, opisanych powyżej, konieczne i celowe było utrzymywanie SciGen w strukturze grupy kapitałowej Bioton. Jedynym istotnym elementem przedsiębiorstwa SciGen z punktu widzenia działalności gospodarczej Bioton była licencja insulinowa, obejmująca łącznie 41 państw, na podstawie której Bioton dostarczał produkty do niektórych krajów poprzez SciGen (np. Tajlandia czy Filipiny) oraz bezpośrednio do Chin i Wietnamu, a także planował komercjalizację na innych rynkach. W ramach warunków transakcji Bioton przejął w całości tę licencję.
Również argumenty związane z sytuacją Bioton przemawiały za wyjściem z inwestycji w SciGen. Spółka prowadzi działalność biotechnologiczną, a zatem bardzo zaawansowaną i przez to kosztowną. Branża biotechnologiczna podlega ciągłym przemianom w związku z postępem nauki, co wymaga nieustannego dostosowywania się podmiotów działających w tej branży do aktualnych standardów
i wymagań. Również przed Spółką stoi szereg wyzwań związanych zarówno z poszukiwaniem nowych rynków zbytu, jak i z koniecznością wejścia na rynek najbardziej zaawansowanych produktów diabetologicznych. Najważniejszymi projektami, nad którymi obecnie pracuje Spółka i które wymagają wielomilionowych nakładów są: (i) rejestracja rekombinowanej insuliny ludzkiej w Brazylii, (ii) modyfikacja technologii produkcji rekombinowanej insuliny ludzkiej zgodnie z przepisami, które będą obowiązywały w Unii Europejskiej od stycznia 2021 roku oraz ich rejestracja w procedurze centralnej w Europejskiej Agencji Leków (iii) wdrożenie i rejestracja krótko i długo działających analogów insuliny ludzkiej (iv) uzupełnienie rejestracji insuliny ludzkiej na rynkach międzynarodowych.
Istotnym projektem Spółki jest komercjalizacja tzw. analogów insuliny ludzkiej. Bioton nigdy nie wprowadził na rynek analogów insuliny pomimo faktu, że globalnie rynek analogów jest dziewięciokrotnie większy niż insulin ludzkich z mocną tendencją wzrostową. – Spółka prowadzi obecnie działania rozwojowe mające na celu jak najszybsze wdrożenie analogów insulin w pełnym procesie przemysłowym. Według przewidywań Spółki, rozpoczęcie komercjalizacji analogów insuliny możliwe będzie najwcześniej za 4 lata. Wejście na rynek analogów będzie się jednak wiązało ze znaczącymi inwestycjami w badania przedkliniczne oraz kliniczne, a następnie przygotowanie dokumentacji rejestracyjnej i uzyskanie rejestracji.
Jak wynika z powyższego, w ciągu najbliższych kilku lat Spółka potrzebuje istotnych kwot na inwestycje rozwojowe w istotnych dla siebie obszarach. W tej sytuacji nie może dziwić, że Spółki nie stać na finansowanie jeszcze dodatkowo działalności SciGen, który również potrzebuje poważnych inwestycji, a którego przyszłość – ze względu na specyfikę rynku, na którym działa – jest niepewna. W długoterminowej perspektywie utrzymywanie inwestycji w SciGen nie tylko nie przyniosłoby korzyści Spółce, ale wręcz mogłoby jej uniemożliwić konieczny rozwój w jej działalności podstawowej.
Już z tych względów przeprowadzenie Transakcji leżało w interesie Spółki.
Wnioskodawcy zdają się poddawać w wątpliwość wycenę jednej akcji SciGen ustaloną w ramach Transakcji. Na wstępie należy zaznaczyć, że SciGen był w okresie Transakcji notowany na australijskiej giełdzie papierów wartościowych (ASX), a więc jego wycena rynkowa wynikała z notowań giełdowych. Cena w ramach Transakcji musiała być ustalana z zachowaniem wymagań ustanowionych przez regulacje giełdowe i prawne obowiązujące w Australii i Singapurze.
Wycena jednej akcji na potrzeby Transakcji wyniosła USD 0,0507. Tymczasem już po ogłoszeniu Transakcji, gdy kurs akcji SciGen rósł (co jest naturalne w przypadku ogłoszenia o zamiarze nabycia znacznego pakietu akcji) w dniu 16 maja 2018 roku wyniósł USD 0,032. Dla porównania w dniu 3 maja
2018 roku cena jednej akcji w transakcji na giełdzie wyniosła USD 0,023, a 7 maja 2018 roku USD 0,0241 . Już na pierwszy rzut oka jasne jest, że cena za jedną akcję SciGen zaproponowana przez Yifan była rynkowo opłacalna dla Bioton (abstrahując od faktu, że inni potencjalni nabywcy nie byli zainteresowani transakcją albo też złożyli zdecydowanie mniej korzystne oferty). Z tych względów Zarząd Spółki uważa, że badanie tej kwestii przez Rewidenta jest bezcelowe. Wycena wynikała z powszechnie dostępnych danych rynkowych. Co więcej, została ustalona na poziomie zdecydowanie wyższym niż wynikający z notowań giełdowych.
Niezależnie od powyższego kwestia wyceny akcji SciGen była przedmiotem badania niezależnego doradcy finansowego w związku z wymogami prawa Singapuru. Na skutek takiego badania Crowe Horwarth Capital Pte Ltd, podmiot uprawniony do pełnienia funkcji doradcy finansowego m.in. w Singapurze, wydał opinię, skierowaną do niezależnych dyrektorów SciGen, w której wskazał, że warunki Transakcji są rynkowe (ang. fair and reasonable). Opinia ta jest dostępna na stronie internetowej SciGen. Nadto Transakcja uzyskała zgodę banków finansujących działalność Bioton, które niezależnie oceniały majątek Bioton i możliwe konsekwencje wyjścia z inwestycji w Bioton.
Wnioskodawcy żądają także oceny zasadności umorzenia wierzytelności wobec SciGen. Nie odnoszą się jednak do tego, że warunkiem dokonania Transakcji ze strony Yifan było umorzenie nierozliczonej części pożyczki udzielonej SciGen. Bez tego elementu Yifan nie dokonałby Transakcji, co znajduje wyraz w dokumentacji Transakcji. Nie uwzględniają także faktu, że SciGen nie posiadał środków umożliwiających spłatę zadłużenia w jakimkolwiek przewidywalnym czasie. Przyjmując, że zysk netto SciGen pozostawałby stale na poziomie osiągniętym w 2017 roku, SciGen potrzebowałby około 42 lat na spłatę zadłużenia wobec Bioton. Z kolei bez umorzenia wartość SciGen byłaby ujemna zatem, znalezienie jakiegokolwiek inwestora byłoby praktycznie niemożliwe. Z tego względu Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość jej zaangażowania w SciGen. Odpis ten został uwzględniony w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie głosami m.in. Wnioskodawców oraz zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta.
Należy także zwrócić uwagę, że z punktu widzenia przepływów finansowych Bioton realizacja transakcji, w której Spółka otrzymała obecnie 100 mln złotych w gotówce jest znacznie korzystniejsze niż próba zgromadzenia takiej kwoty w drodze dywidendy co przy zysku netto z 2017 zajęłoby ponad 15 lat, przy założeniu, że przez cały ten czas nie ponoszono by żadnych kosztów inwestycyjnych a zysk utrzymany byłby na tym samym poziomie w całym tym okresie.
W drugiej połowie 2017 r., w kontekście opisanych powyżej potencjalnych trudności SciGen oraz potrzeb inwestycyjnych Biotonu, Zarząd Spółki podjął decyzję o konieczności przeprowadzenia analizy dotyczącej strategii dalszych działań Spółki wobec SciGen w kontekście zwiększenia
1 Dane za: https://www.marketindex.com.au/asx/sie.
efektywności i zyskowności tej inwestycji, w szczególności celowości dalszego inwestowania w SciGen lub wycofania się ze spółki. W październiku 2017 roku w celu uzyskania opinii zewnętrznego doradcy biznesowego dotyczącej wyceny SciGen oraz określenia możliwych strategii dalszych działań wobec SciGen, Zarząd Spółki zwrócił się do międzynarodowej organizacji o ugruntowanej pozycji na rynku doradztwa biznesowego i usług z nim związanych, tj. członka grupy KPMG – KPMG Advisory sp. z o.o. sp.k. ("KPMG"), ze zleceniem sporządzenia stosownych wycen i analizy. Zarząd Spółki dążył w ten sposób od uzyskania profesjonalnej analizy, która z jednej strony da obiektywny obraz sytuacji oraz możliwych rozwiązań, a z drugiej strony będzie również wiarygodna dla interesariuszy Spółki. Przed otrzymaniem analizy Zarząd nie podjął żadnych wiążących decyzji i pozostawał otwarty na różne rozwiązania kwestii SciGen. KPMG sporządziło analizę opcji strategicznych związanych z zaangażowaniem Bioton w SciGen i przeanalizowała spodziewane korzyści oraz koszty różnych strategii (tzw. opcji strategicznych), w tym polegającej na przeniesieniu do Bioton istotnych licencji posiadanych przez SciGen, a dotyczących insuliny ludzkiej, a w dalszej kolejności sprzedaż akcji SciGen i umorzenie niespłaconej części pożyczki.
Zgodnie z opinią KPMG, popartą szeregiem wyliczeń, najkorzystniejszym był scenariusz opisany powyżej. Równolegle KPMG przygotował także wycenę akcji SciGen (po reorganizacji) oraz wycenę aktywów w postaci Licencji, które miały zostać wyodrębnione z SciGen i przeniesione na Bioton. Wyceny przeprowadzone przez KPMG według stanu na dzień 30 września 2017 roku stanowiły postawę dla wyceny w ramach transakcji. Podkreślamy, że wycena KPMG uwzględniała stan po restrukturyzacji, w tym po umorzeniu pozostałej części zadłużenia.
Zarząd wskazuje, że dokonując wyboru doradców na potrzeby planowanej Transakcji kierował się znajomością rynku, swoim dotychczasowym szerokim doświadczeniem, rekomendacjami oraz doświadczeniem doradców. Doradcy są uznanymi podmiotami na rynku transakcyjnym, z wieloletnim doświadczeniem. Doradca finansowy szczegółowo przeanalizował sytuację finansową Bioton i SciGen i w jego przekonaniu cena w Transakcji była adekwatna do wartości SciGen. Comet Advisory jest butikowym doradcą inwestycyjnym, co pozwala mu na sprawniejsze działanie niż większe podmioty, przy generowaniu niższych kosztów dla Bioton. Jednocześnie jakość usług nie ustępuje usługom znacznie większych konkurentów, zwłaszcza, że doradcy z Comet z którymi współpracowała Spółka mają za sobą wieloletnie doświadczenie korporacyjne a Spólka miała już okazję współpracować w przeszłości z Comet zachowując z tego okresu dobre doświadczenia.
Wobec powyższego transakcja była zasadna.
Zarówno Transakcja, jak i Umowa Dystrybucyjna, zawierają postanowienia dotyczące zachowania ich treści w poufności. Możliwe jest ujawnienie ich postanowień tylko w zakresie niezbędnym do realizacji obowiązków ustawowych, np. związanych z raportowaniem bieżącym albo sporządzeniem sprawozdania finansowego. Postanowienia dotyczące poufności służą przede wszystkim ochronie
interesu Spółki i jej biznesowych tajemnic. W tym kontekście przekazanie dokumentacji Rewidentowi w oczywisty sposób stwarza znaczne ryzyko ujawnienia informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, zwłaszcza, że Spółka nie posiada faktycznej możliwości wymuszenia na Rewidencie zawarcia umowy o zachowaniu poufności. Ujawnienie żądanych informacji i dokumentów stoi w jawnej sprzeczności z interesem Spółki.
Umowa Dystrybucyjne nie jest związana z Transakcją. Na podstawie Umowy Dystrybucyjnej Spółka uzyskała strategicznego partnera handlowego, który umożliwi sprzedaż produktów Spółki na rynkach, które były dotychczas niedostępne lub, na których Bioton był obecny jedynie w minimalnym zakresie. Ponadto na mocy Umowy Dystrybucyjnej to dystrybutor zobowiązał się do ponoszenia kosztów administracyjnych związanych z wprowadzeniem produktów Bioton na rynek. Kosztów, których Spółka najprawdopodobniej nie byłaby w stanie ponieść ze względu na swoją sytuację finansową. Podkreślenia także wymaga, że wskazana przez Wnioskodawców kwota USD 6.800.000 stanowi nie całość zobowiązania dystrybutora wynikającego z Umowy Dystrybucyjnej, a jedynie opłatę wstępną z tytułu szczegółowo ustalonego w umowie. Dystrybutor będzie ponosił koszty bieżącej wymiany handlowej ze Spółką, w tym w szczególności będzie zobowiązany do zapłaty za produkty Spółki. Nadto Umowa Dystrybucyjna nie dotyczy największego obecnie rynku Bioton, czyli Polski.
Wnioskodawcy kolejny raz żądają informacji dotyczących powiązań osobowych pomiędzy Spółką i szeregiem osób wskazanych w projekcie uchwały o powołaniu Rewidenta. W przekonaniu Zarządu kwestia ta została dogłębnie wyjaśniona już na etapie dokonywania Transakcji i przedstawiona w toku zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2018 roku. Przed dokonaniem Transakcji Spółka, zgodnie z wymogami prawa, zleciła analizę zagadnienia powiązań osobowych i kapitałowych renomowanej kancelarii prawnej specjalizującej się w zagadnieniach związanych z transakcjami kapitałowymi. Stosowna analiza została przeprowadzona w oparciu o treść statutu oraz Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 24. W załączeniu zarząd przedstawia definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu MSSF 24. Z treści sporządzonej opinii wynika m.in., że inwestor, tj. Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Yifan"), nie spełniał przesłanek dla uznania go za podmiot powiązany Spółki.
Niezależnie od powyższego Zarząd wskazuje, że sam status podmiotu powiązanego nie przesądza o braku rynkowości danej transakcji, ani o zakazie dokonania transakcji. Podkreślamy, że oferta Yifan była najkorzystniejszą z otrzymanych przez Spółkę. Oferta ta została przeanalizowana oraz zaakceptowana zarówno przez Zarząd, jak i przez Radę Nadzorczą. W realiach biznesowych była ona najlepszym rozwiązaniem kwestii wyjścia Spółki z inwestycji w SciGen. W przekonaniu Zarządu treści uchwały w § 2 ust. 1 lit. d. ma charakter insynuacji i ma na celu wzbudzenie fałszywych wątpliwości co do rzekomego preferowania Yifan przez Spółkę i jej władze. Takie okoliczności nie miały miejsca. Co warte podkreślenia, Wnioskodawcy nie przedstawili żadnych dowodów, ani nawet przesłanek, uzasadniających swoje twierdzenia.
Zarząd zwraca uwagę, że Wniosek został złożony równolegle z podjęciem przez Wnioskodawców innych działań kwestionujących dokonaną przez Spółkę transakcję sprzedaży należących do Spółki akcji w SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze na rzecz Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. i jej poszczególnych elementów.
Jeden z Wnioskodawców w dniu 11 lipca 2018 r. wniósł już bowiem powództwo o uchylenie uchwały nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bioton Spółka Akcyjna z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji (odpis pozwu Spółka otrzymała w dniu 6 sierpnia 2018 r.). Wnioskodawca w treści pozwu twierdzi m.in., że ww. uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami z uwagi na rzekome powiązania między członkami Rady Nadzorczej Spółki a nabywcą sprzedawanych akcji w SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze. Spółka złożyła odpowiedź na pozew kwestionując wskazania powoda. Sąd Okręgowy wyznaczył termin rozprawy na dzień 3 grudnia 2018 roku.
Należy podkreślić, że w toku sprawy sąd będzie badał analogiczne okoliczności do tych, które miałby zbadać Rewident. Biorąc pod uwagę insynuacyjny charakter zarzutów Wnioskodawców, nakierowanych na wywołanie u osób trzecich mylnego wyobrażenia, że w Spółce występują nieprawidłowości aniżeli na rzeczywistą potrzebę zbadania prowadzenia spraw Spółki, jako negatywny aspekt powołania rewidenta wskazać również należy znaczny koszt przeprowadzenia badania. Powołanie rewidenta do spraw szczególnych, skutkować będzie koniecznością poniesienia przez Spółkę znacznych kosztów, na które składać się będą m.in. wynagrodzenie rewidenta oraz zwrot poniesionych przez niego kosztów badania oraz koszty, które Spółka będzie musiała ponieść w związku koniecznością przygotowania stosownej dokumentacji i udostępnien§ia jej rewidentowi. Według wstępnych informacji uzyskanych przez Spółkę koszt tylko wynagrodzenia rewidenta wynosiłby co najmniej 600 000 PLN bez wydatków na dojazdy i pobyt zespołów zaangażowanych w realizację zlecenia, które to rozliczane byłyby według rzeczywistego poniesionego kosztu, co dodatkowo znacząco powiększy kwotę wynagrodzenia. Zarząd zwraca uwagę, że w świetle obowiązującej regulacji art. 84 Ustawy o ofercie Spółce nie przysługuje roszczenie o zwrot kosztów przeprowadzonego badania w sytuacji braku wykrycia jakichkolwiek nadużyć bądź nieprawidłowości przez rewidenta w toku badania.
Tak więc Sąd będzie badał sprawę Transakcji i wyznaczy biegłego, co tym bardziej wskazuje iż powołanie rewidenta ds. szczególnych będzie stanowiło skrajną niegospodarność, gdyż Spółka będzie ponosić de facto podwójne koszty tej samej oceny sytuacji, angażować prawników oraz tracić niepotrzebnie czas zamiast prowadzić biznes.
Zarząd podkreśla, że sens powoływania rewidenta istnieje jedynie wtedy, gdy jest to działanie podejmowane w dobrej wierze, które rzeczywiście ma na celu uzyskanie rzetelnej informacji dotyczącej prowadzenia określonych spraw Spółki.
Biorąc pod uwagę jednoczesne wniesienie przez Wnioskodawców powództwa przeciwko Spółce również odnoszącego się do Transakcji, Zarząd ma poważne wątpliwości co do intencji Wnioskodawców. Zarząd stoi na stanowisku, że złożony przez Wnioskodawców wniosek może być rozpatrywany w kontekście nadużycia prawa przysługującego akcjonariuszom mniejszościowym, zważywszy, że w uzasadnieniu Projektu Uchwały Wnioskodawcy nie uprawdopodobnili, by doszło do jakichkolwiek uchybień bądź naruszeń prawa przy prowadzeniu spraw Spółki.
Robert Neymann – Prezes Zarządu Adam Polonek – Członek Zarządu
Podmiot powiązany jest osobą lub jednostką związaną z jednostką, która sporządza sprawozdanie finansowe (w niniejszym standardzie nazywaną "jednostką sprawozdawczą").
a) Osoba lub bliski członek rodziny tej osoby jest związany z jednostką sprawozdawczą, jeżeli ta osoba:
(i) sprawuje kontrolę lub współkontrolę nad jednostką sprawozdawczą;
(ii) ma znaczący wpływ na jednostkę sprawozdawczą; lub
(iii) jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki sprawozdawczej lub jej jednostki dominującej.
b) Jednostka jest związana z jednostką sprawozdawczą, jeżeli spełniony jest jeden z poniższych warunków:
(i) Jednostka i jednostka sprawozdawcza są członkami tej samej grupy (co oznacza, że każda jednostka dominująca, zależna i współzależna jest związana z pozostałymi jednostkami).
(ii) Jedna jednostka jest jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem innej jednostki (lub jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem członka grupy, której członkiem jest ta inna jednostka)
(iii) Obydwie jednostki są wspólnymi przedsięwzięciami tego samego trzeciego podmiotu.
(iv) Jedna jednostka jest wspólnym przedsięwzięciem trzeciej jednostki, a dana inna jednostka jest jednostką stowarzyszoną trzeciej jednostki).
(v) Jednostka jest programem świadczeń po okresie zatrudnienia na rzecz pracowników jednostki sprawozdawczej lub jednostki związanej z jednostką sprawozdawczą. Jeżeli jednostka sprawozdawcza jest sama w sobie takim programem, sponsorujący pracodawcy są również związani z jednostką sprawozdawczą.
(vi) Jednostka jest kontrolowana lub wspólnie kontrolowana przez osobę określoną w pkt a).
(vii) Osoba określona w pkt a) ppkt (i) ma znaczący wpływ na jednostkę lub jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego jednostki (lub jednostki dominującej tej jednostki).
W definicji podmiotu powiązanego pojęcie jednostki stowarzyszonej obejmuje jednostki zależne tej jednostki stowarzyszonej, a pojęcie wspólnego przedsięwzięcia obejmuje jednostki zależne tego wspólnego przedsięwzięcia. Zatem, przykładowo, jednostka zależna jednostki stowarzyszonej i inwestor mający znaczny wpływ na jednostkę stowarzyszoną są ze sobą powiązani.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.