Management Reports • Sep 27, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kraków, 26 września 2018 r.
| Część I | Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Emitenta w okresie 01.01.2018 - 30.06.2018 roku |
|---|---|
| Część II | Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w raporcie finansowym za okres 01.01.2018 - 30.06.2018 roku |
| Część III | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń |
| Część IV | Informacje dodatkowe |
Pierwsze półrocze 2018 roku było dla Grupy Kapitałowej KCI S.A. okresem, w którym Grupa konsekwentnie kontynuowała realizację przyjętych zamierzeń biznesowych. Progres został odnotowany zarówno w odniesieniu do procesów sprzedażowych dotyczących posiadanych nieruchomości, jak i co do obszaru działalności Grupy Mediowej.
Z uwagi na liczne transakcje nieruchomościowe, jakie Emitent przeprowadził w ostatnich latach, w głównych zasobach nieruchomościowych KCI S.A. pozostała obecnie już tylko część nieruchomości zlokalizowanych przy ul. Romanowicza w Krakowie (objęte realizowaną aktualnie umową przedwstępną), oraz dwa niewielkie (łącznie 135m2) lokale usługowe na terenie Saskiej Kępy w Warszawie, które Spółka również zamierza z odsprzedać w perspektywie najbliższego roku. Jednak zaangażowanie KCI S.A. w przedsięwzięcia o charakterze nieruchomościowym nabrało obecnie swoistego, nowego wymiaru. Spółka w dniu 1 lutego 2018 roku dokonała bowiem transakcji rozliczającej znaczną część posiadanych wierzytelności (o wartości ponad 109.457 tys. zł), przysługujących od Gremi International S. a r. l., w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez Gremi Park Sp. z o.o. Gremi Park Sp. z o.o. jest podmiotem prowadzącym projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia) w oparciu o unikatowy w swojej architekturze (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) kompleks nieruchomości o powierzchni 12,67 ha znany do niedawna jako Studio Filmowe Alvernia. KCI S.A. w drodze odrębnej umowy zawartej z emitentem obligacji otrzymała uprzywilejowanie przed innymi obligatariuszami (opcja sprzedaży celem umorzenia). Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości (VR/ AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces predeweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu.
Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. w tym samym okresie czasu realizowała konsekwentnie stawiane cele. Gremi Media S.A. transformuje swój biznes z tradycyjnego modelu wydawniczego na model nowoczesny, oparty o technologie internetowe. Grupa Gremi Media odnotowała w pierwszej połowie 2018 roku bardzo dobre wyniki, czego zasługą jest realizowana strategia digitalizacji treści, poprawa efektywności kosztowej, sprawne zarządzanie oraz lepsza niż w roku ubiegłym kondycja sektora wydawniczego w Polsce. Dla zarządu jest to wyraźny sygnał, że decyzje o transformacji biznesu w stronę sfery on-line były słuszne, a pozytywne skutki jakie są z tym związane spółka już obserwuje i są wszelkie podstawy sądzić, że obserwować je będzie również w latach kolejnych.
Zarysowane powyżej okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że Grupa Kapitałowa KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze korporacyjnym jak i biznesowym – rezultaty podjętych działań w segmencie nieruchomościowym i mediowym zdają się to z całą mocą potwierdzać.
Na dzień 1 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki był jednoosobowy i tworzył go Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu.
Rada Nadzorcza Spółki z dniem 1 marca 2018 r. powołała w skład Zarządu Spółki Pana Dariusza Bąka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu KCI S.A.
W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu jest następujący:
1) Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu
2) Dariusz Bąk - Wiceprezes Zarządu
Na dzień 1 stycznia 2018 r. oraz na dzień 30 czerwca 2018 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:
Dnia 30 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. powzięło uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej (ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej dnia 17 września 2018 r.) i tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. byli:
| Podmiot | Liczba akcji | Liczba głosów |
Wartość nominalna akcji |
Udział w kapitale podstawowym |
Udział w głosach |
|---|---|---|---|---|---|
| Gremi Inwestycje S.A. (d. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) |
22 706 755 | 22 706 755 | 19 073 674,20 | 33,11% | 34,95% |
| Gremi International S. a r. l. | 16 697 953 | 16 697 953 | 14 026 280,52 | 24,35% | 25,70% |
| KCI S.A. (akcje własne) | 3 616 853 | 0 | 3 038 156,52 | 5,27% | 0,00% |
| Pozostali | 25 560 589 | 25 560 589 | 21 470 894,76 | 37,27% | 39,35% |
| Razem: | 68 582 150 | 64 965 297 | 57 609 006,00 | 100,00% | 100,00% |
Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. (d. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.) jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l. , Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który wraz z posiadanym pakietem 18 700 akcji, posiada łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
W zakresie opisanej powyżej struktury nie zachodziły zmiany od czasu publikacji ostatniego raportu okresowego.
| Stan na | Stan na | |||
|---|---|---|---|---|
| dzień | dzień | |||
| Osoba zarządzająca | Funkcja | 28.05.2018 | Zmiana | 24.09.2018 |
| Grzegorz Hajdarowicz | Prezes Zarządu | 18 700 | - | 18 700 |
| Dariusz Bąk | Wiceprezes Zarządu | - | - | - |
| Stan na | Stan na | |||
|---|---|---|---|---|
| dzień | dzień | |||
| Osoba nadzorująca | Funkcja | 28.05.2018 | Zmiana | 24.09.2018 |
| Dorota Hajdarowicz | Przewodnicząca Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Kazimierz Hajdarowicz | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Andrzej Zdebski | Członek Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Michał Cader | Członek Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Kacper Hajdarowicz | Członek Rady Nadzorczej | - | - | - |
| Agata Kalińska | Członek Rady Nadzorczej | n. d. | - | - |
| Alessandro Nogueira (Beda) | Członek Rady Nadzorczej | n. d. | - | - |
Na dzień publikacji niniejszego raportu KCI S.A. nie posiada innych informacji o posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej akcjach KCI S.A. ani uprawnieniach do nich.
Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie 01.01.2018 – 30.06.2018 r. oraz po dniu bilansowym
Transakcja na obligacjach serii N dokonana przez osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze
Zarząd KCI S.A. poinformował, iż w dniu 4 stycznia 2018 r. otrzymał od spółki Gremi Inwestycje S.A. (osoba prawna, akcjonariusz Emitenta, nad którą Grzegorz Hajdarowicz sprawuje pośrednią kontrolę i pełni funkcję Prezesa Zarządu), zawiadomienie o zakupie 2000 obligacji serii N Emitenta w dniu 4 stycznia 2018 r.
Zarząd KCI S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 81/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku oraz 69/2017 z dnia 18 grudnia 2017 r. poinformował, że w dniu 24 stycznia 2018 r. zawarł Porozumienie, na podstawie którego w oparciu o Uchwałę nr 1 w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii N z dnia 18 stycznia 2018 roku, oraz za zgodą Obligatariuszy, termin wykupu Obligacji serii N przypadający na dzień 25 stycznia 2018 r. został wydłużony i zapada obecnie w dniu 31 stycznia 2018 r. Pozostałe kluczowe warunki emisji nie uległy zmianie i prezentują się zgodnie z informacją przekazaną w powołanym na wstępie raporcie bieżącym nr 81/2016.
W dniu 30 stycznia 2018 r. Spółka zawarła z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie "Bank", umowę Kredytu Nieodnawialnego "kredyt" w wysokości 15.950.000,00 zł z okresem spłaty do 31 grudnia 2018 r., dla potrzeb refinansowania zobowiązań powstałych z tytułu emisji obligacji serii O i N wyemitowanych przez Spółkę.
Celem zabezpieczenia spłaty kredytu, ustanowiono zabezpieczenia zgodne ze standardami rynkowymi charakterystycznymi dla tego typu umów w tym zabezpieczenia na nieruchomościach należących do Spółki w postaci hipoteki łącznej do kwoty 16.500.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności ewentualnych budynków i budowli wzniesionych na tym gruncie położonych w Krakowie z prawem przeniesienia na opróżnione miejsce oraz hipoteki do kwoty 13.500.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności ewentualnych budynków i budowli wzniesionych na tym gruncie położonych w Krakowie z prawem przeniesienia na opróżnione miejsce.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2017 z dnia 28 lipca 2017 r., raportu bieżącego 51/2017 z dnia 15 września 2017 r., raportu bieżącego nr 55/2017 z dnia 29 września 2017 r. oraz raportu bieżącego nr 57/2017 z dnia 13 października 2017 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. podpisały w dniu 30.01.2018 r. aneks - zmianę do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu. Na podstawie aneksu strony wprowadziły do Umowy Przedwstępnej postanowienia dotyczące:
Aneks ma charakter warunkowy i wygaśnie automatycznie w przypadku niewypłacenia przez Raiffeisen Bank Polska S.A. kredytu, o którym mowa w pkt 1, na rzecz Sprzedającego.
W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 20/2017 z dnia 5.05.2017 r. w sprawie wniesienia przez akcjonariusza Jana Bednarza przeciwko Spółce KCI SA pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. - w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 1 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym oddalił powództwo. Wyrok nie jest prawomocny.
W dniu 1 lutego 2018 r. Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii N o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 zł i wszystkie obligacje serii O o łącznej wartości nominalnej 9 000 000,00 zł. W dniu 1.02.2018 r. zostały wypłacone za pośrednictwem Domu Maklerskiego Navigator S.A. w Warszawie odsetki od wszystkich Obligacji za ostatni okres odsetkowy. W następstwie powyższego, w dniu1 lutego 2018 r. zamknięta została ewidencja Obligacji serii N i O, prowadzona przez Dom Maklerski Navigator S.A. w Warszawie.
W dniu 1 lutego 2018 r. Emitent zawarł z NEXT HOLDINGS S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu umowę w sprawie spłaty wierzytelności przysługujących Emitentowi wobec GREMI INTERNATIONAL S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu z tytułu umów pożyczek oraz weksli własnych wystawionych przez GREMI INTERNATIONAL S. a r. l. na łączną kwotę 109 457 208,60 zł. W efekcie zawarcia umowy, w/w wierzytelności przysługujące Emitentowi wobec GREMI INTERNATIONAL S. a r. l. zostały spłacone poprzez przeniesienie na Emitenta własności 171 obligacji serii C o wartości nominalnej 2.000.000,00 PLN (słownie: dwa miliony złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 342.000.000,00 PLN (trzysta czterdzieści dwa miliony złotych)oraz 10 obligacji serii D o wartości nominalnej 8.000.000,00 PLN (słownie: osiem milionów złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej 80.000.000,00 PLN (osiemdziesiąt milionów złotych) wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie. Ponadto, Emitent zawarł z emitentem obligacji tj. Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie, umowę, na podstawie której Gremi Park sp. z o.o. jako emitent obligacji przyznał KCI S.A. opcję sprzedaży celem umorzenia w/w obligacji wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. a nabytych przez KCI S.A. z pierwszeństwem przed pozostałymi obligacjami wyemitowanymi przez Gremi Park sp. z o.o.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2017 z dnia 2 czerwca 2017 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformował, że w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR"), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI SA.
Zarząd KCI S.A. poinformował, że Rada Nadzorcza Spółki z dniem 1 marca 2018 r. powołała W skład Zarządu Spółki Pana Dariusza Bąka i powierzyła mu funkcję Wiceprezesa Zarządu KCI S.A.
W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 6/2018 z dnia 1.02.2018 r. dotyczącego wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa Jana Bednarza przeciwko Spółce KCI SA pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. - w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka w dniu 17 kwietnia 2018 r., powzięła informację o uprawomocnieniu się korzystnego dla Spółki wyroku.
W związku z upływem kadencji Zarządu, w dniu 21 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała na nową kadencję Zarząd Spółki w osobach:
Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu
Dariusz Bąk - Wiceprezesa Zarządu
W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r. oraz RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że Spółka i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podpisały w dniu 07.05.2018 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 27.07.2017 r., na podstawie którego przedłużyły termin do złożenia przez AP Romanowicza Sp. z o.o. kwoty 1.500.000,00 zł do depozytu notarialnego do dnia 31 maja 2018 roku, a w przypadku przekroczenia tego terminu, Spółce przysługiwało będzie prawo do odstąpienia od umowy w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy Przedwstępnej nie uległy zmianie.
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 28/2015 z dnia 2.09.2015 r. spółki Gremi Inwestycje S.A. (poprzednio Gremi Media SA, podmiot połączony ze spółką KCI S.A.) oraz nr 36/2017 z dnia 11.07.2017r., Zarząd KCI S.A. poinformował, że powziął informację, iż w dniu 11.05.2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Akcjonariuszy: o uchylenie Uchwały nr 8 ZWZ Gremi Media S.A. z dnia 30.06.201 5r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014, w którym oddalił apelację Spółki. Wyrok jest prawomocny.
Dnia 4 czerwca 2018 r. Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402 (1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 30 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które miało odbyć się o godz. 9:00 w Warszawie w lokalu przy ul. Prostej 51, 00-838 Warszawa.
W załączeniu Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów, wnioski w sprawie podziału zysku netto za 2017 rok.
Zarząd KCI S.A. (Emitent) poinformował o otrzymaniu w dniu 19.06.2018 r. zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2016 r.poz.1639 z późn.zm.) ("Ustawa o Ofercie") od:
Zgromadzeniu KCI S.A. Przedmiot zastawu obejmuje 3.200.000 akcji, które stanowią 4,66% kapitału zakładowego spółki KCI S.A. i 4,92% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A. Podmiotem zależnym od Gremi International S.A.R.L. posiadającym akcje KCI S.A. jest spółka Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach, która posiada 22.706755 akcji KCI S.A., stanowiących 33,11% w kapitale zakładowym i 34,95% głosów na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A.; Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie, Spółka nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy o Ofercie.
Zarząd KCI S.A. (Emitent) poinformował, że w dniu 25.06.2018 roku, przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego, listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zaplanowanym na dzień 30.06.2018 roku na godzinę 9:00 w Warszawie Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta (ZWZ). Do udziału w opisanym powyżej Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uprawnionych jest siedmiu akcjonariuszy dysponujących łącznie liczbą 39.475.903 akcji i głosów co stanowi 57,56 % wszystkich akcji i 60,76 % wszystkich głosów (przy uwzględnieniu faktu, braku możliwości wykonywania głosów z akcji własnych przez Emitenta) z czego 38.960.289 akcji i głosów, stanowiących 98,69 % akcji i głosów uprawnionych do udziału w ZWZ planowanym na 30.06.2018 roku, należy do podmiotów zależnych pośrednio i bezpośrednio od Pana Grzegorza Hajdarowicza, a 515.614 akcji i głosów, uprawnionych do udziału w ZWZ należy do pozostałych akcjonariuszy, których udział w akcjach i głosach na ZWZ wynosi 1,31 %, co stanowi 0,75% w kapitale zakładowym Emitenta.
Zarząd KCI S.A. poinformował, że w dniu 29 czerwca 2018 r. otrzymał podpisane umowy z biegłym rewidentem - Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, którą to firmę Rada Nadzorcza KCI S.A. uchwałą numer 1/06/2018 wybrała, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 i 2019 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnymi do prowadzenia działalności przez Spółkę. Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 1695. Wybrany audytor nie dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w latach poprzednich.
Zarząd KCI S.A. ("Spółka") poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do dnia 20 lipca 2018 roku do godziny 8:00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki będzie kontynuowane w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa.
Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") w dniu 30 czerwca 2018 r. do chwili ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia.
Pełnomocnik akcjonariusza - działającego w imieniu i na rzecz akcjonariuszy Spółki: spółki pod firmą: Gremi Inwestycje Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bolechowicach oraz spółki pod firmą: Gremi International Societe a Responsabilite Limitee z siedzibą w Luksemburgu, zaproponowała zmianę porządku obrad poprzez przesunięcie dotychczasowego pkt. 10 porządku obrad "Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję i pkt. 11 porządku obrad "Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej i umieszczenie ich po pkt 4 porządku obrad oraz odpowiednią zmianę numeracji kolejnych punktów porządku obrad.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję w osobach:
Uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej wejdą w życie z dniem zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło uchwałę o przerwie w obradach do dnia 20 lipca 2018 roku do godz. 8:00, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2018. Zarząd Spółki poinformował, iż do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2018 z dnia 15.05.2018 r., Zarząd KCI S.A. "Emitent" poinformował, że w dniu 10 lipca 2018 r. otrzymał wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie VII Wydział Gospodarczy z dnia 11 maja 2018 r. wraz z uzasadnieniem dot. uchylenia Uchwały nr 8 ZWZ Gremi Media S.A. z dnia 30.06.2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014. Zarząd Emitenta nie będzie w tej sprawie składał skargi kasacyjnej. Zarząd poinformował, że wyrok nie oznacza automatycznej wypłaty dywidendy, gdyż o przeznaczeniu zysku decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2017 z dnia 7.04.2017 r., Zarząd KCI S.A. ("Emitent") poinformował, że w dniu 19 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie z powództwa Marii Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect, w którym unieważnił przedmiotową uchwałę.
Zarząd Spółki poinformował, że złożył wniosek o sporządzenie pisemnego uzasadnienia wyroku i po zapoznaniu się z uzasadnieniem podejmie decyzje co do złożenia apelacji, w związku z rozbieżnością w orzecznictwie, gdyż w takiej samej sprawie, o której Zarząd informował raportami bieżącymi nr 20/17 z dnia 5 maja 2017 r., 6/2018 z dnia 1.02.2018 r. oraz 12/2018 z dnia 17 kwietnia 2018 r. również Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym oddalił powództwo innego akcjonariusza o uchylenie w/w Uchwały.
Zarząd spółki KCI S.A. ("Spółka") poinformował raportem bieżącym nr 27/2018, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 30 czerwca 2018 r. wznowiło w dniu 20 lipca 2018 r. o godz. 8.00 obrady po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 12 z dnia 30.06.2018 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym 23/2018 z dnia 30 czerwca 2018 r.). Zarząd KCI S.A. przekazał w załączeniu raportu bieżącego nr 27/2018 do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 lipca 2018 roku wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał.
Zarząd KCI S.A. (Emitent), w uzupełnieniu informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 24/2018 z dnia 2 lipca 2018 r. w sprawie uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. w dniu 30.06.2018 r. do ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia poinformował, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 17 września 2018 r., Rada Nadzorcza działając na podstawie Artykułu 18.1. Statutu Emitenta podjęła uchwały o wyborze: (i) na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pani Doroty Hajdarowicz , (ii) na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Kazimierza Hajdarowicza.
Jednocześnie w dniu 17 września 2018 r., Rada Nadzorcza Spółki, powołała Komitet Audytu nowej kadencji. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Audytu zostali powołani dotychczasowi jego członkowie tj.:
Zarząd Emitenta poinformował, że Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki.
W dniu 21 września 2018 r. KCI S.A. zawarła z Loverose Limited, spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Larnace ("Loverose"), umowę, na podstawie której nabyła 85.400 akcji zdematerializowanych na okaziciela spółki zależnej Gremi Media S.A. notowanych na rynku New Connect. Jednocześnie Spółka sprzedała spółce Loverose 900 udziałów w kapitale zakładowym Lurena Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Lurena") o łącznej wartości nominalnej 900,00 EUR, stanowiących 5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Lurena, będącej jedynym akcjonariuszem Ruch S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta w związku z nieosiągnięciem zamierzonych efektów synergii i prowadzenia wspólnych przedsięwzięć, o których spółka KCI S.A. informowała w raporcie bieżącym 45/2017 z dnia 10 sierpnia 2017 r. Wartość każdej z transakcji wyniosła 12.553.800,00 zł. Zapłata ceny nastąpiła w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności wynikających z obowiązku zapłaty przez Spółkę ceny sprzedaży za akcje Gremi Media S.A. oraz z obowiązku zapłaty przez Loverose ceny sprzedaży za udziały Lurena. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych.
W dniu 12 marca 2018 r. nastąpiło połączenie spółek Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par 1 ust. 1 KSH, przy czym spółką przejmującą była Gremi Prawo Sp. z o.o. a spółką przejmowaną Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Po połączeniu spółka zmieniła nazwę na Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.
W dniu 23 marca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. (ING) aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 05 lipca 2016 r., na mocy którego strony postanowiły zmniejszyć odnawialny Limit Kredytowy Umowy Wieloproduktowej o 4 mln, zgodnie z przyjętym harmonogramem, z kwoty 29,96 mln zł do 25,96 mln zł i w tej kwocie będzie obowiązywał w okresie od 30 września 2018 r. do dnia 05 lipca 2019 r. pod warunkiem realizacji ustalonych z ING wyników finansowych skonsolidowanych na poziomie EBITDA na koniec I kwartału 2018. W przypadku braku realizacji tych wyników ING może obniżyć Limit Kredytowy o 4 mln zł począwszy od 01 maja 2018 r. Jednocześnie strony ustaliły kwartalną częstotliwość weryfikacji klauzul finansowych. Pozostałe warunki Umowy Wieloproduktowej pozostały bez zmian.
Zarząd Gremi Media S.A. (Spółka), działając w trybie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 29.06.2018 r. w Warszawie, w lokalu Spółki przy ul. Prostej 51, początek godzina 15:00. W załączeniu raportu bieżącego nr 11/2018 podana była pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, wzory formularzy do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika (osoby fizyczne / osoby prawne), informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej.
Zarząd Gremi Media S.A. przekazał jako załącznik raportu bieżącego nr 13/2018 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. z dnia 29 czerwca 2018 roku. Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnej ze spraw zamieszczonych w porządku obrad. W trakcie Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów.
W dniu 19 lipca 2018 r. Pan Piotr Łysek Wiceprezes Zarządu złożył Spółce Gremi Media S.A. rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 19 lipca 2018 r. z godziną 10.00.
Jednocześnie w dniu 19 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza odwołała Panią Marię Wysocką ze stanowiska Wiceprezesa Zarządu oraz powołała Pana Jarosława Machockiego na stanowisko Członka Zarządu.
Zarząd Gremi Media S.A. poinformował, iż w dniu 2 sierpnia 2018 r. Spółka otrzymała oryginały dokumentów, na mocy których można stwierdzić skuteczne zawarcie z Polska Press sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy o druk dziennika "Rzeczpospolita", w tym dodatków oraz wydań specjalnych. Umowa została zawarta na czas określony od dnia 1.08.2018 roku do dnia 31.07.2019 roku, przy czym pierwszym wydaniem dziennika drukowanym przez drukarnię było wydanie z datą wydania dziennika 1.08.2018 roku. Po upływie okresu wskazanego w zdaniu poprzednim umowa staje się umową zawartą na czas nieoznaczony. Z uwagi na fakt, iż cena druku ustalana będzie na bieżąco zgodnie z formułą cenową zawartą w umowie, w oparciu o zamawiany nakład dziennika i aktualne ceny papieru do druku, nie jest możliwe precyzyjne określenie wartości umowy. Zarząd Emitenta szacuje, że wartość umowy wyniesie w okresie 5 lat ok. 17 mln zł. W ocenie Zarządu Emitenta zawartą umowę należy uznać za istotną w działalności Emitenta z uwagi na prognozowane koszty.
Zarząd Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent", "Najemca") poinformował, iż w dniu 14 sierpnia 2018 r. Spółka otrzymała podpisany przez drugą stronę egzemplarz umowy zawartej w dniu 13.08.2018 r. ze spółką pod firmą Prosta Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako wynajmującym ("Wynajmujący") umowę najmu ("Umowa") pomieszczeń biurowych, magazynowych oraz miejsc parkingowych. Umowa została zawarta na czas określony 68 miesięcy, licząc od dnia wydania przedmiotu najmu, tj. od dnia 01.08.2018 r. Zarząd Emitenta szacuje, że wartość Umowy wyniesie w okresie 68 miesięcy ok. 12 mln PLN. Wynajmujący wyraził zgodę na podnajęcie przez Najemcę przedmiotu najmu podmiotom z Grupy Kapitałowej Emitenta. Zgodnie z Umową zabezpieczenie wszelkich roszczeń Wynajmującego stanowią w szczególności:
nieodwołalna, bezwarunkowa i podlegająca przeniesieniu gwarancja bankowa (z sumą gwarancyjną w kwocie ok. 209 tys. EUR dla pierwszego roku najmu podlegającą waloryzacji w kolejnych latach Umowy; za zgodą Wynajmującego Najemca może zwolnić się z obowiązku doręczenia gwarancji poprzez wpłatę kaucji zabezpieczającej w wysokości równej sumie gwarancyjnej),
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość ok 1.127 tys. EUR (wartość zabezpieczenia będzie się co roku zmniejszać o 20% oraz o odpowiednie kwoty wskazane w treści Umowy w sytuacji wypowiedzenia Umowy przez Wynajmującego w określonych Umową przypadkach).
W sytuacji wypowiedzenia albo rozwiązania Umowy przez Wynajmującego w trybie natychmiastowym w określonych w Umowie przypadkach, Najemca zapłaci Wynajmującemu karę umowną w wysokości czynszu i opłaty eksploatacyjnej należnych do końca okresu najmu, nie więcej jednak aniżeli równowartość 12 miesięcznego czynszu i opłat eksploatacyjnych powiększoną odpowiednio o kwotę 720 tys. EUR w przypadku wypowiedzenia dokonanego w pierwszym roku obowiązywania Umowy a następnie w każdym roku kwota ta ulega zmniejszeniu aż do 235 tys. EUR w przypadku wypowiedzenia dokonanego w szóstym roku obowiązywania Umowy. Zastrzeżenie kary umownej w przypadkach określonych w Umowie nie pozbawia Wynajmującego prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Pozostałe warunki Umowy w ocenie Zarządu Emitenta nie odbiegają istotnie od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów.
Zarząd GREMI MEDIA S.A. ("Emitent") poinformował o otrzymaniu w dniu 24.09.2018 r. w trybie art. 40 pkt 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. poz 978 ze zm.) Zawiadomienia o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego od wyznaczonego nadzorcy sądowego (Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. z siedzibą w Warszawie) ("Nadzorca sądowy") w przyspieszonym postępowaniu układowym dłużnika Emitenta "RUCH" S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Zawiadomienie"). Zawiadomienie zostało skierowane do Emitenta jako do wierzyciela objętego układem częściowym w ramach przyspieszonego postępowania układowego "RUCH" S.A. w restrukturyzacji ("Dłużnik"). Przyspieszone postępowanie układowe z układem częściowym Dłużnika zostało otwarte postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydziału Gospodarczego ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych, z dnia 7 września 2018 r. Postanowienie stało się skuteczne i wykonalne z dniem jego wydania. Zgodnie z Zawiadomieniem układem częściowym "RUCH" S.A. objęci są wyłącznie wierzyciele z tytułu posiadanych w stosunku do Dłużnika wierzytelności w łącznej wysokości należności głównej umieszczonej w spisie wierzytelności co najmniej 1 mln zł wynikających z zawartych z "RUCH" S.A. umów współpracy w zakresie kolportażu prasy. Powyższe kryterium wyodrębnienia wierzytelności objętych układem częściowym obejmuje wierzytelności powstałe przed dniem 7 września 2018 r. W Zawiadomieniu Nadzorca sądowy informuje, że zostanie przez niego przygotowany plan restrukturyzacyjny, uwzględniający propozycje restrukturyzacji przedstawione przez Dłużnika, spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych. Jednocześnie Nadzorca sądowy w Zawiadomieniu informuje Emitenta o tym, że wierzytelności, które nie zostały objęte układem częściowym będą regulowane na zasadach dotychczasowych.
Zarząd Emitenta analizuje sytuację rynkową Dłużnika i na bieżąco monitoruje czynności wykonywane przez Dłużnika. Po dokonaniu analizy i przedstawieniu przez Nadzorcę sądowego planu restrukturyzacyjnego, uwzględniającego propozycje restrukturyzacji przedstawione przez Dłużnika, spis wierzytelności oraz spis wierzytelności spornych, Zarząd Emitenta podejmie decyzje co dalszych kroków prawnych, oraz co do sposobu i ewentualnej skali odzwierciedlenia skutków sytuacji rynkowej Dłużnika w sprawozdaniach i wynikach finansowych Emitenta.
Grupa Kapitałowa nie odnotowała w pierwszym półroczu 2018 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. Inwestycje Grupy koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach), inwestycje w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, nabywanie obligacji) oraz inwestycje w nieruchomości. Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym.
Emitent prowadzi działalność nieruchomościową w oparciu o model tzw. predeweloperski (z perspektywy Emitenta zamknięcie inwestycji następuje wraz z momentem pozyskania inwestora branżowego i sprzedaży nieruchomości w pełni przygotowanej od strony formalnoprawnej do rozpoczęcia zasadniczego procesu budowlanego). W oparciu o taki właśnie model KCI S.A. w latach ubiegłych najczęściej dokonywała transakcji zbycia nieruchomości. W kolejnych okresach, po zbyciu posiadanych obecnie zasobów nieruchomościowych, Grupa zamierza uczestniczyć w realizacji projektów związanych z tym rynkiem - choć już z poziomu inwestora finansowego - i mediowych, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu.
W odniesieniu do posiadanych akcji Gremi Media S.A. – Emitent w 2017 roku koncentrował się na przeprowadzeniu oferty prywatnej prowadzącej do sprzedaży pakietu akcji umożliwiającego dopuszczenie do notowań na rynku alternatywnym GPW. Zamierzenie to zakończyło się sukcesem. Emitent obecnie zakłada dalszą sprzedaż akcji Gremi Media S.A. dedykowanym inwestorom, jednak do poziomu nieprzekraczającego łącznie 40% w kapitale zakładowym tej spółki. Grupa Gremi Media S.A. prowadzi głównie działalność mediową ukierunkowaną na dostarczanie najwyższej jakości treści dla końcowych odbiorców i reklamodawców, wspieraną usługami dodatkowymi (np. konferencje i szkolenia). Grupa nie wymaga na ten moment ponoszenia nakładów inwestycyjnych o znaczącym rozmiarze.
Przyszłość Grupy wiąże się nierozerwalnie z rynkiem mediów oraz rynkiem inwestycji finansowych, w tym projektów o charakterze predeweloperskim. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki Dominującej na lata 2017 – 2020 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KCI S.A. w dniu 31 stycznia 2017 roku.
Emitent na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada nieruchomości zlokalizowane w Krakowie ul. Romanowicza, funkcjonujące pod marketingową nazwą "Gremi Business Park". Prawomocność pozwoleń budowlanych wydanych dla tego obszaru w czerwcu 2015 roku podniosła w sposób zasadniczy atrakcyjność
przedsięwzięcia w oczach inwestorów. Monetyzacja aktywów nieruchomościowych KCI S.A. zlokalizowanych w tym miejscu rozpoczęła się jeszcze w 2015 roku, niespełna 3 miesiące po otrzymaniu przez spółkę klauzul prawomocności dla wydanych pozwoleń. Do chwili obecnej Spółka sprzedała fragmenty terenu korespondujące z dwoma projektowanymi budynkami biurowymi oraz istniejący tzw. budynek główny. Ostatni fragment nieruchomości, przygotowany pod inwestycję w postaci budowy kolejnych 3 nowych budynków biurowych, objęty został w dniu 27 lipca 2017 roku przedwstępną umową sprzedaży, której finalizacja przewidywana jest jeszcze w 2018 roku. Wartość umowy została określona na 31,5 mln zł. Sprzedaż nieruchomości umożliwi spłatę zadłużenia z tytułu kredytu bankowego udzielonego w kwocie 15.950 tys. zł. (saldo kredytu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 15.568 tys. zł)
W 2017 roku KCI S.A. nabyła dwa lokale usługowe zlokalizowane w Warszawie na Saskiej Kępie, przy ul. Nowaka Jeziorańskiego, o powierzchni ok. 135 m2 (obecnie objęte umową najmu na okres 5 lat). Również w stosunku do tych lokali spółka planuje ich dalszą odsprzedaż w perspektywie najbliższych 12 miesięcy.
Środki wygenerowane ze sprzedaży nieruchomości posłużą do spłaty zadłużenia oraz dalszych inwestycji KCI S.A. Emitent nie wyklucza tu zaangażowania w inne projekty nieruchomościowe, z uwagi na posiadane w tym zakresie kompetencje. Przejawem takiego zaangażowania jest transakcja z dnia 1 lutego 2018, w której KCI S.A. rozliczając swoje wierzytelności od Gremi International S. a r. l. w kwocie ponad 109 mln zł nabyła tą drogą obligacje korporacyjne Gremi Park Sp. z o.o. – podmiotu realizującego projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz k. Alwerni o znaczącym potencjale, zbudowanym na koncepcji stworzenia w tym miejscu parku rozrywki wykorzystującego technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości.
Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Połączone działania KCI S.A. oraz Gremi Media S.A. doprowadziły do debiutu giełdowego Gremi Media S.A. na rynku NewConnect, jaki miał miejsce 8 listopada 2017 roku. KCI S.A. postrzega swoją rolę w tej spółce jako rolę długoterminowego inwestora, oczekującego satysfakcjonujących stóp zwrotu z tej inwestycji w długim okresie czasu, z zamierzeniem zatrzymania w swoich rękach pakietu 60% akcji Gremi Media S.A. (co oznacza jednocześnie możliwość sprzedaży na rzecz zewnętrznych inwestorów kolejnych około 25% akcji)
Gremi Media S.A. zamierza kontynuować działalność wydawniczą i prowadzić proces transformacji w stronę mediów cyfrowych. Ponadto zamierza prowadzić usługi doradcze, działalność holdingową, działalność wspomagającą usługi finansowe. Nowy zarząd spółki stworzył i wdraża strategię budowania innych produktów cyfrowych na bazie posiadanych znaków towarowych i marek, co pomoże przezwyciężyć trudności związane ze spadkowymi tendencjami panującymi na rynku wydawnictw drukowanych.
Grupa Kapitałowa KCI S.A. w najbliższym czasie planuje kontynuować działalność ukierunkowaną na branżę nieruchomościową oraz koncentrować się jeszcze silniej na rynku mediów. Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.
Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w pkt. 16 Sprawozdania Finansowego "Pozycje pozabilansowe".
W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.
KCI S.A. posiada prawomocny wyroki sądowy wydany przez sąd w USA, zasądzający od Joe Bajjani i Mc Nutt Service Group, Inc. na rzecz KCI S.A. kwotę 3.950.035 USD tytułem należności głównej, odsetek za zwłokę w stawce 25,23 USD dziennie, począwszy od dnia 18 listopada 2011 r., zwrotu kosztów, uzasadnionych kosztów
zastępstwa procesowego oraz odsetek w okresie przed i po wyroku. Do dnia 31 grudnia 2017 roku należność była objęta odpisem aktualizującym z uwagi na niskie prawdopodobieństwo jej spłaty, oszacowane na podstawie niezadowalających efektów dotychczasowych działań windykacyjnych. W związku z uznaniem przez Zarząd Emitenta, iż w zaistniałej sytuacji prawdopodobieństwo odzyskania jakichkolwiek dalszych kwot z tytułu w/w wierzytelności jest bliskie zeru, Emitent w dniu 26 lutego 2018 roku dokonał zbycia w/w wierzytelności na rzecz Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (Cesjonariusz), za cenę 10.000 USD. Emitent zastrzegł sobie jednocześnie umownie, iż w przypadku, jeśli Cesjonariusz w przeciągu 5 lat od daty podpisania umowy cesji zdoła doprowadzić do spłaty wierzytelności przez dłużnika lub do jej sprzedaży na rzecz innego podmiotu, za cenę wyższą niż 10.000 USD (Cena), wówczas Spółce przysługiwać będzie dodatkowe wynagrodzenie, w wysokości: (i) 80% różnicy pomiędzy otrzymaną przez Cesjonariusza kwotą a Ceną jeśli nastąpi to w okresie 1 roku od dnia podpisania umowy cesji lub (ii) 60% różnicy pomiędzy otrzymaną przez Cesjonariusza kwotą a Ceną, jeśli nastąpi to w okresie powyżej 1 roku (lecz nie więcej niż 5 lata) od dnia podpisania umowy cesji.
KCI SA występuje również w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 64.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.
W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. Nakazem zapłaty z 16 czerwca 2014 roku Sąd Okręgowy w Krakowie nakazał poprzednikowi prawnemu Spółki, KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa w Krakowie, aby ta zapłaciła stronie powodowej Erbud S.A. kwotę 2.408.396,41 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi, odnośnie kwoty 2.296.160,16 od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty, odnośnie kwoty 112.236,25 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kwotę 32.217,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Nakaz zapłaty wydany został w oparciu o złożony przez Erbud S.A. pozew, w którym strona powodowa wskazała, że żądana kwota obejmuje należność z tytułu zwrotu przez poprzednika prawnego Spółki kwoty wpłaconej na podstawie umowy z dnia 5 listopada 2007 roku kaucji gwarancyjnej, której zwrotu odmówił poprzednik prawny KCI S.A. argumentując, że nie zostały usunięte wszystkie wady zrealizowanych w ramach ww. umowy inwestycji budowlanych i stanowisko to jest nadal popierane. Sprawa jest w toku.
W dniu 20 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok (sygn. IX GC 197/17) w którym unieważnił Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 25 września 2018 r. pełnomocnik Spółki złożył apelację od wyroku Sądu I instancji do Sądu Apelacyjne w Krakowie, I Wydział Cywilny.
W dniu 1 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy oddalił prawomocnie powództwo akcjonariusza Jana Bednarza przeciwko KCI SA o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect.
W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka złożyła pozew w sprawie przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie. Obecnie sprawa prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w Krakowie I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 511/18. Spółka wskazała wartość przedmiotu sporu w wysokości 100.000 zł z uwagi na wniosek o zasądzenie od Pozwanego Piotra Szczęsnego na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei z siedzibą w Więckowicach, KRS nr 115868, kwoty w wysokości 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od wydania wyroku do dnia zapłaty. Sprawa jest w toku i oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy.
Również w dniu 30 czerwca 2017 r. KCI S.A. złożyła do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Krowodrzy w Krakowie, II Wydział Karny, prywatny akt oskarżenia przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o podejrzenie popełnienia przestępstwa stypizowanego w art. 212 KK, II K 1468/17/K. W dniu 13 października 2017 r. Sąd wydał postanowienie o umorzeniu postępowania, na które Spółka złożyła zażalenie, sprawa została przekazana do Sądu Okręgowego w Krakowie, IV Wydział Kamy — Odwoławczy Sekcja ds. postępowań szczególnych i wykroczeń. Sprawa w toku.
Spółka złożyła również zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. - o obrocie instrumentami finansowymi, tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie.
Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:
W dniu 11 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie (sygn. Akt. VII AGa 1209/18) prawomocnie oddalił apelację KCI S.A. od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy uchylającego Uchwałę nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2014 (sygn. XX GC 627/15), wydanego w następstwie pozwu wniesionego przez akcjonariuszy: Piotra Szczęsnego oraz Radosława Kędziora. Wyrok jest prawomocny.
W dniu 25.04.2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy ogłosił wyrok w sprawie z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko KCI S.A. (wcześniej: Gremi Inwestycje S.A.) o uchylenie Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Gremi Inwestycje" S.A. (dawniej Gremi Media S.A.) z dnia 30 czerwca 2015 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014. (sygn. akt XX GC 802/16) w którym oddalił powództwo w całości. W dniu 22 czerwca 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym oddalił apelację powoda.
W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się W sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe.
Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ", o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji.
W sprawie wszczętej na skutek powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej Krakowskiej Kamienicy Herbowej "Gdańsk", w dniu 15 maja 2018 r. została zawarta ugoda sądowa, na mocy której dokonano potwierdzenia wykonania prac oraz rozliczono wzajemnie koszty postępowania. Powód wycofał pozew wraz z zrzeczeniem się roszczeń.
Na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 r. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Decyzją z dnia 16 listopada 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję organu I instancji. Od decyzji SKO spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2018 r. oddalił skargę Spółki. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrok jeszcze nie zapadł.
W dniu 18 kwietnia 2018 r. Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp. k. z siedzibą w Sosnowcu (CNT) wezwała KCI S.A. do zapłaty kwoty 5.382.002,75 zł wraz z odsetkami, tytułem zwrotu opłaty wskazanej w § 12 ust. I pkt 7 aktu notarialnego sporządzonego w dniu 22 kwietnia 2016 r. (Rep. A numer 10334/2016), co do której w tymże akcie KCI S.A. złożyła oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Spółka nie uiściła w/w kwoty uznając roszczenie CNT za bezpodstawne.
Na podstawie tytułu wykonawczego obejmującego w/w akt notarialny opatrzonego klauzulą wykonalności z dnia 7 czerwca 2018 r. (sygn. Akt IV GCo 232/18/S) CNT wszczęło p-ko KCI S.A. postępowanie egzekucyjne, jednakże postanowieniem z dnia 12 września 2018 roku Komornik Sądowy umorzył wyżej wymienione postępowanie egzekucyjne z uwagi na wydane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie postanowienie z dnia 17 sierpnia 2018 roku o oddaleniu w całości wniosku CNT o nadanie klauzuli wykonalności.
W dniu 27 sierpnia 2018 r. CNT ponownie złożyło wniosek o nadanie klauzuli wykonalności oświadczeniu KCI S.A. o poddaniu się egzekucji (sygn. akt: IV GCo 350/18/S) – na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyżej wskazany wniosek CNT o nadanie klauzuli wykonalności nie został rozpoznany.
Z uwagi na podjętą przez KCI SA obronę swoich praw, pozwem z dnia 18 lipca 2018 roku CNT wniosła o zasądzenie – nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 złotych wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 18 lipca 2018 roku do dnia zapłaty (sygn. akt: IX GC 898/18 ). Jako podstawę ww. żądania CNT podała, że w dniu 6 lipca 2018 roku złożyła na podstawie art. 560 § 1 k.c. oświadczenie o obniżeniu ceny sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości będących przedmiotem umowy objętych aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 kwietnia 2016 roku (Rep. A numer 10334/2016). W dniu 27 lipca 2018 roku Sąd Okręgowy w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu CNT. W dniu 16 sierpnia 2018 r. KCI S.A. wniosła zarzuty od nakazu zapłaty, w których domaga się uchylenia nakazu zapłaty w całości, a następnie oddalenia w całości powództwa oraz ograniczenia zabezpieczenia wynikającego z wydania nakazu zapłaty.
Spór dotyczy odmiennej oceny warunków, od których ziszczenia się uzależnione było powstanie roszczenia o zwrot kwoty opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z Nieruchomości oraz zdarzeń, których wystąpienie miało uzasadniać poddanie się przez KCI obowiązkowi zapłaty, o którym mowa w § 12 ust. I pkt 7 Umowy. Zdaniem Spółki roszczenia CNT są w całości bezzasadne.
Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.
Jednocześnie Spółka informuje, że z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej i ekonomicznej Spółki.
Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej KCI wraz z skonsolidowanym rachunkiem zysków i strat w pierwszej połowie 2018r. na tle okresów porównawczych:
| Śródroczne skrócone skonsolidowane | Stan na | Stan na | Stan na |
|---|---|---|---|
| sprawozdanie z sytuacji finansowej | 30.06.2018 | 31.12.2017 | 30.06.2017 |
| Grupy Kapitałowej KCI S.A. | |||
| Aktywa | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 475 | 4 873 | 2 851 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat | 113 264 | 0 | 0 |
| Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody | 11 778 | - | |
| Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | 0 | 14 276 | 1 667 |
| Zapasy | 2 | 344 | 367 |
| Udzielone pożyczki | 19 860 | 131 502 | 92 197 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 26 428 | 24 206 | 31 183 |
| Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży | 33 000 | 33 240 | 40 129 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 209 | 259 | 259 |
| Aktywa finansowe utrzymywane do terminu zapadalności | 0 | 0 | 0 |
| Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności | 0 | 0 | 728 |
| Wartości niematerialne | 190 479 | 191 894 | 323 051 |
| · Wartość firmy |
65 884 | 65 884 | 68 601 |
| · Inne wartości niematerialne i prawne |
124 595 | 126 010 | 254 450 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 2 309 | 3 143 | 3 426 |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 0 | 0 | 0 |
| Inne aktywa | 0 | 0 | 0 |
| Aktywa, razem | 397 804 | 403 737 | 495 858 |
| Pasywa | |||
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 38 037 | 36 007 | 29 209 |
| Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) | 40 476 | 26 334 | 39 155 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych | 0 | 20 101 | 20 091 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 14 247 | 14 416 | 39 620 |
| Rezerwy na pozostałe zobowiązania | 1 778 | 1 561 | 2 020 |
| Zobowiązania, razem | 94 538 | 98 419 | 130 095 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej, w tym: | 273 615 | 274 166 | 364 911 |
| Kapitał podstawowy | 57 609 | 57 609 | 57 609 |
| Akcje własne | -1 989 | -3 002 | -4 376 |
| Pozostałe kapitały | 344 229 | 347 632 | 351 792 |
| Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty | -126 234 | -128 073 | -40 114 |
| - Zyski zatrzymane / Nie podzielone straty z lat ubiegłych |
-129 265 | -39 079 | -39 167 |
| - Zysk (strata) netto |
3 031 | -88 994 | -947 |
| Udziały niekontrolujące | 29 651 | 31 152 | 852 |
| Kapitał własny, razem | 303 266 | 305 318 | 365 763 |
| Pasywa, razem | 397 804 | 403 737 | 495 858 |
| Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat | 01.01.2018- | 01.01.2017- |
|---|---|---|
| Grupy Kapitałowej KCI S.A. | 30.06.2018 | 30.06.2017 |
| Działalność kontynuowana | ||
| Przychody i zyski | 54 479 | 59 295 |
| Przychody i zyski z inwestycji | 3 683 | 4 226 |
| Przychody ze sprzedaży towarów i usług | 50 249 | 53 869 |
| Pozostałe przychody i zyski operacyjne | 501 | 1 071 |
| Rezerwy i utrata wartości | 46 | 0 |
| Dodatnie różnice kursowe | 0 | 129 |
| Koszty i straty | -50 601 | -58 896 |
| Koszty i straty z inwestycji | 0 | 0 |
| Koszty operacyjne | -47 094 | -54 680 |
| Pozostałe koszty i straty operacyjne | -1 889 | -528 |
| Rezerwy i utrata wartości | 0 | -36 |
| Ujemne różnice kursowe | -58 | 0 |
| Pozostałe koszty finansowe | -1 560 | -3 652 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 3 878 | 399 |
| Pozostałe przychody finansowe | 0 | 0 |
| Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności | 0 | -192 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 3 878 | 207 |
| Podatek dochodowy | -353 | -1 139 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 3 525 | -932 |
| Działalność zaniechana | ||
| Zysk / Strata netto z działalności zaniechanej | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto | 3 525 | -932 |
| Przypisany: | ||
| Akcjonariuszom jednostki dominującej | 3 031 | -947 |
| Do udziałów niekontrolujących | 494 | 15 |
Suma bilansowa Grupy Kapitałowej KCI S.A. na dzień 30.06.2018 r. w stosunku do stanu na 31.12.2017 roku zmniejszyła się o 5.933 tys. złotych, co stanowi spadek sumy bilansowej o ok. 1,5%. Najistotniejsze zmiany jakie zaszły w obrębie aktywów dotyczą zasadniczo dwóch kategorii: "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat" oraz "Udzielone pożyczki". W pierwszej z w/w kategorii odnotowano wzrost o 113.264 tys. zł, zaś w drugiej spadek o 111.642 tys. zł. W istocie obie tez zmiany ściśle ze sobą korespondują i w największym stopniu dotyczą transakcji rozliczeniowej, jaka miała miejsce w dniu 1 lutego 2018 r. KCI S.A. zawarła w tym dniu z Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu umowę w sprawie spłaty wierzytelności przysługujących KCI S.A. wobec Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu z tytułu umów pożyczek oraz weksli własnych na łączną kwotę 109.457 tys. zł. W efekcie zawarcia umowy, wierzytelności przysługujące KCI S.A. zostały spłacone poprzez przeniesienie na Emitenta własności obligacji wyemitowanych przez Gremi Park sp. z o.o. z siedzibą w Nieporazie. Transakcja została szczegółowo opisana we wcześniejszym punkcie niniejszego sprawozdania.
W Grupie obniżył się również poziom środków pieniężnych o kwotę 4.398 tys. zł. Zmiana ta dotyczy głównie Jednostki Dominującej, która w ostatnich dniach 2017 roku zrealizowała transakcję sprzedaży nieruchomości przy ul. Wrocławskiej w Krakowie, generując tym samym przejściowo znaczącą nadwyżkę pieniężną.
W zakresie pozostałych pozycji aktywów nie zachodziły istotne zmiany i prezentują one poziom zasadniczo zbliżony do stanu na koniec 2017 roku. Odnośnie struktury, największą pozycją bilansu pozostają niezmiennie wartości niematerialne i prawne, które z kwotą 190.479 tys. zł stanowią 48% sumy wszystkich aktywów. Pozycja ta odzwierciedla głównie wartości znaków towarowych i wartości firmy dotyczących segmentu mediowego (w tym głównie tytuł "Rzeczpospolita"). Na kolejnym miejscu, z udziałem 28% w sumie bilansowej znajdują się wspomniane wcześniej "Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat". Udzielone pożyczki i pozostałe należności stanowią obecnie 12% aktywów, zaś aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży (w tej grupie prezentowane są nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie i Nowaka – Jeziorańskiego w Warszawie) odpowiadają za 8% sumy bilansowej. Pozostałe, nieomówione powyżej pozycje bilansu przyjmują wartości nieprzekraczające 1% sumy bilansowej.
W obszarze pasywów wyraźna zmiana dotyczy sposobu finansowania długiem. Z uwagi na spłatę przez KCI S.A. wszystkich wyemitowanych obligacji, pozycja "Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych" wykazuje obecnie wartość zerową (20.101 tys. zł na koniec 2017 roku). W to miejsce natomiast zwiększa się o 14.142 tys. zł wartość pozycji "Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)". Za taki stan rzeczy odpowiada głównie zaciągnięcie przez KCI S.A. kredytu bankowego w Raiffeisen Bank Polska S.A. z przeznaczeniem na spłatę obligacji (opisany szczegółowo we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania). Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wzrosły w porównaniu do 31.12.2017 roku o 2.030 tys. zł. Wszystkie zobowiązania łącznie, lecz z pominięciem rezerw, wynoszą na koniec okresu sprawozdawczego 78.513 tys. zł notując tym samym spadek w stosunku do końca roku 3.929 tys. zł (kiedy to wynosiły 82.442 tys. zł). Stanowi to na dzień 30.06.2018 r. około 19,7% całej sumy bilansowej (20,4% na koniec ubiegłego roku). Z uwzględnieniem rezerw (głównie z tytułu odroczonego podatku dochodowego) wskaźnik ten kształtuje się na poziomie 24%, to jest na poziomie zbliżonym do końca ubiegłego roku. W każdym z prezentowanych ujęć jest to poziom zadłużenia powszechnie uznawany jako bardzo bezpieczny.
W zakresie kapitałów własnych Grupa nie odnotowała istotnych zmian, innych niż te, które wynikają z naliczenia bieżącego wyniku finansowego netto oraz księgowań będących wynikiem realizacji uchwał walnych zgromadzeń co do zadysponowania wynikiem finansowym odnotowanym w 2017 roku.
Pozycje rachunku zysków i strat grupy w zakresie realizowanych przychodów zasadniczo zdominowane są działalnością Grupy Gremi Media S.A., która prowadząc regularną działalność mediową (sprzedaż prasy, ogłoszeń, e-wydań, dostępów do treści) wnosi największy wkład w kategorię przychodów ze sprzedaży towarów i usług (przychody te stanowią aż 92% wszystkich przychodów i zysków całej Grupy Kapitałowej KCI S.A.). Dotyczy to zarówno I półrocza 2018, jak i analogicznego okresu w roku ubiegłym. Na uwagę zasługuje fakt, że pomimo ok. 6,7% spadku przychodów we wspomnianej wcześniej kategorii "przychody ze sprzedaży towarów i sług", Grupa zdołała w jeszcze większym stopniu ograniczyć koszty operacyjne (13,9%) co w efekcie przełożyło się na realizację blisko 9- krotnie wyższego zysku z działalności operacyjnej, wynoszącego 3.878 tys. zł. Niewątpliwie główną przyczyną jest konsekwencja Gremi Media S.A. w realizacji przyjętych założeń biznesowych i silna dyscyplina kosztowa, jednak zauważyć też należy, że również wyniki jednostkowe spółki dominującej były w tym zakresie pozytywne (913 tys. zł zysku operacyjnego). Korekta o podatek dochodowy (- 353 tys. zł) skorygowała ostateczny wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej KCI S.A. do poziomu zysku wynoszącego 3.525 tys. zł.
W podziale na segmenty (inwestycyjna i pokrewna / nieruchomościowa / mediowa) Grupa wykazuje największy udział przychodów w segmencie mediowym. Segment ten odpowiadał w I połowie 2018 roku za ok. 93% wszystkich przychodów (oraz ok. 94% kosztów). Pod względem dochodowości (zysk netto) na pierwszym miejscu uplasował się również segment mediowy (zysk netto segmentu 3.183 tys. zł), a za nim segment inwestycyjny i działalności pokrewnej (zysk netto 342 tys. zł). W segmencie nieruchomościowym w analizowanym okresie czasu nie odnotowano żadnych przychodów ani kosztów.
W sprawozdaniu niniejszym nie dokonuje się klasycznej analizy wskaźnikowej, gdyż z uwagi na specyfikę działalności (na którą rzutuje działalność KCI S.A. realizowana w formule projektowej i bazująca głównie na wycenach posiadanych aktywów), analiza taka mogłaby prowadzić do błędnych wniosków.
Realizując podjęte działania Emitent stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiadał wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.
Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Emitenta:
Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:
Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową Emitenta może eksponować go na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe, ryzyko związane z udzielaniem przez Grupę zabezpieczeń, ryzyko utraty płynności i ryzyko zmiany cen nieruchomości. Działania podejmowane przez Spółkę mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności.
• Ryzyko zmiany kursu walut
Przychody i koszty oraz aktywa i zobowiązania Grupy związane z rynkiem nieruchomości wyrażone są głównie w walucie polskiej (i w związku z tym ryzyko tego rodzaju jest tam nieistotne). Do elementów narażonych na umiarkowaną ekspozycję na ryzyko walutowe należy pożyczka Jednostki Dominującej udzielona w USD. Z uwagi na stosunkowo niewielką kwotę w/w pożyczki, ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Jednostki Dominującej jako pomijalne. W odniesieniu do Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. pewna ekspozycja na ryzyko walutowe wiąże się z faktem, iż część ponoszonych przez nią kosztów (ok. 1,6% w roku ubiegłym) ponoszonych jest w EUR, z czym w analogicznym okresie korespondowało ok 0,1% przychodów. Grupa nie zabezpiecza ryzyka walutowego na instrumentach pochodnych.
• Ryzyko zmiany stopy procentowej
Spółki należące do Grupy Kapitałowej korzystały z finansowania kredytami, pożyczkami i wyemitowanymi obligacjami. Wahania stóp procentowych wpływają na działalność Grupy w kilku obszarach, z których najważniejsze to koszty obsługi kredytów i obsługi długu wynikającego z wyemitowanych obligacji serii N, O (oprocentowanie oparte o stopę WIBOR 3M) oraz jedynie w nieznacznym stopniu, z tytułu innych produktów kredytowych (otrzymane przez Grupę pożyczki). Na moment publikacji niniejszego sprawozdania, z uwagi na dokonany przez Jednostkę Dominującą wykup wszystkich obligacji, ryzyko stóp procentowych ogranicza się zasadniczo do oprocentowania kredytów. W Grupie nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej.
• Aktywa finansowe
Grupa Kapitałowa uczestniczy w obrocie papierami wartościowymi na aktywnym rynku (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Jednostka Dominująca posiada również pakiet akcji notowanych jakimi są akcje własne. Akcje te mogą być poddane znacznym wahaniom cenowym, w związku z tym Grupa jest narażona z tego tytułu na ryzyko cenowe. Grupa posiada ponadto udziały i akcje spółek nie notowanych, których wartość również podlega zmianom, jednak ich wartości są marginalne w skali działalności Emitenta. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując zmiany zachodzące na rynku oraz wewnątrz spółek, co daje umiarkowaną pewność podjęcia właściwej reakcji i ewentualnej redukcji zaangażowania w przypadku stwierdzenia znacznego ryzyka negatywnej zmiany cen.
• Nieruchomości
Zmiany poziomu cen na rynku nieruchomości (rozumianym szeroko jako rynek powierzchni mieszkaniowych, biurowych i komercyjnych) mają bezpośredni wpływ na wartość aktywów Grupy, a także potencjalny wpływ na wysokość przyszłych przychodów ze względu na zaangażowanie Grupy w projekty z branży nieruchomości. Wartość pewnej części aktywów jest bowiem wyznaczana wartością rynkową posiadanych nieruchomości, te zaś ściśle korelują z cenami obserwowanymi rynku nieruchomości. W okresie ostatnich kilku lat na krakowskim rynku nieruchomości obserwuje się bardzo sprzyjające dla deweloperów warunki – w szczególności silny popyt na powierzchnie biurowe, a także mieszkalne i komercyjne. Z pozytywnych uwarunkowań rynkowych korzystała i nadal korzysta również Grupa. W tym kontekście niezwykle istotnym aspektem było pozyskanie przez KCI S.A. w dniu 30 czerwca 2015 roku prawomocnych pozwoleń na budowę dla obszaru przy ul. Romanowicza w Krakowie w ramach przedsięwzięcia "Gremi Business Park" (5 projektowanych budynków biurowych o łącznej powierzchni użytkowej naj mu ok. 50 tys. m2), co daje w praktyce możliwość pełnej komercjalizacji kompleksu. Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, Jednostka Dominująca dokonała sprzedaży niezabudowanych fragmentów nieruchomości korespondujących z dwoma z pozyskanych pozwoleń na budowę (tzw. biurowiec "A" oraz "B"), a także dokonała w dniu 21 kwietnia 2017 roku zbycia za cenę 30.125 tys. złotych istniejącego budynku biurowego z lat 70-tych. W dniu 27 lipca 2017 roku Spółka podpisała również przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości obejmujących kolejne 3 (i równocześnie ostatnie) fragmenty tego kompleksu (grunt pod budynki "C", "D" oraz "E"), co stwarza perspektywę komercjalizacji na przestrzeni bieżącego roku całego tego obszaru.
W obszarze nieruchomościowym KCI S.A. posiada również zasoby lokalowe umiejscowione w Warszawie przy ul. Nowaka Jeziorańskiego (2 lokale użytkowe o łącznej powierzchni ok 135 m2). Lokale te objęte są umową najmu zawartą na okres 5 lat. Zamiarem Emitenta jest sprzedaż w/w lokali w perspektywie najbliższych 12 miesięcy.
Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Grupa Kapitałowa wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek, obligacji oraz środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie należności z tytułu dostaw i usług (w niewielkim stopniu) oraz pozostałe należności, w ramach których w Grupie dominują należności z tytułu udzielonych pożyczek, z których większość została w I półroczu 2018 r. rozliczona w drodze otrzymania obligacji korporacyjnych spółki Gremi Park Sp. z o.o. Środki finansowe Grupy lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Grupy są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty. Wartość udzielonych przez Jednostkę Dominującą. pożyczek na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosi 19 837 tys. zł. Odnośnie tych należności Zarząd Jednostki Dominującej stoi na stanowisku, że ich spłata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadaną wiedzą, wartość aktywów spółki Gremi International S. a r. l. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a ich komercjalizacja może się rozpocząć w 2019 roku. Środki pozyskane z tej komercjalizacji przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Ich wartość, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty. Spółka nie wyklucza również innych form rozliczenia posiadanych należności.
W związku z posiadanym zadłużeniem kredytowym w ING Bank Śląski S.A. (Gremi Media S.A.) oraz w Raiffeisen Bank Polska S.A. (KCI S.A.), Grupa Kapitałowa eksponowana jest co do zasady na ryzyko związane z potencjalnymi trudnościami w spłacie lub bieżącej obsłudze tego zadłużenia. Z zastrzeżeniem pewnych przejściowych trudności w odniesieniu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A., które zostały pozytywnie rozwiązane w pierwszej połowie bieżącego roku, obecnie każdy z w/w kredytów obsługiwany jest prawidłowo i ryzyko z tym związane nie jest przez Zarząd Jednostki Dominującej oceniane jako istotne.
W odniesieniu do działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Gremi Media S.A. ryzyko związane z niewywiązaniem się większości kontrahentów Grupy jest niewielkie, ponieważ wypłacalność nowych klientów weryfikowana jest w oparciu o raporty firm zewnętrznych i w przypadku uzasadnionych ryzyk w tym zakresie sprzedaż prowadzona jest w systemie 100% przedpłat; w odniesieniu natomiast do dotychczasowych klientów prowadzony jest regularny monitoring należności i adekwatna windykacja. Szczególnym monitoringiem, z uwagi na obecną niepewną sytuację rynkową i dalsze perspektywy, został objęty jeden z dystrybutorów prasy papierowej - Ruch S.A.
W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto.
Grupa lokuje środki w bankach zarejestrowanych w Polsce, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Grupy są wiarygodne. Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.
Polityka Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Grupy są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty płynności Grupa Kapitałowa aktywnie i na bieżąco zabezpiecza się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z
działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Grupa, przy poziomie zadłużenia (około 20% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności.
Grupa jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Grupa dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, których trwałe występowanie w obecnej sytuacji (dzięki uzyskaniu znacznych środków pieniężnych poprzez sprzedaż nieruchomości przy ul. Romanowicza) jest bardzo wysoce prawdopodobne.
W związku z zawartymi przez Grupę transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń. Grupa jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Grupa stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Grupy zostały opisane w punkcie 16.1. Sprawozdania Finansowego.
Grupa nie zawiera umów na instrumenty pochodne, w związku z czym w/w ryzyko nie występuje.
Przychody Grupy z podstawowej operacyjnej działalności w I połowie 2018 roku związane były głównie z działalnością wydawniczą.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Jednostki Dominującej z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
W skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2018 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.:
| Nazwa jednostki | Stopień powiązania |
Kraj rejestracji |
Udział w kapitale zakładowym |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|
| Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. |
Jednostka zależna |
Polska | 80,85% | 85,64% | metoda pełna |
Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-831 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.
Jednostka Dominująca nabyła akcje w spółce Gremi Media S.A. głównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A., wspierała media w procesach restrukturyzacji, wspiera w budowie grupy medialnej oraz w ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. KCI S.A. liczy na zwiększenie wartości posiadanego aktywa (ryzyka identyfikowane w związku z posiadanymi inwestycjami w jednostki zależne zostały opisane w punkcie 2.24. skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK KCI na 31 grudnia 2017 r.).
W dniu 25 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu przekształcenia Gremi Media Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przekształcona"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134482, w spółkę akcyjną w trybie określonym w Dziale III, Rozdział I i IV ksh. Zgodnie z otrzymaną informacją przekształcenie nastąpiło zgodnie z planem przekształcenia Spółki Przekształconej, którego podstawowe założenia przedstawiono w treści raportów bieżących nr 79/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. i nr 85/2016 z dnia 29 grudnia 2016 r.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 832 000,00 zł i dzielił się na 1 708 000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym:
Gremi Media S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Gremi Media S.A.
Na dzień 30 czerwca 2018 r. spółka KCI S.A. posiadała 1 380 854 akcji Gremi Media S.A., w tym:
stanowiących 80,85% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 85,64% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.
| Lp. | Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej |
Siedziba | Charakter powiązania |
Procent posiadanego kapitału zakładowego |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników* |
Metoda konsolidacji |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Gremi Media S.A. | Warszawa | Dominująca | |||
| 2 | Gremi Edycja Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 3 | Gremi Ekonomia Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 4 | Gremi FAD Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 5 | Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o. |
Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 6 | E-Kiosk S. A. | Warszawa | Zależna | 50,01% | 50,01% | pełna |
| 7 | Kancelarie RP Sp. z o.o. | Warszawa | Zależna | 100% | 100% | pełna |
| 8 | MMConferences S.A. ** | Warszawa | Pozostałe | 47,05% | 47,05% | brak |
| 9 | Compress S.A. | Warszawa | Zależna | 50,002% | 50,002% | pełna |
| 10 | Kariera.pl sp. z o.o. | Wrocław | Stowarzyszona | 49,00% | 49,00% | mpw |
* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.
** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MMConferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MMConferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.
W I półroczu 2018 r. spółka nabyła w ramach transakcji na NewConnect 5 598 szt. akcji Gremi Media S.A. za łączną kwotę 821 tys. zł. Tym samym na 30 czerwca 2018 r. spółka KCI S.A. posiadała 1 380 854 akcje Gremi Media S.A., w tym:
stanowiących 80,85% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 85,64% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.
Po dniu bilansowym:
Tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania spółka KCI S.A. posiadała 1 466 930 akcji Gremi Media S.A., w tym:
stanowiących 85,89% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 89,42% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A.
W dniu 12 marca 2018 r. nastąpiło połączenie spółek Gremi Prawo Sp. z o.o. i Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 par 1 ust. 1 KSH, przy czym spółką przejmującą była Gremi Prawo Sp. z o.o. a spółką przejmowaną Gremi Wydarzenia Sp. z o.o. Po połączeniu spółka zmieniła nazwę na Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.
W dniu 27 kwietnia 2018 roku Gremi Media SA nabyła 49% udziałów w spółce zależnej Kancelarie RP sp. z o.o. od spółki Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów Nowakowski i Wspólnicy Sp. k. Udziały zostały nabyte po cenie nominalnej w wys. 2.450 zł. Po transakcji Gremi Media S.A. posiada 100% udziałów w spółce zależnej Kancelarie RP Sp. z o.o.
Grupa w I połowie 2018 roku nie dokonywała znaczących inwestycji kapitałowych w kraju i za granicą.
KCI S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku posiadała nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie o wartości bilansowej 31.500 tys. zł., objęte realizowaną obecnie umową przedwstępną z dnia 27.07.2017 zawartą ze spółką AP Romanowicza Sp. z o. o., oraz lokale usługowe (135m2) o wartości bilansowej 1.500 tys. zł przy ul. Nowaka – Jeziorańskiego w Warszawie, co do których Spółka planuje zbycie w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. Spółka ponadto posiada niewielką grupę nieruchomości klasyfikowanych jako "nieruchomości inwestycyjne" o wartości bilansowej 209 tys. zł.
Inwestycje zagraniczne Emitenta zasadniczo ograniczają się do pożyczek (pożyczka udzielona na rzecz spółki Bojanco Ltd. z siedzibą na Cyprze, pożyczki na rzecz Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu.
Emitent pozyskuje finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie sprzedaż nieruchomości oraz sprzedaż akcji Gremi Media S.A.), bądź też za pomocą finansowania dłużnego (obligacje korporacyjne, kredyt bankowy).
Spółka, ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 15 do Sprawozdania Finansowego.
W związku z udzieloną w dniu 12 czerwca 2018 roku przez p. Jolantę Dybczyk pożyczką na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce, KCI S.A. udzieliła poręczenia i stosownego oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 kpc do kwoty 1.400.000 zł. Poręczenie zostało udzielone pod tytułem odpłatnym.
W związku z udzieloną w dniu 12 czerwca 2018 roku przez Cash Point Sp. z o.o. pożyczką na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce, KCI S.A. udzieliła poręczenia i stosownego oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 kpc do kwoty 6.000.000 zł. W związku z tą samą umową pożyczki, Emitent na jej zabezpieczenie dokonał również cesji wierzytelności istniejących i przyszłych, do kwoty maksymalnej 6.000.000 zł, przysługujących Emitentowi od AP Romanowicza Sp. z o.o. w związku z zawartą w dniu 27.07.2017 r. przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości. Poręczenie zostało udzielone pod tytułem odpłatnym.
W związku z umową najmu z dnia 13.08.2018 roku zawartą przez Gremi Media S.A. (jako najemcą) z Prosta Investments sp. z o.o. ("Wynajmujący"), Gremi Media S.A. pozyskała od ING Bank Śląski S.A. nieodwołalną, bezwarunkową i podlegającą przeniesieniu gwarancję bankową z sumą gwarancyjną w kwocie ok. 209 tys. EUR dla pierwszego roku najmu, podlegającą waloryzacji w kolejnych latach umowy. W/w gwarancja stanowi zabezpieczenie roszczeń Wynajmującego z tytułu zawartej umowy najmu.
Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na 2018 rok.
W opinii zarządu jednostki dominującej, oraz z zastrzeżeniem pewnych czynników ryzyka wymienionych we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych. Kluczowe zobowiązania, jakimi są kredyty w ING Bank Śląski S. A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A., są obsługiwane planowo. Drugie z wyżej wymienionych zobowiązań będzie spłacone w oparciu o aktywa nieruchomościowe KCI SA zlokalizowane przy ul. Romanowicza w Krakowie i przeznaczone do sprzedaży. Wartość wspomnianych nieruchomości znacznie przekracza poziom zobowiązań. Także zobowiązania Grupy Gremi Media obsługiwane są planowo, a z uwagi na planowany rozwój Grupy zarząd ocenia ryzyko niewywiązania się Grupy Gremi Media ze zobowiązań jako niskie.
Bieżąca działalność operacyjna, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Grupie niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie, od sytuacji w branży nieruchomości, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów nieruchomościowych oraz projektu "Alvernia Planet" powiązanego z inwestycją Emitenta w obligacje, Spółka dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu. Dla realizacji tego rodzaju projektów Emitent dysponował będzie środkami własnymi (pozyskanymi ze sprzedaży nieruchomości), jak również – uwagi na bezpieczny obecnie poziom zadłużenia – może posiłkować się finansowaniem zewnętrznym.
W trakcie I półrocza 2018 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy.
Grupa Kapitałowa Emitenta, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów.
Czynnikami, które w ocenie KCI S.A. mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należą dobre perspektywy stojące przed działalnością wydawniczą spółek mediowych wynikające z zakończonej restrukturyzacji i transformacji biznesu w stronę sfery on-line.
W okresie I półrocza 2018 r. nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką.
Data: 26 września 2018 r.
PREZES ZARZĄDU WICEPREZES ZARZĄDU
Grzegorz Hajdarowicz Dariusz Bąk
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.