Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.

Spis treści

1.	Zasady sporządzenia półrocznych sprawozdań finansowych 4
1.1.	Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym półrocznymi sprawozdaniami finansowymi oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR 4
1.2.	Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR 5
1.3.	Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR 6
2.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w półrocznych sprawozdaniach finansowych 7
3.	Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 17
4.	Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkamizależnymi orazinwestycjami długoterminowymi, a także podziału,restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji 19
5.	Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych 20
6.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki od przekazania ostatniego raportu okresowego 20
7.	Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób 20
8.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 21
8.1.	Postępowania dotyczące nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek" 21
8.2.	Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. 21
8.3.	Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd 22
9.	Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta 22
10.	Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ‐ łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki 23
11.	Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę 23
11.1.	Umowy kredytowe 23
11.2.	Kursy walutowe 24
12.	Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez BIOTON S.A. i Grupę Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza 24
12.1.	Działalność Grupy na rynku globalnym 24
12.2.	Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 25
12.3.	Sprzedaż akcji w SciGen 25
12.4.	Zobowiązania z umów kredytowych 27
13.	Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności 28

Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.

14.	Oświadczenie i informacja Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora 29
-----	---------------------------------------------------------------------	--

Stanowisko Zarządu BIOTON S.A. wrazz opinią Rady Nadzorczej BIOTON S.A. odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu lub odmowy wydania raportu z przeglądu............................................................................................................................................................................... 29 Niniejsze sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. ("Spółka") z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") w okresie od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r. zostało sporządzone zgodnie z § 68 oraz § 69 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).

1. Zasady sporządzenia półrocznych sprawozdań finansowych

Zastosowane zasady rachunkowości zostały przedstawione, odpowiednio, w pkt. 1.1.5 półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r. oraz w pkt. 1.5 półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.

1.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym półrocznymi sprawozdaniami finansowymi oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR, w okresach objętych półrocznymi sprawozdaniami finansowymi i porównawczymi danymi finansowymi, zaprezentowano w poniższej tabeli.

Okres	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Data bilansowa	Kurs w dacie bilansowej
01.01.2017 r. ‐ 30.06.2017 r.	4,2474	4,1737	4,4157	30.06.2017 r.	4,2265
				31.12.2017 r.	4,1709
01.01.2018 r. ‐ 30.06.2018 r.	4,2395	4,1423	4,3616	30.06.2018 r.	4,3616

1.2. Podstawowe pozycje skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ze skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanych danych porównawczych przeliczonych na EUR

	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	01.01.2018 ‐ 30.06.2018	01.01.2017 ‐ 30.06.2017	01.01.2018 ‐ 30.06.2018	01.01.2017 ‐ 30.06.2017
	(działalność kontynuowana)	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I.	Przychody netto ze sprzedaży	153 357	155 414	36 173	36 590
II.	Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	4 274	3 561	1 008	838
III.	Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	69 741	(12 430)	16 450	(2 926)
IV.	Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	68 300	(18 743)	16 110	(4 413)
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	35 059	(6 198)	8 270	(1 459)
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(46 042)	(3 492)	(10 860)	(822)
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(22 800)	(34 215)	(5 378)	(8 056)
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	(33 783)	(43 905)	(7 969)	(10 337)
		30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
		(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
IX.	Aktywa razem	1 144 658	1 141 973	262 440	273 795
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	336 049	368 719	77 047	88 403
XI.	Zobowiązania długoterminowe	93 540	110 208	21 446	26 423
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	242 509	258 511	55 601	61 980
XIII.	Kapitał własny	808 609	773 254	185 393	185 393
XIV.	Kapitał akcyjny	1 717 284	1 717 284	393 728	411 730
		01.01.2018 ‐ 30.06.2018	01.01.2017 ‐ 30.06.2017	01.01.2018 ‐ 30.06.2018	01.01.2017 ‐ 30.06.2017
		(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
XV.	Średnioważona liczba akcji	85 864 200	85 864 200	85 864 200	85 864 200
XVI.	Zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,80	(0,22)	0,19	(0,05)
XVII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,80	(0,22)	0,19	(0,05)
XVIII.	Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	9,42	9,05	2,16	2,14
XIX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	9,42	9,05	2,16	2,14
XX.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	‐	‐	‐	‐

1.3. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównawczych przeliczonych na EUR

	WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE	01.01.2018 ‐ 30.06.2018	01.01.2017 ‐ 30.06.2017	01.01.2018 ‐ 30.06.2018	01.01.2017 ‐ 30.06.2017
		(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
I.	Przychody netto ze sprzedaży	104 531	95 922	24 656	22 584
II.	Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej	5 511	(554)	1 300	(130)
III.	Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	(32 616)	(52 616)	(7 693)	(12 388)
IV.	Zysk (strata) netto	(33 205)	(57 887)	(7 832)	(13 629)
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 012	(18 687)	8 494	(4 400)
VI.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(25 850)	1 315	(6 097)	310
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(21 702)	(29 193)	(5 119)	(6 873)
VIII.	Przepływy pieniężne netto, razem	(11 540)	(46 565)	(2 722)	(10 963)
		30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
		(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
IX.	Aktywa razem	1 199 090	1 240 400	274 920	297 394
X.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	281 937	289 736	64 641	69 466
XI.	Zobowiązania długoterminowe	53 401	56 505	12 243	13 547
XII.	Zobowiązania krótkoterminowe	228 536	233 231	52 397	55 919
XIII.	Kapitał własny	917 153	950 664	210 279	227 928
XIV.	Kapitał akcyjny	1 717 284	1 717 284	393 728	411 730
		01.01.2018 ‐ 30.06.2018	01.01.2017 ‐ 30.06.2017	01.01.2018 ‐ 30.06.2018	01.01.2017 ‐ 30.06.2017
		(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
XV.	Średnioważona liczba akcji	85 864 200	85 864 200	85 864 200	85 864 200
XVI.	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	(0,3867)	(0,6742)	(0,0912)	(0,1587)
XVII.	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w PLN/EUR)	(0,3867)	(0,6742)	(0,0912)	(0,1587)
XVIII.	Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	10,6814	13,2626	2,4490	3,1380
XIX.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	10,6814	13,2626	2,4490	3,1380
XX.	Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w PLN/EUR)	‐	‐	‐	‐

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w półrocznych sprawozdaniach finansowych

Istotnym elementem wpływającym na porównywalność danych za 2018 r. i 2017 r. jest zmiana kursu PLN w stosunku do głównych walut używanych w Grupie:

w porównaniu do 31.12.2017 r. na 30.06.2018 r. kurs PLN wzrósł w stosunku do USD o 7,5 %, a w stosunku do EUR o 4,6 %,
w porównaniu do I półrocza 2017 r., w I półroczu 2018 r. średni kurs PLN w stosunku do USD spadł o 9,7 %, a w stosunku do EUR spadł o 0,2 %.

Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników jednostkowego i skonsolidowanego bilansu zostały obliczone poprzez porównanie ich wartości na 30.06.2018 r. z wartościami na 31.12.2017 r.

	30.06.2018		31.12.2017		zmiany
AKTYWA	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	(w %)
Aktywa trwałe	931 849	77,7	1 037 253	83,6	(105 404)	(10,2)
Rzeczowe aktywa trwałe	337 024	28,1	341 543	27,5	(4 519)	(1,3)
Wartości niematerialne	280 182	23,4	253 816	20,5	26 366	10,4
Długoterminowe aktywa finansowe	1 308	0,1	214 993	17,3	(213 685)	(99,4)
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	177 436	14,8	177 436	14,3	0	0,0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	134 149	11,2	46 950	3,8	87 199	185,7
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	99	<0,1%	108	<0,1%	(9)	(8,3)
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 651	0,1	2 407	0,2	(756)	(31,4)
Aktywa obrotowe	267 241	22,3	203 147	16,4	64 094	31,6
Zapasy	91 161	7,6	93 798	7,6	(2 637)	(2,8)
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7 499	0,6	7 903	0,6	(404)	(5,1)
Należności handlowe i pozostałe	161 156	13,4	81 478	6,6	79 678	97,8
Należności z tytułu podatków	0	<0,1%	0	<0,1%	0	‐
Środki pieniężne	4 054	0,3	15 595	1,3	(11 541)	(74,0)
Środki pieniężne na rachunku zastrzeżonym	0	<0,1%	0	<0,1%	0	‐
Rozliczenia międzyokresowe	3 371	0,3	4 373	0,4	(1 002)	(22,9)
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	0	<0,1%	0	<0,1%	0	‐
AKTYWA RAZEM	1 199 090	100,0	1 240 400	100,0	(41 310)	(3,3)

Jednostkowy bilans analityczny – aktywa

Skonsolidowany bilans analityczny – aktywa

			30.06.2018		31.12.2017
	Treść	suma	struktura	suma	struktura		zmiany
		(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)
AKTYWA		1 144 658	100,0	1 141 973	100,0	2 685	0,2
	A: Aktywa trwałe	883 820	77,2	889 892	77,9	(6 072)	(0,7)
	1. Rzeczowe aktywa trwałe	337 024	29,4	341 916	29,9	(4 892)	(1,4)
	2. Nieruchomości inwestycyjne	0	0,0	0	0,0	0	0,0
	3. Wartość firmy	55 534	4,9	55 534	4,9	0	0,0
	4. Inne wartości niematerialne	354 107	30,9	420 983	36,9	(66 876)	(15,9)
	5. Długoterminowe aktywa finansowe	0	0,0	0	0,0	0	0,0
	6. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i pozostałych	0	0,0	0	0,0	0	0,0
	7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 346	0,1	22 092	1,9	(20 746)	(93,9)
	8. Należności długoterminowe	134 149	11,7	46 950	4,1	87 199	185,7
	9. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 660	0,1	2 417	0,2	(757)	(31,3)
	B: Aktywa obrotowe	260 838	22,8	252 081	22,1	8 757	3,5
	1. Zapasy	92 935	8,1	105 061	9,2	(12 126)	(11,5)
	2. Krótkoterminowe aktywa finansowe	0	0,0	163	0,0	(163)	(99,8)
	3. Należności z tytułu podatku dochodowego	409	0,0	516	0,0	(107)	(20,7)
	4. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	159 152	13,9	101 807	8,9	57 345	56,3
	5. Środki pieniężne	4 904	0,4	38 687	3,4	(33 783)	(87,3)
	6. Środki pieniężne zablokowane	0	0,0	0	0,0	0	0,0
	7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 437	0,3	5 847	0,5	(2 410)	(41,2)
	8. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	0,0	0	0,0	0	0,0

Rzeczowe aktywa trwałe

Spółka

W pierwszym półroczu 2018 r. Spółka kontynuowała projekt "Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej" ("Projekt") głównie w aspekcie zakończenia rewitalizacji Zakładu Biotechnologii, który stanowi jeden z ostatnich etapów Projektu, a kwota nakładów wynosiła 2 282 tys. PLN (w pierwszym półroczu 2017 r. kwota 3 027 tys. PLN). W pierwszym półroczu 2018 r. Spółka zawarła cztery umowy leasingowe (w pierwszym półroczu 2017 r. Spółka zawarła sześć umów leasingowych). W pierwszym półroczu 2018 Spółka częściowo rozliczyła Projekt na kwotę 4 201 tys. PLN, rozliczenie dotyczyło budynków i budowli kwota 240 tys. PLN, maszyn i urządzeń kwota 3 547 tys. PLN, wyposażenia kwota 411 tys. PLN (w pierwszym półroczu 2017 r. Spółka częściowo rozliczyła Projekt na kwotę 12 890 tys. PLN, rozliczenie dotyczyło budynków i budowli kwota 2 282 tys. PLN, maszyn i urządzeń kwota 5 845 tys. PLN, wyposażenia kwota 4 763 tys. PLN).

Koszty amortyzacji za pierwsze półrocze 2018 r. wynosiły 7 877 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 7 393 tys. PLN).

Grupa

W pierwszym półroczu 2018 r. wartość rzeczowych aktywów trwałych zmniejszyła się o 4 892 tys. PLN W tym okresie zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych wyniosły łącznie 11 696 tys. PLN i składały się na nie zakupy w kwocie 9 873 tys. PLN, oraz leasing w kwocie 899 tys. PLN. Zmniejszenia wartości rzeczowych aktywów trwałych w pierwszym półroczu 2018 r. wyniosły łącznie 16 588 tys. PLN, z czego największą wartość stanowiła amortyzacja w kwocie 7 951 tys. PLN (za pierwsze półrocze 2017 r. 7 479 tys. PLN) oraz sprzedaż Grupy SciGen w kwocie 341tys. PLN.

Wartości niematerialne

Spółka

W pierwszym półroczu 2018 r. Spółka poniosła nakłady na wartości niematerialne w realizacji w wysokości 23 736 tys. PLN, w tym min. na: rejestracje w wysokości 2 644 tys. PLN; w tym na terytorium Brazylii 753 tys. PLN, wdrożenie produkcji substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej w zakładzie o zwiększonych mocach produkcyjnych kwota 12 385 tys. PLN wdrożenie produkcji nowej formy leku insulinowego kwota 8 211 tys. PLN, (w pierwszym półroczu 2017 r. kwota nakładów na wszystkie projekty rozwojowe wynosiła 2 488 tys. PLN, w tym min. na: rejestracje na terytorium Brazylii w wysokości 287 tys. PLN; wdrożenie produkcji substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej w zakładzie o zwiększonych mocach produkcyjnych kwota 1 028 tys. PLN, wdrożenie produkcji nowej formy leku insulinowego kwota 1 109 tys. PLN,).

Spółka nabyła również od Ferring International Center S.A. w ramach umów na RHI nieograniczone prawa do niewyłącznego prawa do produkcji, sprzedaży i dystrybucji Produktu, w tym także wieczyste oraz niewyłączne prawo do używania i wykonywania procesów produkcyjnych na bazie pierwotnie otrzymanych praw, łącznie na terenie całego świata. Wraz z zawarciem umowy na RHI Spółka została zwolniona z płacenia dodatkowych opłat licencyjnych na wyszczególnionych rynkach. Łączna kwota opłaty na rzecz Ferring wynosi 2 mln USD.

Koszty amortyzacji za pierwsze półrocze 2018 r. wynosiły 4 856 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 4 735 tys. PLN).

Opis prowadzonych prac rozwojowych został przedstawiony w pkt. 7.9 półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.

Grupa

W pierwszym półroczu 2018 r. inne wartości niematerialne zmniejszyły się o kwotę 66 876 tys. PLN. W tym okresie zwiększenia innych wartości niematerialnych wyniosły łącznie 41 056 tys. PLN i składały się na nie nakłady w kwocie 26 748 tys. PLN (w tym min. na: rejestracje w wysokości 2 644 tys. PLN; wdrożenie produkcji substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej w zakładzie o zwiększonych mocach produkcyjnych kwota 12 385 tys. PLN wdrożenie produkcji nowej formy leku insulinowego kwota 8 211 tys. PLN) dodatnie różnice kursowe w kwocie 6 782 tys. PLN oraz pozostałe zwiększenia w kwocie 7 526 tys. PLN. Inne wartości niematerialne w pierwszym półroczu 2018 r.zmniejszyły się m.in. w związku ze sprzedażą Grupy SciGen o kwotę 99 479 tys. PLN oraz o wartość amortyzacji w kwocie 8 434 tys. PLN (amortyzacja za pierwsze półrocze 2017 r. wyniosła 8 538 tys. PLN).

Opis prowadzonych prac rozwojowych został przedstawiony w pkt. 11 półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.

Długoterminowe aktywa finansowe

Spółka

W pierwszym półroczu 2018 r. zaangażowanie finansowe w spółki zależne wynosiło 1 308 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 285 617 tys. PLN). Spadek związany jest z transakcją sprzedaży udziałów w SciGen, rozliczeniem pożyczki jako należności na poczet zakupu praw: (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin oraz umorzeniem pożyczki. Spółka w pierwszym półroczu 2018 r. naliczyła odsetki na kwotę 2 094 tys. PLN (w pierwszym półroczu 2017 r. kwota 2 590 tys. PLN)

Grupa

W pierwszym półroczu 2018 r. nie wystąpiły zmiany długoterminowych aktywów finansowych (na 31 grudnia 2017r. saldo wynosiło 0 PLN)

Krótkoterminowe aktywa finansowe

Spółka

W pierwszym półroczu 2018 r. w saldzie krótkoterminowych aktywów finansowych zostały ujęte pożyczki o terminie spłaty do jednego roku do podmiotów powiązanych w wysokości 7 499 tys. PLN. Kwota naliczonych odsetek w pierwszym półroczu wynosiła 136 tys. PLN (w pierwszym półroczu 2017 r. kwota 137 tys. PLN).

Grupa

Na 30 czerwca 2018 r. nie wystąpiły krótkoterminowe aktywa finansowe (na 31 grudnia 2017r. saldo wynosiło 163 tys. PLN)

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe

Spółka i Grupa

Należności długoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. należności długoterminowe dotyczą: (i) zaliczek na poczet przyszłych płatności za opłaty profit sharing na rynku chińskim, które wynikają z umowy zawartej w dniu 21 października 2011 roku z późniejszymi aneksami pomiędzy BIOTON S.A. i jej spółką zależną SciGen Ltd. a Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. (HLST) i Panem Gao Xiaoming. Rozliczenie przedpłaconych części opłat profit sharing związane jest m.in. z wydłużeniem okresu płatności opłat za sprzedaż insuliny na rynku chińskim, łączna kwota przekazanych zaliczek to 13 500 tys. USD, które będą rozliczane od czwartego kwartału 2018 r. (ii) należnościza nabycie praw od SciGen (1) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz (2) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin, umowa zawarta w dniu 15 maja 2018 r. Spółka i SciGen zwarły w dniu 15 maja 2018 roku umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę na rynku Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów wynosi 29,9 mln USD, na dzień bilansowy po zdyskontowaniu wartość wynagrodzenia wynosi 22,2 mln USD. Rozliczenie wskazane w pkt (ii) powyżej nastąpi zgodnie z Umową Rozliczeniową opisana w nocie 7.6 powyżej. Wartość należności w PLN wynosi odpowiednio HLST kwota 50 989 tys. PLN, SciGen kwota 83 160 tys. PLN.

Spółka

Należności krótkoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie należności kwota 52 569 tys. PLN stanowi wartość należności z tytułu dostaw robót i usług (na 31 grudnia 2017 r. kwota 47 679 tys. PLN), kwota 104 214 tys. PLN stanowi pozostałe należności, w tym kwota 100 185 tys. PLN za sprzedane udziały SciGen, w dniu 19 lipca 2018 r. należność wpłynęła na rachunek Spółki, kwota 2 475 tys. PLN ztytułu zaliczek na poczet dostaw (na 31 grudnia 2017 r. kwota 2 102 tys. PLN), kwota 4 373 tys. PLN należności z tytułu podatków (na 31 grudnia 2017 r. 3 909 tys. PLN).

Grupa

Należności krótkoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe wyniosły 159 152 tys. PLN, w tym należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 49 842 tys. PLN, należności z tytułu podatków w kwocie 4 749 tys. zł oraz pozostałe należności w kwocie 104 561 tys. PLN. Pozostałe należności obejmują między innymi: należności w kwocie 100 185 tys. PLN z tytułu sprzedaży udziałów w grupie SciGen (patrz nota 9), należności w kwocie 2 643 tys. PLN z tytułu zaliczek na poczet dostaw oraz inne należności w kwocie 1 733 tys. PLN.

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Spółka i Grupa

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie długoterminowych rozliczeń międzyokresowych kwota 715 tys. PLN stanowi koszty i opłaty rejestracje związane ze zmianami w procesach produkcji substancji farmaceutycznych i leków (na 31 grudnia 2017 r. kwota 1 022 tys. PLN), kwota 828 tys. PLN koszty dotyczące zakazu konkurencji (na 31 grudnia 2017 r. kwota 1 274 tys. PLN) pozostałe tytuły to kwota 108 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 111 tys. PLN).

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Spółka

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych kwota 480 tys. PLN stanowi koszty i opłaty rejestracje związane ze zmianami w procesach produkcji substancji farmaceutycznych i leków (na 31 grudnia 2017 r. kwota 744 tys. PLN), kwota 934 tys. PLN stanowi wartość opłat i podatków (na 31 grudnia 2017 r. kwota 1 999 tys. PLN), kwota 320 tys. PLN stanowi ubezpieczenia (na 31 grudnia 2017 r. kwota 556 tys. PLN), kwota 216 tys. PLN stanowi wartość kosztów walidacji (na 31 grudnia 2017 r. kwota 134 tys. PLN), kwota 898 tys. PLN stanowi koszty dotyczące zakazu konkurencji ( na 31 grudnia 2017 r. kwota 896 tys. PLN), kwota 199 tys. PLN stanowi wartość opłat licencyjnych (na 31 grudnia 2017 r. nie wystąpiły), pozostałe tytuły to kwota 324 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 44 tys. PLN).

Grupa

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych zostały ujęte między innymi: opłaty na rejestracje w wysokości 480 tys. PLN, podatki i opłaty w wysokości 934 tys. zł, ubezpieczenia w wysokości 321 tys. PLN, koszty zakazu konkurencji w wysokości 898 tys. PLN oraz walidacje w wysokości 216 tys. PLN.

		30.06.2018	31.12.2017		zmiany
PASYWA	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	(w %)
Kapitał własny	917 153	76,5	950 664	76,6	(33 511)	(3,5)
Kapitał akcyjny	1 717 284	143,2	1 717 284	138,4	0	0,0
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	57 130	4,8	57 130	4,6	0	0,0
Kapitał zapasowy	260 776	21,7	260 776	21,0	0	0,0
Kapitał rezerwowy	(268 626)	<0,1	(268 626)	<0,1	0	0,0
Zyski/Straty zatrzymane	(849 411)	<0,1	(815 900)	<0,1	(33 511)	4,1
Zobowiązania długoterminowe	53 401	4,5	56 505	4,6	(3 104)	(5,5)
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instr. dłużnych	21 037	1,8	23 433	1,9	(2 396)	(10,2)
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 794	0,1	1 794	0,1	0	0,0
Przychody przyszłych okresów	19 842	1,7	20 139	1,6	(297)	(1,5)
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	<0,1	0	<0,1	0	‐
Zobowiązania pozostałe	10 728	0,9	11 139	0,9	(411)	(3,7)
Zobowiązania krótkoterminowe	228 536	19,1	233 231	18,8	(4 695)	(2,0)
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instr. dłużnych	154 583	12,9	165 988	13,4	(11 405)	(6,9)
Zobowiązania handlowe i pozostałe	56 367	4,7	38 599	3,1	17 768	46,0
Rozliczenia międzyokresowe	17 586	1,5	28 644	2,3	(11 058)	(38,6)
PASYWA RAZEM	1 199 090	100,0	1 240 400	100,0	(41 310)	(3,3)

Jednostkowy bilans analityczny – pasywa

Skonsolidowany bilans analityczny – pasywa

	30.06.2018		31.12.2017
Treść	suma	struktura	suma	struktura		zmiany
	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)	(w tys. PLN)	(w %)
PASYWA	1 144 658	100,0	1 141 973	100,0	2 685	0,2
A: Kapitały własne	808 608	70,6	773 254	67,7	35 354	4,6
1. Kapitał akcyjny	1 717 284	150,0	1 717 284	150,4	0	0,0
2. Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	57 131	5,0	57 130	5,0	1	0,0
3. Kapitał zapasowy	260 776	22,8	260 776	22,8	(0)	(0,0)
4. Kapitał rezerwowy	(266 862)	(23,3)	(267 349)	(23,4)	487	(0,2)
5. Kapitał z aktualizacji wyceny	6 022	0,52	6 022	0,5	‐	0,0
6. Kapitał rezerwowy z transakcji między akcjonariuszami	(81 857)	(7,2)	(105 070)	(9,2)	23 213	(22,1)
7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych	2 623	0,2	41 461	3,6	(38 838)	(93,7)
8. Zyski zatrzymane	(876 841)	(76,6)	(921 441)	(80,7)	44 600	(4,8)
9. Udziały mniejszości	(9 666)	(0,8)	(15 559)	(1,4)	5 893	(37,9)
B: Zobowiązania długoterminowe	93 540	8,2	110 208	9,7	(16 668)	(15,1)
1. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych	21 037	1,8	23 431	2,1	(2 394)	(10,2)
2. Z tytułu świadczeń pracowniczych	4 112	0,4	4 005	0,4	107	2,7
3. Przychody przyszłych okresów	19 842	1,7	20 139	1,8	(297)	(1,5)
4. Z tytułu podatku odroczonego	37 821	3,3	51 494	4,5	(13 673)	(26,6)
5. Rezerwy i długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	10 728	0,9	11 139	1,0	(411)	(3,7)
6. Pozostałe zobowiązania	0	0,0	0	0,0	0	0,0
C: Zobowiązania krótkoterminowe	242 509	21,2	258 511	22,6	(16 002)	(6,2)
1. Kredyty w rachunku bieżącym	7 518	0,7	7 419	0,6	99	1,3
2. Z tytułu kredytów, pożyczek i instrumentów dłużnych	155 479	13,6	167 413	14,7	(11 934)	(7,1)
3. Z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	59 443	5,2	49 117	4,3	10 326	21,0
4. Z tytułu podatku dochodowego	143	0,0	1 942	0,2	(1 799)	(92,7)
5. Inne rozliczenia międzyokresowe	19 926	1,7	32 620	2,9	(12 694)	(38,9)
D: Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	0	0,0	0	0,0	0	0,0

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

Spółka

Na 30.06.2018 r. zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych zmniejszyły się o kwotę 13 801 tys. PLN w porównaniu do stanu na 31.12.2017 r. Zmiana wynika ze zmniejszenia zobowiązań z tytułu kredytów o 12 925 tys. PLN, zaangażowania w ramach linii faktoringowej o kwotę 61 tys. PLN i leasingu o kwotę 1 790 tys. PLN oraz zwiększenie zobowiązań na instrumentach pochodnych o 975 tys. PLN.

Grupa

Na dzień 30 czerwca 2018 r. łączne zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek wyniosły 176 305 tys. PLN i spadły o łączną kwotę 13 203 tys. PLN w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. Na łączny spadek zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek składa się spadek zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek w spółce BIOTON S.A. na kwotę 12 986 tys. PLN oraz w pozostałych spółkach Grupy na kwotę 217 tys. PLN.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Spółka i Grupa

Zobowiązania długoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. zobowiązania długoterminowe dotyczą zobowiązań z tytułu zakupu udziałów w spółkach zależnych w kwocie 10 342 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 10 342 tys. PLN) oraz zobowiązania z tytułu zakupów niefinansowych aktywów trwałych kwota 386 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 797 tys. PLN).

Spółka

Zobowiązania krótkoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie zobowiązań kwota 39 395 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu dostaw i usług (na 31 grudnia 2017 r. kwota 30 742 tys. PLN), kwota 10 411 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu zakupów niefinansowych aktywów trwałych (na 31 grudnia 2017 r. kwota 1 580 tys. PLN), kwota 3 796 tys. PLN stanowizobowiązania ztytułu podatków (na 31 grudnia 2017 r. kwota 3 165 tys. PLN), kwota 2 382 tys. PLN stanowizobowiązania z tytułu wynagrodzeń (na 31 grudnia 2017 r. kwota 2 414 tys. PLN), kwota 383 tys. PLN stanowi zobowiązania z innych tytułów (na 31 grudnia 2017 r. kwota 698 tys. PLN).

Grupa

Zobowiązania krótkoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych w łącznej kwocie 59 444 tys. zł, kwota 40 357 tys.zł stanowizobowiązania ztytułu dostaw i usług, kwota 10 411 tys.zł stanowizobowiązania ztytułu zakupów niefinansowych aktywów trwałych, kwota 5 190 tys. zł stanowi zobowiązania z tytułu podatków, kwota 3 065 tys. zł stanowi zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, kwota 421 tys. zł stanowi zobowiązania z innych tytułów.

Wskaźniki dynamiki poszczególnych składników skonsolidowanego i jednostkowego rachunku zysków istratzostały obliczone poprzez porównanie ich wartości w I półroczu 2018 r. z wartościami za analogiczny okres 2017 r. (w przypadku danych skonsolidowanych w odniesieniu do działalności kontynuowanej).

	01.01.2018 ‐ 30.06.2018		01.01.2017 ‐ 30.06.2017		zmiany
	(w tys. PLN)	udział w sprzedaży	(w tys. PLN)	udział w sprzedaży	(w tys. PLN)	(w %)
Przychody ze sprzedaży	104 531	100,0%	95 922	100,0%	8 609	9,0
Koszt własny sprzedaży	(40 174)	38,4%	(47 813)	49,8%	7 639	(16,0)
Koszt przestojów i niewykorzystanych mocy	(746)	0,7%	(203)	0,2%	(543)	267,5
Zysk brutto na sprzedaży	63 611	60,9%	47 906	49,9%	15 705	32,8
Pozostałe przychody operacyjne	2 102	2,0%	4 814	5,0%	(2 712)	(56,3)

Jednostkowy analityczny rachunek zysków i strat

Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.

Koszty sprzedaży	(34 734)	33,2%	(29 677)	30,9%	(5 057)	17,0
Koszty ogólnego zarządu	(17 992)	17,2%	(17 474)	18,2%	(518)	3,0
Koszty badań i rozwoju	(3 647)	3,5%	(2 421)	2,5%	(1 226)	50,6
Pozostałe koszty operacyjne	(3 829)	3,7%	(3 702)	3,9%	(127)	3,4
Zysk brutto na działalności operacyjnej	5 511	5,3%	(554)	0,6%	6 065	(1 094,8)
Przychody finansowe	2 239	2,1%	2 810	2,9%	(571)	(20,3)
Koszty finansowe	(40 366)	38,6%	(54 872)	57,2%	14 506	(26,4)
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	(32 616)	31,2%	(52 616)	54,9%	20 000	(38,0)
Podatek dochodowy	(589)	0,6%	(5 271)	5,5%	4 682	(88,8)
Zysk/(Strata) netto z działalności zaniechanej	0	0,0%	0	0,0%	0	n/d
Zysk/Strata netto	(33 205)	31,8%	(57 887)	60,3%	24 682	(42,6)

Skonsolidowany analityczny rachunek zysków i strat

	01.01‐30.06.2018		01.01‐30.06.2017
Treść	(w tys. PLN)	struktura	(w tys. PLN)	struktura	zmiany
		(w %)		(w %)	(tys. PLN)	(w %)
1. Przychody ze sprzedaży	153 357	100,0	155 414	100,0	(2 057)	(1,3)
2. Koszty własny sprzedaży	(67 810)	44,2	(77 472)	49,8	9 662	(12,5)
3. Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy	(746)	0,5	(203)	0,1	(543)	267,5
4. Zysk brutto ze sprzedaży	84 801	55,3	77 739	50,0	7 062	9,1
5. Koszty sprzedaży	(48 630)	31,7	(44 965)	28,9	(3 665)	8,2
6. Koszty ogólnego zarządu	(26 470)	17,3	(26 646)	17,1	176	(0,7)
7. Koszty badań i rozwoju	(3 647)	2,4	(3 562)	2,3	(85)	2,4
8. Razem koszty operacyjne (2+3+5+6+7)	(147 303)	96,1	(152 848)	98,3	5 545	(3,6)
9. Zysk ze sprzedaży	6 054	3,9	2 566	1,7	3 488	135,9
10. Pozostałe przychody operacyjne	2 165	1,4	4 893	3,1	(2 728)	(55,8)
11. Pozostałe koszty operacyjne	(3 945)	2,6	(3 898)	2,5	(47)	1,2
12. Zysk brutto na działalności operacyjnej	4 274	2,8	3 561	2,3	713	20,0
13. Przychody finansowe	71 353	46,5	115	0,1	71 238	61 946,1
14. Koszty finansowe	(5 886)	3,8	(16 106)	10,4	10 220	(63,5)
15. Udział w wyniku finansowym jednostek ujmowanych metodą praw własności	0	0,0	0	0,0	0	n/a
16. Zysk brutto	69 741	45,5	(12 430)	8,0	82 171	(661,1)
17. Podatek dochodowy	(1 619)	1,1	(6 140)	4,0	4 521	(73,6)
18. Zysk netto na działalności kontynuowanej	68 122	44,4	(18 570)	11,9	86 692	(466,8)

Przychody ze sprzedaży

Spółka

Struktura sprzedaży BIOTON S.A. wg asortymentu (wartościowo)

Sprzedaż	01.01‐30.06.2018		01.01‐30.06.2017	Zmiany
	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w %)
Insulina	61 523	58,9	71 595	74,6	(14,1)
Wyroby gotowe	61 523	58,9	71 595	74,6	(14,1)
Doustne leki przeciwcukrzycowe	10 205	9,8	6 856	7,1	40,4
Antybiotyki	‐122	<0,1	1 164	1,2	(110,5)
Anestetyki	3 346	3,2	6 408	6,7	(47,8)
Kardio	1 528	1,5	953	1,0	60,4
Paski	300	0,3	0	<0,1	0,0
Pozostałe towary i materiały	14 555	13,9	7 523	7,8	93,5
Towary i materiały	29 235	28,0	22 903	23,9	27,6
Usługi 1)	24 454	23,4	1 424	1,5	1617,3,1
Korekty związane z rozwiązaniem umów 2)	(10 681)	(10,3)	‐	‐
Sprzedaż razem	104 531	100,0	95 922	100,0	9,0

1) w kategorii usługi Spółka prezentuje min. przychody otrzymane z tytułu umowy zawartej z Yifan International

2) w sprawozdaniu za pierwszy kwartał 2018r. korekty pomniejszały pozycje usług

W I półroczu 2018 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 104 531 tys. PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż form insulinowych w wysokości 61 523 tys. PLN. W porównywalnym okresie 2017 r. przychody ze sprzedaży wyniosły 95 922 tys. PLN, w tym sprzedaż insulin stanowiła 71 595 tys. PLN, co oznacza, że przychody w 2018 r. spadły o 14,1 % w porównaniu do roku ubiegłego. Głównym czynnikiem osiągniętych wyników był upfront z tytuły umowy z Yifan w kwocie 6,8 mln USD, otrzymany w pierwszym kwartale.

Szczegółowe informacje dotyczące ujęcia przychodów z tytułu zawarcia umowy z Yifan zostały zawarte w punkcie 7.1 półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.

Grupa

Struktura sprzedaży Grupy wg asortymentu produktowego (wartościowo)

	01.01‐30.06.2018		01.01‐30.06.2017
Sprzedaż	w tys. PLN	struktura (w%)	w tys. PLN	struktura (w %)	zmiana (w %)
Insulina i pochodne	62 643	41	78 613	44	(20,3)
Antybiotyki	‐	0	24 501	14	(100,5)
Hormon wzrostu	17 793	12	19 100	11	(6,8)
Pozostałe	72 921	48	56 538	32	29,0
Razem	153 357	100	178 751	100	(14,2)
Dz. zaniechana	0		23 337
Razem	153 357		155 414

Nie można wykluczyć, że w trakcie używania leku po dopuszczeniu go do obrotu, wystąpią nieprzewidywane wcześniej efekty uboczne, jak również interakcje z innymi lekami. Sytuacje takie mogą mieć miejsce również z udziałem leków dostępnych na rynku od dłuższego czasu i mogą prowadzić do podjęcia określonych działań przez odpowiednie organy. Na przykład, w Polsce w razie stwierdzenia niespodziewanego, poważnego, niepożądanego działania ubocznego produktu leczniczego, zagrażającego życiu lub zdrowiu ludzkiemu, braku deklarowanej skuteczności terapeutycznej lub stwierdzenia ryzyka stosowania niewspółmiernego do efektu terapeutycznego, Minister Zdrowia cofa pozwolenie na dopuszczenie produktu do obrotu. Ponadto, w razie uzasadnionego podejrzenia, że produkt leczniczy nie odpowiada ustalonym dla niego wymaganiom, Główny Inspektor Farmaceutyczny wydaje decyzję o wstrzymaniu na terenie swojego działania obrotu określonych serii produktu leczniczego. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w segmencie leków biotechnologicznych

Znaczna część nakładów ponoszonych przez Grupę jest przeznaczana na finansowanie prac rozwojowych, w tym w zakresie produktów biotechnologicznych. Rozwój działalności na rynku produktów biotechnologicznych wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych, a ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w zakresie produktów biotechnologicznych jest znacznie większe niż w przypadku zwykłych leków generycznych. Niepowodzenie prac rozwojowych finansowanych przez Spółkę i Grupę mogłoby spowodować brak możliwości odzyskania poniesionych nakładów poprzez sprzedaż produktów biotechnologicznych opracowanych w wyniku sfinansowanych prac rozwojowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane z rozwiązaniem licencji na produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej

Jeden z najistotniejszych produktów Grupy, tj. rekombinowana insulina ludzka, jest wytwarzany, dystrybuowany i sprzedawany na podstawie licencji udzielonej Spółce w dniu 03.06.1997 r. Ferring International Center S.A., spółka zarejestrowana zgodnie z prawem Szwajcarii, Bio‐Technology General (Israel) Ltd., spółka zarejestrowana zgodnie z prawem Izraela, i SciGen Ltd, spółka zarejestrowana zgodnie z prawem Singapuru zawarły umowę licencyjną w dniu 1 kwietnia 2002 r. ("Umowa Licencyjna SciGen") oraz umowę przekazania technologii w dniu 5 maja 2003 r. ("Umowa Przekazania Technologii"), które wskazywały 15‐letni okres trwania w zależności od określonego rynku. Po przejęciu uprawnień od Savient Pharmaceuticals Inc. (d. Bio‐Technology General Corp.), licencjodawcą jest Ferring International Center S.A. Licencja jest ważna na danym terytorium przez 15 lat, począwszy od daty rejestracji rekombinowanej insuliny ludzkiej, nie dłużej jednak niż do 31.12.2019 r. W dniu 15 maja 2018 r. Spółka z Ferring International Center S.A. (Szwajcaria), Bio‐Technology General (Israel) oraz SciGen Ltd. (Singapore) zawarły aneksy do istniejących umów licencyjnych dotyczących produkowanych przez BIOTON S.A. insulin skutkujących wcześniejszym rozwiązaniem istniejących i jednoczesnym zawarciem w to miejsce nowych umów licencyjnych dotyczących praw objętych pierwotnie Umową Licencyjną, Umową Licencyjna SciGen oraz Umową Przekazania Technologii ("łącznie Umowa RHI"). W ramach Umowy RHI, Spółka jak i SciGen otrzymują nieograniczone prawa do niewyłącznego prawa do produkcji,sprzedaży i dystrybucji Produktu, w tym także ciągle, wieczyste oraz niewyłączne prawo do używania i wykonywania procesów produkcyjnych na bazie pierwotnie otrzymanych praw łącznie na terenie całego świata. Wraz z zawarciem Umowy RHI Spółka jak i SciGen został zwolniony z płacenia dodatkowych opłat licencyjnych na wyszczególnionych rynkach, w ramach umów podpisanych i ogłoszonych w raporcie bieżącym nr 2/2012 z dnia 15 stycznia 2012 roku. Łączna kwota opłaty na rzecz Ferring wynosi 2.000.000 USD i stanowi opłatę za wcześniejsze rozwiązanie Umowy Licencyjnej, Umowy Licencyjnej SciGen oraz Umowy Przekazania Technologii, z jednoczesnym przyznaniem praw do Umowy RHI.

Spółka otrzymała zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie opisanych czynności. Zagrożenie – niskie.

Ryzyko związane ze strategią komercjalizacji produktów Grupy na kluczowych rynkach

Strategia Grupy w obszarze komercjalizacji produktów grupy na kluczowych rynkach oparta jest o współpracę z międzynarodowymi koncernami farmaceutycznymi w ramach wieloletnich umów dystrybucyjnych. Nie ma pewności, czy założone przez partnera dystrybucyjnego Grupy poziomy sprzedaży na poszczególnych rynkach zostaną zrealizowane, a co za tym idzie czy wielkość produkcji i sprzedaży grupy zostanie zrealizowana na przewidywanych poziomach. Wielkości nakładów na marketing isprzedaż produktów grupy ponoszonych przez partnerów dystrybucyjnych, posiadane przez nich na wybranych rynkach zagranicznych zasoby oraz wiedza i doświadczenie w zakresie promocji i sprzedaży produktów farmaceutycznych na danym rynku mogą okazać się niewystarczające dla osiągnięcia zakładanych wielkościsprzedaży. Biorąc powyższe pod uwagę, nie ma pewności, że działalność Grupy na wybranych rynkach zagranicznych przyniesie spodziewane efekty. Nie można wykluczyć, że partnerzy dystrybucyjni Grupy nie będą w stanie osiągnąć zamierzonych celów a ich strategia marketingowa na niektórych rynkach eksportowych nie będzie skuteczna. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane ze zmianą zasad refundacji leków

W większości krajów, w których działa Grupa, rynek leków, w tym leków refundowanych, jest szczegółowo regulowany odpowiednimi przepisami prawa. Na podstawie tych przepisów ustala się wykaz leków refundowanych, zakres refundacji, w tym ceny, limity oraz stopień refundacji. Niekorzystne zmiany przepisów prawa regulujących rynek leków, na przykład skreślenie produktów leczniczych Grupy z listy leków podlegających refundacji, wprowadzenie odrębnego, wyższego limitu cen na refundację produktów konkurencyjnych, zmiana limitu ceny lub obniżenie stopnia refundacji danego leku, mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność produktów Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – średnie.

Ryzyko kursu walutowego

Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z eksportu leków, a istotna cześć komponentów potrzebnych do produkcji leków przez Grupę pochodzi z importu. Z uwagi na powyższe istotna część przychodów Grupy oraz znacząca cześć kosztów jest generowana lub ponoszona w walutach obcych. Ponadto, większość przychodów Spółki z tytułu eksportu wyrażona jest w dolarach amerykańskich, podczas gdy większość importu wyrażona jest w euro. Grupa prowadzi także działalność na wielu rynkach, gdzie zarówno przychody jak i koszty generowane lub ponoszone są w walutach obcych. Spółka finansuje również nakłady na prace rozwojowe w spółkach Grupy w formie pożyczek w walutach obcych. W przypadku braku równowagi między kosztami a przychodami, a także w sytuacji braku równowagi pomiędzy przychodami i kosztami w tej samej obcej walucie, wahania kursów walut mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki operacyjne Grupy. Zagrożenie – wysokie.

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa

Grupa jest w narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym w państwach, w których prowadzi działalność. Otoczenie prawne oraz regulacyjne w państwach, w których prowadzi działalność podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto, przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. W przypadku rynku polskiego zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie Polski do UE w maju 2004 r., w wyniku czego Polska miała obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE oraz acquis communautaire (przepisy prawne oraz orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, które wiążą wszystkie państwa członkowskie UE). Zagrożenie – niskie.

4. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji

Spółka w dniu 15 maja 2018 roku podjęła uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Inwestor") umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestor zobowiąże się do nabycia od Spółki wszystkich akcji SciGen, a Spółka zobowiąże się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji SciGen ("Transakcja"). Sprzedaż zostanie dokonana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. Stosowna umowa ("Umowa Inwestycyjna") została zawarta w dniu 15 maja 2018 roku. W ramach Transakcji warunkiem Inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec Spółki, została umorzona. Spółka dokona odpisu długu umarzanego. Odpis nie będzie miał wpływu na bieżącą płynność, ze względu na fakt, że SciGen nie dokonywał spłat w sposób bieżący. Łączna wartość Transakcji wynosi 56.658.787 USD. Cena za pakiet akcji w SciGen posiadanych przez Spółkę wynosi 26.758.787 USD. Strony postanowiły, że w ramach Transakcji Spółka nabędzie od SciGen (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Umowa Handlowa") oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Nadto Spółka i SciGen zawrą umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę na rynku Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów (łącznie "Umowy Wykonawcze") w kwocie 29.900.000 USD, zostanie rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki ("Pożyczka"), poprzez zawarcie odrębnej umowy ("Umowa Rozliczeniowa"). W wyniku rozliczenia Transakcji wierzytelność ztytułu Pożyczkizostanie zaspokojona do kwoty 29.900.000 dolarów amerykańskich. Pozostała część wierzytelności z tytułu Pożyczki zostanie umorzona, na mocy odrębnej umowy umorzenia. Umowy Wykonawcze, Umowa Rozliczeniowa oraz umowa umorzenia, zostały zawarte w dniu 15 maja 2018 roku. Każda z tych umów zawiera warunki zawieszające uzależniające ich skuteczność od uzgodnionych z Inwestorem okoliczności, w tym przeprowadzenia procedury wycofania akcji SciGen z obrotu giełdowego, uzyskania zgody walnego zgromadzenia SciGen oraz uzyskania pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego. Umowa Rozliczeniowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi w przypadku, gdy nie zostanie ona wykonana do dnia 30 czerwca 2019, SciGen będzie zobowiązany do spłaty długu z tytułu Pożyczki w gotówce w pierwotnym dniu spłaty Pożyczki, który to obowiązek będzie mógł zostać wykonany także poprzez przeniesienie praw oraz rozwiązanie obowiązków Spółki, objętych Umowami Wykonawczymi. W ramach Umowy Rozliczeniowej SciGen udzieli Spółce sublicencji do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz zobowiąże się do niekorzystania z uprawnień wynikających z zawartej przez SciGen umowy z właścicielem licencji do rekombinowanej insuliny ludzkiej. Udzielenie sublicencji uwarunkowane jest uzyskaniem pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, wymaganej przez prawo singapurskie. Dojście Transakcji do skutku uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, w tym uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora, zgód korporacyjnych przez Spółkę oraz zgód banków finansujących działalność Spółki. Powyższe warunki zostały spełnione. W szczególności Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Bioton S.A. na zawarcie umowy inwestycyjnej z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. została udzielona w dniu 11 czerwca 2018 r. Spółka w dniu 19 lipca 2018 roku otrzymała całość ceny sprzedaży wszystkich posiadanych akcji w SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze, tj. 26.758.787 USD. W związku z powyższym warunek umorzenia nierozliczonej części pożyczki udzielonej przez Emitenta SciGen został spełniony, a zatem umorzenie zostało dokonane. Spółka w dniu 6 sierpnia 2018r. otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie ("Sąd") odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Spółcei o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd zsiedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Spółka nie zgadza się z zarzutami pozwu i będzie wnosiła o jego oddalenie.

Ponadto Spółka, na wniosek akcjonariuszy Basolma Holding Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze oraz AIS 2 Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zwołała Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 26 września 2018 r. celem podjęcia uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych co do prowadzonej transakcji.

Według stanu na 30.06.2018 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:

BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów, Spółka po uzyskanu zgody Rady Nadzorczej aktualnie prowadzi działania mające na celu dokonanie likwidacjispółki Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr)
BioPartners Holdings AG z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % akcji; BioPartners Holdings AG była właścicielem 100 % udziałów w spółkach: BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy),
BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. posiadała pośrednio, poprzez Germonta Holdings Ltd, 100 % udziałów.
5. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2018 r.

6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki od przekazania ostatniego raportu okresowego

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego BIOTON S.A., wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego / głosów
1	UniApek S.A.	16.989.289	19,79%
2	Perfect Trend Ventures Ltd.	10.186.419	11,86%
3	Troqueera Enterprises Ltd.	8 480 570	9,88%
4	Basolma Holding Ltd.1	6.151.852	7,16%
5	AIS Investment 2 Sp. z o.o.	5.151.852	6,00%
6	Pozostali	38.904.218	45,31%

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:

osoby nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadają akcji BIOTON S.A.,
stan posiadania akcji BIOTON S.A. przez członków Zarządu BIOTON S.A. prezentuje się następująco:
Marek Dziki: 500 akcji; brak zmian.

¹ Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.

8. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

8.1. Postępowania dotyczące nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu.

Ostatnia ze spraw sądowo‐administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku.

Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA.

Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r.

Zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.

8.2. Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto 23 wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Zaistniały spor ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty. W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184.549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia.

Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej.

Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego

oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce. Spółka podjęła kroki prawne celem polubownego zakończenia sprawy.

8.3. Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd.

W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania z tytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo‐licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego ‐ hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR do dziś nie został skomercjalizowany.

W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania ‐ zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego. Biopartners sporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej.

W dniu 28 lutego 2018 roku,zgodnie z Harmonogramem zawartym w Proceduralnym Zarządzeniu nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowej z 16 listopada 2017 roku, LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem, Biopartners wystosowała odpowiedź (Reply Memorial) do LG Chem i poparła zeznania świadków w dniu 7 czerwca 2018 r. Trybunał wyda ostateczne orzeczenie w sprawie roszczenia Biopartners po przesłuchaniu Stron, które ma odbyć się w dniach 2 ‐ 10 października 2018 r. Emitent stoi na stanowisku, iż zachodzą przesłanki pozytywnego zakończenia sporu na rzecz Biopartners.

9. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

W I półroczu 2018 r. BIOTON S.A. i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

10. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ‐ łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, udzielonych przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną, nie przekracza 10 % kapitałów własnych BIOTON S.A.

11. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian orazinformacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacjizobowiązań przez Spółkę

11.1. Umowy kredytowe

Spółka finansowała się w I półroczu 2018 r. krótko ‐ i długoterminowym długiem bankowym. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco.

08.03.2017 r. Spółka zawarła z HSBC Bank Polska S.A., aneks nr 6 do Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym orazlinii akredytyw wydłużający ostateczny termin spłaty do dnia 29.03.2019 r. W dniu 24.07.2018 r. Spółka całkowicie spłaciła zobowiązanie.

12.03.2017 r. Biolek Sp. z o.o. zawarła z HSBC Bank Polska S.A., aneks nr 6 do Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym wydłużający ostateczny termin spłaty do dnia 29.03.2019 r. W dniu 25.07.2018 r. Spółka całkowicie spłaciła zobowiązanie.

06.04.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 13 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający termin ustanowienia przyszłego zabezpieczenia

20.06.2017 r. Spółka podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 14 i 15 do Umowy Wieloproduktowej zwalniający warunkowo zabezpieczenie w postaci poręczenia kredytu przez Spółkę zależną SciGen Ltd. oraz cesję należności z kontraktu handlowego 28.06.2018 r. Spółka podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 19 do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy przedłużający okres kredytowania do 30.06.2019 r. wraz z uzgodnionym harmonogramem spłaty.

Wartość zadłużenia Grupy w Banku BOŚ S.A., ING Bank Śląski S.A., HSBC Bank Polska S.A. i BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosiła łącznie 111,6 mln PLN.

W tysiącach złotych	do roku	od 1 do 2 lat	od 2 lat do 5	Powyżej 5	Razem
			lat	lat
BOŚ S.A. kredyt odnawialny	17 240	‐	‐	‐	17 240
BOŚ S.A pożyczka hipoteczna	2 374	2 702	8 227	5 619	18 922
BOŚ S.A kredyt inwestycyjny	157	350	971	620	2 098
BOŚ S.A. (linia faktoringowa)	28 743	‐	‐	‐	28 743
ING Bank Śląski S.A. 1)	8 691	8 702	6 311	‐	23 704
HSBC Bank Polska S.A. 1)	7 959	8 904	‐	‐	16 863
HSBC Bank Polska S.A. (kredyt w rachunku bieżącym) 1)	3 544	‐	‐	‐	3 544
Bank of China (Luxembourg) S.A. Oddział w Polsce	56 781	‐	‐	‐	56 781
HSBC Bank Polska S.A. (kredyt w rachunku bieżącym) 1)	3 341	‐	‐	‐	3 341
HSBC Bank Polska S.A. 1)	1 374	2 400	‐	‐	3 774
Pozostałe	1 295	‐	‐	‐	1295
	131 499	23 058	15 509	6 239	176 305

Analiza kategorii wiekowych na 30.06.2018 r.

1) Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe wskazane w warunkach umów kredytowych były spełnione lub Spółka uzyskała zgody na ich jednorazowe złamanie. Zgodnie z wymogami w MSR 1, czyli reklasyfikacja z kredytów długoterminowych na krótkoterminowe spowodowana jest faktem, iż Aneksy do umów kredytowych zmieniające warunki finansowania zostały podpisane w okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji.

30.06.2018

w tysiącach złotych	Przed reklasyfikacją	Reklasyfikacja	Po reklasyfikacji
Kredyty i pożyczki długoterminowe	44 806	(26 317)	18 489
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	131 499	26 317	157 816
Kredyty i pożyczki razem	176 305	‐	176 305

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

W tysiącach złotych	30.06.2018 r.
Kredyty	18 489
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 548
Zobowiązania długoterminowe, razem	21 037

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

W tysiącach złotych	30.06.2018 r.
Kredyty	157 154
Pożyczki	662
Instrumenty pochodne	1 003
Zobowiązania z tytułu zadłużenia kart kredytowych	13
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 165
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	162 997

11.2. Kursy walutowe

Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych przez Spółkę jednostkom powiązanym znajduje odzwierciedlenie w zmianie kapitałów własnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz wpłynie na wynik finansowy netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.

W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu wpływów walutowych w USD. W I półroczu 2018 r. nastąpiła deprecjacja złotego wobec walut.

W porównaniu do 30.06.2016 r. na 30.06.2017 r. kurs USD/PLN wzrósł o 1,0 %, a kurs EUR/PLN o 3,2 %. Spółka ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z udzielonymi pożyczkami w walutach obcych oraz ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych.

Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki. BIOTON S.A. nie posiada kredytów walutowych.

12. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez BIOTON S.A. i Grupę Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

12.1. Działalność Grupy na rynku globalnym

W dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd zsiedzibą w Hong Kongu (Yifan) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki. Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danych rynkach, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong‐Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przezsądy miejscowo właściwe dla Yifan. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głównie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

12.2. Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój.

W dniu 13.03.2017 r. pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta umowa o dofinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długodziałających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy" ("Projekt") w ramach Działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Umowa o Dofinansowanie").

Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 50.684.467,63 PLN. Całkowita maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem wynosi 50.684.467,63 PLN.

Na podstawie Umowy o Dofinansowanie, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 20.988.427,57 PLN.

Zawarcie Umowy o Dofinansowanie stanowiło konsekwencję pozytywnej oceny Projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, przy czym Projekt był pierwszym w ramach prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju przedsięwzięciem zlokalizowanym na terenie województwa mazowieckiego, a przyznane dofinansowanie ‐ najwyższym z przyznanych projektom rozpatrzonym do dnia dokonania oceny, tj. do dnia 23.08.2016 r., wyczerpując ponad 20% puli środków przeznaczonej dla tego regionu.

Zawarcie Umowy o Dofinansowanie, w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju, umożliwi Spółce rozszerzenie portfela leków stosowanych w leczeniu cukrzycy o analogi insulin.

12.3. Sprzedaż akcji w SciGen

W dniu 15 maja 2018 r., po rozważeniu dostępnych alternatyw dla inwestycji BIOTON S.A. w spółkę zależną SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), będącą spółką publiczną,notowana na giełdzie australijskiej, zarząd BIOTON S.A. powziął uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Inwestor") umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestor zobowiązał się do nabycia od Spółki wszystkich akcji SciGen, a Spółka zobowiązała się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji SciGen ("Transakcja"). Strony zawarły umowę w dniu 15 maja 2018 roku ("Umowa Inwestycyjna"). Sprzedaż została zrealizowana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. W ramach Transakcji warunkiem Inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec Spółki, została umorzona. Spółka dokonała odpisu długu umarzanego na dzień 4 grudnia 2017 roku.

Łączna wartość Transakcji wynosi 56.658.787 USD. Cena za pakiet akcji w SciGen posiadanych przez Spółkę wynosi 26.758.787 USD, według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 100.184.898,53.

Strony postanowiły, że w ramach Transakcji Spółka nabędzie od SciGen (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Umowa Handlowa") oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Po przeniesieniu praw Spółka i SciGen zawrą umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę na rynkach Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów (łącznie "Umowy Wykonawcze") wynosi 29.900.000 USD i zostanie rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki ("Pożyczka"), poprzez zawarcie odrębnej umowy ("Umowa Rozliczeniowa"), według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 111.945.600. W wyniku rozliczenia Transakcji wierzytelność z tytułu Pożyczki zostanie zaspokojona do kwoty 29.900.000 USD. Pozostała część wierzytelności z tytułu Pożyczki zostanie umorzona, na mocy odrębnej umowy ("Umowy Umorzenia").

Umowy Wykonawcze, Umowa Rozliczeniowa oraz Umowa Umorzenia, zostały zawarte w dniu 15 maja 2018 roku. Każda z tych umów zawierała warunki zawieszające uzależniające ich skuteczność od uzgodnionych z Inwestorem okoliczności, w tym przeprowadzenia procedury wycofania akcji SciGen z obrotu giełdowego, uzyskania zgody walnego zgromadzenia SciGen oraz uzyskania pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, co nastąpiło odpowiednio w dniu 29 sierpnia 2018 roku oraz 20 lipca 2018 roku. Umowa Rozliczeniowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi w przypadku, gdy nie zostanie ona wykonana do dnia 30 czerwca 2019, SciGen będzie zobowiązany do spłaty długu z tytułu Pożyczki w gotówce w pierwotnym dniu spłaty Pożyczki, który to obowiązek będzie mógł zostać wykonany także poprzez przeniesienie praw oraz rozwiązanie obowiązków Emitenta, objętych Umowami Wykonawczymi. Warunki spełnienia przeniesienia Praw nie są zależne od Spółki. Uwzględniając tę niepewność i fakt, iż w przypadku, gdy na dzień 30 czerwca 2019 r. nie dojdzie do przeniesienia Praw, kwota należności w wartości równej wartości godziwej Praw (29,9 mln USD) będzie wymagalna w 2020 r. dokonano dyskonta tej kwoty. Kwota kosztu z tytułu dyskonta wynosi 7.688 tys. USD, czyli 28.785 tys. PLN po kursie na 30 czerwca 2018 r.

W ramach Umowy Rozliczeniowej SciGen udzieli Spółce sublicencji do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz zobowiąże się do niekorzystania z uprawnień wynikających z zawartej przez SciGen umowy z właścicielem licencji do rekombinowanej insuliny ludzkiej. Udzielenie sublicencji uwarunkowane jest uzyskaniem pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, wymaganej przez prawo singapurskie.

Dojście Transakcji do skutku uzależnione było od spełnienia warunków zawieszających, w tym: (i) uzyskania zgód korporacyjnych przez Spółkę, (ii) zgód banków finansujących działalność Spółki, (iii) uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora.

Ad (i) zgody korporacyjne dotyczące Spółki zostały spełnione odpowiednio:

I. W dniu 07 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę Nr 3 zgodnie z którą:

1) zatwierdziła wybór Inwestora dokonany przez Zarząd;

2) wyraziła zgodę na dokonanie Transakcji, tj. na sprzedaż wszystkich akcji w SciGen posiadanych przez Emitenta na warunkach wskazanych przez Zarząd;

3) wyraziła zgodę na zawarcie wszystkich umów i porozumień wymaganych lub niezbędnych do dokonania Transakcji;

4) zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu wyrażenie zgody na dokonanie Transakcji oraz określenie ogólnych warunków dla Transakcji, które w przekonaniu Rady Nadzorczej powinny być następujące:

cena za jedną akcję SciGen wyniesie nie mniej niż 0,0507 USD;
Spółka sprzeda akcje w SciGen w ramach procedury wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji;

• w ramach Transakcji, Spółka rozliczy część udzielonej SciGen pożyczki w kwocie 29.900.000 USD w zamian za prawa do obrotu produktami na bazie rekombinowanej ludzkiej insuliny na rynkach, do których prawo przysługuje SciGen, nabycie praw do znaków towarowych "SciLin" orazzgodę SciGen na rozwiązanie dwóch umów o podział zysku, na mocy których Spółka dokonuje płatności na rzecz SciGen, związanych z rynkiem wietnamskim oraz chińskim; rozliczenie nastąpi poprzez zawarcie odrębnej umowy rozliczeniowej;

• część pożyczki nierozliczona zgodnie z pkt. 3) powyżej zostanie umorzona;

• Transakcja może zostać dokonana jedynie w całości, przy czym poszczególne umowy lub porozumienia mogą wchodzić w życie w różnym czasie;

• Spółka nie złoży żadnych środków na rachunku zabezpieczonym escrow tytułem zabezpieczenia roszczeń inwestora;

• w trybie art. 3931 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu, zgodnie z którą po przeanalizowaniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 24 Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych i 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, według najlepszej wiedzy Zarządu Inwestor nie powinien być traktowany jako podmiot powiązany w rozumieniu wspomnianych Standardów IFR. W szczególności, zgodnie z dostępnymi Spółce dokumentami, żaden członek Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki nie jest członkiem zarządu Inwestora. Na podstawie informacji dostępnych Zarządowi, Emitent nie jest także jednostką stowarzyszoną Inwestora w rozumieniu Standardu IFR nr. 28.

II. W dniu 11 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. (ZWZ) podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji. Zgodnie z § 2 w/w uchwały ZWZ wyraziło zgodę na dokonanie transakcji, w tym na zawarcie umowy przeniesienia Licencji na rzecz BIOTON, nabycie przez BIOTON praw do Znaków Towarowych, rozwiązanie Umów o Udział w Zysku, zawarciu Umowy Umorzenia oraz na zawarcie wszystkich niezbędnych umów i porozumień niezbędnych dla dokonania transakcji, w tym na zobowiązanie się Spółki do sprzedaży akcji posiadanych w kapitale zakładowym SciGen na warunkach wskazanych w § 3 poniżej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A.zsiedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 3931 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że Spółka może dokonać Transakcji z zachowaniem następujących warunków:

1) cena za jedną akcję SciGen wyniesie nie mniej niż USD 0,0507;

2) Spółka sprzeda akcje w SciGen w ramach procedury wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji;

3) w ramach Transakcji, Spółka rozliczy część udzielonej SciGen pożyczki w kwocie 29.900.000 USD w zamian za prawa do obrotu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynkach, do których prawo przysługuje SciGen, nabycie praw do znaków towarowych "SciLin" oraz zgodę SciGen na rozwiązanie dwóch umów o podział zysku, na mocy których Spółka dokonuje płatności na rzecz SciGen, związanych z rynkiem wietnamskim oraz chińskim; rozliczenie nastąpi poprzez zawarcie odrębnej umowy rozliczeniowej;

4) część pożyczki nierozliczona zgodnie z pkt. 3) powyżej zostanie umorzona;

5) Spółka nie złoży żadnych środków na rachunku zabezpieczonym escrow tytułem zabezpieczenia roszczeń inwestora.

Ad (ii) zgody banków finansujących Spółkę

W dniu 12 czerwca 2018 r. Spółka poinformowała, że uzyskała zgody wszystkich banków finansujących, tj. ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach, Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, Banku of China (Luxemburg) S.A. Oddział w Polsce (Warszawa) i HSBC Banku Polska S.A. z siedzibą w Warszawie .

Ad (iii) uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora

W dniu 03 lipca 2018 r. Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. uzyskał ostatnią niezbędną zgodę regulacyjną wskazaną w Umowie Inwestycyjnej, tym samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających, po którym nastąpiły techniczne kroki wynikające z procedury wezwania na akcje SciGen Ltd. notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych (ASX) w Australii, zgodnie z opublikowanymi przez Inwestora oraz SciGen ogłoszeniami oraz raportami wynikającymi z wymogów prawa singapurskiego. Według wiedzy Zarządu ostatnia ze zgód była następstwem wcześniej uzyskanych zgód. Zarząd Spółki uznał, że warunek ten ma charakter rutynowy i formalny, oceniając jednocześnie na dzień 30 czerwca 2018 r. prawdopodobieństwo pozytywnego rozpatrzenia jako bardzo wysokie, w związku ztym uznano, że utrata kontroli nad SciGen Ltd nastąpiła 30 czerwca 2018 r. i transakcja została ujęta na ten dzień.

Przychody z Transakcji pozwolą na spłatę przez Spółkę części zadłużenia oraz zasilą kapitał obrotowy. Poprawi płynność i zmniejszy obciążenie kosztami odsetek od zadłużenia.

Transakcja jest jednym z istotnych elementów porządkowania struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") pod kątem budowy zintegrowanego systemu opieki diabetologicznej i umacniania pozycji Grupy na światowym rynku diabetologii. Sprzedaż SciGen pozwoli na ograniczenie zadłużenia Spółki przy zachowaniu dotychczasowej współpracy dystrybucyjnej i praw do sprzedaży, co korzystnie wpłynie na osiągane wyniki i możliwość finansowania kluczowych z punktu widzenia Emitenta projektów związanych z wprowadzeniem na rynek analogu insuliny.

12.4. Zobowiązania z umów kredytowych

Po dniu bilansowym:

W dniu 17.07.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 16 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający poziom wymaganych wskaźników finansowych.

W dniu 24.07.2018 r. Spółka dokonała przedterminowej spłaty kredytu w wysokości 8 mln PLN. Zgodnie z zawartym Aneksem nr 14 i 15 do Umowy Wieloproduktowej ING Bank Śląski S.A. zwolnił w dniu 30.07.2018 zabezpieczenie w postaci poręczenia kredytu przez Spółkę zależną SciGen Ltd. oraz cesję należności z kontraktu handlowego.

W dniu 24.07.2018 r. Spółka całkowicie spłaciła zobowiązanie z tytułu Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym (kwota limitu 4 mln PLN) oraz linii akredytyw zawarty z HSBC Bank Polska S.A.

W dniu 25.07.2018 r. Biolek Sp. z o.o. całkowicie spłacił zobowiązanie z tytułu Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym (kwota limitu 3,4 mln PLN) oraz umowy Umowy o kredyt nieodnawialny zawarty z HSBC Bank Polska S.A. w kwocie 3,8 mln PLN. Spłata zobowiązania zwolniła poręczenie Bioton S.A. za zobowiązania kredytowe BIOLEK Sp. z o.o. wobec HSBC Bank Polska S.A. w łącznej kwocie 10 mln PLN z terminem obowiązywania do dnia 01.07.2023 r.

W dniu 27.07.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z HSBC Bank Polska S.A. aneks nr 6 do Umowy o kredyt nieodnawialny zmieniający wartość wymaganych poziomów kowenantów finansowych na kolejne okresy kwartalne.

W dniu 24.07.2018 r. Spółka dokonała przedterminowej spłaty kredytu w wysokości 13 mln PLN zgodnie z podpisanym aneksem nr 19 z Bankiem BOŚ S.A. do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy. W związku z częściową spłatą kredytu Spółka zmniejszy poziom wymaganych zabezpieczeń kredytowych w Banku BOŚ S.A. (zabezpieczenie na hipotece i zastawie rejestrowym).

W dniu 10.08.2018 r. Spółka podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 19 do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy zmieniający częściowo zobowiązania Spółki w związku z transakcją sprzedaży spółki SciGen Ltd.

W dniu 10.08.2018 r. Spółka podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 3 do umowy o kredyt nieodnawialny (pożyczkę hipoteczną) zmieniający częściowo zobowiązania Spółki w związku z transakcją sprzedaży spółki SciGen Ltd.

W dniu 10.08.2018 r. Spółka podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 3 do umowy o kredyt inwestycyjny zmieniający częściowo zobowiązania Spółki w związku z transakcją sprzedaży spółki SciGen Ltd.

13. Oświadczenie Zarządu BIOTON S.A. o zgodności

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. na dzień 30.06.2018 r. i za okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r. oraz skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy BIOTON na dzień 30.07.2018 r. iza okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r.zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które mają zastosowanie do sprawozdań półrocznych i które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE", a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r., poz. 395) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi.

MSSF UE zawierają wszystkie Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi Interpretacje poza Standardami oraz Interpretacjami, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską oraz Standardami oraz Interpretacjami, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie.

BIOTON S.A. oraz Grupa BIOTON nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania nowych Standardów i Interpretacji, które zostały już opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską, a które wejdą w życie po dniu bilansowym.

Szczegółowe oświadczenie o zgodności zawarte jest w nocie 1.1.5 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BIOTON oraz w nocie 1.5 skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A.

1. Sprawozdania, o którym mowa powyżej oraz dane porównawcze odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową BIOTON S.A. i Grupy BIOTON oraz ich wyniki finansowe.
1. Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji BIOTON S.A. i Grupy BIOTON, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

14. Oświadczenie i informacja Zarządu BIOTON S.A. o wyborze audytora

Zarząd BIOTON S.A. oświadcza, że zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r., poz. 395) oraz na podstawie § 21 ust. 1 pkt 1) Statutu BIOTON S.A. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą z dnia 12.12.2017 r. wyznaczyła PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00‐638) przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, jako podmiot dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BIOTON na dzień 30.06.2018 r. i za okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r. oraz skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. na dzień 30.06.2018 r. iza okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r. oraz wyraziła zgodę na zawarcie przez BIOTON S.A. umów w tym zakresie,

Zarząd BIOTON S.A. informuje, że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełniają warunki do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z przeglądu, stosownie do postanowień Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych wydanych przez Międzynarodową Federację Księgowych, rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r., poz. 395) oraz krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

15. Stanowisko Zarządu BIOTON S.A. wrazz opinią Rady Nadzorczej BIOTON S.A. odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu lub odmowy wydania raportu z przeglądu

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie nie odmówiła wydania raportu z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BIOTON na dzień 30.06.2018 r. i za okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r. oraz skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. na dzień 30.06.2018 r. i za okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r, natomiast wyraziła zastrzeżenia do wyżej wymienionych raportów.

Stanowisko Zarządu BIOTON S.A. wraz z opinią Rady Nadzorczej BIOTON S.A. odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w raporcie z przeglądu znajduje się w oddzielnym załączniku do raportu półrocznego.

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis
Robert Neymann	Prezes Zarządu
Marek Dziki	Członek Zarządu
Bogusław Kociński	Członek Zarządu
Adam Polonek	Członek Zarządu

Warszawa, 27 września 2018 r.

AI Terminal

Bioton S.A.

5538_rns_2018-09-27_da20c4e8-fe36-4089-9668-e170c29ba21c.pdf

Spis treści

1. Zasady sporządzenia półrocznych sprawozdań finansowych

1.1. Średnie kursy wymiany złotego w okresie objętym półrocznymi sprawozdaniami finansowymi oraz danymi porównawczymi, w stosunku do EUR

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno‐finansowych, ujawnionych w półrocznych sprawozdaniach finansowych

Jednostkowy bilans analityczny – aktywa

Skonsolidowany bilans analityczny – aktywa

Rzeczowe aktywa trwałe

Spółka

Grupa

Wartości niematerialne

Spółka

Grupa

Długoterminowe aktywa finansowe

Spółka

Grupa

Krótkoterminowe aktywa finansowe

Spółka

Grupa

Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe

Spółka i Grupa

Należności długoterminowe

Spółka

Należności krótkoterminowe

Grupa

Należności krótkoterminowe

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Spółka i Grupa

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Spółka

Grupa

Jednostkowy bilans analityczny – pasywa

Skonsolidowany bilans analityczny – pasywa

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

Spółka

Grupa

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Spółka i Grupa

Zobowiązania długoterminowe

Spółka

Zobowiązania krótkoterminowe

Grupa

Zobowiązania krótkoterminowe

Jednostkowy analityczny rachunek zysków i strat

Sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.

Przychody ze sprzedaży

Spółka

Grupa

Koszt własny sprzedaży

Spółka

Grupa

Zysk brutto na sprzedaży

Spółka

Grupa

Koszty sprzedaży

Spółka

Grupa

Koszty ogólnego zarządu

Spółka

Grupa

Koszty badań i rozwoju

Spółka

Grupa

3. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniami w dopuszczeniu produktów Grupy do obrotu

Ryzyko związane z wystąpieniem efektów ubocznych, interakcji z innymi lekami lub braków jakościowych określonych produktów Grupy

Ryzyko nieosiągnięcia zamierzonych wyników prac rozwojowych w segmencie leków biotechnologicznych

Ryzyko związane z rozwiązaniem licencji na produkcję rekombinowanej insuliny ludzkiej

Ryzyko związane ze strategią komercjalizacji produktów Grupy na kluczowych rynkach

Ryzyko związane ze zmianą zasad refundacji leków

Ryzyko kursu walutowego

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa

8. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

8.1. Postępowania dotyczące nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

8.2. Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

8.3. Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd.

11. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian orazinformacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacjizobowiązań przez Spółkę

11.1. Umowy kredytowe