Bioton S.A.

Audit Report / Information • Sep 27, 2018

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BIOTON S.A. (zwanej dalej "Grupą"), w której jednostką dominującą jest Bioton S.A. ("Jednostka dominująca") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Starościńskiej 5, obejmującego skrócony śródroczny skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat, skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych, skrócone śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym i skrócony śródroczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r. oraz noty objaśniające do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Za sporządzenie i przedstawienie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską dotyczącymi sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34) odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowym Standardem Usług Przeglądu 2410, Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym jako Krajowy Standard Przeglądu 2410 uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 5 marca 2018 r. Przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności. że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., ul. Lecha Kaczyńskiego 14, 00-638 Warszawa, Polska, T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com

Uzasadnienie wniosku z zastrzeżeniem

Kapitalizacja nakładów na badania i rozwój

Grupa działa w wysoce regulowanej branży, w której zmienione oraz nowe produkty farmaceutyczne muszą być poddane skomplikowanej procedurze weryfikacji oraz uzyskania zgody organu rejestracyjnego zanim zostaną dopuszczone do obrotu na danym rynku. Grupa realizuje szereg projektów rozwojowych w ramach obecnego asortymentu oraz badawczych i rozwojowych dotyczących nowych, niesprzedawanych dotychczas przez Grupę produktów farmaceutycznych. Prowadzone prace są na różnym etapie zaawansowania, a w niektórych przypadkach istotnie daleko od uzyskania zgody organu rejestrującego.

W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 r., w powiązaniu z prowadzonymi pracami badawczymi i rozwojowymi, Grupa rozpoznała w rachunku zysków i strat 3,6 mln zł kosztów badań i rozwoju oraz skapitalizowała 26,7 mln zł nakładów na niezakończone prace rozwojowe. Całkowita kwota skapitalizowanych nakładów na niezakończone prace rozwojowe prezentowana w wartościach niematerialnych na 30 czerwca 2018 r. wyniosła 126,0 mln zł (103,7 mln zł na 31 grudnia 2017 r.). Szczegóły skapitalizowanych nakładów na prace rozwojowe oraz poniesionych nakładów na prace badawcze i rozwojowe zostały opisane w nocie 11 skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w powiązanych politykach rachunkowości stosowanych przez Grupe wskazanych we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na 31 grudnia 2017 r.

MSR 38 "Wartości niematerialne" ("MSR 38", "Standard") określa kiedy nakłady na prace badawcze i rozwojowe ujmuje się w kosztach w momencie ich poniesienia, a kiedy nakłady na prace rozwojowe jako składnik wartości niematerialnych. MSR 38 wymaga, aby nakłady na prowadzone we własnym zakresie prace rozwojowe były ujmowane w kosztach okresu do momentu, w którym rygorystyczne kryteria wymienione w standardzie są w pełni spełnione. Prawdopodobne korzyści ekonomiczne możliwe do osiągnięcia z tych nakładów są warunkiem koniecznym lecz niewystarczającym dla kapitalizacji nakładów na prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie.

Jedno z kryteriów kapitalizacji nakładów na prace rozwojowe prowadzone we własnym zakresie wymienionych w Standardzie, nakłada na Grupę obowiązek udowodnienia, że istnieje możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży. Kwestia czym jest oraz w jaki sposób Grupa to zademonstruje jest kwestią profesjonalnego osądu kierownictwa. Zarząd Jednostki dominującej Grupy twierdzi, że dla wszystkich prac rozwojowych, w tym tych projektów do ukończenia, dla których wymagane są jeszcze istotne nakłady pracy i czasu zanim nowy produkt zostanie finalnie dopuszczony do obrotu, związane z nimi nakłady były kapitalizowane od momentu, w którym spełniono wymogi MSR 38.

Naszym zdaniem, dla tych części realizowanych przez Grupę prac rozwojowych, które ze względu na specyfikę charakteryzuje szczególnie złożona procedura weryfikacji i rejestracji, kryterium możliwości z technicznego punktu widzenia ukończenia składnika aktywów jest spełnione po otrzymaniu pozwolenia regulacyjnego dla danych produktów na głównych rynkach gdzie Grupa prowadzi działalność lub w momencie bliskim uzyskania takiego pozwolenia. Naszym zdaniem skapitalizowane koszty rozwojowe w kwocie 62,3 mln zł na dzień 30 czerwca 2018 r. nie spełniły tego warunku.

W związku z tym, wartości niematerialne na 30 czerwca 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. zostały zawyżone odpowiednio o 62,3 mln zł oraz o 54,1 mln zł, koszty operacyjne za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. oraz 30 czerwca 2017 r. zostały zaniżone

$\overline{2}$

odpowiednio o 8,2 mln zł i 1,0 mln zł, straty zatrzymane na 30 czerwca 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. zostały zaniżone odpowiednio o 62,3 mln zł oraz 54,1 mln zł.

Ujęcie przychodów

Jednostka dominująca jest stroną umów dystrybucyjnych wyrobów farmaceutycznych lub ich półproduktów i powiązanych z nimi praw do korzystania ze znaku towarowego, technologii produkcji oraz wyłacznej sprzedaży na określonych rynkach (dalej zwanymi "licencjami"). W trakcie okresu zakończonego 30 czerwca 2018 r. oraz w latach poprzednich Grupa otrzymała jednorazowe płatności z góry z tytułu udzielenia licencji, które jednorazowo rozpoznała w przychodach ze sprzedaży w kwotach:

· za okres 6 miesięczny zakończony 30 czerwca 2018 r.: 23,2 mln zł;

· za okresy wcześniejsze: 21.0 mln zł.

Jednocześnie zawarte umowy zobowiązują Grupę do dostarczenia objętych tymi licencjami wyrobów farmaceutycznych lub półproduktów.

Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej udzielenie licencji oraz późniejsze dostawy wyrobów farmaceutycznych lub półproduktów są odrębnymi obowiązkami świadczenia w rozumieniu standardu MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" ("MSSF 15"), a moment przekazania licencji stanowi moment, w którym ujmowany jest przychód z tego tytułu.

Naszym zdaniem, udzielenie licencji nie stanowi odrębnego obowiązku świadczenia. Wszystkie przyrzeczone umownie dobra i usługi stanowią jeden obowiązek świadczenia, gdyż nie spełniają kryteriów odrębności określonych w MSSF 15 par. 27-29. Obowiązek ten naszym zdaniem będzie spełniony wraz z dostawami wyrobów farmaceutycznych i półproduktów albo w momencie rozwiązania umowy. Oznacza to, że otrzymane płatności za licencje powinny zostać ujete jako zobowiązanie i stanowią przychód w miarę realizacji dostaw albo rozwiązania umowy.

W związku z tym, przychody ze sprzedaży za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. zostały zawyżone o 22,2 mln zł, skumulowane straty na dzień 1 stycznia 2018 (tj. data pierwszego zastosowania MSSF 15) zaniżone o kwotę 21,0 mln zł, a zobowiązania na dzień 30 czerwca 2018 r. zaniżone o kwotę 42,3 mln zł.

Wniosek z zastrzeżeniem

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że za wyjatkiem skutków spraw opisanych w sekcji Uzasadnienie wniosku z zastrzeżeniem nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że załączone skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Przeprowadzający przegląd w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144:

Rob Lyngschl

Piotr Wyszogrodzki

Biegly Rewident Numer ewidencyjny 90091

Warszawa, 27 września 2018 r.