SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2018 ROKU I ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO 30 CZERWCA 2018 ROKU

SPIS TREŚCI

1.	Wprowadzenie do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
	1.1. Dane identyfikujące Spółkę	3
	1.2. Okresy, za które prezentowane jest skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe	3
	1.3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej	3
	1.4. Struktura własnościowa Grupy Kapitałowej BIOTON	4
	1.5. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości	4
	1.5.1. Oświadczenie o zgodności	4
	1.5.2. Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania
	Finansowego	7
2.	Rachunek zysków i strat	9
3.	Sprawozdanie z całkowitych dochodów	9
4.	Bilans	10
5.	Rachunek przepływów pieniężnych	11
6.	Zestawienie zmian w kapitale własnym	13
7.	Noty objaśniające do skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego
	7.1 Segmenty działalności	14
	7.2 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności	16
	7.3 Pozostałe przychody operacyjne	16
	7.4 Pozostałe koszty operacyjne	17
	7.5 Przychody finansowe	17
	7.6 Koszty finansowe	17
	7.7 Zmiany w strukturze Spółki	17
	7.7.1 Działalność zaniechana	17
	7.7.2 Połączenia, przejęcia, sprzedaż jednostek zależnych	17
	7.8 Rzeczowe aktywa trwałe	21
	7.9 Wartości niematerialne	21
	7.10 Aktywa finansowe	24
	7.11 Aktywa z tytułu podatku odroczonego	25
	7.12 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	25
	7.13 Rozliczenia międzyokresowe - aktywa	25
	7.14 Rezerwy i odpisy aktualizujące aktywa	26
	7.15 Kapitały własne	26
	7.16 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	27
	7.17 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	29
	7.18 Instrumenty finansowe	30
	7.19 Zobowiązania warunkowe	34
	7.20 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi	34
	7.21 Oszacowania i przyjęte założenia do sporządzenia sprawozdania finansowego	37
	7.22 Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za poprzednie okresy
	(opublikowane) z danymi za okres bieżący	37
	7.23 Zdarzenia po dniu bilansowym	39

1. WPROWADZENIE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1.1 Dane identyfikujące Spółkę

BIOTON Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Warszawie, ul. Starościńska 5, zarejestrowana jest pod numerem 0000214072 w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawowym przedmiotem działalności BIOTON S.A. jest produkcja leków i preparatów farmaceutycznych oraz produkcja substancji farmaceutycznych.

1.2 Okresy, za które prezentowane jest skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2018 r. i obejmuje okres obrachunkowy od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. Porównawcze dane finansowe obejmują okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. oraz bilans na 31 grudnia 2017 r.

Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami) Spółka jest zobowiązana publikować wyniki finansowe za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2018 r., który jest bieżącym śródrocznym okresem sprawozdawczym.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 27 września 2018 r.

1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Aktualny skład Zarządu BIOTON S.A.:

o Pan Robert Neymann (Prezes Zarządu),
o Pan Marek Dziki (Członek Zarządu),
o Pan Bogusław Kociński (Członek Zarządu),
o Pan Adam Polonek (Członek Zarządu).

Aktualny skład Rady Nadzorczej BIOTON S.A.:

o Pan Jubo Liu (Przewodniczący Rady Nadzorczej)
o Pan Dariusz Trzeciak (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 2 ‐ 4 Statutu Spółki),
o Pan Vaidyanathan Viswanath (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej),
o Pan Mark Ming‐Tso Chiang (Członek Rady Nadzorczej),
o Pan Paweł Borowy (Członek Rady Nadzorczej),
o Pan Qi Bo (Członek Rady Nadzorczej),
o Pan Gary He (Członek Rady Nadzorczej).

Poniżej historia zmian w składzie Rady Nadzorczej od 01 stycznia 2018 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego.

Stan na 01 stycznia 2018 r.:

Pan Jubo Liu (Przewodniczący Rady Nadzorczej)
Pan Dariusz Trzeciak (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej spełniający kryteria, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 2 ‐ 4 Statutu Spółki),
Pan Vaidyanathan Viswanath (Członek Rady Nadzorczej),
Pan Mark Ming‐Tso Chiang (Członek Rady Nadzorczej),
Pan Paweł Borowy (Członek Rady Nadzorczej),
Pan Qi Bo (Członek Rady Nadzorczej),
Pan Gary He (Członek Rady Nadzorczej).

W dniu 22 marca 2018 r. Rada Nadzorcza wybrała Pana Vaidyanathan Viswanath do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

1.4 Struktura własnościowa Grupy Kapitałowej BIOTON

Wg stanu na 30 czerwca 2018 r. Spółka posiada następującą strukturę Grupy Kapitałowej:

1.5 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

1.5.1 Oświadczenie o zgodności

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z dnia 20 lutego 2018 r. z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Jednostkowe sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2017 r. zostało przygotowane zgodnie z MSSF przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz interpretacjami wydanymi przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF") działający przy RMSR, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2018 r. powinno być czytane razem ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2017 r.

Zastosowanie nowych standardów i zmiany do istniejących standardów i interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2018 rok

W niniejszym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe standardy oraz zmiany do obowiązujących standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2018 r.:

a) MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

MSSF 9 zastępuje MSR 39. Standard wprowadza jeden model przewidujący tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartości godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów. MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących – model oczekiwanych strat kredytowych.

Większość wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczową zmianą jest nałożony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem.

W nocie 7.22 Spółka zaprezentowała zmiany wyceny aktywów finansowych wynikające z zastosowania MSSF 9, na dzień pierwszego zastosowania. Wdrożenie MSSF 9 nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

b) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zastępuje MSR 18 i MSR 11 oraz odpowiednie interpretacje. Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczą wszystkich umów skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu kontroli nad towarami lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Dane dotyczące podziału przychodów wg kategorii: produktowych, geograficznych i wg klientów, Spółka prezentuje w nocie 7.1.

Wdrożenie MSSF 15 nie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

c) Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" dostarczają dodatkowych informacji i wyjaśnień dotyczących głównych założeń przyjętych w MSSF 15, m.in. na temat identyfikacji osobnych obowiązków, ustalenia czy jednostka pełni rolę pośrednika (agenta), czy też jest głównym dostawcą dóbr i usług (principal) oraz sposobu ewidencji przychodów z tytułu licencji. Oprócz dodatkowych objaśnień, wprowadzono także zwolnienia i uproszczenia dla jednostek stosujących nowy standard po raz pierwszy.

d) Zmiany do MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach

Zmiana do MSSF 2 wprowadza m.in. wytyczne w zakresie wyceny w wartości godziwej zobowiązania z tytułu transakcji opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych, wytyczne dotyczące zmiany klasyfikacji z transakcji opartych na akcjach rozliczanych w środkach pieniężnych na transakcje oparte na akcjach rozliczane w instrumentach kapitałowych, a także wytyczne na temat ujęcia zobowiązania podatkowego pracownika z tytułu transakcji opartych na akcjach.

e) Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe"

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" adresują kwestię zastosowania nowego standardu MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Opublikowane zmiany do MSSF 4 uzupełniają opcje istniejące już w standardach i mają na celu zapobieganie tymczasowym wahaniom wyników jednostek sektora ubezpieczeniowego w związku z wdrożeniem MSSF 9.

f) Roczne zmiany do MSSF 2014 - 2016

"Roczne zmiany MSSF 2014-2016" zmieniają 3 standardy: MSSF 12 "Ujawnienia udziałów w innych jednostkach", MSSF 1 "Zastosowanie MSSF po raz pierwszy" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych". Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz zmiany dotyczące zakresu standardów, ujmowania oraz wyceny, a także zawierają zmiany terminologiczne i edycyjne.

Zmiany do MSSF 12 obowiązują do okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2017 r. Natomiast pozostałe zmiany są obligatoryjne od 1 stycznia 2018 r.

g) Zmiany do MSR 40: Reklasyfikacja nieruchomości inwestycyjnych

Zmiany do MSR 40 precyzują wymogi związane z przeklasyfikowaniem do nieruchomości inwestycyjnych oraz z nieruchomości inwestycyjnych.

h) KIMSF 22: Transakcje w walutach obcych oraz płatności zaliczkowe

KIMSF 22 wyjaśnia zasady rachunkowości dotyczące transakcji, w ramach których jednostka otrzymuje lub przekazuje zaliczki w walucie obcej.

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spółka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu następujących opublikowanych standardów, interpretacji lub poprawek do istniejących standardów przed ich datą wejścia w życie:

a) MSSF 16 "Leasing"

MSSF 16 "Leasing" obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca będzie zobowiązany ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z wyników.

MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

Spółka jest w trakcie analizy wpływu wdrożenia MSSF 16 na sprawozdanie finansowe i spodziewa się, że nowy standard będzie miał wpływ na ujmowanie, prezentację, wycenę oraz ujawnienia aktywów i zobowiązań wynikających z zawartych przez Spółkę umów (przede wszystkim umowy na wynajem długoterminowy samochodów oraz prawo użytkowania wieczystego gruntów).

Spółka zastosuje MSSF 16 od 1 stycznia 2019 r.

b) KIMSF 23: Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego

KIMSF 23 wyjaśnia wymogi w zakresie rozpoznania i wyceny zawarte w MSR 12 w sytuacji niepewności związanej z ujęciem podatku dochodowego. Wytyczne obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2019 r. lub po tej dacie.

Spółka zastosuje powyższe zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Unię Europejską.

c) Roczne zmiany do MSSF 2015 - 2017

Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2017 r. "Roczne zmiany MSSF 2015- 2017", które wprowadzają zmiany do 4 standardów: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego".

Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny. Spółka zastosuje powyższe zmiany od 1 stycznia 2019 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

1.5.2 Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Zarząd Spółki BIOTON S.A. oraz Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie i rzetelną prezentację skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami. W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej właściwym jest sporządzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego w oparciu o zasadę kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. W ocenie Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności. Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe wskazane w warunkach umów kredytowych zawartych przez BIOTON S.A. były spełnione, lub Spółka otrzymała zgody banków na jednorazowe przekroczenie, co spowodowało ich prezentacja zgodnie z wymogami w MSR 1, czyli reklasyfikacja z kredytów długoterminowych na krótkoterminowe. Odpowiednie Aneksy do umów kredytowych zmieniające warunki finansowania zostały podpisane w okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji (patrz nota 7.16).

Jednocześnie bilans jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. sporządzony przez Zarząd oraz podlegający przeglądowi przez audytora wykazał sumę :

(i) strat z lat poprzednich spowodowanych głównie aktualizacją wartości aktywów niefinansowych BIOTON dokonanych w roku 2015 (mających charakter niegotówkowy), oraz
(ii) straty netto z okresu bieżącego, na co największy wpływ miało rozliczenie transakcji SciGen (i)zbycia akcji SciGen Ltd., (ii) struktura transakcji przeniesienia na Bioton praw wynikających z umowy związanej z rekombinowaną insuliną ludzką, (iii) a także ujemne różnice kursowe dotyczące transakcji. W pierwszym przypadku wartość różnicy w cenie przypisanej akcjom SciGen na 30 czerwca 2018 r. była niższa o 5,3 mln USD w porównaniu do wartości na dzień 31 grudnia 2017. W drugim przypadku dotyczącym przeniesienia praw o wartości 29,9 mln USD nie ma różnicy w wycenie, ale ze względu na to, iż finalne jej przeniesienie wymagać będzie spełnienia dwóch warunków niezależnych od Spółki, wartość ta, na dzień 30 czerwca 2018 r. została zdyskontowane a różnica odniesiona w koszty finansowe. Wartość dyskonta, to kwota 7,7 mln USD. Trzeci element wpływający na wynik z transakcji sprzedaży udziałów SciGen, to zrealizowane ujemne różnice kursowe w wysokości 27,6 mln PLN. Strata na transakcji SciGen wynosi 51,7 mln PLN. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji w SciGen wraz z przejęciem Praw wskazane jest w nocie 7.7.2,

które łącznie przewyższają sumę kapitałów (i) zapasowego, (ii) rezerwowych oraz (iii) jedną trzecią kapitału zakładowego, wobec powyższego Zarząd zgodnie z obowiązującymi przepisami niezwłocznie zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie, celem powzięcia stosownej uchwały dotyczącej kontynuacji działalności Spółki, co jest wymogiem formalnym Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę iż wartość kapitału własnego BIOTON SA na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosi ponad 917 mln PLN.

W związku z tym uznaje się sporządzenie śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A. w oparciu o zasadę kontynuacji działalności za zasadne.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF UE wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacunkowej.

Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunków lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Przygotowując skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, Spółka stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2017 r. Spółka na dzień 01 stycznia 2018 r. uwzględniła zmiany wynikające z zastosowania zasad wprowadzonych przez MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i MSSF 15 "Przychody z umów z klientami", patrz nota 7.22.

W tysiącach złotych Działalność kontynuowana	Nota	01.01.2018 – 30.06.2018 niebadane	01.04.2018 - 30.06.2018 niebadane	01.01.2017 – 30.06.2017 niebadane	01.04.2017 - 30.06.2017 niebadane
Przychody ze sprzedaży		104 531	59 459	95 922	55 498
Koszt własny sprzedaży Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy		(40 174)	(29 759)	(47 813)	(26 067)
produkcyjnych		(746)	(346)	(203)	(204)
Zysk brutto na sprzedaży		63 611	29 354	47 906	29 227
Pozostałe przychody operacyjne	7.3	2 102	926	4 814	1 472
Koszty sprzedaży		(34 734)	(21 047)	(29 677)	(12 848)
Koszty ogólnego zarządu		(17 992)	(8 091)	(17 474)	(9 269)
Koszty badań i rozwoju		(3 647)	(1 710)	(2 421)	(1 180)
Pozostałe koszty operacyjne Zysk/(Strata) brutto na działalności	7.4	(3 829)	(2 803)	(3 702)	2 029
operacyjnej		5 511	(3 371)	(554)	5 373
Przychody finansowe	7.5	2 239	614	2 810	1 398
Koszty finansowe	7.6	(40 366)	(33 258)	(54 872)	(28 930)
Przychody/(Koszty) finansowe netto Zysk/(Strata) przed		(38 127)	(32 644)	(52 062)	(27 532)
opodatkowaniem		(32 616)	(36 015)	(52 616)	(22 159)
Podatek dochodowy Zysk/(Strata) netto na działalności		(589)	2 052	(5 271)	(4 339)
kontynuowanej Zysk/(Strata) netto z działalności		(33 205)	(33 963)	(57 887)	(26 498)
zaniechanej		-	-	-	-
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy		(33 205)	(33 963)	(57 887)	(26 498)
Średnia ważona liczba akcji (w szt.) Liczba rozwadniających	7.15	85 864 200	85 864 200	85 864 200	85 864 200
potencjalnych akcji zwykłych Zysk/(Strata) z działalności kontynuowanej na jedną akcję (w	7.15	85 864 200	85 864 200	85 864 200	85 864 200
złotych)		(0,3867)	(0,3955)	(0,6742)	(0,3086)
Podstawowy i rozwodniony		(0,3867)	(0,3955)	(0,6742)	(0,3086)
3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	2. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
--	------------------------------------------------------------	--

W tysiącach złotych	01.01.2018 – 30.06.2018 niebadane	01.04.2018 – 30.06.2018 niebadane	01.01.2017 – 30.06.2017 niebadane	01.04.2017 – 30.06.2017 niebadane

Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy	(33 205)	(33 963)	(57 887)	(26 498)
Inne całkowite dochody rozpoznane w okresie patrz nota 7.22	(306)	-	-	-
Całkowite dochody ogółem rozpoznane w okresie	(33 511)	(33 963)	(57 887)	(26 498)

4. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY BILANS

W tysiącach złotych	Nota	30.06.2018	31.12.2017
AKTYWA		niebadane	badane
Aktywa trwałe		931 849	1 037 253
Rzeczowe aktywa trwałe	7.8	337 024	341 543
Wartości niematerialne	7.9	280 182	253 816
Długoterminowe aktywa finansowe	7.10	1 308	214 993
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych		177 436	177 436
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7.12	134 149	46 950
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.18	99	108
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7.13	1 651	2 407
Aktywa obrotowe		267 241	203 147
Zapasy		91 161	93 798
Krótkoterminowe aktywa finansowe	7.11	7 499	7 903
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7.12	161 156	81 478
Środki pieniężne		4 054	15 595
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	7.13	3 371	4 373
A K T Y W A R A Z E M		1 199 090	1 240 400
PASYWA
Kapitały własne	7.15	917 153	950 664
Kapitał akcyjny		1 717 284	1 717 284
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		57 131	57 131
Kapitał zapasowy		260 775	260 775
Kapitał rezerwowy		(268 626)	(268 626)
Zyski/(Straty) zatrzymane		(849 411)	(815 900)
Zobowiązania długoterminowe		53 401	56 505
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych	7.16	21 037	23 433
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.18	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 794	1 794
Przychody przyszłych okresów		19 842	20 139
Zobowiązania pozostałe	7.17	10 728	11 139

Zobowiązania krótkoterminowe		228 536	233 231
Kredyt w rachunku bieżącym		3 544	3 944
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych	7.16	151 039	162 044
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7.17	56 367	38 599
Inne rozliczenia międzyokresowe		17 586	28 644
P A S Y W A R A Z E M		1 199 090	1 240 400

W tysiącach złotych 01.01.2018 – 30.06.2018 01.01.2017 – 30.06.2017 niebadane niebadane Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/(Strata) netto (33 205) (57 887) Korekty o pozycje: Amortyzacja 12 732 12 128 (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych netto 12 310 35 768 Odsetki i dywidendy zapłacone netto 1678 2 702 (Zyski)/straty z działalności inwestycyjnej 24 911 1 386 Podatek dochodowy bieżącego okresu - - Podatek dochodowy zapłacony - - Pozostałe pozycje netto - 66 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej przed zmianą kapitału obrotowego 18 426 (5 837) Zmiana kapitału obrotowego: (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów 2 637 (15 494) (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności 16 953 2 742 (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu rozliczeń międzyokresowych czynnych 1 516 2 085 Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych 7 914 (2 835) Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw - 28 Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu przychodów przyszłych okresów (11 434) 624 Środki pieniężne z działalności operacyjnej 36 012 (18 687) Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy: 63 9 611 Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 63 103 Z aktywów finansowych - 9 508 Wydatki: (25 913) (8 296) Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (25 261) (7 027) Nabycie aktywów finansowych (294) (34) Pozostałe wydatki (358) (1 235) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (25 850) 1 315

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Wpływy:	9	308
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	-	-
Kredyty i pożyczki	9	308
Wydatki:	(21 711)	(29 501)
Spłaty kredytów i pożyczek	(15 239)	(21 724)
Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
Odsetki	(3 758)	(5 412)
Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 714)	(2 365)
Inne wydatki finansowe	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto, (w tym zmiana środków pieniężnych z tytułu	(21 702)	(29 193)
różnic kursowych w 2018 kwota 227 tys. PLN, w 2017 kwota (1 437) tys. PLN	(11 540)	(46 565)
Środki pieniężne na początek okresu	15 594	69 148
Środki pieniężne na koniec okresu	4 054	22 583
Kredyt w rachunku bieżącym Środki pieniężne na koniec okresu po wyłączeniu	(3 544)	(3 913)
środków na rachunkach zastrzeżonych i kredytów w rachunku bieżącym	510	18 670

5. SKÓRCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości	Kapitał	Kapitał	Zyski/(Straty)	Kapitał
Wyszczególnienie	akcyjny	nominalnej	zapasowy	rezerwowy	zatrzymane	razem
Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2017 r.
Stan na 31 grudnia
2016 r. zbadane	1 717 284	57 130	260 776	(268 510)	(570 011)	1 196 669
Korekta błędów	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia
2016 r. po korekcie	1 717 284	57 130	260 776	(268 510)	(570 011)	1 196 669
Całkowite dochody
ogółem rozpoznane za
okres	-	-	-	-	(57 887)	(57 887)
Stan na 30 czerwca
2017 r. niezbadane	1 717 284	57 130	260 776	(268 510)	(627 898)	1 138 782

		Kapitał z
		emisji akcji powyżej ich
	Kapitał	wartości	Kapitał	Kapitał	Zyski/(Straty)	Kapitał
Wyszczególnienie	akcyjny	nominalnej	zapasowy	rezerwowy	zatrzymane	razem
Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2018 r.
Stan na 31 grudnia
2017 r. zbadane	1 717 284	57 130	260 776	(268 626)	(815 900)	950 664
Zmiany wynikające z
wprowadzenia MSSF 9
patrz nota 7.22	-	-	-	-	(306)	(306)
Stan na 01 stycznia
2018 r. po korekcie	1 717 284	57 130	260 776	(268 626)	(816 206)	950 358
Całkowite dochody
ogółem rozpoznane za
okres	-	-	-	-	(33 205)	(33 205)
Stan na 30 czerwca
2018 r. niezbadane	1 717 284	57 130	260 776	(268 626)	(849 411)	917 153

7 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7.1 Segmenty działalności

Działalność Spółki stanowi jeden segment operacyjny.

Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa (w tys. PLN)

Wyszczególnienie	01.01.2018-30.06.2018		01.01.2017-30.06.2017
	Wartość	Struktura	Wartość	Struktura
		(w %)		(w %)
Insulina	61 523	58,9	71 595	74,5
Wyroby gotowe	61 523	58,9	71 595	74,5
Doustne leki przeciwcukrzycowe	10 205	9,8	7 295	7,6
Antybiotyki	-	-	1 164	1,2
Anestetyki	3 346	3,2	6 408	6,7
Kardio	1 528	1,5	953	1,0
Paski	300	0,3	-	0,0
Pozostałe towary i materiały	13 856	13,3	7 084	7,4
Towary i materiały	29 235	28,0	22 903	23,9
Usługi1)	24 454	23,4	1 424	1,5
Korekty związane z rozwiązaniem umów2)	(10 681)	(10,3)	-	-
Przychody ze sprzedaży ogółem	104 531	100	95 922	100

1)w kategorii Usługi Spółka prezentuje min.: przychody otrzymane z tytułu umowy zawartej z Yifan International

2)w sprawozdaniu za pierwszy kwartał 2018 r. korekty związane z rozwiązaniem umów pomniejszały pozycję usług

W dniu 27 marca 2018 r. Spółka zawarła z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Hong Kongu (YIFAN) umowę ramową globalnej dystrybucji sprzedaży i marketingu produktów Spółki, udzielenia wyłącznego prawa (Prawa) do wykorzystywania znaków towarowych BIOTON, w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na terytoriach objętych umową ("Umowa"). Szczegółowe warunki kooperacji Stron na danym rynku, będą ustalane w odrębnych umowach wykonawczych. Umowa została zawarta na okres 15 lat. Umowa została zawarta pod prawem Hong-Kongu i wszelkie spory z nią związane będą rozstrzygane przez sądy miejscowo właściwe dla YIFAN. Współpraca Stron na warunkach wskazanych w umowie wiąże się dla Spółki ze znaczącymi korzyściami, związanymi głownie z przejęciem przez partnera dystrybucyjnego kosztów rejestracyjnych, kosztów działań komercyjnych i marketingowych, w szczególności także kosztów budowania sieci sprzedaży dystrybucyjnej na poszczególnych rynkach. Głównym zadaniem partnera dystrybucyjnego jest rozwój i promocja związana ze sprzedażą produktów Spółki mająca na celu poprawę wyniku finansowego Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Za udzielenie Prawa Spółka otrzymała wynagrodzenie w wysokości 6,8 mln USD. Płatność otrzymana z góry na podstawie powyższej umowy: (i) daje dystrybutorowi YIFAN prawo wyłączności do importu towarów, (ii) powoduje działania zmierzające do przeniesienia lub zmiany istniejących umów dystrybucyjnych Spółki na terytorium dystrybucji ustalonym w Umowie, (iii) daje dystrybutorowi YIFAN prawo do używania znaków towarowych BIOTON S.A. związanych z produktami wyłącznie w celu i w związku z reklamą, promocją, dystrybucją i sprzedażą produktów na ustalonym w Umowie terytorium.

Na podstawie § 22 MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" w momencie zawarcia umowy Spółka dokonała oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie i zidentyfikowała zobowiązania do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta: (a) towaru lub usługi (lub pakiet towarów lub usług), które można wyodrębnić; lub b) grupy wyodrębnionych towarów lub usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi.

Spółka oceniła, że wyżej opisane prawa różnią się od późniejszej produkcji i dystrybucji towarów, w rzeczywistości sprzedaje się udział w rynku i relacje z klientami, w związku z powyższym Spółka ujęła w księgach płatność otrzymaną z góry jednorazowo w przychody. Ponadto Spółka uważa, że:

produkcja towarów różni się od przyznanego prawa własności intelektualnej, ponieważ należy złożyć oddzielne zamówienie zakupu. W chwili dokonywania płatności z góry Spółka nie ma żadnego pozostałego zobowiązania do przeniesienia towarów - nie ma uzgodnionych zamówień ani warunków dystrybucji. Może się zdarzyć, że żadne zakupy nie będą miały miejsca, lub minimalna ilość zakupu (MPQ) ustalona w Umowie nie zostanie osiągnięta, a dystrybutor i tak zobowiązany jest do zapłaty Spółce ustalonego w Umowie udziału w zysku. Każda z opisanych sytuacji nie wpływa na płatność otrzymaną z góry. Sformułowanie minimalnej ilości zakupu (MPQ) w Umowie nie zapewnia Spółce żadnej pewności co do popytu i (na przykład) nie pozwala Spółce na podejmowanie decyzji inwestycyjnych. W związku z tym płatność otrzymana z góry nie ma związku z liczbą pozycji ostatecznie zamówionych przez wyłącznego dystrybutora;
cena produktów jest ustalana niezależnie od płatności otrzymanej z góry jest ustalana osobno i jest różna dla różnych rynków;
płatność otrzymana z góry nie podlega odwołaniu i jest niepodważalna.

Począwszy od daty wejścia w życie Umowy i otrzymanej z góry płatności, Spółka jest zobowiązana do dzielenia relacji na rynkach lokalnych, współpracy przy rejestracji produktów, przeniesienia istniejących umów dystrybucyjnych. Jest zobowiązana również do przeniesienia wszystkich relacji z dotychczasowymi dystrybutorami na YIFAN. Rynek nie musi być rozwijany przez wyłącznego dystrybutora, ponieważ rynek już istnieje (osoby cierpiące na cukrzycę). Dystrybutor pozostaje z całym udziałem w rynku, jaki może uzyskać. Umowa dotyczy insuliny klasycznej (RHI), która jest produktem zarejestrowanym na ponad 18 rynkach. Na podstawie umowy, w okresie jej obowiązywania koszty rejestracji na istniejących rynkach i na nowych rynkach ponosi wyłącznie dystrybutor YIFAN.

Zgodnie z § 27 MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" towar lub usługa przyrzeczone klientowi są wyodrębnione, jeżeli spełnione są oba następujące warunki: a) klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio albo po-przez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne (tj. dobro lub usługa mogą być wyodrębnione) oraz (b) zobowiązanie Spółki do przekazania towaru lub usługi klientowi można wyodrębnić spośród innych zobowiązań określonych w umowie (tj. dobro lub usługa są wyodrębnione w ramach danej umowy).

Część (a) definicji spełnia wyłączny dystrybutor YIFAN uzyskujący prawo do działania na danym rynku z wykorzystaniem strategii wybranej przez dystrybutora. Brak powiązania płatności poniesionej z góry z zakupem towarów daje dystrybutorowi prawo do nie kupowania towarów i tym samym płacenia "opłaty za rezerwację" za brak dostawy na rynek.

Część (b) definicji została omówiona w § 29 MSSF 15 "Przychody z umów z klientami". Wprowadzono następujące kryteria odrębnej identyfikacji towarów lub usług: (a) jednostka nie świadczy istotnych usług polegających na łączeniu towaru lub usług z innymi towarami lub usługami przyrzeczonymi w umowie w pakiety towarów lub usług, które po połączeniu stanowią przedmiot umowy zawartej przez klienta. Innymi słowy, jednostka nie używa towaru lub usługi jako nakładu do produkcji lub dostarczenia łącznego przedmiotu umowy określonego przez klienta; (b) towar lub usługa nie zmienia znacząco ani nie dostosowuje innych towarów lub usług przyrzeczonych w umowie; (c) towary lub usługa nie są w istotnym stopniu zależne od innych towarów lub usług przyrzeczonych w umowie, ani nie są z nimi w istotnym stopniu powiązane. Na przykład fakt, że klient może zdecydować, ze nie dokona zakupu towaru lub usługi, która to decyzja nie ma znaczącego wpływu na inne towary lub usługi przyrzeczone w umowie, może wskazywać że towar lub usługa nie są w istotnym stopniu zależne od innych przyrzeczonych towarów lub usług ani nie są z nimi w istotnym stopniu powiązane. Punkty (a) i (b) są nieistotne w przypadku Spółki. Punkt (c) ma szczególne znaczenie - usługi w umowie można wyodrębnić oddzielnie, ponieważ: (i) korzyści wyłącznego dystrybutora ze sprzedaży towarów można uzyskać bez konieczności uiszczania opłaty wstępnej - mogą stać się dystrybutorami niewyłącznymi i tym samym stanowić jeden z innych związków Bioton S.A. na danym rynku. Mogą następnie dystrybuować towary i czerpać z tego korzyści; (ii) opłata wstępna jest wypłacana, aby stać się wyłącznym dystrybutorem, a tym samym uchwycić istniejące relacje. Płatność jest dokonywana z uwagi na fakt, że klient rozpoznaje odrębną wartość, stając się takim wyłącznym dystrybutorem; (iii) Spółka byłaby w stanie spełnić swoją obietnicę dostarczając towar każdemu dystrybutorowi bez prawa wyłączności (jak miało to miejsce w przeszłości, jednak rozważani dystrybutorzy konsumują dodatkową, oddzielną usługę i płacą za to Spółce.

Powyżejj Spółka zaprezentowała stanowisko dotyczące wyłącznie ujęcia przychodów z Umowy zawartej w dniu 27 marca 2018 r. pomiędzy Spółką a Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. z siedzibą w Hong Kongu przy uwzględnieniu zapisów MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" według stanu obowiązującego od dnia 01 stycznia 2018 r.

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

W tysiącach złotych	01.01.2018-30.06.2018	01.01.2017-30.06.2017
Rynek europejski, w tym:	72 473	59 202
Polska	69 103	54 012
Pozostałe kraje	3 370	5 190
Rynek azjatycki, w tym:	32 051	34 688
Chiny	22 491	16 614
Singapur	4 929	12 456
Wietnam	4 296	5 618
Pozostałe	335	-
Pozostałe rynki	7	2 032
Przychody ze sprzedaży ogółem	104 531	95 922

Przychody ze sprzedaży do segmentów geograficznych zostały alokowane w oparciu o miejsce siedziby klienta, do którego była wystawiona faktura sprzedaży a nie docelowy rynek sprzedaży.

Przychody ze sprzedaży – struktura wg klientów

W pierwszym półroczu 2018 r. klientów, do których sprzedaż stanowiła ponad 10% przychodów ogółem, było pięciu, w tym trzech klientów z Polski (Klient-1 kwota 16 420 tys. PLN, Klient-2 kwota 14 180 tys. PLN, Klient-3 kwota 13 914 tys. PLN) i dwóch klientów z Chin (Klient-1 kwota 23 219 tys. PLN, Klient-2 kwota 11 579 tys. PLN).

W pierwszym półroczu 2017 r. klientów, do których sprzedaż stanowiła ponad 10% przychodów ogółem, było trzech, w tym dwóch klientów z Polski (Klient-1 kwota 13 727 tys. PLN, Klient-2 kwota 9 222 tys. PLN) i jeden klient z Singapuru 12 456 tys. PLN.

7.2 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności

Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Wahania kwartalnej sprzedaży mogą nastąpić w odniesieniu do realizowanej sprzedaży do dystrybutorów, którzy są klientami Spółki i dokonują zakupów według określonych zamówień, które różnią się swoją wielkością i wartością co powoduje wahania sprzedaży w poszczególnych miesiącach czy kwartałach.

7.3 Pozostałe przychody operacyjne

W pierwszym półroczu 2018 w pozostałych przychodach operacyjnych zostały ujęte min.: rozwiązania odpisów aktualizujących zapasy w wysokości 1 378 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 266 tys. PLN), rozwiązania odpisów aktualizujących należności nie wystąpiły (na 30 czerwca 2017 r. kwota 2 126 tys. PLN), sprzedaż materiałów w wysokości 28 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 725 tys. PLN), dotacji w wysokości 375 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 376 tys. PLN). W pierwszym półroczu 2018 r. nie było zysku ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, na 30 czerwca 2017 r. kwota 149 tys. PLN).

7.4 Pozostałe koszty operacyjne

W pierwszym półroczu 2018 w pozostałych kosztach operacyjnych zostały ujęte min.: odpisy aktualizujące zapasy w wysokości 2 427 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 18 tys. PLN), koszty likwidacji majątku obrotowego w wysokości 452 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 1 048 tys. PLN), koszt sprzedanych materiałów w wysokości 21 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 631 tys. PLN), koszty rezerw na urlopy w wysokości 433 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 396 tys. PLN), koszty przekazanych darowizn w wysokości 164 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 472 tys. PLN), strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych kwota 125 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. był zysk).

W pierwszym półroczu 2018 r. nie wystąpiły poniższe kategorie pozostałych kosztów operacyjnych: (i)koszty związane z rekompensatą za brak produktu na 30 czerwca 2017 r. kwota 552 tys. PLN), (ii) koszty za rozwiązanie umów na 30 czerwca 2017 r. kwota 470 tys. PLN.

7.5 Przychody finansowe

W pierwszym półroczu 2018 w przychodach finansowych zostały ujęte min.: odsetki od udzielonych pożyczek do podmiotów powiązanych w wysokości 2 230 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 2 727 tys. PLN) – patrz noty 7.10 i 7.11.

7.6 Koszty finansowe

W pierwszym półroczu 2018 r. w kosztach finansowych Spółka ujęła min.: stratę ze zbycia aktywów finansowych kwota 24 111 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 1 535 tys. PLN) – patrz również noty 7.7.2, 7.10, 7.12, 7.20 i 7.23, koszty odsetek od finansowania zewnętrznego w wysokości 4 588 tys. PLN, w tym od kredytów i pożyczek 4 117 tys. PLN, (na 30 czerwca 2017 r. kwota 6 058 tys. PLN, w tym odsetki od kredytów i pożyczek 5 362 tys. PLN), koszty z tytułu różnic kursowych, głównie z wyceny bilansowej w wysokości 8 052 tys. PLN, w tym ujemne różnice kursowe związane z transakcją SciGen Ltd. w wysokości 27 590 tys. PLN – patrz również noty 7.7.2, 7.10, 7.12, 7.20 i 7.23 (na 30 czerwca 2017 r. kwota 45 176 tys. PLN, w tym wartość związana z udzieloną pożyczką do SciGen Ltd. w wysokości 36 072 tys. PLN), strata na instrumentach finansowych kwota 879 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 109 tys. PLN).

7.7 Zmiany w strukturze Spółki

7.7.1 Działalność zaniechana

Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2018 r.

W pierwszym półroczu 2018 r. nie było działalności zaniechanej.

Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

W pierwszym półroczu 2017 r. nie było działalności zaniechanej.

7.7.2 Połączenia, przejęcia, sprzedaż jednostek zależnych

Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

W pierwszym półroczu 2018 r. nie było połączeń i przejęć jednostek zależnych.

Sprzedaż jednostki zależnej – SciGen Ltd.

W dniu 15 maja 2018 r., po rozważeniu dostępnych alternatyw dla inwestycji BIOTON S.A. w spółkę zależną SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), będącą spółką publiczną, notowana na giełdzie australijskiej, zarząd BIOTON S.A. powziął uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Inwestor") umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestor zobowiązał się do nabycia od Spółki wszystkich akcji SciGen, a Spółka zobowiązała się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji SciGen ("Transakcja"). Strony zawarły umowę w dniu 15 maja 2018 roku ("Umowa Inwestycyjna"). Sprzedaż została zrealizowana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. W ramach Transakcji warunkiem Inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec Spółki, została umorzona. Spółka dokonała odpisu długu umarzanego na dzień 4 grudnia 2017 roku.

Łączna wartość Transakcji wynosi 56.658.787 USD. Cena za pakiet akcji w SciGen posiadanych przez Spółkę wynosi 26.758.787 USD, według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 100.184.898,53.

Strony postanowiły, że w ramach Transakcji Spółka nabędzie od SciGen (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Umowa Handlowa") oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Po przeniesieniu praw Spółka i SciGen zawrą umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę na rynkach Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów (łącznie "Umowy Wykonawcze") wynosi 29.900.000 USD i zostanie rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki ("Pożyczka"), poprzez zawarcie odrębnej umowy ("Umowa Rozliczeniowa"), według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 111.945.600. W wyniku rozliczenia Transakcji wierzytelność z tytułu Pożyczki zostanie zaspokojona do kwoty 29.900.000 USD. Pozostała część wierzytelności z tytułu Pożyczki zostanie umorzona, na mocy odrębnej umowy ("Umowy Umorzenia").

Umowy Wykonawcze, Umowa Rozliczeniowa oraz Umowa Umorzenia, zostały zawarte w dniu 15 maja 2018 roku. Każda z tych umów zawierała warunki zawieszające uzależniające ich skuteczność od uzgodnionych z Inwestorem okoliczności, w tym przeprowadzenia procedury wycofania akcji SciGen z obrotu giełdowego, uzyskania zgody walnego zgromadzenia SciGen oraz uzyskania pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, co nastąpiło odpowiednio w dniu 29 sierpnia 2018 roku oraz 20 lipca 2018 roku. Umowa Rozliczeniowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi w przypadku, gdy nie zostanie ona wykonana do dnia 30 czerwca 2019 r., SciGen będzie zobowiązany do spłaty długu z tytułu Pożyczki w gotówce w pierwotnym dniu spłaty Pożyczki, który to obowiązek będzie mógł zostać wykonany także poprzez przeniesienie praw oraz rozwiązanie obowiązków Emitenta, objętych Umowami Wykonawczymi. Warunki spełnienia przeniesienia Praw nie są zależne od Spółki. Uwzględniając tę niepewność i fakt, iż w przypadku, gdy na dzień 30 czerwca 2019 r. nie dojdzie do przeniesienia Praw, kwota należności w wartości równej wartości godziwej Praw (29,9 mln USD) będzie wymagalna w 2020 r. dokonano dyskonta tej kwoty. Kwota kosztu z tytułu dyskonta wynosi 7.688 tys. USD, czyli 28.785 tys. PLN po kursie na 30 czerwca 2018 r.

W ramach Umowy Rozliczeniowej SciGen udzieli Spółce sublicencji do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz zobowiąże się do niekorzystania z uprawnień wynikających z zawartej przez SciGen umowy z właścicielem licencji do rekombinowanej insuliny ludzkiej. Udzielenie sublicencji uwarunkowane jest uzyskaniem pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, wymaganej przez prawo singapurskie.

Dojście Transakcji do skutku uzależnione było od spełnienia warunków zawieszających, w tym: (i) uzyskania zgód korporacyjnych przez Spółkę, (ii) zgód banków finansujących działalność Spółki, (iii) uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora.

Ad (i) zgody korporacyjne dotyczące Spółki zostały spełnione odpowiednio:

I. W dniu 07 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę Nr 3 zgodnie z którą:

1) zatwierdziła wybór Inwestora dokonany przez Zarząd;

2) wyraziła zgodę na dokonanie Transakcji, tj. na sprzedaż wszystkich akcji w SciGen posiadanych przez Emitenta na warunkach wskazanych przez Zarząd;

3) wyraziła zgodę na zawarcie wszystkich umów i porozumień wymaganych lub niezbędnych do dokonania Transakcji;

4) zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu wyrażenie zgody na dokonanie Transakcji oraz określenie ogólnych warunków dla Transakcji, które w przekonaniu Rady Nadzorczej powinny być następujące:

cena za jedną akcję SciGen wyniesie nie mniej niż 0,0507 USD;
Spółka sprzeda akcje w SciGen w ramach procedury wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji;
w ramach Transakcji, Spółka rozliczy część udzielonej SciGen pożyczki w kwocie 29.900.000 USD w zamian za prawa do obrotu produktami na bazie rekombinowanej ludzkiej insuliny na rynkach, do których prawo przysługuje SciGen, nabycie praw do znaków towarowych "SciLin" oraz zgodę SciGen na rozwiązanie dwóch umów o podział zysku, na

mocy których Spółka dokonuje płatności na rzecz SciGen, związanych z rynkiem wietnamskim oraz chińskim; rozliczenie nastąpi poprzez zawarcie odrębnej umowy rozliczeniowej;

część pożyczki nierozliczona zgodnie z pkt. 3) powyżej zostanie umorzona;
Transakcja może zostać dokonana jedynie w całości, przy czym poszczególne umowy lub porozumienia mogą wchodzić w życie w różnym czasie;
Spółka nie złoży żadnych środków na rachunku zabezpieczonym escrow tytułem zabezpieczenia roszczeń inwestora;
w trybie art. 393¹ Kodeksu spółek handlowych , zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu, zgodnie z którą po przeanalizowaniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 24 "Ujawnienie informacji na temat podmiotów powiązanych" i 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych", według najlepszej wiedzy Zarządu Inwestor nie powinien być traktowany jako podmiot powiązany w rozumieniu wspomnianych Standardów IFRS. W szczególności, zgodnie z dostępnymi Spółce dokumentami, żaden członek Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki nie jest członkiem zarządu Inwestora. Na podstawie informacji dostępnych Zarządowi, Emitent nie jest także jednostką stowarzyszoną Inwestora w rozumieniu Standardu IFRS nr 28.

II. W dniu 11 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. (ZWZ) podjęło uchwałę nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji. Zgodnie z § 2 w/w uchwały ZWZ wyraziło zgodę na dokonanie transakcji, w tym na zawarcie umowy przeniesienia Licencji na rzecz BIOTON, nabycie przez BIOTON praw do Znaków Towarowych, rozwiązanie Umów o Udział w Zysku, zawarciu Umowy Umorzenia oraz na zawarcie wszystkich niezbędnych umów i porozumień niezbędnych dla dokonania transakcji, w tym na zobowiązanie się Spółki do sprzedaży akcji posiadanych w kapitale zakładowym SciGen na warunkach wskazanych w § 3 poniżej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 393¹Kodeksu spółek handlowych postanawia, że Spółka może dokonać Transakcji z zachowaniem następujących warunków:

1) cena za jedną akcję SciGen wyniesie nie mniej niż USD 0,0507;

2) Spółka sprzeda akcje w SciGen w ramach procedury wezwania na zapisywanie się na sprzedaż akcji;

3) w ramach Transakcji, Spółka rozliczy część udzielonej SciGen pożyczki w kwocie 29.900.000 USD w zamian za prawa do obrotu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynkach, do których prawo przysługuje SciGen, nabycie praw do znaków towarowych "SciLin" oraz zgodę SciGen na rozwiązanie dwóch umów o podział zysku, na mocy których Spółka dokonuje płatności na rzecz SciGen, związanych z rynkiem wietnamskim oraz chińskim; rozliczenie nastąpi poprzez zawarcie odrębnej umowy rozliczeniowej;

4) część pożyczki nierozliczona zgodnie z pkt. 3) powyżej zostanie umorzona;

5) Spółka nie złoży żadnych środków na rachunku zabezpieczonym escrow tytułem zabezpieczenia roszczeń inwestora.

Ad (ii) zgody banków finansujących Spółkę

W dniu 12 czerwca 2018 r. Spółka poinformowała, że uzyskała zgody wszystkich banków finansujących, tj. ING Banku Śląskiego S.A. z siedzibą w Katowicach, Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, Banku of China (Luxemburg) S.A. Oddział w Polsce (Warszawa) i HSBC Banku Polska S.A. z siedzibą w Warszawie .

Ad (iii) uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora

W dniu 03 lipca 2018 r. Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. uzyskał ostatnią niezbędną zgodę regulacyjną wskazaną w Umowie Inwestycyjnej, tym samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających, po którym nastąpiły techniczne kroki wynikające z procedury wezwania na akcje SciGen Ltd. notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych (ASX) w Australii, zgodnie z opublikowanymi przez Inwestora oraz SciGen ogłoszeniami oraz raportami wynikającymi z wymogów prawa singapurskiego. Według wiedzy Zarządu ostatnia ze zgód była następstwem wcześniej uzyskanych zgód. Zarząd Spółki uznał, że warunek ten ma charakter rutynowy i formalny, oceniając jednocześnie na dzień 30 czerwca 2018 r. prawdopodobieństwo pozytywnego rozpatrzenia jako bardzo wysokie, w związku z tym uznano, że utrata kontroli nad SciGen Ltd. nastąpiła 30 czerwca 2018 r. i transakcja została ujęta na ten dzień.

Przychody z Transakcji pozwolą na spłatę przez Spółkę części zadłużenia oraz zasilą kapitał obrotowy. Poprawi płynność i zmniejszy obciążenie kosztami odsetek od zadłużenia.

Transakcja jest jednym z istotnych elementów porządkowania struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") pod kątem budowy zintegrowanego systemu opieki diabetologicznej i umacniania pozycji Grupy na światowym rynku diabetologii. Sprzedaż SciGen pozwoli na ograniczenie zadłużenia Spółki przy zachowaniu dotychczasowej współpracy dystrybucyjnej i praw do sprzedaży, co korzystnie wpłynie na osiągane wyniki i możliwość finansowania kluczowych z punktu widzenia Emitenta projektów związanych z wprowadzeniem na rynek analogu insuliny.

Dane dotyczące transakcji SciGen

Lp.	Wyszczególnienie	Wartości w USD	Wartości w PLN wg
			średniego kursu NBP dla
			USD z 30 czerwca 2018 r.
1	Sprzedaż udziałów	26.758.787	100.184.898,53
2	Zakup praw	29.900.000	111.945.600,00
3	Razem wartość transakcji (1+2)	56.658.787	212.130.498,53
4	Wartość inwestycji (pożyczki) w księgach BIOTON	62.006.506,12	232.152.358,91
	S.A. na 30.06.2018 przed rozliczeniem transakcji
5	Wartość odpisu na 30.06.2018 (4-3)	5.347.719,12	20.021.860,39

W dniu 19 lipca 2018 r. do HSBC Bank Polska S.A. wpłynęła należność za sprzedane udziały w wysokości 26.757.787 USD.

Lp.	Wyszczególnienie	Wartość w USD	Wartość w PLN wg kursu	Wartość w PLN wg
			historycznego	średniego kursu NBP dla
				USD z 30.06.2018 w
				wysokości 3,7440
1	Przychody ze sprzedaży	26.758.787	100.184.898,53	100.184.898,53
	udziałów
2	Koszty, w tym:		124.295.874,73	151.886.298,29
a	Pożyczka rozliczona na	26.758.787	77.189.986,32	100.184.898,53
	udziały
b	Usługi doradcze	-	318.832,78	318.832,78
c	Rezerwa na koszty	-	2.576.167,00	2.576.167,00
	transakcji
d	Odpis pożyczki1)	5.347.719,12	15.426.349,04	20.021.860,39
e	Dyskonto od należności	7.688.178,31	28.784.539,59	28.784.539,59
	na poczet Praw
3	Strata na transakcji, w	-	(24.110.976,20)	(51.701.399,76)
	tym:
a	Ujemne różnice kursowe	-	-	(27.590.423,56)

Wynik rachunkowy na transakcji SciGen

1) odpis wynikający z różnicy pomiędzy wartością inwestycji w SciGen na 31 grudnia 2017 r. a ceną uzyskaną ze sprzedaży

Patrz również noty 7.6, 7.10, 7.12, 7.20 i 7.23.

Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

W pierwszym półroczu 2017 r. nie było połączeń i przejęć jednostek zależnych.

Sprzedaż jednostki zależnej Tricel S.A.

W dniu 10 kwietnia 2017 r. Spółka zawarła z Medwise Pharmaceuticals Limited ("Medwise") umowę o sprzedaży udziałów i wierzytelności, będącą przedwstępną umową zobowiązującą Spółkę do:

zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży na rzecz Medwise 100% posiadanych przez Spółkę akcji spółki holdingowej Tricel S.A., tj. 100 akcji o wartości nominalnej 320 EUR każda i łącznej wartości 32.000 EUR, będącej właścicielem (a) 100% udziałów w spółce Fisiopharma s.r.l. oraz (b) 100% udziałów w spółce Pharmatex Italia s.r.l. oraz
zawarcia przyrzeczonych umów przelewu na Medwise przysługujących Spółce niewymagalnych wierzytelności oraz (i) o zwrot udzielonej Tricel S.A. pożyczki wynikającej z pierwotnej ceny nabycia akcji Tricel S.A. ("Wierzytelności Tricel") oraz (ii) o zwrot pożyczki udzielonej Fisiopharma s.r.l. w toku działalności operacyjnej ("Wierzytelności Fisiopharma") w zamian za łączną cenę nieprzekraczającą 3 250 tys. EUR ("Umowa Przedwstępna").

W dniu 27 kwietnia 2017 r. nastąpiło podpisanie przez Spółkę i Medwise dokumentacji niezbędnej do przeniesienia własności akcji Tricel S.A. oraz przelewu Wierzytelności Tricel, a rachunek bankowy Spółki został uznany ceną za akcje Tricel S.A. oraz Wierzytelności Tricel w łącznej kwocie 2 250 tys. EUR. W wyniku powyższego, akcje spółki holdingowej Tricel S.A. – a pośrednio, spółek włoskich Fisiopharma s.r.l. oraz Pharmatex Italia s.r.l. – zostały przeniesione na Medwise, wraz z Wierzytelnościami Tricel.

Wykonanie Umowy Przedwstępnej w zakresie sprzedaży spółek włoskich zakończyło proces dezinwestycyjny w spółki, których główne obszary działalności znajdują się poza strategią Grupy Kapitałowej Bioton S.A. W ocenie Zarządu Spółki, przeprowadzony proces pozwoli skoncentrować posiadane zasoby na kluczowych obszarach rozwoju i głównych rynkach sprzedaży produktów farmaceutycznych Spółki i Grupy Kapitałowej Bioton S.A., umożliwiając konsekwentne wdrażanie przyjętej długofalowej strategii rozwoju.

Przelew Wierzytelności Fisiopharma w wykonaniu Umowy Przedwstępnej nastąpi przy tym nie później, niż do dnia 31 grudnia 2017 r., za cenę 1 000 tys. EUR, podlegającą zmniejszeniu o kwoty ewentualnie zgłoszonych przez Medwise względem Spółki i uznanych przez Spółkę wierzytelności związanych z zaciągniętymi przez Spółkę w Umowie Przedwstępnej zobowiązaniami o charakterze gwarancyjnym.

7.8 Rzeczowe aktywa trwałe

W pierwszym półroczu 2018 r. Spółka kontynuowała projekt "Budowa bazy wytwórczej do produkcji leków otrzymywanych na drodze biotechnologicznej" ("Projekt") głównie w aspekcie zakończenia rewitalizacji Zakładu Biotechnologii, który stanowi jeden z ostatnich etapów Projektu, a kwota nakładów wynosiła 2 282 tys. PLN (w pierwszym półroczu 2017 r. kwota 3 027 tys. PLN). W pierwszym półroczu 2018 r. Spółka zawarła cztery umowy leasingowe (w pierwszym półroczu 2017 r. Spółka zawarła sześć umów leasingowych). W pierwszym półroczu 2018 Spółka częściowo rozliczyła Projekt na kwotę 4 201 tys. PLN, rozliczenie dotyczyło budynków i budowli kwota 240 tys. PLN, maszyn i urządzeń kwota 3 547 tys. PLN, wyposażenia kwota 411 tys. PLN (w pierwszym półroczu 2017 r. Spółka częściowo rozliczyła Projekt na kwotę 12 890 tys. PLN, rozliczenie dotyczyło budynków i budowli kwota 2 282 tys. PLN, maszyn i urządzeń kwota 5 845 tys. PLN, wyposażenia kwota 4 763 tys. PLN).

Koszty amortyzacji za pierwsze półrocze 2018 r. wynosiły 7 877 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 7 393 tys. PLN).

7.9 Wartości niematerialne

W pierwszym półroczu 2018 r. Spółka poniosła nakłady na wartości niematerialne w realizacji w wysokości 23 736 tys. PLN, w tym min. na: rejestracje w wysokości 2 644 tys. PLN; w tym na terytorium Brazylii 753 tys. PLN, wdrożenie produkcji substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej w zakładzie o zwiększonych mocach produkcyjnych kwota 12 385 tys. PLN

wdrożenie produkcji nowej formy leku insulinowego kwota 8 211 tys. PLN, (w pierwszym półroczu 2017 r. kwota nakładów na wszystkie projekty rozwojowe wynosiła 2 488 tys. PLN, w tym min. na: rejestracje na terytorium Brazylii w wysokości 287 tys. PLN; wdrożenie produkcji substancji rekombinowanej insuliny ludzkiej w zakładzie o zwiększonych mocach produkcyjnych kwota 1 028 tys. PLN, wdrożenie produkcji nowej formy leku insulinowego kwota 1 109 tys. PLN,).

Spółka nabyła również od Ferring International Center S.A. w ramach umów na RHI nieograniczone prawa do niewyłącznego prawa do produkcji, sprzedaży i dystrybucji Produktu, w tym także wieczyste oraz niewyłączne prawo do używania i wykonywania procesów produkcyjnych na bazie pierwotnie otrzymanych praw, łącznie na terenie całego świata. Wraz z zawarciem umowy na RHI Spółka została zwolniona z płacenia dodatkowych opłat licencyjnych na wyszczególnionych rynkach. Łączna kwota opłaty na rzecz Ferring wynosi 2 mln USD.

Koszty amortyzacji za pierwsze półrocze 2018 r. wynosiły 4 856 tys. PLN (na 30 czerwca 2017 r. kwota 4 735 tys. PLN).

Badania i rozwój

W ramach swojej podstawowej działalności Spółka prowadzi szereg prac rozwojowych związanych z rekombinowaną insuliną ludzką (RHI). Prowadzone prace rozwojowe spełniają kryteria ich kapitalizacji zgodnie z MSR 38 "Wartości niematerialne".

W bilansie Spółki na 30 czerwca 2018 r. wartość skapitalizowanych nakładów na prace rozwojowe wynosiła 140 640 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 116 904 tys. PLN).

Prowadzone prace rozwojowe podzielone są na trzy rodzaje:

1. Koszty rejestracji/zgody regulacyjnej dla rekombinowanej insuliny ludzkiej (RHI) na rynkach innych niż krajowy w kwocie 17 620 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 15 319 tys. PLN), dodatkowe rejestracje na rynku krajowym oraz rejestracje leków generycznych na rynku polskim w kwocie 3 154 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 2 325 tys. PLN). Na 30 czerwca 2018 r. łączna wartość bilansowa dotycząca rejestracji wynosi 20 774 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 17 644 tys. PLN). Spółka podejmuje działania w celu rejestracji RHI na nowych rynkach, w tym głównie Brazylii (proces rejestracji jest w toku) oraz Chin (proces rejestracji się zakończył, szczególnie w zakresie rejestracji zwiększonej skali produkcji, jednakże wartość zgromadzonych nakładów nie podlega jeszcze rozliczeniu). Urzędy rejestracyjne wymagają od Spółki rozszerzenia obecnego dossier i dokumentacji, a także wykonania dodatkowych testów, takich jak test stabilności podczas użytkowania w konkretnym klimacie, testy kliniczne różnych faz. Zarząd uważa, że uzyskanie zatwierdzenia regulacyjnego na rynku wtórnym jest wymaganiem formalnym. Względy wzajemnego uznawania i przeszłe doświadczenia pokazują, że władze na docelowych rynkach rzadko odmawiają zatwierdzenia nowych leków zatwierdzonych na innych rynkach;
1. Koszty rejestracji/zgody regulacyjnej dotyczące wprowadzania zoptymalizowanych procesów technologicznych mających na celu wyeliminowanie Tritonu z procesu produkcyjnego zgodnie z wymogami regulacyjnymi w Unii Europejskiej. Od 1 stycznia 2021 używanie Tritonu w procesie produkcyjnym zostanie zabronione zgodnie z Rozporządzeniem 2017/999 zmieniającym załącznik XIV do rozporządzenia (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego REACH W tym przypadku Spółka opracowuje zmodyfikowaną technologię, która wyklucza te substancje. Zdaniem Zarządu opisywane działania są konieczne do spełnienia nowych wymagań związanych z przepisami UE i jest wysoce prawdopodobne, że zgłoszone zmiany rejestracyjne zostaną zatwierdzone, ponieważ zmiany w procesie są postrzegane jako nieznaczne, podczas gdy produkty pozostają takie same przed oraz po wprowadzeniu zmian w procesie produkcyjnym. Spółka wytworzyła 3 serie substancji API spełniające specyfikację zwolnieniową, z których wytworzyła 3 serie produktu finalnego RHI. Aktualnie, zgodnie z wymaganymi kolejnymi etapami przygotowania dokumentacji rejestracyjnej trwają testy/badania stabilności: badania stresowe, przyspieszone oraz długoterminowe. Łączna wartość bilansowa projektów rozwojowych wyniosła 38 520 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 26 135 tys. PLN);
1. Rozwój i rejestracja leków biopodobnych: krótko i długodziałających analogów insuliny, które odnoszą się do leków istniejących na rynku będących poza okresem ochrony patentowej w kwocie 81 345 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 73 126 tys. PLN). Celem prac jest wprowadzenie na rynek leków wykazujących podobieństwo do leków

referencyjnych. Spółka opracowała już substancję czynną obu analogów insuliny SAIA i LAIA w średniej skali produkcji oraz docelowej skali komercyjnej w przypadku SAIA i znajduje się przed fazą badań klinicznych oraz procesu rejestracji. Celem prac rozwojowych typu 3 jest wytworzenie leku, którego działanie jest podobne do leku bez ochrony patentowej, istniejącego już na rynku (łatwiej jest ocenić szanse powodzenia w przeciwieństwie do leków innowacyjnych). Ponadto na rynku istnieją również już zarejestrowane leki biosymilarne dla szybkodziałającej insuliny i długodziałającej insuliny produkowanej przez innych konkurentów.

Spółka ocenia, że rozwój wszystkich trzech rodzajów prac zakończy się sukcesem i wprowadzeniem produktów do sprzedaży. Spółka posiada odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz zasoby niezbędne do przeprowadzenia i zakończenia sukcesem każdego z wymienionych rodzajów prac rozwojowych. W zakresie prac z rodzaju 1 i 2 Spółka bazując na doświadczeniu z innych rynków, a także na regularnie aktualizowanej wiedzy i doświadczeniu we współpracy z organami rejestracyjnymi, ocenia iż uzyskiwania kolejnych rejestracji jest wysoce prawdopodobne.

W ocenie Spółki prace rozwojowe każdego rodzaju spełniają poniższe warunki kapitalizacji prac rozwojowych określone w § 57 MSR 38 "Wartości niematerialne".

a) Techniczna wykonalność prac rozwojowych

W zakresie rozważanych substancji w ocenie Spółki nie następuje rozwój nowych produktów. Prace rozwojowe rodzaju 1 mają na celu rozszerzenie rejestracji na nowe rynki, co wymaga dodatkowej dokumentacji i testów, jednak z uwagi na uzyskanie rejestracji na innych rynkach prawdopodobieństwo odmowy jest niskie.

W zakresie prac w rodzaju 2, dotyczą one wyłącznie zmian procesu produkcyjnego kierowanych wymogami rejestracyjnymi – techniczna wykonalność projektu została już udowodniona przez rejestrację produktu bazowego a zmiany wynikające z modyfikacji procesu produkcyjnego nieznaczne co pozwala ocenić uzyskanie zmiany rejestracyjnej jako bardzo prawdopodobne.

W przypadku prac rodzaju 3 techniczna wykonalność udowodniona jest przez rejestrację oryginalnego leku. Prace rozwojowe obejmują wdrożenia w skali produkcyjnej produktów spełniających specyfikację istniejących substancji w taki sposób, aby produkt końcowy spełniał warunki leku referencyjnego. Spółka wyprodukowała aktywna substancję obu analogów oraz jest w trakcie wdrożenia produkcji w skali komercyjnej. Należy podkreślić iż Spółka, uzyskała dofinansowanie od Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój , w ramach której Spółka otrzymała unijną dotację na opracowanie szybkich i długo działających analogów insuliny w skali komercyjnej.

b) Intencja ukończenia prac rozwojowych

W zakresie prac rodzaju 1 i 2 Spółka podtrzymuje intencję dokończenia prac, a uzyskanie formalnej rejestracji jest tylko czynnością administracyjną, aby Spółka mogła realizować swoją globalną strategię.

W zakresie prac rodzaju 3, są one prowadzone zgodnie z obecną strategią Spółki zakładającą rozwój produktów analogu insuliny, dzięki którym Spółka dołączy do grupy globalnych potentatów w zakresie produktów insulinowych.

c) Możliwość wykorzystania lub sprzedaży produktów prac rozwojowych

W przypadku prac prowadzonych w ramach rodzaju 1 i 2 – odpowiednie produkty są już oferowane na rynku, co potwierdza możliwość komercjalizacji produktu tych prac dzięki wejściu na kolejne rynki (rodzaj 1) lub spełnienia wymogów regulacyjnych (rodzaj 2).

W przypadku analogów insuliny – wyniki prac zostaną dołączone do obecnego portfela produktów Spółki i dystrybułowane w ramach istniejącego modelu promocji, marketingu i dystrybucji produktów Spółki.

d) Możliwość generowania korzyści ekonomicznych przez produkty otrzymane w toku prowadzonych prac rozwojowych

W przypadku prac rodzaju 1 i 2 korzyści ekonomiczne wynikać będą z możliwości sprzedaży istniejących produktów na nowych rynkach lub przez spełnienie wymogów regulacyjnych Unii Europejskiej co pozwoli na znaczne rozszerzenie rynków zbytu produktów.

W zakresie prac rodzaju 3, Spółka jest w tej chwili czwartym europejskim producentem insulin. Wprowadzenie do oferty analogów pozwoli wzmocnić pozycję Spółki w tym zakresie i zwiększyć udział Spółki w rynku insulin. Światowy rynek insulin wynosi 40 mld USD, z czego trzech największych konkurentów posiada ponad 70% udział. Udział insuliny klasycznej wynosi około 10% w światowym rynku. Wzrost rynku segmentu analogów insuliny będzie w kolejnych latach spowodowany przez zmiany głównie w stylu życia oraz starzenia się populacji.

e) Dostępność odpowiednich zasobów w celu dokończenia prac

Spółka posiada lub będzie posiadać zasoby techniczne i finansowe umożliwiające zakończenie prowadzonych prac. Spółka jest beneficjentem finansowania z Unii Europejskiej, w dniu 13 marca 2017 r. została podpisana umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju o dofinansowanie projektu w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój , w ramach której Spółka otrzymała unijną dotację na opracowanie szybkich i długo działających analogów insuliny. Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 50 684 tys. PLN, całkowita kwota wydatków kwalifikowanych wynosi 50 684 tys. PLN. Spółka otrzyma dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej wartość 20 988 tys. PLN, co stanowi 41,4% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, przy czym maksymalna wysokość dofinansowania na: (i) badania przemysłowe wynosi 1 858 tys. PLN, (ii) prace rozwojowe 19 130 tys. PLN. Okres kwalifikowalności kosztów dla Projektu rozpoczyna się w dniu 24 sierpnia 2016 r. i kończy się w dniu złożenia wniosku o płatność końcową, tj. 30 listopada 2020 r.

f) Wiarygodny pomiar poniesionych kosztów

Spółka posiada odpowiednie systemy informatyczne i rachunkowości zarządczej pozwalające na szczegółową identyfikację kosztów związanych z prowadzonymi pracami rozwojowymi. Spółka identyfikuje następujące kategorie kosztów związanych z tymi pracami:

Usługi obce testy zewnętrzne i usługi podwykonawców;
Amortyzacja środków trwałych wykorzystywanych w ramach prac rozwojowych;
Wynagrodzenia wraz z narzutami osób zatrudnionych w Spółce, w zakresie prac związanych z pracami rozwojowymi;
Koszty materiałów wykorzystanych w ramach prac rozwojowych.

Test na utratę wartości

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości niezakończonych prac rozwojowych.

Oceniając istnienie przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości aktywów niematerialnych Spółka analizuje co najmniej przesłanki pochodzące z zewnętrznych oraz wewnętrznych źródeł informacji wymagane przez MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

7.10 Aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe

W pierwszym półroczu 2018 r. zaangażowanie finansowe w spółki zależne wynosiło 1 308 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 214 993 tys. PLN). Spadek związany jest z transakcją sprzedaży udziałów w SciGen, rozliczeniem pożyczki jako należności na poczet zakupu praw: (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin oraz umorzeniem pożyczki. Spółka w pierwszym półroczu 2018 r. naliczyła odsetki na kwotę 2 094 tys. PLN (w pierwszym półroczu 2017 r. kwota 2 590 tys. PLN) (patrz również noty 7.6, 7.7.2, 7.12, 7.20 i 7.23).

Krótkoterminowe aktywa finansowe

W pierwszym półroczu 2018 r. w saldzie krótkoterminowych aktywów finansowych zostały ujęte pożyczki o terminie spłaty do jednego roku do podmiotów powiązanych w wysokości 7 499 tys. PLN. Kwota naliczonych odsetek w pierwszym półroczu wynosiła 136 tys. PLN (w pierwszym półroczu 2017 r. kwota 137 tys. PLN). (patrz również nota 7.5).

7.11 Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie aktywów z tytułu podatku odroczonego kwota 5 460 tys. PLN stanowi aktywo z tytułu podatku odroczonego na straty podatkowe za lata 2016 r. i 2017 r. (na 31 grudnia 2017 r. aktywo wynosiło 10 921 tys. PLN). Spółka nie tworzyła odpisu aktualizującego na aktywa z tytułu strat podatkowych, ponieważ uznaje, że aktywa zostaną zrealizowane.

7.12 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Należności długoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. należności długoterminowe dotyczą: (i) zaliczek na poczet przyszłych płatności za opłaty profit sharing na rynku chińskim, które wynikają z umowy zawartej w dniu 21 października 2011 roku z późniejszymi aneksami pomiędzy BIOTON S.A. i jej spółką zależną SciGen Ltd. a Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. (HLST) i Panem Gao Xiaoming. Rozliczenie przedpłaconych części opłat profit sharing związane jest m.in. z wydłużeniem okresu płatności opłat za sprzedaż insuliny na rynku chińskim, łączna kwota przekazanych zaliczek to 13 500 tys. USD, które będą rozliczane od czwartego kwartału 2018 r. (ii) należności za nabycie praw od SciGen (1) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz (2) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin, umowa zawarta w dniu 15 maja 2018 r. Spółka i SciGen zwarły w dniu 15 maja 2018 roku umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę na rynku Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów wynosi 29,9 mln USD, na dzień bilansowy po zdyskontowaniu wartość wynagrodzenia wynosi 22,2 mln USD. Rozliczenie wskazane w pkt (ii) powyżej nastąpi zgodnie z Umową Rozliczeniową opisana w nocie 7.6 powyżej. Wartość należności w PLN wynosi odpowiednio HLST kwota 50 989 tys. PLN, SciGen kwota 83 160 tys. PLN (patrz również noty 7.6, 7.7.2, 7.10, 7.20 i 7.23).

Należności krótkoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie należności kwota 52 569 tys. PLN stanowi wartość należności z tytułu dostaw robót i usług (na 31 grudnia 2017 r. kwota 47 679 tys. PLN), kwota 104 214 tys. PLN stanowi pozostałe należności, w tym kwota 100 185 tys. PLN za sprzedane udziały SciGen, w dniu 19 lipca 2018 r. należność wpłynęła na rachunek Spółki, kwota 2 475 tys. PLN z tytułu zaliczek na poczet dostaw (na 31 grudnia 2017 r. kwota 2 102 tys. PLN), kwota 4 373 tys. PLN należności z tytułu podatków (na 31 grudnia 2017 r. 3 909 tys. PLN).

7.13 Rozliczenia międzyokresowe – aktywa

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie długoterminowych rozliczeń międzyokresowych kwota 715 tys. PLN stanowi koszty i opłaty rejestracje związane ze zmianami w procesach produkcji substancji farmaceutycznych i leków (na 31 grudnia 2017 r. kwota 1 022 tys. PLN), kwota 828 tys. PLN koszty dotyczące zakazu konkurencji (na 31 grudnia 2017 r. kwota 1 274 tys. PLN), pozostałe tytuły to kwota 108 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 111 tys. PLN).

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych kwota 480 tys. PLN stanowi koszty i opłaty rejestracje związane ze zmianami w procesach produkcji substancji farmaceutycznych i leków (na 31 grudnia 2017 r. kwota 744 tys. PLN), kwota 934 tys. PLN stanowi wartość opłat i podatków (na 31 grudnia 2017 r. kwota 1 999 tys. PLN), kwota 320 tys. PLN stanowi ubezpieczenia (na 31 grudnia 2017 r. kwota 556 tys. PLN), kwota 216 tys. PLN stanowi wartość kosztów walidacji (na 31 grudnia 2017 r. kwota 134 tys. PLN), kwota 898 tys. PLN stanowi koszty dotyczące zakazu konkurencji ( na 31 grudnia 2017 r. kwota 896 tys. PLN), kwota 199 tys. PLN stanowi wartość opłat licencyjnych (na 31 grudnia 2017 r. nie wystąpiły), pozostałe tytuły to kwota 324 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 44 tys. PLN).

7.14 Rezerwy i odpisy aktualizujące aktywa

W okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. nastąpiły zmiany sald odpisów aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty:

odpisy na należności: spadek o 511 tys. PLN,
odpisy na zapasy: wzrost o 1 734 tys. PLN,
odpisy na wartości niematerialne: w okresie nie tworzono odpisu,
odpisy na środki trwałe: w okresie nie tworzono odpisu,
odpisy na udziały: w okresie nie tworzono odpisu.

Ponadto w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. zmieniły się salda następujących rezerw:

zwiększono rezerwę na urlopy o 433 tys. PLN (patrz nota 7.4),
zmniejszono rezerwę na koszty pewne i prawdopodobne o 354 tys. PLN.

7.15 Kapitały własne

Kapitał akcyjny

W tysiącach akcji	Akcje zwykłe
	30.06.2018	31.12.2017
Ilość akcji na początek okresu	85 864	85 864
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacona)	85 864	85 864
Wartość nominalna 1 akcji	20 zł	20 zł

Wg stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. struktura własnościowa w Spółce kształtowała się następująco:

	Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego
1	UniApek S.A.	16 989 289	19,79
2	Perfect Trend Ventures Ltd.	10 186 419	11,86
3	Troqueera Enterprises Ltd	8 480 570	9,88
4	Basolma Holding Ltd	6 151 852	7,16
5	AIS Investment 2 Sp. z o. o.	5 151 852	6,00
6	Pozostali akcjonariusze posiadający < 5%	38 904 218	45,31
		85 864 200	100

Ilość w sztukach	Ilość w sztukach	Okres	Ilość dni	Średnia ważona
	narastająco			liczba akcji
85 864 200	85 864 200	01.01.2018-	181	85 864 200
		30.06.2018
85 864 200			181	85 864 200

Średnia ważona liczba akcji w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r.

Średnia ważona liczba akcji w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.

Akcje serii	Ilość w sztukach	Ilość w sztukach	Okres	Ilość dni	Średnia ważona
		narastająco			liczba akcji
A	85 864 200	85 864 200	01.01.2017-	181	85 864 200
			30.06.2017
Razem	85 864 200			181	85 864 200

W pierwszym półroczu 2018 Spółka nie wypłacała dywidend.

7.16 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

Nota prezentuje zobowiązania Spółki z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych.

Zobowiązania długoterminowe

W tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	18 489	19 628
Zobowiązania z tytułu leasingu	2 548	3 805
Zobowiązania długoterminowe, razem	21 037	23 433

Zobowiązania krótkoterminowe

W tysiącach złotych	30.06.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, w tym::	149 406	161 253
- kredyt w rachunku bieżącym	3 544	3 944
- pozostałe kredyty i pożyczki, w tym:	121 946	125 082
- od jednostek powiązanych	-	-
- od pozostałych jednostek		125 082
- kredyty długoterminowe reklasyfikowane do krótkoterminowych1)	23 916	32 227
Zobowiązania z tytułu zadłużenia kart kredytowych	9	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	4 165	4 698
Zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych	1 003	37
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	154 583	165 988

1) według stanu na dzień publikacji kowenanty finansowe wskazane w warunkach umów kredytowych zawartych przez BIOTON S.A. były spełnione lub Spółka uzyskała zgody na ich jednorazowe złamanie. Zgodnie z wymogami w MSR 1, czyli reklasyfikacja z kredytów długoterminowych na krótkoterminowe spowodowana jest faktem, iż Aneksy do umów kredytowych zmieniające warunki finansowania zostały podpisane w okresie od dnia bilansowego do dnia publikacji.

W tysiącach złotych	Waluta	Kwota wg	Termin spłaty	Warunki oprocentowania	Kwota wg stanu na
		umowy	wg umowy		30.06.2018
BOŚ S.A.	PLN	26 000	06.2018	Oprocentowanie zmienne	17 240
				– stawka WIBOR 3M plus
				marża
BOŚ S.A. pożyczka	PLN	25 900	05.2025	Oprocentowanie zmienne	18 922
hipoteczna				– stawka WIBOR 3M plus
				marża
BOŚ S.A. kredyt	PLN	3 100	05.2025	Oprocentowanie zmienne	2 098
inwestycyjny				– stawka WIBOR 3M plus
				marża
BOŚ S.A. (linia	PLN	29 000	01.2018	Oprocentowanie zmienne	28 743
faktoringowa)				– stawka WIBOR 1M plus marża
ING Bank Śląski S.A.1)	PLN	60 000	03.2021	Oprocentowanie zmienne	23 704
				– stawka WIBOR 1M plus
				marża
HSBC Bank Polska	PLN	38 000	06.2020	Oprocentowanie zmienne	16 863
S.A.1)				– stawka WIBOR 3M plus
				marża
HSBC Bank Polska	PLN	4 000	03.2019	Oprocentowanie zmienne	3 544
S.A. (kredyt w				– stawka WIBOR 1M plus
rachunku				marża
bieżącym)1)
Bank of China	EUR	13 000	11.2018	Oprocentowanie zmienne	56 781
(Luxembourg) S.A.				– stawka EUROIBOR 3M
Oddział w Polsce				plus marża
Razem w PLN Razem w EUR		199 000 13 000			111 114 56 781
Ogółem					167 895

Zestawienie kredytów i pożyczek

1) zgodnie z MSR 1 par 74 Spółka reklasyfikowała kredyty długoterminowe, dla których zostały złamane kowenanty; Spółka otrzymała od banków waivery, potwierdzające akceptację przekroczenia wymaganych wskaźników finansowych. Zabezpieczenia kredytów wynikające z umów:

hipoteki na nieruchomościach o wartości 255 000 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 255 000 tys. PLN) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej),
zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych w kwocie 115 572 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 115 572 tys. PLN) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
zastaw rejestrowy na zapasach w wysokości 87 580 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 86 697 tys. PLN) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, różnica wartości zabezpieczenia wynika ze zmiany kursów walut do przeliczenia cen, ilość zabezpieczeń bez zmian,
poręczenie spółki zależnej SciGen w wysokości 62 000 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 62 000 tys. PLN).

W BOŚ S.A, ING Bank Śląski S.A., HSBC Bank Polski S.A. złożone są pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami BIOTON S.A. prowadzonymi przez te banki.

W BOŚ S.A. Spółka złożyła weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową na kwoty 3,1 tys. PLN, 25 900 tys. PLN i 26 000 tys. PLN.

W dniu 06 grudnia 2016 r. Spółka złożyła oświadczenie w BOŚ S.A. w postaci aktów notarialnych o poddaniu się egzekucji w trybie 777 pkt 5 k.p.c. do: (i) kredytu inwestycyjnego do kwoty 4 124 tys. PLN z terminem do 09 maja 2028 r., (ii) pożyczki hipotecznej do kwoty 33 824 tys. PLN z terminem do 09 maja 2028 r.

W dniu 5 lipca 2016 r. Spółka złożyła oświadczenia o poddaniu się egzekucji związane z umowami kredytowymi w ING Bank Śląski S.A. do kwoty 93 mln PLN z terminem do 07 czerwca 2025 r. i w HSBC Bank Polska S.A. do kwoty 57 mln PLN, z terminem do 30 czerwca 2023 r. oraz 18 mln PLN z terminem do 27 stycznia 2020 r.

W dniu 05 marca 2018 r. Spółka podpisała aneks nr 7 z BOŚ S.A. o przedłużeniu linii faktoringowej do 01 marca 2019 r.

W dniu 08 marca 2018 r. Spółka zawarła z HSBC Bank Polska S.A. aneks nr 6 na wydłużenie terminu spłaty kredytu w rachunku bieżącym do 29 marca 2019 r. oraz na wydłużenie umowy akredytywy do 26 sierpnia 2019 r.

Do dnia publikacji sprawozdania finansowego Spółka spłaciła częściowo kredyty w bankach:

BOŚ S.A. ratę kredytu odnawialnego w wysokości 13 000 tys. PLN, raty kredytu inwestycyjnego w wysokości 81 tys. PLN oraz raty pożyczki hipotecznej w wysokości 591 tys. PLN,
ING Banku Śląskim raty kapitałowe w wysokości 9 462 tys. PLN,
HSBC Bank Polska S.A. ratę kapitałową w wysokości 300 tys. PLN.

Leasing

Na dzień 30 czerwca 2018 r. zobowiązania z tytułu leasingu wynosiły 6 713 tys. PLN, w tym długoterminowe 2 548 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 8 503 tys. PLN, w tym długoterminowe 3 805 tys. PLN).

W pierwszym półroczu 2018 r. Spółka zawarła cztery umowy leasingowe.

7.17 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Zobowiązania długoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. zobowiązania długoterminowe dotyczą zobowiązań z tytułu zakupu udziałów w spółkach zależnych w kwocie 10 342 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 10 342 tys. PLN) oraz zobowiązania z tytułu zakupów niefinansowych aktywów trwałych kwota 386 tys. PLN (na 31 grudnia 2017 r. kwota 797 tys. PLN).

Zobowiązania krótkoterminowe

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w saldzie zobowiązań kwota 39 395 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu dostaw i usług (na 31 grudnia 2017 r. kwota 30 742 tys. PLN), kwota 10 411 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu zakupów niefinansowych aktywów trwałych (na 31 grudnia 2017 r. kwota 1 580 tys. PLN), kwota 3 796 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu podatków (na 31 grudnia 2017 r. kwota 3 165 tys. PLN), kwota 2 382 tys. PLN stanowi zobowiązania z tytułu wynagrodzeń (na 31 grudnia 2017 r. kwota 2 414 tys. PLN), kwota 383 tys. PLN stanowi zobowiązania z innych tytułów (na 31 grudnia 2017 r. kwota 698 tys. PLN).

7.18 Instrumenty finansowe – dane ogólne o instrumentach finansowych

Stan na 30 czerwca 2018 r.

	Lokaty bankowe i środki	Pożyczki udzielone	Kredyty bankowe	Pożyczki otrzymane	Należności	Zobowiązania
	pieniężne na rachunkach bankowych
a) Kwalifikacja	Środki pieniężne	Pożyczki udzielone	Zobowiązanie finansowe	Zobowiązanie finansowe	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
b) Zakres i charakter instrumentu	Pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe	1 pożyczka długoterminowa i 1 pożyczka krótkoterminowe	Kredyt bankowy	2 pożyczki, z których jedna to linia faktoringowa	Szczegóły patrz poniżej	Szczegóły patrz poniżej
c) Wartość bilansowa instrumentu (w tysiącach złotych)	4 054	8 807	120 230	47 665	295 305	67 095
d) Wartość instrumentu w walucie obcej (w tysiącach)	N/D	EUR 300	EUR 13 018	N/D	EUR 373 USD 63 128	EUR 922 USD 3 871
e) Cel nabycia lub wystawienia	Lokowanie wolnych środków	Finansowanie spółek zależnych	Kredyt na bieżącą działalność, refinansowanie inwestycji	Pożyczki na bieżącą działalność	Bieżąca działalność	Bieżąca działalność
f) Kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności	Suma lokat	Wartość nominalna	Wartość nominalna	Wartość nominalna	Wartość nominalna	Wartość nominalna
g) Suma i termin przyszłych przychodów lub płatności kasowych	Odsetki zależne od czasu trwania	Odsetki zależne od terminu spłaty	odsetki płatne miesięcznie	odsetki płatne miesięcznie i kwartalnie	Wg wartości nominalnej	Wg wartości nominalnej
h) Termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu	Instrumenty płynne typu overnight i do 3M	Zgodnie z umowami	Spłata kapitału w terminach wynikających z umów	Spłata kapitału w terminach wynikających z umów	Zgodnie z umowami	Zgodnie z umowami
i) Możliwość wcześniejszego rozliczenia	dowolna	Istnieje	Istnieje	Istnieje	Istnieje	Istnieje
j) Cena lub przedział cen realizacji instrumentu	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej	Wg wartości nominalnej
k) Możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów	brak	brak	brak	brak	brak	brak

	Lokaty bankowe i środki	Pożyczki udzielone	Kredyty bankowe	Pożyczki otrzymane	Należności	Zobowiązania
	pieniężne na
l) Ustalona stopa lub kwota	rachunkach bankowych Zmienna, WIBID - marża	Dla PLN WIBOR + marża,	Kredyt bankowy – dla	Zmienna WIBOR + marża	Zgodnie z umowami	Zgodnie z umowami
odsetek, dywidendy lub innych	banku	dla walutowych LIBOR	PLN WIBOR + marża
przychodów oraz termin ich	Termin płatności w	lub EUROIBOR+ marża	banku, dla walutowych
płatności	momencie zakończenia	lub stałe stopy	EUROIBOR + marża
		procentowe.	banku
		Termin spłaty –wg	Terminy spłaty –
		umowy w momencie	miesięcznie i kwartalnie
		zakończenia
m) Zabezpieczenie związane z	brak	brak	opisane w nocie 7.16	opisane w nocie 7.16	brak	brak
instrumentem, przyjęte lub
złożone
n) Ww. informacje dla	N/D	N/D	N/D	N/D	N/D	N/D
instrumentu, na który dany
instrument może być
zamieniony
o) Inne warunki towarzyszące	brak	brak	Kredyt bankowy – min.	brak	brak	brak
danemu instrumentowi			wykorzystanie kredytów
			zgodnie z umowami
p) Rodzaj ryzyka związanego z	Walutowe, stopy	Walutowe, stopy	Stopy procentowej i	Walutowe, stopy	Walutowe, stopy	Walutowe
instrumentem	procentowej, kredytowe	procentowej, kredytowe	płynności	procentowej i płynności	procentowej i kredytowe
	instytucji finansowej	pożyczkobiorców			odbiorcy

q) Suma istniejących zobowiązań	brak	brak	brak	brak	brak	brak
z tytułu zajętych pozycji w
instrumentach
r) Wartość godziwa instrumentu	Równa wartości	Równa wartości	Równa wartości	Równa wartości	Równa wartości	Równa wartości
	bilansowej	bilansowej	bilansowej	bilansowej	bilansowej	bilansowej
s) Metoda ustalenia wartości	Zdyskontowane	Zdyskontowane	Zdyskontowane	Zdyskontowane	Zamortyzowany koszt	Zamortyzowany koszt
godziwej	przepływy pieniężne	przepływy pieniężne	przepływy pieniężne	przepływy pieniężne
t) kategoria instrumentów	Pożyczki i należności	Pożyczki i należności	Zobowiązania finansowe	Zobowiązania finansowe	Pożyczki i należności	Zobowiązania finansowe
finansowego			wyceniane w zamortyzowanym	wyceniane w zamortyzowanym		wyceniane w zamortyzowanym
			koszcie	koszcie		koszcie

Informacje o należnościach handlowych są zawarte w nocie 7.12, natomiast o zobowiązaniach handlowych w nocie 7.17.

Stan na 31 grudnia 2017 r.

	Lokaty bankowe i środki	Pożyczki udzielone	Kredyty bankowe	Pożyczki otrzymane	Należności	Zobowiązania
	pieniężne na
	rachunkach bankowych
a) Kwalifikacja	Środki pieniężne	Pożyczki udzielone	Zobowiązanie finansowe	Zobowiązanie finansowe	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
b) Zakres i charakter instrumentu	Pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe	2 pożyczki długoterminowe i 3 pożyczki krótkoterminowe	Kredyt bankowy	2 pożyczki, z których jedna to linia faktoringowa	Szczegóły patrz poniżej	Szczegóły patrz poniżej
c) Wartość bilansowa instrumentu (w tysiącach złotych)	15 595	222 734	131 926	48 955	128 428	49 738
d) Wartość instrumentu w walucie obcej (w tysiącach)	EUR 133 USD 1 320	EUR 296 USD 61 401	EUR 13 018	N/D	EUR 204 USD 13 074	EUR 291 USD 1 597
e) Cel nabycia lub wystawienia	Lokowanie wolnych środków	Finansowanie spółek zależnych	Kredyt na bieżącą działalność, refinansowanie inwestycji	Pożyczki na bieżącą działalność	Bieżąca działalność	Bieżąca działalność
f) Kwota (wielkość) będąca podstawą obliczenia przyszłych płatności	Suma lokat	Wartość nominalna	Wartość nominalna	Wartość nominalna	Wartość nominalna	Wartość nominalna
g) Suma i termin przyszłych przychodów lub płatności kasowych	Odsetki zależne od czasu trwania	Odsetki zależne od terminu spłaty	odsetki płatne miesięcznie	odsetki płatne miesięcznie i kwartalnie	Wg wartości nominalnej	Wg wartości nominalnej
h) Termin ustalenia cen, termin zapadalności, wygaśnięcia lub wykonania instrumentu	Instrumenty płynne typu overnight i do 3M	Zgodnie z umowami	Spłata kapitału w terminach wynikających z umów	Spłata kapitału w terminach wynikających z umów	Zgodnie z umowami	Zgodnie z umowami
i) Możliwość wcześniejszego rozliczenia	dowolna	Istnieje	Istnieje	Istnieje	Istnieje	Istnieje
j) Cena lub przedział cen realizacji instrumentu	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej i odsetek	Wg wartości nominalnej	Wg wartości nominalnej
k) Możliwość wymiany lub zamiany na inny składnik aktywów lub pasywów	brak	brak	brak	brak	brak	brak
l) Ustalona stopa lub kwota odsetek, dywidendy lub innych	Zmienna, WIBID - marża banku	Dla PLN WIBOR + marża, dla walutowych LIBOR lub EUROIBOR+ marża	Kredyt bankowy – dla PLN WIBOR + marża banku, dla walutowych	Zmienna WIBOR + marża	Zgodnie z umowami	Zgodnie z umowami

	Lokaty bankowe i środki pieniężne na rachunkach bankowych	Pożyczki udzielone	Kredyty bankowe	Pożyczki otrzymane	Należności	Zobowiązania
przychodów oraz termin ich płatności	Termin płatności w momencie zakończenia	lub stałe stopy procentowe. Termin spłaty –wg umowy w momencie zakończenia	EUROIBOR + marża banku Terminy spłaty – miesięcznie i kwartalnie
m) Zabezpieczenie związane z instrumentem, przyjęte lub złożone	brak	brak	opisane w nocie 7.16	opisane w nocie 7.16	brak	brak
n) Ww. informacje dla instrumentu, na który dany instrument może być zamieniony	N/D	N/D	N/D	N/D	N/D	N/D
o) Inne warunki towarzyszące danemu instrumentowi	brak	brak	Kredyt bankowy – min. wykorzystanie kredytów zgodnie z umowami	brak	brak	brak
p) Rodzaj ryzyka związanego z instrumentem	Walutowe, stopy procentowej, kredytowe instytucji finansowej	Walutowe, stopy procentowej, kredytowe pożyczkobiorców	Stopy procentowej i płynności	Walutowe, stopy procentowej i płynności	Walutowe, stopy procentowej i kredytowe odbiorcy	Walutowe
q) Suma istniejących zobowiązań z tytułu zajętych pozycji w instrumentach	brak	brak	brak	brak	brak	brak
r) Wartość godziwa instrumentu	Równa wartości bilansowej	Równa wartości bilansowej	Równa wartości bilansowej	Równa wartości bilansowej	Równa wartości bilansowej	Równa wartości bilansowej
s) Metoda ustalenia wartości godziwej	Zdyskontowane przepływy pieniężne	Zdyskontowane przepływy pieniężne	Zdyskontowane przepływy pieniężne	Zdyskontowane przepływy pieniężne	Zamortyzowany koszt	Zamortyzowany koszt
t) kategoria instrumentów finansowego	Pożyczki i należności	Pożyczki i należności	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	Pożyczki i należności	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Informacje o należnościach handlowych są zawarte w nocie 7.12, natomiast o zobowiązaniach handlowych w nocie 7.17.

7.19 Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe, które obowiązywały Spółkę na 31 grudnia 2017 roku nadal obowiązują, poza niżej wymienionymi.

W dniu 26 lipca 2018 r. wygasło zobowiązanie wobec HSBC Bank Polska S.A. w wysokości 10 mln PLN z tytułu udzielonego kredytu spółce BIOLEK Sp. z o. o. W tym dniu BIOLEK Sp. z o. o. spłaciła kredyt wraz z należnymi odsetkami do dnia spłaty.

Nazwa podmiotu	Przedmiot transakcji		Wartość netto w tys. PLN
		01.01.2018 –	01.01.2017 -	01.01.2017 –
		30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
BIOTON International GmbH	Pożyczka udzielona, w tym:	15	159	52
	kapitał	-	132	35
	odsetki	15	27	17
BIOLEK Sp. z o. o.	Pożyczka udzielona, w tym:	136	276	137
	kapitał	-	-	-
	odsetki	136	276	137
	Sprzedaż, w tym:	139	250	125
	usługi	139	250	125
	Zakup, w tym:		351	204
	towary	382	1 131	53
	zaliczki na poczet dostaw
	towarów	-	(780)	151
Biopartners Holdings AG	Pożyczka udzielona, w tym:	-	-	-
	odsetki	5 806	9 844	5 148
	odpis aktualizujący	(5 806)	(9 844)	(5 148)
Biopartners GmbH	Sprzedaż, w tym:	-	-	-
	usługi	7	12	6
	odpis aktualizujący	(7)	(12)	(6)
BIOTON MARKETING	Sprzedaż, w tym:	3 810	7 604	4 262
AGENCY Sp. z o. o.	usługi	642	1 362	677
	towary	3 168	6 242	3 585
	Zakup, w tym:	28 698	50 030	25 511
	usługi	28 698	50 030	25 511
	towary	-	-	-
Fisiopharma S.R.L.1)	Pożyczka, w tym:	-	-	-
	odsetki	-	200	107
	odpis aktualizujący, w tym:	-	(200)	(107)
	kapitał	-	-	-
	odsetki		(200)	(107)

7.20 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Nazwa podmiotu	Przedmiot transakcji		Wartość netto w tys. PLN
		01.01.2018 –	01.01.2017 -	01.01.2017 –
		30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Ning Bo Bonden Area	Zakup, w tym:	-	-	1 542
EastRen Investment Co., Ltd	usługi	-	-	1 542
SciGen Ltd (Singapur)2	Sprzedaż, w tym:	4 973	20 654	12 456
	produkty lecznicze	3 927	15 465	8 004
	API	-	3 934	3 934
	towary	1 046	1 255	517
	Zakup, w tym:	1 454	4 172	1 486
	usługi	1 454	4 172	1 486
	Pożyczka, w tym:	(13 347)	(41 296)	2 574
	odsetki	2 079	5 300	2 574
	spłata, w tym:	-	(3 460)	2 574
	kapitał	-	(2 958)	-
	odsetki	-	(502)	-
	Odpis aktualizujący, w tym:	(15 426)	(43 136)	-
	kapitał	(12 419)	(35 212)	-
	odsetki	(3 007)	(7 924)	-
SciGen Ltd. (Beijing)2)	Zakup, w tym:	-	250	78
	usługi	-	250	78
TRICEL S.A.1)	Pożyczka, w tym:	-	-	-
	odsetki	-	207	207
	odpis aktualizujący, w tym:	-	(207)	(207)
	odsetki	-	(207)	(207)
UniApek S. A.	Pożyczka spłacona, w tym::	-	(58 442)	(605)
	kapitał	-	(57 868)	-
	odsetki	-	(574)	(605)

Nazwa podmiotu	Tytuł		Wartość w tys. PLN
		30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
BIOTON International GmbH	Należności, z tytułu:	1 367	1 292	1 203
	- dostaw, robót i usług	59	55	58
	- pożyczek	1 308	1 237	1 145
BIOLEK Sp. z o. o.	Należności, z tytułu:	8 870	8 954	8 821
	- dostaw, robót i usług	1 371	1 213	1 219
	- pożyczek	7 877	7 741	7 602
	- odpisy aktualizujące pożyczki	(378)	-	-
	Zobowiązania, z tytułu:	49	-	-
	- dostaw, robót i usług	49	-	-
Biopartners Holdings AG	Należności, z tytułu:	-	-	-
	- pożyczek	489 349	452 236	471 678
	- odpisy aktualizujące pożyczki	(489 349)	(452 236)	(471 678)
	- pozostałe	973	636	677
	- odpisy aktualizujące
	należności	(973)	(636)	(677)
Biopartners GmbH	Należności, z tytułu:	-	-	-
	- dostaw, robót i usług	301	312	313
	- odpisy aktualizujące
	należności	(301)	(312)	(313)
BIOTON MARKETING	Zobowiązania, z tytułu:	6 467	1 106	1 437
AGENCY Sp. z o. o.	- dostaw, robót i usług	6 467	1 106	1 437
	Należności, z tytułu:	1 302	187	6
	- dostaw, robót i usług	1 302	187	6
GERMONTA HOLDINGS Ltd	Zobowiązania, z tytułu:	19	18	18
	- pozostałe	19	18	18
SciGen Ltd. (Singapur)2)	Zobowiązania, z tytułu:	-	-	1 427
	- pozostałe	-	-	1 427
	Należności, z tytułu:	-	215 705
	- dostaw, robót i usług	-	1 949	563
	- pożyczek	-	265 930	284 472
	- odpis aktualizujący pożyczki	-	(52 174)	-
SciGen Ltd. (Beijing)2)	Zobowiązania, z tytułu:	-	-	76
	- dostaw, robót i usług	-	-	76
UniApek S. A.	Zobowiązania, z tytułu:	-	-	58 152
	- pożyczek	-	-	58 152

Salda otwartych pozycji rozrachunków

Salda otwartych pozycji rozrachunkowych będą rozliczane płatnościami pieniężnymi. Sporadycznie Spółka może rozliczać rozrachunki poprzez wzajemne potracenie wierzytelności.

1) W dniu 27 kwietnia 2017 r. Spółka sprzedała udziały Tricel, z tym dniem utraciła kontrolę nad spółkami: Tricel S.A., Pharmatex S.R.L, Fisiopharma S.R.L, patrz również nota 7.7.2
2) W dniu 30 czerwca 2018 r. Spółka sprzedała udziały SciGen, z tym dniem utraciła kontrolę nad spółkami SciGen Ltd. (Singapur), SciGen Ltd. (Beijing), patrz również noty 7.6, 7.7.2, 7.10, 7.12 i 7.23.

7.21 Oszacowania i przyjęte założenia do sporządzenia sprawozdania finansowego

Oszacowania i przyjęte założenia podlegają ciągłej weryfikacji i są oparte o dane historyczne oraz najlepszą wiedzę Spółki na dzień dokonania oszacowania. Spółka dokonuje oszacowań i założeń dotyczących przyszłości. Wyniki tych oszacowań nie są z reguły równe rzeczywistym wynikom. Oszacowania i założenia, które w największym stopniu mogą oddziaływać na wartość bilansową aktywów i zobowiązań dotyczą wyceny inwestycji w spółki zależne i wyceny wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

7.22 Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za poprzednie okresy (opublikowane) z danymi za okres bieżący.

Nota 1

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 9 Instrumenty finansowe ("MSSF 9") obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 01 stycznia 2018 r. Spółka zastosowała MSSF 9 retrospektywnie dla okresów rozpoczynających się po 01 stycznia 2018 r. bez przekształcenia danych porównywalnych. Zmiany wyceny aktywów finansowych, na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9 zostały ujęte w pozycji zysków/strat zatrzymanych.

	01.01.2017 – 31.12.2017
W tysiącach złotych	Po korekcie	Korekta Nota 1	Przed korektą
Zysk/(Strata) netto za okres sprawozdawczy	(245 889)		(245 889)
Inne całkowite dochody rozpoznane bezpośrednio w kapitale	(422)	(306)	(116)
Całkowite dochody ogółem rozpoznane za okres	(246 311)	(306)	(246 005)

JEDNOSTKOWY BILANS

W tysiącach złotych	Nota	01 stycznia	Korekta	31 grudnia
		2018		2017
AKTYWA
Aktywa trwałe		1 037 325	72	1 037 253
Rzeczowe aktywa trwałe		341 543	-	341 543
Wartości niematerialne		253 816	-	253 816
Długoterminowe aktywa finansowe		214 993	-	214 993
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych		177 436	-	177 436
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		46 950	-	46 950
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1	180	72	108
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		2 407	-	2 407
Aktywa obrotowe		202 769	(378)	203 147
Zapasy		93 798	-	93 798
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1	7 525	(378)	7 903
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		81 478	-	81 478
Środki pieniężne		15 595	-	15 595
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		4 373	-	4 373
Aktywa razem		1 240 094	(306)	1 240 400
PASYWA
Kapitał własny		950 358	(306)	950 664
Kapitał akcyjny		1 717 284	-	1 717 284
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		57 130	-	57 130
Kapitał zapasowy		260 776	-	260 776
Kapitał rezerwowy		(268 626)	-	(268 626)
Zyski/(straty) zatrzymane, w tym:		(816 206)	(306)	(815 900)
- zyski/(straty) roku bieżącego		(245 889)	-	(245 889)
- zyski/(straty) z lat ubiegłych	1	(570 317)	(306)	(570 011)
Zobowiązania długoterminowe		56 505	-	56 505
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych		23 433	-	23 433
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 794	-	1 794
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		20 139	-	20 139
Zobowiązania pozostałe		11 139	-	11 139
Zobowiązania krótkoterminowe		233 231	-	233 231
Kredyty w rachunku bieżącym		3 944	-	3 944
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych
instrumentów dłużnych		162 044	-	162 044
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		38 599	-	38 599
Inne rozliczenia międzyokresowe		28 644	-	28 644
Pasywa razem		1 240 094	(306)	1 240 400

Wyszczególnienie	Kapitał akcyjny	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski/(Straty) zatrzymane	Kapitał razem
Dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2017 r.
Stan na 31 grudnia 2017 r.	1 717 284	57 131	260 775	(268 626)	(815 900)	950 664
Korekta wynikające z zastosowania MSSF 9 na 01 stycznia 2018 r.	-	-	-	-	(306)	(306)
Stan na 01 stycznia 2018 r. po korekcie	1 717 284	57 131	260 775	(268 626)	(816 206)	950 358

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

7.23 Zdarzenia po dniu bilansowym

w dniu 12 lipca 2018 r. Spółka podpisała umowę o współpracy z Sequoia Sp. z o. o. ("Sequoia")w zakresie produkcji, dystrybucji i promocji produktów leczniczych, wyrobów medycznych i żywności. Prawa do produktów przysługują Sequoia, w przypadku zamiaru ich odsprzedaży przez Sequoia prawo pierwokupu przysługuje Spółce. Szacowana wartość przychodów w okresie pięcioletnim od daty podpisania umowy wynosi 237 mln PLN.
w dniu 16 lipca 2018 r. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 398, art. 399 §1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołał, na wniosek akcjonariuszy Basolma Holding Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze oraz AIS 2 Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 26 września 2018 r. Porządek obrad dotyczy min.: podjęcia uchwały w sprawie powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych, o których mowa w art. 84 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie badanie: (i) wartości ekonomicznej sprzedaży przez Spółkę wszystkich akcji w spółce zależnej SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze ("SciGen") na rzecz Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Yifan"), w tym przeprowadzenie analizy w zakresie wyceny akcji SciGen, o której mowa w Uchwale nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 czerwca 2018 r., tj. wyceny akcji SciGen na nie mniej niż USD 0,0507 za 1 akcję, (ii) zasadności umorzenia wierzytelności Spółki w stosunku do SciGen, tj. co najmniej 28,5 mln USD oraz uwzględnienie całkowitej wartości umorzenia przy wycenie SciGen w ramach jej sprzedaży na rzecz Yifan, (iii) badanie zasadności nieuwzględnienia odpisów zobowiązań do Spółki w wycenie wykonanej przez KPMG Advisory sp. z o.o. sp. k. ("KPMG") (o której to Spółka poinformowała w raporcie bieżącym Spółki nr 38/2017 z dnia 4 grudnia 2017 roku), które nastąpiły między datą wykonania wyceny KPMG a datą zawarcia transakcji sprzedaży SciGen, łącznie z odpisem zobowiązań do Spółki zawartych w umowie sprzedaży SciGen na kwotę 29,9 mln USD a także nieuwzględnienie w wycenie SciGen gotówki zakumulowanej w SciGen (na dzień 31 grudnia 2017 r. w kwocie 22,4 mln PLN), (iv) powiązań osobowych oraz kapitałowych pomiędzy Spółką, a Yifan oraz Spółką, a UniApek S.A. i Perfect Trend Ventures (akcjonariusze Spółki) w zakresie wpływu na wycenę SciGen, w tym powiązań osobowych oraz kapitałowych:
przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Jubo Liu,
byłego członka Rady Nadzorczej Spółki, wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Yu Liang Huang,
członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Bo Qi,
członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Gary He,
członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Mark Ming-Tso Chiang,
członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Vaidyanathan Viswanath,
żony przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Jubo Liu, tj. Wenjun Cui, jako
członka Rady Nadzorczej UniApek S.A., największego akcjonariusza Spółki,

które to powiązania łącznie mogły mieć wpływ na wydanie zgody na transakcję sprzedaży SciGen na rzecz Yifan przez Radę Nadzorczą Spółki oraz finalnie podpisanie umowy sprzedaży przez Zarząd Spółki, (v) zgodności z prawem i wartości, w kontekście pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli, Umowy dystrybucyjnej zawartej pomiędzy Spółką, a Yifan w dniu 27 marca 2018 r. ("Umowa Dystrybucyjna"), na której to podstawie Yifan będzie wyłącznym dystrybutorem produktów Spółki na całym świecie przez okres 15 lat za równowartość 6,8 mln USD, (Vi) wyboru doradcy do prowadzenia procesu sprzedaży SciGen oraz jego kompetencji i doświadczenia w prowadzeniu procesów sprzedaży zagranicznych spółek o podobnej wielkości oraz z branży dystrybucji farmaceutyków w Azji.

w dniu 06 sierpnia 2018 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydziału Gospodarczego w Warszawie odpis pozwu z dnia 11 lipca 2018 r., złożonego przez AIS Investment 2 Sp. z o.o. w Warszawie przeciwko Bioton S.A. o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd. oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton S.A. Powód określił wartość przedmiotu sporu na kwotę 177.985.500 PLN, stanowiącą iloczyn kwoty 48,3 mln USD oraz kursu średniego dolara amerykańskiego opublikowanego przez NBP w dniu 09 lipca 2018 r. (3,6850 PLN), jako grożąca szkoda w związku z podjętą uchwałą nr 2 i transakcją. Spółka nie zgodziła się z zarzutami pozwu, w związku z czym złożyła odpowiedź na pozew, w treści której wniosła przede wszystkim o oddalenie powództwa z uwagi na brak udowodnienia przez powoda podnoszonych zarzutów. Należy wskazać, iż powództwo nie dotyczy sprawy o roszczenie pieniężne. Rozprawa została wyznaczona na dzień 03 grudnia 2018 r. Patrz również noty 7.6, 7.7.2, 7.10, 7.12 i 7.20.
w dniu 17 września 2018 r. Spółka podpisała aneks do umowy zawartej pomiędzy Spółką i Sequoia (Aneks). Na mocy, którego Sequoia zobowiązała się, w określonych w Aneksie terminach i przypadkach, do ustanowienia zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na rzecz Spółki na zabezpieczenie przyszłych wierzytelności Spółki: (i) o zapłatę kar umownych zastrzeżonych na rzecz Bioton w Umowie z tytułu zbycia praw do Produktów, (ii) z tytułu wygaśnięcia Umowy oraz (iii) z tytułu rozliczenia wypowiedzenia Umowy, do maksymalnej kwoty zabezpieczenia 100 mln PLN z zakazem zbywania i dalszego obciążania przedmiotów zastawów. Ponadto, Sequoia w określonych przypadkach zobowiązała się złożyć Spółce warunkową ofertę sprzedaży m.in. ogółu praw i obowiązków Sequoia wynikających z określonych umów oraz praw i obowiązków podmiotu odpowiedzialnego (Market Authorization Holder) w odniesieniu do określonego produktu leczniczego. Za brak realizacji obowiązków zastrzeżona została kara umowna na rzecz Spółki. Rozszerzony został katalog możliwości wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym o przypadki gdy m.in.: (i) zostaną cofnięte lub przestaną obowiązywać zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Sequoia wykonywanie działalności lub Sequoia nie uzyska wymaganej zgody niezbędnej do wykonywania swojej dotychczasowej działalności gospodarczej, w razie wprowadzenia przez ogólnie obowiązujące przepisy prawa wymogu uzyskania takiej zgody; (ii) Sequoia utraci lub dokona czynności skutkującej obciążeniem jakichkolwiek praw związanych z Produktami bez uprzedniej, pisemnej zgody Spółki, (iii) zostanie cofnięte lub wygaśnie pozwolenie na dopuszczenie do obrotu określonego Umową produktu leczniczego, (iv) Sequoia nie wykupi obligacji w terminach wskazanych w WEO, (v) Sequoia nie złoży Spółce warunkowej oferty sprzedaży o której mowa w akapicie poprzednim. Dodano postanowienie o wygaśnięciu Umowy w przypadku postawienia jakichkolwiek obligacji wyemitowanych przez Sequoia w stan wymagalności i niewykupienia przez Sequoia obligacji w terminie 14 dni od dnia postawienia ich w stan wymagalności. W takim przypadku oraz w przypadku wypowiedzenia Umowy przez Spółkę w okresie dwóch lat od jej zawarcia z przyczyn określonych w Aneksie, Sequoia będzie zobowiązana zwrócić Spółce sumę wszelkich kosztów poniesionych przez Spółkę (takich jak przykładowo koszty marketingu, koszty wynagrodzenia i inne zwracane przez Spółkę) w stosunku do Produktów.
w dniu 26 września 2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, dotyczące min.: podjęcia uchwały Nr 2, w sprawie powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych, o których mowa w art. 84 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych. W głosowaniu jawnym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie podjęło uchwały nr 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia (patrz również bullet drugi niniejszej noty).

Zarząd oświadcza, że po dniu bilansowym do dnia publikacji niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego poza zdarzeniami opisanymi powyżej oraz w nocie 7.23, nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2018 r.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis


Robert Neymann	Prezes Zarządu


Marek Dziki	Członek Zarządu


Bogusław Kociński	Członek Zarządu


Adam Polonek	Członek Zarządu

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg

Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis

Ewa Suchecka	Główny Księgowy

Warszawa, dnia 27 września 2018 r.

AI Terminal

Bioton S.A.

5538_rns_2018-09-27_fcdfea00-8fdd-4606-8167-77bfe25eaacb.pdf

SPIS TREŚCI

1. WPROWADZENIE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1.1 Dane identyfikujące Spółkę

1.2 Okresy, za które prezentowane jest skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

1.3 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Aktualny skład Zarządu BIOTON S.A.:

Aktualny skład Rady Nadzorczej BIOTON S.A.:

1.4 Struktura własnościowa Grupy Kapitałowej BIOTON

1.5 Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

1.5.1 Oświadczenie o zgodności

Zastosowanie nowych standardów i zmiany do istniejących standardów i interpretacji zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2018 rok

a) MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

b) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

c) Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

d) Zmiany do MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach

f) Roczne zmiany do MSSF 2014 - 2016

g) Zmiany do MSR 40: Reklasyfikacja nieruchomości inwestycyjnych

h) KIMSF 22: Transakcje w walutach obcych oraz płatności zaliczkowe

Opublikowane standardy i interpretacje, które jeszcze nie obowiązują i nie zostały wcześniej zastosowane przez Spółkę

a) MSSF 16 "Leasing"

b) KIMSF 23: Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego

c) Roczne zmiany do MSSF 2015 - 2017

1.5.2 Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

4. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY BILANS

SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

5. SKÓRCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

7 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

7.1 Segmenty działalności

Przychody ze sprzedaży – struktura asortymentowa (w tys. PLN)

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

Przychody ze sprzedaży – struktura wg klientów

7.2 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności

7.3 Pozostałe przychody operacyjne

7.4 Pozostałe koszty operacyjne

7.5 Przychody finansowe

7.6 Koszty finansowe

7.7 Zmiany w strukturze Spółki

7.7.1 Działalność zaniechana

Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2018 r.

Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

7.7.2 Połączenia, przejęcia, sprzedaż jednostek zależnych

Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

Sprzedaż jednostki zależnej – SciGen Ltd.

Ad (ii) zgody banków finansujących Spółkę

Ad (iii) uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora

Wynik rachunkowy na transakcji SciGen

Stan za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 r.

Sprzedaż jednostki zależnej Tricel S.A.

7.8 Rzeczowe aktywa trwałe

7.9 Wartości niematerialne

Badania i rozwój

Test na utratę wartości

7.10 Aktywa finansowe

Długoterminowe aktywa finansowe

Krótkoterminowe aktywa finansowe

7.11 Aktywa z tytułu podatku odroczonego

7.12 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Należności długoterminowe

Należności krótkoterminowe

7.13 Rozliczenia międzyokresowe – aktywa

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

7.14 Rezerwy i odpisy aktualizujące aktywa

7.15 Kapitały własne

Kapitał akcyjny

Średnia ważona liczba akcji w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r.

Średnia ważona liczba akcji w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.

7.16 Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek oraz innych instrumentów dłużnych

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

Zestawienie kredytów i pożyczek

Leasing

7.17 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

Zobowiązania długoterminowe

Zobowiązania krótkoterminowe

7.18 Instrumenty finansowe – dane ogólne o instrumentach finansowych