SFINKS Polska S.A.

Capital/Financing Update • Sep 27, 2018

W nawiązaniu do raportów bieżących dotyczących współpracy pomiędzy Sfinks Polska S.A. (Spółka, Emitent) a Bankiem Ochrony Środowiska (Bank), w tym m.in. raportu bieżącego nr 38/2015 i nr 10/2018 w sprawie udzielenia Emitentowi nieodnawialnego kredytu inwestycyjnego ("Umowa Kredytu") oraz raportów okresowych, Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym powziął informację o podjęciu przez Zarząd Banku w dniu 27 września 2018 r. pozytywnej decyzji w sprawie złożonego przez Emitenta wniosku dotyczącego zmiany warunków Umowy Kredytowej.

Powyższa decyzja dotyczy w szczególności wydłużenia terminu obowiązywania Umowy Kredytu z listopada 2022 r. do sierpnia 2028 r.; zmiany harmonogramu spłaty kredytu w ten sposób, że: od września 2018 r. do marca 2019 r. Spółka zapłaci miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wys. 400 tys. PLN miesięcznie, od kwietnia 2019 r. do grudnia 2021 r. płatne będą miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wys. 795 tys. PLN miesięcznie, a od stycznia 2022 r. do sierpnia 2028 r. płatnych będzie osiemdziesiąt miesięcznych równych rat kapitałowych; oprocentowanie kredytu wyniesie WIBOR3M+4 p.p.

Decyzja Banku przewiduje m.in. zobowiązanie Emitenta do podwyższenia kapitału w drodze emisji nowych akcji o co najmniej 5,5 mln PLN do końca 2018 r. (pod rygorem wypowiedzenia Umowy Kredytowej), dostosowanie kowenantów i ich poziomów do estymacji finansowych Spółki oraz zmianę i aktualizację pakietu zapieczeń kredytu, w tym wydłużenie zabezpieczenia kredytu w postaci prawa Banku do skierowania do oferty 20 tys. obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN zamiennych na akcje Sfinks serii L i związane z tym przedstawienie na wezwanie Banku, w terminie do czerwca 2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji.

Powyższa decyzja obejmuje także równolegle zmianę warunków pozostałych umów finansowania zawartych z Bankiem tj. umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r. oraz umowy faktoringu odwrotnego z 28 września 2016 r. (o ich zawarciu Emitent informował w rb 19/2016 i 21/2016) celem ujednolicenia przewidzianych w nich kowenantów z warunkami Umowy Kredytu w tym zakresie.

O podpisaniu aneksów do umów z Bankiem, w wykonaniu opisanej powyżej decyzji, Emitent poinformuje niezwłocznie po tym zdarzeniu.