Bioton S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 27, 2018

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BIOTON SPÓŁKI AKCYJNEJ O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd BIOTON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 397, 398 i 399 § 1, w związku z art. 402(1) § 1 i 2 oraz 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 14 listopada 2018 roku na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w lokalu Spółki pod adresem: Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, stosownie do art. 406(1) Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 29 października 2018 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 30 października 2018 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 9-13 listopada 2018 r.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem NWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@bioton.pl w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane faksem na nr +48 (22) 721 13 33. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu

osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 24 października 2018 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.pl lub wysłane faksem na nr +48 (22) 721 13 33;

(ii) zgłaszania Spółce przed terminem NWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.pl lub faksem na nr +48 (22) 721 13 33 projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

(i) świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,

(ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w NWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę faksem na nr +48 (22) 721 13 33 lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.bioton.pl Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu NWZ.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w NWZ, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ na stronie internetowej Spółki www.bioton.pl oraz w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12) w godzinach 10.00-16.00 od poniedziałku do piątku (za wyjątkiem świąt).

Rejestracja obecności na NWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad NWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.bioton.pl .

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt pod nr tel. +48 (22) 721 41 55 lub e-mail: wza@bioton.pl .

Projekty uchwał NWZ do pkt. 5 porządku obrad UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2018 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec faktu, że bilans jednostkowego sprawozdania finansowego BIOTON S.A sporządzony przez Zarząd na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz podlegający przeglądowi przez audytora wykazał, że straty z lat poprzednich powiększone o stratę netto z okresu bieżącego, w łącznej wysokości 849.411.336,58 zł, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki o kwotę 227.703.385,16 zł, niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
• 1. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. zapoznało się z wyjaśnieniami Zarządu BIOTON S.A. dotyczącymi przyczyn zaistniałej sytuacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. przyjęło do wiadomości informację, że straty z lat poprzednich spowodowane były głownie aktualizacją wartości niefinansowych Grupy Bioton dokonanych w roku 2015 (i miały charakter niegotówkowy). Na stratę netto z okresu bieżącego największy wpływ miało rozliczenie transakcji SciGen: (i) zbycia akcji SciGen Ltd., (ii) struktura transakcji przeniesienia na Bioton praw wynikających z umowy związanej z rekombinowaną insuliną ludzką, a także (iii) ujemne różnice kursowe dotyczące transakcji. W pierwszym przypadku wartość różnicy w cenie przypisanej akcjom SciGen na 30 czerwca 2018 r. była niższa o 5,3 mln USD w porównaniu do wartości na dzień 31 grudnia 2017 r.. W drugim przypadku dotyczącym przeniesienia praw o wartości 29,9 mln USD nie ma różnicy w wycenie, ale ze względu na to, iż finalne jej przeniesienie wymagać będzie spełnienia dwóch warunków niezależnych od Spółki, wartość ta, na dzień 30 czerwca 2018 r. została zdyskontowane a różnica odniesiona w koszty finansowe. Wartość dyskonta, to kwota 7,7 mln USD. Trzeci element wpływający na wynik z transakcji sprzedaży udziałów SciGen, to zrealizowane ujemne różnice kursowe w wysokości 27,6 mln PLN. Strata na transakcji SciGen wynosi 51,7 mln PLN. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji w SciGen wraz z przejęciem Praw wskazane jest w nocie 7.7.2, w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A. na 30 czerwca 2018 r.
• 1. W świetle powyższych wyjaśnień Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. upoważnia niniejszym Zarząd BIOTON S.A. do kontynuowania dotychczasowej działalności BIOTON S.A., bez konieczności ze strony Zarządu zwoływania kolejnych Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz podejmowania ponownie przez Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. uchwał(y) w przedmiocie dalszego istnienia spółki tak długo jak: (i) negatywny wynik BIOTON S.A. (skumulowana strata przewyższająca sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego) spowodowana będzie przyczynami, o których mowa w ust. 2 powyżej oraz (ii) powstała w ten sposób strata rozliczenia transakcji SciGen nie przekroczy kwoty 51,7 mln PLN.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

• 1. Zgodnie z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych "Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki".
• 1. Bilans jednostkowy BIOTON S.A. sporządzony przez Zarząd na dzień 30 czerwca 2018 r. wykazał straty z lat poprzednich powiększone o stratę netto z okresu bieżącego, w łącznej wysokości 849.411.336,58 zł, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki o kwotę 227.703.385,16 zł. Jednocześnie Zarząd zwraca uwagę iż wartość kapitału własnego BIOTON S.A. na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosiła ponad 917 mln PLN.
• 1. Kluczowym czynnikiem, który wpłynął na powstanie powyższej straty, było rozliczenie transakcji SciGen: (i) zbycia akcji SciGen Ltd., (ii) struktura transakcji przeniesienia na Bioton praw wynikających z umowy związanej z rekombinowaną insuliną ludzką, a także (iii) ujemne różnice kursowe dotyczące transakcji. W pierwszym przypadku wartość różnicy w cenie przypisanej akcjom SciGen na 30 czerwca 2018 r. była niższa o 5,3 mln USD w porównaniu do wartości na dzień 31 grudnia 2017 r. W drugim przypadku dotyczącym przeniesienia praw o wartości 29,9 mln USD nie ma różnicy w wycenie, ale ze względu na to, iż finalne jej przeniesienie wymagać będzie spełnienia dwóch warunków niezależnych od Spółki, wartość ta, na dzień 30 czerwca 2018 r. została zdyskontowane a różnica odniesiona w koszty finansowe. Wartość dyskonta, to kwota 7,7 mln USD. Trzeci element wpływający na wynik z transakcji sprzedaży udziałów SciGen, to zrealizowane ujemne różnice kursowe w wysokości 27,6 mln PLN. Strata na transakcji SciGen wynosi 51,7 mln PLN. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji w SciGen wraz z przejęciem Praw wskazane jest w nocie 7.7.2, w skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A. na 30 czerwca 2018 r.
• 1. Wobec powyższego oraz z uwagi na to, iż dalsze istnienie BIOTON S.A. nie jest zagrożone, Zarząd zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności z art. 397 Kodeksu spółek handlowych, postanowił niezwłocznie zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia BIOTON S.A, w brzmieniu wskazanym powyżej.

do pkt. 6 porządku obrad UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 14 listopada 2018 roku w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty zwołania i odbycia dzisiejszego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.