SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ RANK PROGRESS

ZA I PÓŁROCZE ROKU 2018 01.01.2018 – 30.06.2018

WWW.RANKPROGRESS.PL

SPIS TREŚCI
KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH W I półroczu 2018 r 3
1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r. oraz półroczna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r 4
2. Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za półrocze bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego. 4
3. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta 4
4. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 6
5. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji 6
6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych 10
7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego. 10
8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób 12
9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 12
10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe. 27
11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 27
12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta. 28
13. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 30

W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa Rank Progress wypracowała 48,1 mln zł przychodów ze sprzedaży produktów, usług i towarów (bez uwzględnienia zmiany stanu produktów) wobec 35,9 mln zł w tym samym okresie przed rokiem. Znaczący wzrost przychodów wynikał z zawartej w maju 2018 roku transakcji sprzedaży części nieruchomości gruntowej we Wrocławiu pod budowę osiedla mieszkaniowego Port Popowice. Największy udział w przychodach stanowiły przychody z tytułu najmu powierzchni handlowych w obiektach należących do Grupy, które wyniosły 24,8 mln PLN. Na koniec I półrocza 2018 roku portfolio funkcjonujących obiektów składało się z sześciu obiektów handlowych (Legnica, Jelenia Góra, Chojnice, Grudziądz, Oleśnica, Krosno) o łącznej powierzchni najmu 73,1 tys. m2 i wartości godziwej 503,8 mln PLN.

W pierwszym półroczu Grupa wygenerowała 10,0 mln PLN zysku na sprzedaży wobec 8,2 mln PLN zysku na sprzedaży w analogicznych okresie roku poprzedniego. Na wzrost zysku miały wpływ większe przychody, z przyczyn opisanych powyżej. Rentowność na sprzedaży wyniosła 20%.

Grupa odnotowała zysk na działalności operacyjnej, który wyniósł 42,2 mln PLN wobec straty 16,9 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zdecydowana poprawa nastąpiła dzięki wynikowi na nieruchomościach, który przyniósł zysk w wysokości 31,8 mln PLN wobec 23,0 mln PLN straty na nieruchomościach w pierwszym półroczu roku ubiegłego. Na wynik na nieruchomościach złożyły się różnice kursowe w kwocie +21,7 mln PLN, przeszacowania do wartości godziwej w kwocie +6,8 mln PLN oraz pozostałe elementy w kwocie +3,3 mln PLN.

Przychody finansowe uległy istotnemu zmniejszeniu do 3,4 mln PLN z 17,4 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego na skutek braku dodatnich różnic kursowych. Koszty finansowe wzrosły natomiast do 20,9 mln PLN, na co wpływ miały przede wszystkim ujemne różnice kursowe w wysokości 12,0 mln PLN, a które nie wystąpiły w analogicznym okresie roku poprzedniego. Pozytywnym sygnałem był natomiast spadek kosztów odsetkowych do 8,1 mln PLN z 10,1 mln PLN.

Grupa zanotowała 24,0 mln PLN skonsolidowanego zysku netto, podczas gdy w pierwszym półroczu ubiegłego roku było to 10,8 mln PLN straty netto.

Grupa wypracowała dodatni cashflow z działalności operacyjnej na poziomie 43,4 mln PLN. Na koniec półrocza na kontach Grupy Kapitałowej Rank Progress znajdowało się 15,6 mln PLN gotówki, z czego 12,7 mln PLN stanowiły środki zablokowane, przede wszystkim w związku z postanowieniami umów kredytowych.

W ciągu pierwszego półrocza Grupa Rank Progress zmniejszyła sumę zobowiązań i rezerw o 35,5 mln PLN do kwoty 424,9 mln PLN. Dźwignia finansowa Grupy zmniejszyła się do poziomu 53% z poziomu 57%. Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 28,6 mln PLN, do kwoty 585,8 mln PLN, natomiast wartość zapasów zmniejszyła się o 23,1 mln PLN do kwoty 84,0 mln PLN.

W najbliższym półroczu planowane są prace przygotowawcze przy projektach handlowych w Olsztynie, Terespolu, Skarżysku-Kamiennej i Warszawie. Alternatywnie dla nieruchomości w Skarżysku-Kamiennej analizowana jest również sprzedaż całego gruntu. Dodatkowo prowadzone będą prace przygotowawcze i budowlane przy projekcie mieszkaniowym we Wrocławiu. Aby obniżyć zadłużenie Grupy oraz zapewnić finansowanie tych inwestycji Emitent prowadzi proces sprzedaży części obiektów handlowych i nieruchomości gruntowych. Zarząd nie jest w stanie w tej chwili ocenić, kiedy finalnie dojdzie do poszczególnych transakcji sprzedaży. Potencjalni kupujący są na różnych etapach procedowania.

Oprócz funkcjonujących obiektów, Grupa posiada bank ziemi o powierzchni 63,1 ha i wartości rynkowej 280,1 mln PLN z przeznaczeniem na sprzedaż lub realizację kolejnych projektów inwestycyjnych.

1. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 r. oraz półroczna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. oraz półroczna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. stanowią odrębny dokument załączony do niniejszego raportu półrocznego.

2. Wybrane dane finansowe, także przeliczone na euro, zawierające podstawowe pozycje półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za półrocze bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego półrocza i koniec poprzedniego roku obrotowego.

WYBRANE SKONSOLIDOWANE	w tys. PLN		w tys. EUR
DANE FINANSOWE	01.01.2018 r. - 30.06.2018 r.	01.01.2017 r. - 30.06.2017 r.	01.01.2018 r. - 30.06.2018 r.	01.01.2017 r. - 30.06.2017 r.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi	50 102	38 032	11 818	8 954
Zysk/strata na sprzedaży	10 037	8 248	2 367	1 942
Zysk/strata na działalności operacyjnej	42 179	(16 946)	9 949	(3 990)
Zysk/strata brutto	24 590	(9 677)	5 800	(2 278)
Zysk/strata netto	24 021	(10 797)	5 666	(2 542)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	43 426	6 112	10 243	1 439
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	10 305	110 442	2 431	26 002
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(53 719)	(111 959)	(12 671)	(26 359)
Przepływy pieniężne razem	12	4 595	3	1 082
	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.
Nieruchomości inwestycyjne	585 813	557 242	134 311	133 602
Aktywa razem	796 646	812 337	182 650	194 763
Zobowiązania długoterminowe	318 431	328 828	73 008	78 839
Zobowiązania krótkoterminowe	106 456	131 534	24 408	31 536
Kapitał własny	371 759	351 975	85 235	84 388
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	853	891
Liczba akcji	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 czerwca 2018 r. kurs 1 EUR = 4,3616 PLN, a na 31 grudnia 2017 r. kurs 1 EUR = 4,1709 PLN.
pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. kurs 1 EUR = 4,2395 PLN, a za okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. kurs 1 EUR = 4,2474 PLN.

3. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta.

Istotne zdarzenia, które miały miejsce w Grupie Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport to:

w dniu 18 stycznia 2018 r. Zarząd Rank Progress S.A. otrzymał decyzję Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającą zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Rank Progress SA oraz Vantage Development S.A. wspólnych przedsiębiorców do realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego dotyczącego pierwszej części inwestycji mieszkaniowej we Wrocławiu

w dniu 26 stycznia 2018 roku Spółka Progress XV Sp. z o.o. została wykreślona z KRS. Spółka ta, jako spółka przejmowana została scalona z Emitentem, na podstawie uchwały NWZA z dnia 04 października 2017 roku poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na Emitenta. Połączenie to odbyło się bez podnoszenia kapitału zakładowego z uwagi na to, iż Emitent był 100% udziałowcem przejmowanej spółki.
w dniu 19 lutego 2018 roku wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego potwierdzono objęcie przez Emitenta 502 823 udziałów spółki Winhall Investments Sp. z o. o. na kwotę 25 141 150,00 PLN. Tym samym podwyższenie kapitału w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o. o. zostało zarejestrowane.
w dniu 13 marca 2018 roku spółka zależna Emitenta E.F. Progress XI Sp. z o.o. zaciągnęła w mBanku Hipotecznym SA kredyt inwestycyjny w maksymalnej wysokości 6.000.000 EUR. Zgodnie z umową kredytową, nowy kredyt zaciągnięty został na refinansowanie dotychczasowego kredytu dotyczącego finansowania Pogodnego Centrum w Oleśnicy oraz na spłatę przez kredytobiorcę części kwot pożyczek zaciągniętych przez E.F. Progress XI Sp. z o.o. od podmiotów z Grupy Kapitałowej Rank Progress. Termin spłaty kredytu upływa z dniem 28 marca 2025 roku. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 3M powiększoną o marżę Banku.
w dniu 28 marca 2018 roku Emitent podpisał ze spółką Remil Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku przedwstępną umowę zakupu 50% udziałów w spółce Omega Investments Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku za kwotę 20 mln PLN. Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie 7 dni od dnia ziszczenia się lub zrzeczenia się warunków zawieszających, lecz nie później niż do dnia 31 grudnia 2018 roku. Spółka Omega Investments Sp. z o.o. jest jedynym właścicielem nieruchomości stanowiącej działki gruntu o numerach ewidencyjnych 13/6, 14/2, 15/2, 16/2, 13/13, 13/15, 13/17 oraz 13/19 mieszczących się we Włocławku przy ulicy Kapitulna i Długa, o łącznej powierzchni 8,9490 ha. Spółka ta realizuje na nieruchomości inwestycję polegającą na budowie zespołu obiektów handlowousługowych (w tym market budowlany przeznaczony na prowadzenie działalności gospodarczej w branży "Dom, Wnętrze, Ogród"). Z tytułu nie wywiązania się z umowy przedwstępnej strony nie przewidziały naliczenia kar.
w dniu 25 kwietnia 2018 roku została podpisana ugoda pomiędzy jednostką zależną Progress XIX Sp. z o.o. SKA, a Klio Real Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ustalająca dodatkowe wynagrodzenie tzw. earn-out za sprzedaż nieruchomości w Pile, która nastąpiła w 2014 roku. Dodatkowe wynagrodzenie w myśl ugody, zostało ustalone na równowartość kwoty 2 mln EUR i zostało przez Klio Real Sp. z o.o. już wypłacone.
w dniu 11 maja 2018 roku Emitent podpisał z Vantage Development SA aneks do umowy inwestycyjnej dotyczącej budowy we Wrocławiu osiedla mieszkaniowego pod nazwą "Port Popowice". Aneks wprowadza zmianę polegającą na przesunięciu terminu złożenia przez Vantage Development SA oświadczenia woli o realizacji drugiej części inwestycji z dnia 31 maja 2018 roku na dzień 31 maja 2019 roku. Dodatkowo, w zależności od wykonania poszczególnych postanowień aneksu – przejściowo albo ostatecznie ulegnie zmianie struktura, proporcje udziałów w kapitale zakładowym spółek, w szczególności spółki Winhall Investments Sp. z o.o., koncentrującej grunty przeznaczone do realizacji Inwestycji. Zmiana struktury udziałów nastąpi w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Winhall Investments Sp. z o.o. oraz dodatkowo nabyciem udziałów w spółce Winhall Investments Sp. z o.o. przez Vantage Development S.A. za łączną kwotę 35,3 mln PLN, z czego 29,3 mln PLN zostanie wpłacone przez Vantage Development S.A. do spółki Winhall Investments Sp. z o.o. na podniesienie kapitału z docelowym przeznaczeniem na nabycie od Rank Progress SA udziału wynoszącego 35/100 w nieruchomości pierwszego obszaru Inwestycji, a kwota 6,0 mln PLN na odkupienie części udziałów w Winhall Investments Sp. z o.o. od Rank Progress S.A., gdzie docelowo Vantage Development S.A. będzie posiadał 77,13% udziału w kapitale zakładowym spółki, a Rank Progres S.A. będzie posiadać 22,87% udziału w tym kapitale zakładowym.

Aneks przewiduje możliwość powrotu do pierwotnej struktury udziałów przewidzianej w umowie inwestycyjnej tj. 55% Vantage Development S.A, 45% Emitent, który to powrót może nastąpić w okresie od dnia 31 maja 2019 roku do dnia 31 maja 2020 roku pod warunkiem złożenia przez Vantage Development S.A. oświadczenia woli o realizacji drugiej części inwestycji do dnia 31 maja 2019r. Przywrócenie proporcji udziałów ma nastąpić w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Winhall Investments Sp. z o.o.. Jeżeli w opisywanym okresie zostaną powołane spółki celowe, każda z nich będzie posiadać struktury analogiczne do Winhall Investments Sp. z o.o., a w przypadku spółek osobowych, ich udział w zysku w tych spółkach będzie miał analogiczny procentowy udział.

w dniu 15 maja 2018 roku Emitent podpisał z Winhall Investments Sp. z o.o. umowę sprzedaży udziału wynoszącego 35/100 części w prawie użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: 5/4, 5/6 i 5/5, położonej przy ulicy Wejherowskiej nr 25-29 i ulicy Białowieskiej nr 2-4 we Wrocławiu za cenę 29,3 mln PLN netto powiększoną o podatek VAT. Otrzymane przez Emitenta środki w wysokości 29,3 mln PLN zostały przeznaczone na spłatę do BOŚ S.A. raty kredytu przypadającej pierwotnie w terminie 10 czerwca 2018r.
w dniu 15 maja 2018 roku Emitent podpisał umowę sprzedaży części udziałów w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o. na rzecz spółki Vantage Development SA za kwotę 6 mln PLN. Po wymienionej sprzedaży udział Emitenta w Winhall Investments Sp. z o.o. wynosił 35%, a pozostałe 65% udziałów posiadał Vantage Development SA.
w dniu 15 maja 2018 roku zgodnie z zapisami aneksu do umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Emitentem, a Vantage Development SA, Vantage Development SA objął nowe udziały w spółce Winhall Investments Sp. z o.o. za kwotę 29,3 mln PLN. Tym samym, udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki Winhall Investments Sp. z o.o. zmniejszył się do 22,87%. Zmiana w kapitale zakładowym została już zarejestrowana przez Sąd.
w dniu 07 czerwca 2018 roku jednostka stowarzyszona Emitenta Winhall Investments Sp. z o.o., realizująca inwestycję deweloperską mieszkaniową Port Popowice we Wrocławiu zawarła z firmą Erbud SA umowę o roboty budowlane i generalne wykonawstwo w formule "Zaprojektuj i Wybuduj" o wartości 114,5 mln PLN netto. Na podstawie umowy firma Erbud SA została zobowiązana do zaprojektowania, budowy i oddania do użytkowania zespołu trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażem podziemnym w inwestycji Port Popowice etap I, wraz z zagospodarowaniem i uzbrojeniem terenu, w tym małą architekturą i zielenią, budowlami towarzyszącymi, a także infrastrukturą techniczną i przyłączami. Etap I Inwestycji obejmować będzie co najmniej 415 mieszkań i 5 lokali usługowych i zostanie podzielony na dwie fazy: Faza I obejmować będzie zaprojektowanie całości etapu I oraz realizację budynku A, a Faza II realizację budynków B i C. Zakończenie całości robót Fazy I zostało przewidziane w terminie do dnia 15 października 2019 roku, natomiast zakończenie całości robót Fazy II w terminie 75 tygodni od dnia doręczenia nakazu rozpoczęcia robót. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 7 czerwca 2018 roku został wydany nakaz rozpoczęcia robót obejmujący zaprojektowanie całości etapu I oraz realizację Fazy I. Wynagrodzenie przysługujące wykonawcy za realizację ww. prac wynosi 43,6 mln PLN netto. Nakaz rozpoczęcia robót dla Fazy II może być wydany najpóźniej do dnia 31 marca 2019 roku. W przypadku, gdy zamawiający nie wyda nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II w powyższym terminie, umowa wygasa w części dotyczącej budowy Fazy II, chyba że przyczyną niewydania nakazu rozpoczęcia robót dla Fazy II jest opóźnienie w uzyskaniu pozwolenia na budowę Fazy II, a wykonawcy nie przysługują: prawo do odstąpienia od umowy, naliczenia kar umownych ani żadne inne roszczenia odszkodowawcze.

Po dniu bilansowym, do dnia przekazania niniejszego raportu półrocznego miały miejsce następujące istotne zdarzenia dotyczące działalności Grupy Kapitałowej:

w dniu 25 lipca 2018 roku sąd zarejestrował zmianę nazwy jednostki stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o. na Port Popowice Sp. z o.o.
w dniu 13 września 2018 roku pan Paweł Puterko, pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Emitenta z dniem 30 września 2018 roku z powodu innych planów zawodowych
w dniu 26 września 2018 roku jednostka stowarzyszona Emitenta, Port Popowice Sp. z o.o. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.) otrzymała pozwolenie na budowę I etapu inwestycji mieszkaniowej Port Popowice we Wrocławiu

4. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem nie nastąpiły czynniki i zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

5. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji .

W okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.

Jedyne zmiany, nieistotne dla struktury Grupy, zostały wymienione poniżej:

w dniu 26 stycznia 2018 roku nastąpiło wykreślenie z KRS spółki Progress XV Sp. z o.o., w związku z jej połączeniem z Emitentem. Połączenie to zostało zarejestrowane przez Sąd w dniu 11 grudnia 2017 roku.
w dniu 10 kwietnia 2018 r. Emitent zakupił od jednostki zależnej Progress X Sp. z o.o. 0,22% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się 100% udziałowcem w jednostce zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o.
w dniu 10 kwietnia 2018 r. Emitent zakupił od jednostki zależnej Progress X Sp. z o.o. 0,07% udziałów w spółce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się 100% udziałowcem w jednostce zależnej E.F. Progress III Sp. z o.o.
w dniu 10 kwietnia 2018 roku Emitent podpisał z jednostką zależną Tempo Acessivel LDA umowę rozwiązania umowy zbycia oraz umowę zwrotnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce komandytowej Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k., tym samym Emitent stał się komplementariuszem w spółce komandytowej, a ona sama, w związku ze zmianą komplementariusza zmieniła nazwę na Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.
w dniu 10 kwietnia 2018 roku jednostka zależna Progress X Sp. z o.o. podpisała z jednostką zależną Codigo de Primavera Unipessoal LDA umowę rozwiązania umowy zbycia oraz umowę zwrotnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k., tym samym Progress X Sp. o.o. stał się komandytariuszem w spółce komandytowej, a ona sama, w związku ze zmianą komplementariusza zmieniła nazwę na Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.
w dniu 15 maja 2018 roku Emitent podpisał z Vantage Development SA umowę sprzedaży 10% udziałów w jednostce stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o. za kwotę około 6 mln PLN. Równocześnie w tym samym dniu Vantage Development SA dokonał podwyższenia kapitału zakładowego spółki Winhall Investments Sp. z o.o. poprzez objęcie 585.751 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wymienione podwyższenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy. Tym samym udział Emitenta w kapitale zakładowym jednostki stowarzyszonej Winhall Investments Sp. o.o. wynosi obecnie 22,87%.

Jedyne zmiany, nieistotne dla struktury Grupy, nastąpiły po dniu bilansowym i zostały wymienione poniżej:

w dniu 25 lipca 2018 roku sąd zarejestrował zmianę nazwy jednostki stowarzyszonej Winhall Investments Sp. z o.o. na Port Popowice Sp. z o.o.
w dniu 12 września 2018 roku podpisano akt założycielski jednostki stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W jednostce tej Emitent objął 458 udziałów po 50 PLN każdy, stanowiących 22,9% kapitału i głosów, pozostałe 1.542 udziały po 50 PLN, stanowiących 77,1% kapitału i głosów objął Vantage Development SA. Do dnia publikacji niniejszego raportu spółka nie została jeszcze zarejestrowana przez sąd rejestrowy.
w dniu 12 września 2018 roku Emitent sprzedał 168 udziałów w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. (dawniej: Winhall Investements Sp. z o.o.) do jednostki stowarzyszonej Popowice Sp. z o.o.. Taką samą liczbę udziałów w spółce Port Popowice Sp. z o.o. (dawniej: Winhall Investments Sp. z o.o.) do jednostki Popowice Sp. z o.o. sprzedał Vantage Development SA. Tym samym udział Emitenta w jednostce stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. wynosi obecnie 22,86%.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym.

Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne istotne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta.

Schemat Grupy Kapitałowej Rank Progress na dzień przekazania raportu półrocznego przedstawia się następująco:

Wykaz spółek wchodzących na dzień 30 czerwca 2018 r. w skład Grupy Kapitałowej Emitenta i podlegających konsolidacji:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Udział Grupy na dzień 30.06.2018 r.	Udział Grupy na dzień 31.12.2017 r.
1	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2	E.F. Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
3	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
7	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%
8	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
9	E.F. Progress XII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
10	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
12	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
13	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
14	Rank Progress Spółka Akcyjna Olszyn Sp. k. (dawniej: Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.)*	Warszawa	100%	100%
15	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
16	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
17	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
18	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19	Progress XII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
20	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
22	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
23	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
24	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
25	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26	Progress XXII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
27	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
28	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
30	Progress XXVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
31	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
32	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
33	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
34	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
35	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
36	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
37	Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Legnica	100%	100%
38	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
39	Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.	Warszawa	100%	100%
40	Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A.	Warszawa	100%	100%
41	Progress XIV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Inwestycje S.K.A.	Warszawa	100%	100%
42	Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
43	Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
44	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.	Legnica	100%	100%
45	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	Warszawa	100%	100%
46	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.	Warszawa	100%	100%
47	Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A.	Warszawa	100%	100%
48	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%
49	Tempo Acessivel LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%
50	Codigo de Primavera Unipessoal LDA	Lizbona, Portugalia	100%	100%

(*) spółka Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k. na skutek zawartej w dniu 10 kwietnia 2018 roku umowy rozwiązania umowy zbycia i umowy zwrotnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce komandytowej powróciła do poprzedniej nazwy tj. Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k.

Grupa sprawuje także współkontrolę nad jednym ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w którym posiada 50% udziałów i głosów NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., które konsolidowane jest metodą praw własności.

Grupa Kapitałowa posiada także udziały w dwóch jednostkach stowarzyszonych: Port Popowice Sp. z o.o., w której na dzień złożenia niniejszego raportu półrocznego posiada 22,86% udziałów i głosów oraz Popowice Sp. z o.o., w której na dzień złożenia niniejszego raportu półrocznego posiada 22,90% udziałów i głosów. Spółki te konsolidowane są metodą praw własności.

Emitent jest także właścicielem Spółek E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji, Rank Recycling Scotland Limited in compulsory liquidation oraz RP Alternative Energy Limited, które znajdują się w fazie likwidacji i nie podlegają konsolidacji.

6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Emitent nie opublikował prognoz na rok 2018.

7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Rank Progress S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Jan Mroczka - bezpośrednio	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Pozostali	20 932 590	2 093 259	20 932 590	56,30%	41,92%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100,00%	100,00%

Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Wymienione spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze. Dodatkowo Prezes Zarządu Rank Progress S.A. Pan Jan Mroczka jest także bezpośrednim właścicielem akcji Emitenta.

W porównaniu do poprzedniego raportu okresowego przekazanego dnia 29 marca 2018 roku, akcjonariusze posiadający co najmniej 5% udziału w głosach, nie zgłosili po tym dniu żadnych zmian do stanu posiadanych przez siebie liczby akcji lub liczby głosów.

Akcjonariat wg udziału w głosach na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Od 2010 r. akcje Emitenta notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pierwsze notowania PDA miało miejsce w dniu 8 lipca 2010 r.

Kurs akcji Rank Progress SA w ciągu ostatnich 12 miesięcy zachowywał się podobnie jak grupujący spółki deweloperskie indeks WIG-Nieruchomości, stabilnie z wyraźnie zaznaczonym trendem bocznym.

WYKRES: NOTOWANIA RANK PROGRESS S.A. NA TLE WIG-NIERUCHOMOŚCI W OKRESIE III kw'2017 – II kw'2018

8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Stan posiadania bezpośrednio akcji Rank Progress S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu półrocznego przedstawia poniższa tabela.

Akcjonariusz	Pełniona Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Zarząd
Jan Mroczka	Prezes Zarządu	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Małgorzata Mroczka	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza
Marcin Gutowski	Przewodniczący RN	3 292	329	3 292	0,01%	0,01%
Paweł Puterko	Wiceprzewodniczący RN	-	-	-	-	-
Mateusz Mroczka	Członek RN	-	-	-	-	-
Magdalena Dyś	Członek RN	-	-	-	-	-
Radosław Mrowiński	Członek RN	-	-	-	-	-

Pan Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest dodatkowo właścicielem 100% udziałów w spółce Clarriford Limited oraz 100% udziałów w spółce Colin Holdings Limited, które to spółki są akcjonariuszami Emitenta. Obie spółki mają swoją siedzibę w Nikozji na Cyprze. Ilość akcji i głosów będących w posiadaniu wymienionych spółek na dzień przekazania raportu półrocznego została przedstawiona w punkcie 7 sprawozdania.

Ilość akcji i głosów będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia dzisiejszego, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie uległa zmianie.

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta.

W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

Sprawy podatkowe

E.F. Progress V sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Spółka zależna nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez spółkę zależną w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zależna zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 r., po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, spółka zależna uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. PLN plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki zależnej i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez spółkę zależną, opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka zależna otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

W wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Spółki zależnej wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego, a także wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Spółkę zależną, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym. Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 30 stycznia 2017 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków, czy też powołanie biegłego z zakresu instrumentów finansowych.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Jednocześnie, dnia 3 lipca 2017 roku, spółka zależna otrzymała od Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zwrot wpłaconego podatku wraz ze zwrotem zapłaconych przez Spółkę zależną odsetek w wysokości 1,215 mln zł.

Zarząd Emitenta wskazuje, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), dokonał jedynie szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Spółkę zależną o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Spółka zależna wypowiedziała się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Spółki zależnej, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Spółka zależna zwolniła, w piśmie z dnia 31 sierpnia 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, dnia 29 listopada 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie wskazał, że nie było zasadne przeprowadzanie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, pismo Banku.

Spółka zależna złożyła odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Spółce siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 r., Spółka podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Spółka wskazała że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskowała Spółka, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Spółka wskazała również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Spółka upoważniła Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosiła Spółka, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 r.).

Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowo-administracyjnego, a także treści decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości utrzymania decyzji Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Należy bowiem wskazać, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu nie wypełnił ani jednego zalecenia Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Jednocześnie, organ miał możliwość zebrania wyczerpującego materiału dowodowego w sprawie, ponieważ Spółka zależna zwolniła Bank i osoby tam pracujące z tajemnicy bankowej.

Tym samym, utrzymanie ww. decyzji przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu stanowiłoby zaprzeczenie wcześniejszego stanowiska Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który wskazywał, że w sprawie nie został wyczerpująco zebrany materiał dowodowy i że konieczne jest jego uzupełnienie m.in. poprzez przesłuchanie szeregu świadków, czy też powołanie biegłego. Zarząd Emitenta wskazuje jednocześnie, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Spółkę zależną, których przeprowadzenia odmówił Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (a które powinien przeprowadzić), wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę ok. 640 tys. zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami powinna wynieść ok. 1,2 mln zł (odsetki ok. 560 tys. zł). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Spółkę zależną uiszczona, z uwagi na brak wymagalności zobowiązania podatkowego (brak ostatecznej i wymagalnej decyzji w sprawie).

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Dodatkowo Emitent wskazuje, że podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki zależnej.

W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął u Emitenta m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 r. Emitent otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej EF Progress V. Emitent w lutym 2013 r. złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Emitenta różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Emitent w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Emitent nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Emitenta egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Emitenta o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tysięcy PLN.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14) w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Emitenta, pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Emitentowi kredytu.

Należy wskazać, ze skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Emitenta, na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Emitent również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Emitent wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Emitenta powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Emitenta i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Emitentowi, co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Emitenta wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Emitenta, a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką zależną a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Zarząd Emitenta wskazuje, że obecnie sprawa jest ponownie rozpoznawana przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), który zgodnie z wiedzą Emitenta dokonał szczątkowych

czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Nie mniej jednak, Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Emitent wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Emitenta, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Emitent zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jej pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Emitent złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Emitentowi siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 r., Emitent podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Emitent wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów o których przeprowadzenie wnioskował Emitent, w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Emitent wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Emitent upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem Emitenta, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczy żadnej z osób o których przesłuchanie wnosił Emitent, ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 r.).

Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowo-administracyjnego, a także treści Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości utrzymania decyzji Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Należy bowiem wskazać, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu nie wypełnił ani jednego zalecenia Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Jednocześnie, organ miał możliwość zebrania wyczerpującego materiału dowodowego w sprawie, ponieważ Spółka zależna zwolniła Bank i osoby tam pracujące z tajemnicy bankowej.

Tym samym, utrzymanie ww. decyzji przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu stanowiłoby zaprzeczenie wcześniejszego stanowiska Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który wskazywał, że w sprawie nie został wyczerpująco zebrany materiał dowodowy i że konieczne jest jego uzupełnienie m.in. poprzez przesłuchanie szeregu świadków, czy też powołanie biegłego.. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Emitenta, których przeprowadzenia odmówił Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (a które powinien przeprowadzić), wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

Emitent wskazuje, że wobec wydania decyzji w I instancji przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu, Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego w Szczecinie, dla zabezpieczenia roszczeń Skarbu Państwa, dokonał wpisu zastawu skarbowego w Rejestrze Zastawów Skarbowych na udziałach Spółki Zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o. Następnie, Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego w Szczecinie, wykreślił zastaw skarbowy ustanowiony na udziałach Spółki Zależnej E.F. Progress VII Sp. z o.o., a dokonał wpisu zastawu skarbowego w Rejestrze Zastawów Skarbowych na udziałach Spółki Zależnej Progress IV Sp. z o.o. Obecnie Emitent rozważa zasadność składania wniosku o wykreślenie zastawu, z uwagi na brak istnienia wymagalnego zobowiązania podatkowego Emitenta.

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Emitentowi z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Emitenta nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Emitent złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Emitenta w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej

we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Emitenta), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Emitent złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego umożliwia Emitentowi zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Emitenta kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. zł.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 zł, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Emitent, z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Emitent złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Emitenta, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Emitenta, i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Emitenta, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Emitenta kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Emitenta jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Z informacji uzyskanych w Wojewódzkim Sądzie Administracyjnym we Wrocławiu wynika, iż na dzień 3 września 2018 roku skarga kasacyjna organu nie wpłynęła (mimo upływu już 3 miesiący od daty wydania wyroku), a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Emitenta kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Emitenta takimi kosztami. W konsekwencji, Emitent ma duże szanse na zwrot pobranych przez organ kosztów postępowania egzekucyjnego, które zgodnie z postanowieniem organu wyniosły łącznie ok. 442 tys. zł (jednakże organ nie wyegzekwował całej tej kwoty, więc efektywnie kwota zwrotu będzie mniejsza.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę 5 mln zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Emitenta, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 9,39 mln zł (odsetki ok. 4,40 mln zł). Jednocześnie Emitent wskazuje, że ww. kwota nie została przez Emitenta uiszczona, z uwagi na brak wymagalności zobowiązania podatkowego (brak ostatecznej i wymagalnej decyzji wymiarowej w sprawie).

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Emitent korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Emitent w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał, iż Emitent poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Emitent nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym, Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Emitent w dniu 10 grudnia 2014 r. wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Emitenta. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Emitenta o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Emitenta udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie.

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Emitenta w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie z podatku od nieruchomości. Organ w dniu 9 lipca 2015 roku wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Emitentowi zwolnienia z podatku od nieruchomości za ww. lata.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Emitent nie zachował warunków wynikających z przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Emitent złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Emitenta. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania podatkowego dotyczącego 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Emitentowi przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok, ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Emitenta (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości, posiadanych przez Emitenta w 2011 roku, Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 PLN. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 PLN.

Emitent, dnia 4 lipca 2016 roku, złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Emitent wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM wszystkie nieruchomości będące w Emitenta, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Emitent w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędne do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co sam przyznał Organ, częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Emitenta.

W dniu 13 października 2016 roku SKO wydało decyzję, w której utrzymało w mocy decyzję Organu. W swojej decyzji SKO wskazało, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc dotyczy tylko i wyłącznie konkretnych nieruchomości wykazanych przez Emitenta w złożonych przez niego wnioskach. Tym samym, w opinii SKO, Emitent niezasadnie żądał zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok wszystkich posiadanych przez siebie, w danym roku, nieruchomości położonych w Legnicy.

Na przedmiotową decyzję SKO Emitent złożył, dnia 14 grudnia 2016 r., skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W swojej skardze Emitent wskazał, że SKO niezasadnie wykluczyło ze zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 roku te nieruchomości, w odniesieniu do których Emitent nie złożył wniosku o udzielenie pomocy horyzontalnej w 2006 roku. W opinii Emitenta, zgodnie z gramatyczną wykładnią przepisów Uchwały RM, zwolnieniu podlegają wszystkie nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta (i znajdujące się na terenie Miasta Legnica). Tym samym działanie SKO, które

usankcjonowało działanie Organu, polegające na wykluczeniu ze zwolnienia części nieruchomości posiadanych przez Emitenta było działaniem contra legem. Dnia 26 maja 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok, w którym oddalił skargę Emitenta na decyzję SKO. W swoim wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił stanowisko SKO, że zwolnienie z podatku od nieruchomości ma charakter wnioskowy, a więc przysługuje tylko w odniesieniu do niektórych nieruchomości, tj. tych, które Emitent wskazał w swoich wnioskach. Powyższe, zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wynika z wykładni przepisów uchwały RM, które jakkolwiek niejasne i nastręczające trudności interpretacyjnych, wprowadzają ramy czasowe zwolnienia, które uniemożliwiają objęcie zwolnieniem innych nieruchomości, aniżeli te wskazane we wnioskach. Jednocześnie Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu pominął zupełnie treść załączników do Uchwały RM, wskazując, że nie mają one charakteru normatywnego. Dodatkowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał w swoim rozstrzygnięciu, że w sprawie nie ma znaczenia dotychczasowa praktyka organu podatkowego, a Emitenta nie chroni zasadna zaufania do organów podatkowych, ponieważ organ podatkowy działał niezgodnie z literą prawa.

Emitent złożył skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze kasacyjnej Emitent wskazał, że Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu dokonał wykładni przepisów uchwały RM contra legem, nie odnosząc się do całości przepisów uchwały RM, w szczególności treści jej załączników. Zdaniem Emitenta, dokonanie gramatycznej wykładni całości przepisów uchwały RM (wraz z jej załącznikami) musi prowadzić do konkluzji, że zwolnienie przysługuje od całości posiadanych przez Emitenta nieruchomości. Jednocześnie, zdaniem Emitenta, nie jest zasadne pominięcie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu treści załączników do uchwały RM, ponieważ stanowią one treść normatywną aktu prawa miejscowego jakim jest uchwała RM. Dodatkowo, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uznał, że przepisy uchwały RM są niejasne i nieprecyzyjne, to powinien w sprawie zastosować dyrektywę interpretacyjną in dubio pro tributario. Dodatkowo, zdaniem Emitenta, zgodnie z zasadą zaufania do organów podatkowych, podatnik nie może odpowiadać za błędy organów podatkowych.

Należy wskazać, że Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez Naczelny Sąd Administracyjny. Zdaniem Zarządu Emitenta działanie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, polegające na usankcjonowaniu działania SKO, polegającego na zwolnieniu z podatku od nieruchomości tylko części nieruchomości należących do Emitenta w 2011 roku nie jest zgodne z przepisami Uchwały RM, w szczególności z treścią normatywną załączników do uchwały RM. Z przepisów tych wyraźnie bowiem wynika, że skoro Emitent spełnił w 2011 roku wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, to przysługiwało mu zwolnienie z podatku od nieruchomości w stosunku do wszystkich posiadanych przez niego w 2011 roku nieruchomości.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 584 tys.). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,43 mln zł. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że ww. zobowiązanie w podatku od nieruchomości uległo przedawnieniu z dniem 31 grudnia 2016 roku, Zarząd Emitenta ocenia ryzyko związane z koniecznością zapłaty ww. należności jako minimalne do teoretycznego.

Zdaniem bowiem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2011 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2011 roku uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2016 roku. Do sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji w tej sprawie.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 r. wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 r. w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Emitent zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia.

W dniu 16 listopada 2016 r. Organ wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji stwierdził wygaśnięcie ww. decyzji z dnia 31 maja 2016 r. ze względu na zbycie ww. nieruchomości. W swojej decyzji Organ nie przytoczył żadnej argumentacji, w której potwierdziłby zasadność swojego stanowiska, a sama decyzja była lakoniczna i ograniczała się do stwierdzenia, że nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej zostały przez Emitenta zbyte, a więc Emitentowi nie przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok.

Emitent, dnia 27 grudnia 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji, wskazując, że Emitent dalej prowadzi działalność gospodarczą na ww. nieruchomościach, a także realizuje na nich nowe inwestycje, spełnienie której to przesłanki uprawnia Emitenta do zachowania prawa do zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2011 roku. Jednocześnie, Emitent w swoim odwołaniu wskazał, że nie dokonał definitywnego zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie, kredytu bankowego która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka zależna nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Dnia 15 marca 2017 roku SKO wydało decyzję, w której uchyliło decyzję Organu w całości i przekazało sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten Organ. W swojej decyzji SKO wskazało, że Organ nie dokonał wnikliwej oceny stanu faktycznego w kontekście rozpoczęcia i ewentualnego zakończenia inwestycji. Dopiero bowiem poczynienie przez Organ ustaleń w powyższym zakresie będzie umożliwiało dokonanie oceny, jaki wpływ na prawo do zwolnienia miało zawarcie przez Emitenta

umów mających za przedmiot przewłaszczenie na zabezpieczenie nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej. Dodatkowo, SKO wytknęło Organowi popełnienie szeregu błędów proceduralnych w prowadzonym przez Organ postępowaniu podatkowym, które wpłynęły, zdaniem SKO, na konieczność uchylenia decyzji Organu, w szczególności wskazał, że z uwagi na lakoniczność uzasadnienia i brak odniesienia się przez Organ do stanu faktycznego sprawy, ani Emitent, ani SKO nie mieli możliwości zweryfikowania prawidłowości wniosków, jakie wywiódł Organ wygaszając prawo Emitenta do zwolnienia podatkowego.

Organ podatkowy, do dnia sporządzenia niniejszego raportu, nie podjął żadnych kroków w sprawie zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za 2011 rok, tj. nie wydał decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, ale również nie wydał żadnej innej decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta. Jednocześnie należy wskazać, że zobowiązanie podatkowe Emitenta w podatku od nieruchomości za 2011 rok uległo przedawnieniu dnia 31 grudnia 2016 roku.

Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. (dawniej: Tempo Acessivel LDA Olsztyn Sp.k.) – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna do Emitenta, Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

1) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego gruntu za rok 2014

W dniu 2 lutego 2015 roku, Gmina Olsztyn złożyła przeciwko spółce zależnej pozew w postępowaniu upominawczym o zapłatę kwoty 1 223 859,00 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2014 rok (na którą to kwotę składa się kwota 1 108 980,32 PLN, odpowiadająca opłacie rocznej oraz skapitalizowane odsetki liczone od dnia 1 kwietnia 2014 roku do dnia wniesienia pozwu).

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W dniu 9 maja 2013 roku Gmina dokonała wypowiedzenia wysokości dotychczasowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego gruntu i zaproponowała nową wysokość opłaty rocznej. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna opłacić do dnia 31 marca 2014 roku kwotę 1 108 980,32 PLN.

W dniu 18 lutego 2015 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał spółce zależnej zapłatę kwoty 1 223 858 PLN 53 gr wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 lutego 2015 roku.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 9 marca 2015 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim iż:

roszczenie Gminy względem spółki zależnej nie jest wymagalne,
roszczenie Gminy nie powstało z uwagi na wadliwy tryb administracyjny i w konsekwencji nieskuteczność dokonania aktualizacji opłaty rocznej,
Gmina Olsztyn nie wykonuje świadczenia wzajemnego na rzecz Progress VIII, gdyż uporczywie uniemożliwia korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez uniemożliwianie realizacji inwestycji, a w konsekwencji spółka zależna jest uprawniona do wstrzymania się od świadczenia na rzecz Gminy Olsztyn, tj. uiszczania opłaty za użytkowanie wieczyste, dopóki Gmina Olsztyn nie spełni świadczenia wzajemnego,
roszczenie Gminy nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa.

W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym uwzględnił w całości roszczenie Gminy Olsztyn. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, że żądanie Gminy jest zasadne z uwagi na fakt, iż stosunek użytkowania wieczystego jest stosunkiem prawnym odpłatnym, a w konsekwencji Gmina ma prawo dochodzenia zapłaty. Jednocześnie Sąd w uzasadnieniu wyroku bardzo lakonicznie lub w ogóle nie odniósł się do ww. argumentów Spółki zależnej, podnoszonych w trakcie postępowania sądowego.

Wobec powyższego Spółka zależna dnia 10 września 2015 roku wniosła apelację od ww. wyroku. Jednocześnie, dnia 15 października 2015 roku Spółka zależna złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. W dniu 23 grudnia 2015 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku zwolnił Spółkę zależną w części od kosztów sądowych, a mianowicie od opłaty od apelacji ponad kwotę 5.000,00 PLN. W dniu 23 lutego 2016 roku Spółka zależna uiściła opłatę od apelacji w wysokości wskazanej przez Sąd. Sprawa po uiszczeniu opłaty została przekazana do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku.

Spółka zależna na etapie postepowania apelacyjnego zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę. W odpowiedzi na zgłoszony zarzut potrącenia ewentualnego Gmina Olsztyn wskazała, iż kwestionuje zasadność roszczenia Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn. Dnia 1 grudnia 2017 roku, Sąd Apelacyjny w Białymstoku wydał wyrok, w którym oddalił apelację Spółki zależnej. W uzasadnieniu swojego wyroku Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał, że Gmina miała prawo żądać od Spółki zależnej opłaty za użytkowanie wieczyste nieruchomości. niezależnie od tego czy użytkuje nieruchomość przekazaną mu w użytkowanie wieczyste zgodnie z zaplanowanym przez niego przeznaczeniem. Jednocześnie zmniejszenie wysokości opłaty za użytkowanie wieczyste jest możliwe tylko w sytuacji, gdy w trakcie roku dochodzi do

wygaśnięcia prawa użytkowania wieczystego. Jednocześnie, Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał, że w niniejszej sprawie Gmina zasadnie odmawiała Spółce zależnej zatwierdzenia projektu budowlanego i wydania pozwolenia na budowę (z uwagi na fakt, że obecny MPZP nie pozwala na budowę sklepów wielkopowierzchniowych), a więc działania Gminy nie stanowiły nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 kodeksu cywilnego.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał również, że w sprawie nie zaistniał związek pomiędzy przewlekłością działań Gminy a realizacją zaplanowanego przez Spółkę zależną celu. Powyższe wynika, zdaniem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z tego, że przepisy ustawy o MPZP nakładają obowiązek dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów, to jednak nie wskazują żadnego terminu na ww. dostosowanie. Skoro zaś nie ma w ustawie wskazanego terminu na dokonanie danej czynności, to nawet jeżeli Gmina nie dostosowała MPZP do obowiązujących przepisów, to nie doszło do naruszenia prawa administracyjnego wprost, a przez to do nadużycia prawa, w rozumieniu art. 5 kodeksu cywilnego, przez Gminę.

Jednocześnie, Sąd Apelacyjny uznał, że Spółka zależna – jakkolwiek miała prawo do zgłoszenia zarzutu potrącenia ewentualnego na etapie postępowania apelacyjnego – to nie mógł on w ocenie Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, uznany za skutecznie podniesiony, ponieważ Spółka zależna nie wykazała szkody, jaką Spółka zależna poniosła wskutek braku wydania jej pozwolenia na budowę. Powyższe wynika z faktu, że – w opinii Sądu Apelacyjnego w Białymstoku - Gmina zasadnie odmawiała Spółce zależnej pozwolenia na budowę, a więc Spółka zależna nie poniosła szkody, która mogłaby zostać potrącona z wierzytelnością Gminy.

Dnia 13 kwietnia 2018 roku Spółka złożyła skargę kasacyjną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego. Zdaniem Zarządu Emitenta, Sąd Apelacyjny w Białymstoku błędnie uznał, że skoro Gmina miała dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę zależną opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia skargi kasacyjnej i uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. Zdaniem bowiem Zarządu Emitenta, ignorowanie przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki zależnej, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

Wraz ze skargą kasacyjną Spółka zależna złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. Dnia 28 maja 2018 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku postanowił zwolnić Spółkę zależną od opłaty sądowej od skargi kasacyjnej w wysokości 55.000,00 zł.

Obecnie Spółka zależna oczekuje na decyzję w sprawie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

2) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za 2015 rok

W dniu 4 listopada 2015 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce zależnej pozew o zapłatę kwoty 1 108 980,32 PLN wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2015 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2015 rok.

Gmina Olsztyn w pozwie ponownie wskazała, że Spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2015 roku kwotę 1 108 980,32 PLN.

Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 12 lutego 2016 roku złożyła odpowiedź na pozew, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne ze względu na okoliczności, które zostały wskazane w sprzeciwie do nakazu zapłaty oraz apelacji dotyczącej opłaty za użytkowanie wieczyste za 2014 roku. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę.

W sprawie odbyło się szereg posiedzeń, na których m.in. przeprowadzono dowód z przesłuchania świadka. W dniu 22 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał wyrok, w którym oddalił powództwo Gminy Olsztyn oraz zasądził od Gminy Olsztyn na rzecz Spółki zależnej zwrot kosztów procesu. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż opłata za użytkowanie wieczyste na rzecz Gminy Olsztyn jest nienależna, bowiem Gmina Olsztyn uniemożliwiała Spółce zależnej korzystanie z przysługującego jej prawa użytkowania wieczystego, dlatego też Sąd uznał, iż roszczenie Gminy Olsztyn, zgodnie z art. 5 kodeksu cywilnego, nie może podlegać ochronie. Sąd ponadto wskazał, iż Gmina Olsztyn nie wykazała wysokości zgłoszonego roszczenia, bowiem wypowiedzenie opłaty za użytkowanie wieczyste, na które się powoływała Gmina Olsztyn, należy uznać za nieskuteczne ze względu na doręczenie wypowiedzenia nieumocowanemu pełnomocnikowi.

W dniu 30 grudnia 2016 roku Gmina Olsztyn wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał, że apelacja Gminy zasługiwała na uwzględnienie, bowiem zdaniem Sądu użytkownik wieczysty ma obowiązek uiszczania opłaty użytkowania wieczystego niezależnie od tego czy użytkuje nieruchomość przekazaną mu w użytkowanie

wieczyste zgodnie z zaplanowanym przez niego przeznaczeniem. Jednocześnie zmniejszenie wysokości opłaty za użytkowanie wieczyste jest możliwe tylko w sytuacji, gdy w trakcie roku dochodzi do wygaśnięcia prawa użytkowania wieczystego.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał również, że w sprawie nie zaistniał związku pomiędzy przewlekłością działań Gminy a realizacją zaplanowanego przez Spółkę zależną celu. Powyższe wynika, zdaniem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z tego, że przepisy ustawy o MPZP nakładają obowiązek dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów, to jednak nie wskazują żadnego terminu na ww. dostosowanie. Skoro zaś nie ma w ustawie wskazanego terminu na dokonanie danej czynności, to nawet jeżeli Gmina nie dostosowała MPZP do obowiązujących przepisów, to nie doszło do naruszenia prawa administracyjnego wprost, a przez to do nadużycia prawa, w rozumieniu art. 5 kodeksu cywilnego, przez Gminę.

Dnia 22 marca 2018 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego. Zdaniem Zarządu Emitenta, Sąd Apelacyjny w Gdańsku błędnie uznał, że skoro Gmina miała dostosowania MPZP i przez 15 lat ww. obowiązku nie wypełniła, to znaczy, że nie można jej postawić naruszenia art. 5 kodeksu cywilnego. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że mimo, że Gmina wprost nie naruszyła prawa (wobec braku terminu na dostosowanie MPZP), to nadużywa swojego prawa uchylając się od dostosowania MPZP i jednocześnie nakładając na Spółkę zależną opłatę za użytkowanie wieczyste gruntu.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse uwzględnienia skargi kasacyjnej i uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. Zdaniem bowiem Zarządu Emitenta ignorowanie przez Gminę obowiązku dostosowania MPZP do obowiązujących przepisów przez 15 lat, przy jednoczesnym dostosowaniu obowiązującego MPZP lub uchwalenie nowych MPZP dla obszarów graniczących z MPZP w obrębie którego znajduje się nieruchomość Spółki zależnej, świadczy o nagannych praktykach Gminy, sprzecznych z art. 5 kodeksu cywilnego, pomimo że w sprawie nie doszło wprost do naruszenia przepisów prawa administracyjnego przez Gminę.

Wraz ze skargą kasacyjną Spółka zależna złożyła także wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. Dnia 11 maja 2018 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku postanowił zwolnić Spółkę zależną od opłaty sądowej od skargi kasacyjnej w wysokości 50.000,00 zł.

Obecnie Spółka zależna oczekuje na decyzję w sprawie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

3) Opłata z tytułu użytkowania wieczystego za okres 1 stycznia – 9 czerwca 2016 roku

W dniu 1 czerwca 2018 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce zależnej pozew o zapłatę kwoty 484.800,14 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2016 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2016 rok.

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że Spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Progress VIII Sp. z o. o. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2016 roku kwotę 484.800,14 zł. Dnia 27 czerwca 2018 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał Spółce zależnej, aby zapłaciła na rzecz Gminy Olsztyn kwotę 484.800,14 zł.

Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 31 lipca 2018 roku złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne ze względu na okoliczności, które zostały wskazane w sprzeciwie do nakazu zapłaty oraz apelacji dotyczącej opłaty za użytkowanie wieczyste za 2014 rok. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działaniem Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę.

Obecnie Spółka oczekuje na podjęcie działań przez Sąd i na wyznaczenie terminu rozprawy.

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Spółka zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7 położonych w miejscowości Duchnów.

Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce zależnej nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 PLN netto, tj. 615 000 PLN brutto rocznie.

W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce zależnej powództwo o zapłatę kwoty 615 000 PLN tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zależna zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce zależnej nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka zależna powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 PLN.

W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę zależną do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 PLN wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 PLN.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:

1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 PLN brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizacja na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego;
1. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
1. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln PLN z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln PLN z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją znaczne szanse na oddalenie powództwa Universal Technology Sp. z o.o. ze względu na wyżej przedstawione argumenty.

W sprawie odbyło się już sześć rozpraw, na których zostały przeprowadzone dowody z przesłuchania świadków. Obecnie zaplanowane jest przeprowadzenie kolejnej rozprawy w październiku 2018 roku.

Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy.

W ramach działań restrukturyzacyjnych, w listopadzie 2014 r. miały miejsce dwie transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach spółek należących do Grupy Kapitałowej. Spółka Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. (dawniej: E.F. Progress XI Sp. z o.o. S.K.A.) zbyła centrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy na rzecz E.F. Progress XI Sp. z o.o., natomiast Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. zbyła centrum handlowe Bramę Pomorza w Chojnicach na rzecz Progress XXIII Sp. z o.o. W styczniu 2015 r. u obu kupujących Dolnośląski Urząd Skarbowy wszczął kontrolę podatkową w związku ze złożonym wnioskiem o zwrot VAT od zakupionych nieruchomości. W dniu 20 marca 2015 r. obie spółki otrzymały protokół z kontroli podatkowej, który przedstawiał stanowisko kontrolujących dotyczące klasyfikacji transakcji sprzedaży obu nieruchomości jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z takim stanowiskiem nie zgadza się Zarząd Grupy, który uważa, że transakcje sprzedaży dotyczyły nieruchomości, a nie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tym bardziej, że nie ma orzecznictwa niekorzystnego dla Grupy, a interpretacje podatkowe uzyskiwane przez Grupę przy okazji innych transakcji sprzedaży podobnych nieruchomości były zawsze pozytywne. Zostały złożone zastrzeżenia do protokołu kontroli, jednakże organ odmówił ich uwzględnienia.

W celu odzyskania podatku VAT uiszczonego do urzędu skarbowego przez spółki, które dokonały sprzedaży, tj. ograniczenia kosztu pieniądza w czasie, podjęta została decyzja o skorygowaniu faktur sprzedaży. Spółki sprzedające skorygowały obrót w podatku VAT o kwotę podatku VAT należnego od transakcji sprzedaży nieruchomości (tj. w sumie 42 mln PLN) w deklaracjach złożonych w kwietniu 2015 r. i otrzymały zwrot tej kwoty z urzędu.

Istnieje ryzyko, że stanowisko zajęte przez kontrolujących powodować może konieczność zapłaty podatku PCC od obu transakcji w wysokości 4,54 mln PLN wraz z odsetkami.

W dniu 8 lutego 2016 r. wobec obu spółek wydane zostały decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za listopad 2014 r. W decyzjach organ podatkowy wskazał, iż Spółka nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowych w Chojnicach i w Oleśnicy w związku z kwalifikacją transakcji sprzedaży jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Od decyzji tych obie spółki złożyły odwołania. W dniach odpowiednio 16 maja oraz 19 maja 2016 r. wydane zostały decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, w których organ utrzymał w mocy decyzje organu I instancji. W dniach odpowiednio 23 oraz 28 czerwca 2016 r. spółki złożyły do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu skargi na ww. decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w wyrokami z dnia 27 czerwca 2017 r. uchylił niekorzystne dla spółek decyzje Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, zgodnie z którymi spółki nie miała prawa do odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie galerii handlowej w Oleśnicy i Chojnicach. Wyroki zostały jednak zaskarżone przez organ podatkowy do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Szanse na wygraną przed NSA spółki oceniają jako duże. Postępowanie wobec kupujących na gruncie podatku VAT nie zakończyło się więc jeszcze prawomocnymi decyzjami.

Postępowanie w podatku od czynności cywilnoprawnych nie zostało wszczęte, wobec kupujących nie zostały wydane żadne decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych i Zarząd nie jest w stanie przewidzieć, czy i kiedy decyzje takie zostaną wydane.

Jak wskazano powyżej, Zarząd Emitenta nie zgadza się z wynikami obu kontroli podatkowych i stoi na stanowisku, że transakcje sprzedaży nieruchomości podlegały podatkowi VAT, dlatego też podjął działania w kierunku zabezpieczenia się przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z zaległości podatkowych, które powstałyby, gdyby ostatecznie okazało się, że stanowisko Zarządu zostało uwzględnione przez organy wyższej instancji. Obie spółki sprzedające uzyskały pozytywne interpretacje indywidualne, potwierdzające, że w przypadku, gdyby w konsekwencji dalszego postępowania zobowiązane były ponownie uiścić do urzędu skarbowego podatek VAT od transakcji sprzedaży nieruchomości, kwoty te nie byłyby traktowane jako zaległości podatkowe, od których nalicza się odsetki.

Z ostrożności, Zarząd podjął jednak decyzję o ujęciu zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami od zaległości jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązania.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przetwarzania odpadów komunalnych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank Recycling Energy Sp. z o.o. kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. Po bezskutecznym upływie tego terminu Spółka złożyła pozew o zapłatę. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r., 7 października i 30 listopada 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy, Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego. Biegły sporządził opinię. W dniu 20 lutego 2017 r. złożone zostały w imieniu powoda uwagi do opinii biegłego. Postanowieniem z dnia 28 września 2017 r. Sąd powołał w sprawie biegłego z zakresu ochrony środowiska. Została sporządzona kolejna opinia biegłego, dostarczona w dniu 27 grudnia 2017 r., w imieniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zostały złożone uwagi do opinii biegłego. W dniu 13 grudnia 2017 roku Sąd postanowił udzielić spółce Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia, a następnie wstrzymał wykonanie zabezpieczenia do czasu rozpoznania zażalenia na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 7 maja 2018 roku zażalenie zostało oddalone. Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył wniosek o uchylenie zabezpieczenia, termin rozprawy w tym zakresie przypada na 5 września 2018 roku. Wyrokiem z dnia 6 lipca 2018 roku Sąd I instancji oddalił powództwo w całości. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Invest Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (poprzednio Drogopol Invest Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania.

POSTĘPOWANIA INNE

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zezwoleniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sądem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. PLN. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln PLN. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 PLN. Tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości, postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy. W dniu 8 grudnia 2014 r. odbyła się rozprawa. Pełnomocnik powoda złożyła wnioski o przeprowadzenie dowodów z opinii biegłych. W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress S.A. na rzecz Dariusz Obuchowicza kwotę 500 tys. PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 4 kwietnia 2012 r. i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7,2 tys. PLN tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 242.187 PLN wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. W dniu 26 marca 2015 r. złożona została apelacja w imieniu Rank Progress S.A., wskutek wezwania Sądu w dniu 17 kwietnia 2015 r. złożony został wniosek o zwolnienie od kosztów apelacji. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony w całości z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Ww. postanowienie zostało zaskarżone w dniu 25 sierpnia 2015 r. W dniu 21 grudnia 2015 r. zostało przedłużone potwierdzenie uiszczenia opłaty od apelacji. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 PLN wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości. Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 30.400 PLN oraz na rzecz A.Bartnickiego kwotę 5.400 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. Dariusz Obuchowicz złożył skargę kasacyjną, w dniu 14 lutego 2017 r, złożona została odpowiedź na skargę kasacyjną. Zarządzeniem z dnia 8 lutego 2017 r. akta sprawy przekazano do Sądu Najwyższego w Warszawie ze skargą kasacyjną. Wyrokiem z dnia 6 lutego 2018 r. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie w zakresie zasądzenia 500.000 PLN i oddalenia powództwa D. Obuchowicza w pozostałym zakresie. Aktualnie trwa oczekiwanie na rozprawę przed Sądem. Zarząd uważa, że sprawa może zakończyć się pozytywnie dla jednostki dominującej.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. – pozew o zwrot pożyczek (24.252.000 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 675.000 PLN - co do Rank

Progress S.A.). Pozew o zapłatę w postępowaniu nakazowym złożony w dniu 30 kwietnia 2014 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, sprawa przeniesiona do trybu zwykłego, sygn. akt VI GC 180/14. W dniu 6 czerwca 2014 r. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w imieniu spółek powodowych złożony został wniosek na złożenie pisma przygotowawczego, a przy tym został podniesiona kwestia braku umocowania Tomasz Nalepy do udzielenia pełnomocnictwa procesowego pełnomocnikowi NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozwany zaskarżył postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia – bezskutecznie. Tomasz Nalepa w dniu 9 lutego 2015 r. zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej, wobec której zgłoszona została opozycja. W dniu 20 kwietnia 2015 r. odbyło się posiedzenie Sądu – Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżone postanowienie. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 r., odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego, Tomasz Nalepy, o przesłuchanie 3 świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację. W dniu 24 kwietnia 2017 r. Sąd wydał postanowienie o odrzuceniu apelacji Tomasza Nalepy. Pan Tomasz Nalepa złożył zażalenie na ww. postanowienie, odpowiedź na zażalenie została złożona. W dniu 28 grudnia 2017 r. pełnomocnikowi powodów został doręczony odpis apelacji, została wniesiona odpowiedź na apelację w imieniu powodów. Akta zostały przekazane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu z powrotem do Sądu Okręgowego w Legnicy. Termin rozprawy został wyznaczony na dzień 27 marca 2018 roku. Rozprawa została odwołana. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 17 października 2018 roku. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy.

Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów

Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress IV Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łukasz Kudas nie został przesłuchany. Sąd postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. W dniu 6 października 2016 r. oraz 19 grudnia 2016 r. odbyły się rozprawy. Kolejne rozprawy odbyły się w dniach 24 kwietnia 2017 r. oraz 11 maja 2017 r. Termin kolejnej rozprawy był wyznaczony na dzień 22 lipca 2018 roku. W dniu 2 sierpnia 2018 roku zapadł wyrok oddalający oba powództwa, złożony został wniosek o uzasadnienie.

Postępowanie w sprawie zwrotu podatku VAT

W dniu 24 kwietnia 2018 roku spółka zależna Progress XXIV Miejsce Piastowe SKA złożyła przez Sądem Okręgowym w Legnicy pozew wobec pana Piotra Hildebranda o zapłatę w zakresie zwrotu na rzecz spółki podatku VAT w kwocie 2,42 mln PLN.

Zawezwania do próby ugodowej

W 2015 r. zostały rozpoczęte sprawy o zawezwanie do próby ugodowej w zakresie zapłaty łącznej kwoty 44.500 tys. PLN przez MARCPOL S.A. na rzecz jednostek zależnych jako odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokali w Parku Handlowym Pasaż Wiślany w Grudziądzu oraz w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. W dniach 1 lipca 2015 r. oraz 3 listopada 2015 r. odbyły się rozprawy, do zawarcia ugody nie doszło.

Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A domaga się zapłaty odszkodowania w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu. Na dochodzoną kwotę związaną z bezprawnym i sprzecznym z umową działaniem MARCPOL II S.A. składają się: odszkodowanie za utratę wartości indywidulanej nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem "Pasaż Wiślany" oraz odszkodowanie stanowiące równowartość kosztów, jakie Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A musiał ponieść na adaptację lokalu MARCPOL S.A. zgodnie ze standardami wynikającymi z umowy najmu z dnia 24 września 2012 r. oraz szczegółowymi wytycznymi i indywidulanymi standardami pozwanego tj. spółki MARCPOL II S.A. Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. PLN. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 PLN. Postępowanie upadłościowe toczy się.

Sprawy o zapłatę czynszu najmu

Emitent, jak i jego spółki zależne są stroną w sporach z najemcami oraz byłymi najemcami o zapłatę czynszu najmu lokali w centrach i galeriach handlowych. Łączna wartość dochodzonych należności przez Grupę Kapitałową z tego tytułu, to kwota ok. 4,3 mln PLN (na koniec roku 2017 była to kwota 2,9 mln PLN). Zarząd żywi przekonanie, że rozstrzygnięcie spraw będzie korzystne dla jednostek zależnych.

Pozew o zapłatę użytkowania wieczystego nieruchomości we Wrocławiu

W dniu 20 marca 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2014 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz za 2015 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. W dniu 12 kwietnia 2017 r. wniesiony został Rank Progress S.A. sprzeciw od nakazu zapłaty. Strony wymieniły pisma procesowe. W dniu 29 czerwca 2017 r. odbyła się rozprawa. Następna rozprawa odbyła się w dniu 19 października 2017 r. W dniu 30 października 2017 r. wpłynęło pismo procesowe powoda. Wyrokiem z dnia 16 listopada 2017 r. Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sadowej. W dniu 27 lutego 2018 r. złożona w imieniu pozwanego apelacja wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych. Sąd zarządził zwrot wniosku, 10 kwietnia 2018 r. pozwany wniósł zażalenie. Strona powodowa wniosła odpowiedź na apelację datowaną na 23 kwietnia 2018 r. Sąd uchylił postanowienie o zwrocie wniosku o zwolnienie od kosztów, a zarazem oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów. W dniu 7 maja 2018 r. wniesione zostało zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zwolnienie od kosztów, które zostało oddalone. Spółka Rank Progress SA ponownie wniosła o zwolnienie z kosztów postępowania apelacyjnego, wskazując na inną niż uprzednio podstawę faktyczną.

W dniu 31 sierpnia 2017 r. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu za 2016 r. w kwocie 644 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Rank Progress S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 16 marca 2018 r. odbyło się posiedzenie sądu, został wydany wyrok zasądzający, Sąd zasądził od jednostki dominującej na rzecz powoda pełnej kwoty zapłaty wraz z odsetkami oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego i opłaty sądowej. W dniu 11 maja 2018 roku jednostka dominująca wniosła apelację. Postanowieniem z dnia 26 lipca 2018 r. Sąd oddalił wniosek o zwolnienie od kosztów sądowych postępowania apelacyjnego, Rank Progress SA wniósł zażalenie.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.

10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

W I półroczu 2018 r. do dnia przedstawienia niniejszego raportu półrocznego Emitent, jak również żadna z jego jednostek zależnych nie zawierały transakcji z jednostkami powiązanymi, które zostałyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W dniu 13 marca 2018 roku Emitent, w związku z podpisaniem przez spółkę zależną E.F. Progress XI Sp. z o.o. umowy kredytu w kwocie 6 mln EUR z mBankiem Hipotecznym SA, udzielił wsparcia finansowego na rzecz banku, polegającego na zobowiązaniu się do uzupełniania rachunku rezerwy obsługi długu każdorazowo, gdy spłata kredytu nastąpiła z tego rachunku, a kredytobiorca nie uzupełnił go w terminie określonym przez bank. Uzupełnienie takie nastąpi w kwocie do 167 tys. EUR na pierwsze pisemne wezwanie banku i w terminie wskazanym w wezwaniu. Umowa wsparcia udzielona jest na czas spłaty kredytu, czyli do dnia 28 marca 2025 roku. Łączne roczne wynagrodzenie Emitenta z tytułu udzielenia wsparcia finansowego oraz ustanowienia zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach kredytobiorcy wynosi 1% najwyższej sumy zadłużenia z tytułu kredytu, jaka wystąpiła w danym okresie rozliczeniowym. E.F. Progress XI Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Emitenta.

W dniu 24 października 2017 roku jednostka dominująca Rank Progress S.A. udzieliła gwarancji na dokumentację projektową dotyczącą przebudowy skrzyżowania oraz budowy ścieżek rowerowych związanych z budową osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu na rzecz Gminy Wrocław do chwili wygaśnięcia uprawnień Gminy Wrocław z tytułu gwarancji i rękojmi za wykonane na jej podstawie roboty budowlane, przy czym termin rękojmi i gwarancji udzielonej przez wykonawcę robót budowlanych nie będzie dłuższy niż 60 miesięcy licząc od daty ostatecznego odbioru robót, nie dłużej jednak niż do

dnia 31 grudnia 2024 roku. W I kwartale 2018 roku wymieniona gwarancja została przeniesiona na jednostkę stowarzyszoną Port Popowice Sp. z o.o. (dawniej Winhall Investments Sp. z o.o.)

Oprócz wymienionych powyżej, Rank Progress S.A., ani jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych innych poręczeń, ani gwarancji.

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta.

Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu, odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty centrów handlowych wielkopowierzchniowych jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury miejsca, w którym się znajdują.

W stosunku do projektów inwestycyjnych w obiekty handlowe, Grupa prowadzi prace projektowe, pozyskuje odpowiednie decyzje administracyjne lub skupuje i scala grunty. Projekty te obejmują następujące obiekty handlowe:

Obiekt	Planowany termin oddania do użytkowania
Centrum Handlowe w Olsztynie	II kwartał 2020
Park Handlowy w Skarżysku-Kamiennej	II kwartał 2021
Centrum Handlowe w Terespolu	II kwartał 2022
Centrum Handlowe w Duchnowie pod Warszawą	III kwartał 2022

Wymienione powyżej obiekty będą wymagały łącznych nakładów inwestycyjnych wynoszących ok. 659 mln zł, z czego 42 mln PLN już zostało poniesione przez Grupę Kapitałową. Kredytami sfinansowanych zostanie ok. 462 mln zł. Pozostałą kwotę, która wymagana jest jako wkład własny Grupy Emitenta tj. ok. 155 mln zł, Grupa zamierza sfinansować poprzez sprzedaż istniejących jak i przyszłych centrów handlowych.

Alternatywnie w przypadku Skarżyska-Kamiennej analizowany jest również wariant sprzedaży całej nieruchomości gruntowej.

Realizacja planu inwestycyjnego zależy również od planowanej w najbliższym czasie sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych: Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach, Pasażu Wiślanego w Grudziądzu, Pogodnego Centrum w Oleśnicy i Parku Handlowego Miejsce Piastowe k. Krosna, a w następnym etapie także innych obiektów, których budowa wkrótce się rozpocznie. W przypadku opóźnienia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości, Emitent będzie odpowiednio modyfikował i dostosowywał swoje zamierzenia inwestycyjne do możliwości finansowych i możliwości pozyskania finansowania z innych źródeł. Powodzenie planu inwestycyjnego zależy zatem w głównej mierze od dostępności środków finansowych, których termin i wysokość jest uzależniona od powodzenia procesu sprzedaży poszczególnych nieruchomości handlowych lub gruntowych.

Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy oraz na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania.

W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wielkości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi.

Spore zainteresowanie ze strony partnerów branżowych realizacją nowych inwestycji w centra handlowe, a także rosnące zainteresowanie ze strony funduszy inwestycyjnych przejmowaniem już funkcjonujących obiektów handlowych, daje podstawę do wiary w pełne powodzenie projektów realizowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Rozwój gospodarki sprawia, że Polska pozostaje w czołówce Europy pod względem atrakcyjności inwestycyjnej. Jako jeden z nielicznych krajów uniknęła recesji podczas globalnego kryzysu ekonomicznego, odznaczając się w tym czasie jednym z najwyższych wzrostów gospodarczych w regionie. Gwarancja stabilności i bezpieczeństwo ekonomiczne sprawiają, że Polska jest ważnym partnerem dla wielu inwestorów z całego świata. Prognoza wzrostu PKB Polski na poziomie 4,6% na rok 2018 wg NBP, daje podstawy do umiarkowanego optymizmu.

Projekt z zakresu budownictwa mieszkaniowego

Emitent ma zawartą umowę inwestycyjną z Vantage Development SA, dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na realizacji inwestycji w postaci kompleksu mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu, z uzupełniającą funkcją handlowo-usługową oraz biurową, położonego przy ul. Wejherowskiej i Białowieskiej. Strony zakładają realizację inwestycji w dwóch częściach, które zostaną dodatkowo podzielone na etapy inwestycyjne. Poszczególne etapy mają być realizowane przez specjalnie do tego powołane spółki celowe. Zgodnie z podpisanym aneksem do umowy inwestycyjnej, w każdej ze spółek celowych Emitent będzie obejmował 22,87% udziałów, a Vantage Development SA będzie obejmował 77,13% udziałów. Pierwsza część Inwestycji obejmuje realizację około 1 100 mieszkań i lokali usługowych oraz około 14,5 tys. m2 powierzchni biurowej. Druga część inwestycji obejmować będzie realizację około 1 300 mieszkań i lokali usługowych. Docelowo w ramach realizacji całej inwestycji i jej rozliczenia Emitent uzyska zwrot stanowiący ustaloną wartość prawa użytkowania wieczystego nieruchomości w wysokości 159,6 mln PLN. Obecnie wyłoniony został Generalny Wykonawca i uzyskano pozwolenie na budowę I etapu inwestycji.

Projekt mieszkaniowy Port Popowice będzie realizowany w okresie najbliższych 8 lat i, w tym czasie Grupa będzie uczestniczyła w rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

Projekty z zakresu ochrony środowiska i odzysku energii

Grupa prowadzi obecnie prace koncepcyjne i przygotowawcze związane z planami uruchomienia zakładu termicznego przekształcania odpadów komunalnych i przemysłowych w miejscowości Długoszyn (woj. lubuskie). W obecnej chwili Grupa analizuje możliwe scenariusze pozyskania środków na sfinansowanie przedsięwzięcia. Nakłady inwestycyjne w przeważającej mierze zostaną sfinansowane kredytem bankowym, dofinansowaniem z funduszy unijnych, a także rozważa się możliwość zaangażowania inwestorów zewnętrznych, w tym także zagranicznych.

W ocenie Zarządu Emitenta, trwający proces dostosowania prawa polskiego w zakresie gospodarki odpadami do przepisów unijnych oraz wykorzystanie dotychczasowych doświadczeń Emitenta w zakresie współpracy z lokalną administracją stwarzają możliwość efektywnego rozwoju, stąd decyzja Emitenta o wejściu w ten obszar działalności. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa następuje proces systematycznego ograniczania składowania odpadów, co w praktyce oznacza konieczność budowy zakładów przekształcania odpadów w całym kraju. Grupa Emitenta zamierza wykorzystać tą szansę w celu dywersyfikacji swojej działalności i zwiększenia przychodów.

Na chwilę obecną, Grupa Kapitałowa nie zamierza zmieniać istotnie dotychczasowej strategii inwestycyjnej obranej zarówno przez siebie, jak i spółki celowe. Działalność w segmencie odzyskiwania energii z odpadów jest w obecnej chwili działalnością marginalną w stosunku do udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

Inne informacje istotne dla możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Rank Progress S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej obejmującej łącznie 50 jednostek zależnych, prowadzących przede wszystkim projekty inwestycyjne z zakresu inwestycji w nieruchomości handlowe, które są na różnych etapach realizacji. Część jednostek zależnych może być na etapie nabywania nieruchomości, część – na etapie procedur administracyjnych doprowadzających do uzyskania pozwolenia na budowę, część – na etapie budowy, część na etapie zarządzania wybudowaną nieruchomością. Wszystkie działania inwestycyjne i operacyjne podejmowane przez jednostki zależne są nakierowane na osiągnięcie przychodów zarówno z najmu nieruchomości handlowych jak i ich ewentualnej sprzedaży, a w efekcie na zapewnieniu jednostce dominującej cyklicznego i w miarę stabilnego wpływu środków pieniężnych, które mają obsłużyć zarówno koszty działania Spółki, jej źródła finansowania jak i pozwolić na dystrybucję środków do jednostek powiązanych realizujących zakupy nieruchomości i prowadzących procesy inwestycyjne w ramach wieloletniego planu inwestycyjnego. Ewentualne przyszłe zaburzenia w prognozowanych wpływach z jednostek powiązanych do jednostki dominującej mogą doprowadzić do tymczasowych trudności płynnościowych i to pomimo wykorzystania przez Spółkę innych źródeł finansowania, w tym pożyczek od podmiotów zewnętrznych oraz kredytów obrotowych.

Działalność Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych

przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Ze względu na małą przewidywalność terminu zakończenia procesu sprzedaży obiektów handlowych przez Grupę Kapitałową, nie da się wykluczyć sytuacji polegających na przejściowych niedoborach środków finansowych i powstania zaległości płatniczych w Grupie Kapitałowej. W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych, który powinien zakończyć się w ciągu kilkunastu miesięcy..

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej.

Jak wskazano powyżej, przyjęty model biznesowy sprawia, że wpływy z posiadanych przez Grupę Kapitałową nieruchomości oraz z usług świadczonych stronom trzecim są niewystarczające do przeprowadzenia planu inwestycyjnego bez uszczerbku dla regulowania bieżących zobowiązań jednostki dominującej, w tym obsługi jej zadłużenia jak i obsługi kredytów zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów na finansowanie nieruchomości. W celu terminowego wywiązywania się przez Grupę Kapitałową zarówno z zobowiązań bieżących, kredytowych jak i inwestycyjnych, model zakłada sprzedaż nieruchomości komercyjnych w ciągu kilku lat od wprowadzenia ich do użytkowania, w miarę pojawiania się potrzeb finansowych.

W przypadku pozostałych wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, mini-galeria handlowa Pogodne Centrum w Oleśnicy i park handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna prowadzone negocjacje powinny doprowadzić do sprzedaży wymienionych obiektów w najbliższych kilkunastu miesiącach. Wpływy z planowanych transakcji będą na poziomie wystarczającym na realizację planu inwestycyjnego Grupy i na regulowanie zobowiązań bieżących, jak i kredytowych przynajmniej w ciągu roku od daty publikacji niniejszego sprawozdania. Również spółki zależne wymagające stałego zasilania w środki, w tym wymieniona powyżej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. zostaną w odpowiedni sposób zaopatrzone w środki pozwalające na prowadzenie przez nie działalności w najbliższej przyszłości. Alternatywnie, w przypadku braku sprzedaży nieruchomości w najbliższym okresie, Grupa przewiduje uwolnienie dodatkowych kwot z kredytów zaciągniętych na finansowanie niektórych nieruchomości i szacuje, iż powinno to zapewnić Grupie nieprzerwaną działalność przez okres co najmniej roku od daty niniejszego sprawozdania.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa poprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

13. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Emitenta, wpływ na wynik finansowy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału będą miały zdarzenia i czynniki przedstawione poniżej.

Tendencje kryzysowe

Tendencje kryzysowe w strefie euro mogą oddziaływać negatywnie na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Pakiety pomocowe zarówno dla Grecji, jak i innych krajów Europy, mogą okazać się bardzo kosztowne, a porozumienia nie rozwiązują istotnych problemów kraju, ani co za tym idzie problemów Unii Europejskiej. Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać bezpiecznych inwestycji na dojrzałych rynkach, tym samym omijać kraje takie jak Polska, wciąż postrzegane jako rynek wschodzący, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów handlowych jak i stopy kapitalizacji oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentowność i ryzyko.

Popyt ze strony inwestorów

Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z

przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową.

Wzrost inflacji

Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę Emitenta.

Nasilenie konkurencji

Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy deweloperskoinwestycyjne. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez inwestowanie w miastach małych i średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową oraz rozwój nowych segmentów działalności m.in. związanych z ochroną środowiska.

Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę.

Ryzyko płynności

Projekty realizowane przez Grupę wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Grupa na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Problemy finansowe kontrahentów grupy

W szczególności ryzyko to dotyczy najemców nieruchomości komercyjnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane zaledwie kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie szybciej niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego projektu, może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na podstawie której dana nieruchomość jest finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu.

Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i banku finansującego budowę. Mając te ryzyka na uwadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego wykonawcy, a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożenia związane z całym procesem budowlanym.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można:

inflację,
wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych,
zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania,
wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych,
wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach zabezpieczających,
wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych,
siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali ponoszonych przez najemców.
zmiana przepisów prawa związanych z ochroną środowiska w zakresie w jakim może zwiększyć wydatki inwestycyjne i koszty operacyjne projektów polegających na utylizacji odpadów.

Powyższe okoliczności i wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą kursu walut obcych oraz oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności.

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy

Grupa zawarła i będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Ze względu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Grupa na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy.

Ryzyko związane z zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych

Grupa Emitenta realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa Emitenta sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na ograniczaniu ryzyk poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi.

Dostępność atrakcyjnie zlokalizowanych nieruchomości gruntowych pod przyszłe inwestycje

Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany, ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne.

Procedury administracyjne w zakresie ochrony środowiska

Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ dla rozwoju działalności zakładów utylizacji, są procedury administracyjne wypływające z ustaw z zakresu ochrony środowiska, a w szczególności uzyskanie decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych, które wymagają szerokich konsultacji ze wszystkimi stronami mogącymi mieć wpływ na wydanie zgody środowiskowej. Ponadto ustawodawca zapewnił szeroki udział społeczeństwa w wyborze lokalizacji, co może wywołać protesty mieszkańców.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce

Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Zmiany tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, wpływają i mogą w wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę Emitenta.

Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Ryzyko geopolityczne i konfliktów międzynarodowych

Zagrożenie może wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic Polski, a także będące ich skutkiem sankcje gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską. Może to powodować, że rynek Europy Środkowo-Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku nieruchomości handlowych.

Ryzyko kursowe

Działalność Grupy Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursowi euro. Spółka zawiera znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wyniki Grupy Emitenta. W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Grupy Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej, a co za tym idzie, wyniki Grupy Emitenta. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Grupę Emitenta w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

System podatkowy w Polsce charakteryzuje się relatywną niestabilnością. Ewentualne, nieoczekiwane zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Grupę działalność inwestycyjną i deweloperską. Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje podatkowe osłabią skłonność konsumentów i firm do nabywania nieruchomości.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska.

Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne

gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością z tytułu zgody nie zostaną wzruszone.

Nieuzyskanie takich zezwoleń utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych. Zakłady przekształcające odpady są zobowiązane do przestrzegania odpowiednich przepisów z zakresu ochrony środowiska. Emitent nie może wykluczyć, że technologia termicznego przekształcania odpadów, którą zamierza zastosować w swoich zakładach nie będzie wymagała dalszych nakładów inwestycyjnych w celu dostosowania do zmieniających się przepisów prawnych, nie będzie możliwe uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych z zakresu ochrony środowiska umożliwiających realizację zakładów w danej lokalizacji jak również iż nie wystąpią w przyszłości zdarzenia ponadnormatywnej emisji substancji szkodliwych do środowiska naturalnego. W efekcie Emitent może być narażony na dodatkowe koszty dostosowania się do nowych przepisów, zarzucenie rozpoczętych projektów, kary, odszkodowania jak i koszty usunięcia zanieczyszczeń środowiska. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z procedurami administracyjnymi

Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone.

Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

Problemy płynnościowe kontrahentów Spółki i kontrahentów jej spółek zależnych

Grupa Emitenta stara się zabezpieczyć swoje obecne jak przyszłe i wierzytelności kontraktowe m.in. poprzez wstępną weryfikację klienta, a na dalszym etapie poprzez uzyskanie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz odpowiednie zapisy umowne przewidujące kary, możliwość wypowiedzenia umowy itp. Nie można jednak wykluczyć iż wspomniane procedury jak i otrzymane zabezpieczenia wierzytelności mogą okazać się niewystarczające w przypadku niewywiązywania się wierzyciela z warunków kontraktowych jak i jego niewypłacalności.

Ryzyko utraty płynności spółek zależnych

Spółki zależne stosują wysokie dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. w skutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej, w okresie kolejnego kwartału, niewątpliwie należeć będą czynniki przedstawione poniżej:

Ściśle określona strategia rozwoju

Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emitenta stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko- jak i długoterminowej, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.

Doświadczenie kadry właścicielskiej i zarządzającej

Grupa zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z nieruchomościami, z zakresu nadzorowania budów, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. Ich odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność.

W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze, a w szczególności członków Zarządu. Osoby znajdujące się w Zarządzie Spółki posiadają szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście któregokolwiek z członków Zarządu, przede wszystkim Prezesa Zarządu, może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową czy jej wyniki.

Terminowe rozpoczęcie budów zaplanowanych obiektów handlowych

Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkują brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z przeszacowania.

Legnica, dn. 28 września 2018 r.

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2018-09-28_f58c04f5-50e9-4011-8cd8-5d09edca7c15.pdf