Interim / Quarterly Report • Sep 28, 2018
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, 28 września 2018 roku
Skrócony śródroczny raport IndygoTech Minerals S.A. ("IndygoTech Minerals", "Emitent", "Spółka") za I półrocze 2018 roku zawiera Sprawozdanie Zarządu z działalności IndygoTech Minerals w I półroczu 2018 roku, prezentujące informacje zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zwane dalej "Rozporządzeniem".
Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach złotych polskich.
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
| Firma Spółki | IndygoTech Minerals spółka akcyjna | |
|---|---|---|
| Siedziba | Warszawa | |
| Adres | ul. Świętokrzyska 30/63, 00-116 Warszawa | |
| Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) | 928-000-79-23 | |
| Statystyczny Numer Identyfikacyjny (REGON) | 970455962 | |
| Przedmiot działalności wg PKD | Pozostała działalność wspomagająca usługi | |
| finansowe | ||
| Rejestracja Spółki w KRS | Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, | |
| XII Wydział Gospodarczy KRS, KRS nr 0000135232 | ||
| Kapitał zakładowy | 8.264.594,00 zł | |
| Skład Zarządu na 30.06.2018 r. | Małgorzata Piasecka – Prezes Zarządu | |
| Skład Zarządu na dzień publikacji | Dariusz Janus - Prezes Zarządu | |
| Skład Rady Nadzorczej na 30.06.2018 r. | Dariusz Janus | |
| Marek Dybalski | ||
| Tomasz Dąbrowski | ||
| Urszula Reczek | ||
| Anna Bożejewicz | ||
| Skład Rady Nadzorczej na dzień przekazania | Juliusz Bolek | |
| raportu | Marek Dybalski | |
| Tomasz Dąbrowski | ||
| Urszula Reczek | ||
| Anna Bożejewicz |
IndygoTech Minerals to spółka mająca charakter funduszu technologicznego, nazywanego także Advanced Material Ventures, inwestująca w projekty z obszaru zaawansowanych technologii ceramicznych, obejmujące takie gałęzie przemysłu jak: budownictwo, elektro-energetyka czy przemysł wydobywczy ropy i gazu, w szczególności:
Na dzień 30.06.2018 r. oraz na dzień publikacji raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.264.594,00 zł (słownie: osiem milionów dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:
Kapitał został opłacony w całości. Nie istnieją akcje wyemitowane i nieopłacone w pełni. Na dzień 31.12.2017 r. i na dzień bilansowy 30.06.2018 r. w obrocie giełdowym na rynku podstawowym GPW znajduje się 4.431.080 akcji notowanych.
Stan kapitału zakładowego jest zgodny ze stanem ujawnionym w KRS.
Na podstawie uchwały nr 16 z dnia 30 czerwca 2017 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zostały ustalone i przyjęte zasady motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych współpracowników IndygoTech Minerals S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego do kwoty 1.881.000,00 zł.
W dniu 11 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku.
W związku z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dodany został art. 7a w następującym brzmieniu:
"7a. Warunkowy kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 1.881.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 3.762.000 (słownie: trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt setnych złotego) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31 stycznia 2022 roku".
W okresie objętym sprawozdaniem oraz do dnia sporządzenia sprawozdania struktura, jak też wysokość kapitału zakładowego nie uległy zmianom w związku z uchwalonym kapitałem warunkowym.
O uchwaleniu programu opcji menedżerskich oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółka poinformowała raportem ESPI Nr 23/2017 z dnia 30 czerwca 2017 roku.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne V. uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki wraz z opisem tych uprawnień
Zgodnie ze statutem IndygoTech Minerals S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.
Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i $VI.$ wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych Emitenta. Na dzień 30 czerwca 2018 roku Emitent nie posiadał akcji własnych.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta VII.
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w zasadach zarzadzania przedsiębiorstwem Emitenta.
VIII. Informacje na temat Programu Motywacyjnego
W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwaliło Program Motywacyjny dla Zarządu i kluczowych współpracowników IndygoTech Minerals S.A. zatwierdzając emisję warrantów subskrypcyjnych umożliwiającą objęcie do 3.762.000 akcji zwykłych na okaziciela IndygoTech Minerals serii L, po cenie emisyjnej 0,50 zł każda akcja.
W 2017 roku Spółka przydzieliła nieodpłatnie osobom uprawnionym łącznie 3.762.000 warrantów subskrypcyjnych serii B. Objęte nieodpłatnie warranty subskrypcyjne do dnia publikacji sprawozdania nie zostały zamienione na akcje serii L wskutek nieziszczenia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
$IX.$ Istotne zdarzenia korporacyjne
W dniu 28 lutego 2018 roku w związku z zakwalifikowaniem przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Emitenta do segmentu Lista Alertów po raz drugi z rzędu, Spółka przedstawiła do publicznej wiadomości program naprawczy, wskazujący działania jakie zamierza podjąć Spółka w celu usunięcia przyczyny kwalifikacji akcji Spółki do segmentu Lista alertów (ESPI nr 9/2018 z 28.02.2018 r.). Program naprawczy jest dostępny na stronie Spółki oraz został załączony do wyżej wymienionego raportu.
W dniu 15 maja 2018 r. Spółka złożyła Firmie audytorskiej oświadczenie o wypowiedzeniu umowy na przegląd i badanie sprawozdania (śródrocznego, jednostkowego i skonsolidowanego) zawartej w dniu 28 lipca 2017 roku ("Umowa") ze skutkiem natychmiastowym. Powodem decyzji Zarządu o
DINDYGOTECH
$\overline{4}$
wypowiedzeniu Umowy jest: (i) nienależyte wykonanie Umowy przez Firmę audytorską oraz (ii) niewykonanie Umowy przez Firmę audytorską, a także (iii) utrata zaufania do Firmy audytorskiej wynikająca z wyżej wymienionych przyczyn oraz naruszenia przez Firmę audytorską (oraz osoby działające w jego imieniu) dóbr osobistych Zarządu i Emitenta poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych i wprowadzających w błąd informacji i zarzutów w sprawozdaniu Firmy audytorskiej z dnia 8 maja 2018 roku, opublikowanym przez Emitenta zgodnie z obowiązkiem wynikającym z § 70 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z dnia 20 kwietnia 2018 r., poz. 757) (raport ESPI Nr 16/2018 z 10 maja 2018 roku), a dotyczących nieudostępnienia pełnej dokumentacji księgowej, w szczególności opisanej w sekcji Podstawa opinii negatywnej, której brak, zdaniem Firmy audytorskiej, był podstawą wydania przez Firmę audytorską negatywnej opinii dotyczącej sprawozdania finansowego Spółki za 2017 roku oraz pozytywnej dotyczącej sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2017 rok, jak również nieprzekazania przez Emitenta innych informacji i dokumentów wskazanych w ww. sprawozdaniu.
Do dnia przekazania wypowiedzenia umowy, jak również do dnia publikacji sprawozdania za I półrocze 2018 r. Firma audytorska nie wyraziła swojej opinii odnośnie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej IndygoTech Minerals za 2017 rok. Rozwiązanie Umowy nastąpiło z chwilą otrzymania oświadczenia woli Emitenta przez Firmę audytorską, co nastąpiło 15 maja 2018 roku.
W dniu 18 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Emitenta za okres 1 stycznia – 30 czerwca 2018 r.; badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2018 r.; przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Emitenta za okres 1 stycznia - 30 czerwca 2019 r.; badania jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za 2019 r. Wybranym podmiotem jest KBR CMA Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (ul. Głogowska 187, 60-121 Poznań) wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 4022.
W dniu 7 czerwca 2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które m.in. zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za 2017 roku, uchwaliło sposób pokrycia straty netto za 2017 roku oraz udzieliło absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków w 2017 roku.
Zmiany w składzie organów statutowych Χ.
Zarząd:
W dniu 28 lutego 2018 r. Pan Dariusz Janus złożył rezygnację z Zarządu oraz funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 28 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza powołała Panią Małgorzatę Piasecką do Zarządu Spółki na stanowisko Prezesa Zarządu.
W dniu 31 sierpnia 2018 roku Pani Małgorzata Piasecka złożyła rezygnację z Zarządu Spółki oraz funkcji Prezesa Zarządu.
W dniu 31 sierpnia 2018 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Dariusza Janusa do Zarządu Spółki na stanowisko Prezesa Zarządu.
Rada Nadzorcza:
INDYGOTECH
W dniu 18 stycznia 2018 r. Pani Mariola Golec złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. W dniu 28 lutego 2018 r. Pani Małgorzata Piasecka złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczei.
W dniu 28 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołał do Rady Nadzorczej Pana Dariusza Janusa i Pana Marka Dybalskiego.
W dniu 30 kwietnia 2018 Pan Marcin Zimny złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. W dniu 30 kwietnia 2018 Pan Marek Zagaja złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. W dniu 30 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołał do Rady Nadzorczej Panią Urszulę Reczek oraz Pana Dariusza Bugajskiego.
W dniu 7 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej kolejnej kadencji następujące osoby: Dariusz Janus, Marek Dybalski, Tomasz Dąbrowski, Urszula Reczek oraz Anna Bożejewicz.
W dniu 31 sierpnia 2018 roku Rada Nadzorcza w drodze kooptacji powołała w skład Rady Nadzorczej Pana Juliusza Bolka.
Sytuację IndygoTech Minerals w I połowie 2018 roku charakteryzują wybrane wielkości finansowe i ekonomiczne, ujawnione w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym.
Wybrane pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej
Wybrane pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018 roku
| Aktywa | 30.06.2018 | 31.12.2017 | 30.06.2017 |
|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe | 8957 | 13 709 | 13 691 |
| Aktywa obrotowe | 5 3 2 0 | 205 | 1854 |
| Razem aktywa | 14 277 | 13914 | 15 545 |
| Pasywa | 30.06.2018 | 31.12.2017 | 30.06.2017 |
| Kapitał własny | 12 488 | 12 400 | 14 511 |
| Zobowiązania długoterminowe | |||
| Zobowiązania krótkoterminowe i RMK |
1 7 7 3 | 1514 | 1 0 3 4 |
| Razem pasywa | 14 277 | 13914 | 15 545 |
Suma bilansowa na 30 czerwca 2018 roku wyniosła 14,3 mln zł i wzrosła w stosunku do stanu na 31.12.2017 r. o 2,6%.
W porównaniu do 31 grudnia 2017 roku aktywa trwałe uległy zmniejszyły o 34,66%. Spadek wartości aktywów trwałych był spowodowany sprzedażą długoterminowych aktywów finansowych w postaci akcji. Z kolei aktywa obrotowe uległy znaczącemu zwiększeniu w porównaniu do stanu na 31.12.2017 roku. Wzrost aktywów obrotowych był spowodowany wzrostem wartości należności krótkoterminowych z tytułu zbycia papierów wartościowych.
Kapitały własne w stosunku do końca 2017 roku uległy zwiększeniu o 0,7%. Spółka nadal nie posiada zobowiązań długoterminowych. Zobowiązania krótkoterminowe w I półroczu 2018 roku wynosiły 1,8 mln zł.
6
Zarzad Spółki przeprowadził na dzień 30.06.2018 r. test na utratę wartości aktywów w postaci akcji w spółce powiązanej – Electroceramics S.A. Wycena wartości spółki Industry Technologies S.A. - zależnej w 100% od Electroceramics S.A. na 30.06.2018 r. wyniosła 26,7 mln zł (skorygowana o zadłużenie wobec PARP), co w przeliczeniu daje wartość 0,012 zł na 1 akcję Electroceramics S.A. Wycena bazuje szczegółowych wyliczeniach przygotowanych przez niezależnego doradcę. Wynik $na$ przeprowadzonego testu nie uzasadniał dokonania odpisu aktualizującego wycenę akcji Electroceramics S.A.
Zarząd ocenił, iż na dzień 30.06.2018 r. nie występuje żadna z okoliczności, wskazujących na potrzebę przeprowadzania testów na utratę wartości należności krótkoterminowych, gdyż w szczególności w przeszłości nie wystąpiły okoliczności niedotrzymania terminów zapłaty należności przez kontrahentów, jak również nie nastąpiły, jak również w ocenie Spółki, jest wysoce prawdopodobne, że nie nastąpią w niedalekiej przyszłości zmiany w sytuacji majątkowej i finansowej kontrahentów wskazujące na brak możliwości spłaty należności.
Na koniec I półrocza 2018 roku Spółka wygenerowała następujące wyniki na następujących poziomach działalności:
Analiza skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych
Emitent rozpoczął rok obrotowy 2018 ze środkami pieniężnymi w wysokości 2 tys. zł, a na dzień 30 czerwca 2018 roku saldo środków pieniężnych wyniosło 0 zł.
Działalność prowadzona przez Emitenta uwarunkowana jest zmiennymi elementami, które mogą mieć wpływ na jego pozycję majątkową, finansową i rynkową. Na dzień sprawozdania Zarząd IndygoTech Minerals zidentyfikował niżej wskazane ryzyka, na które narażona jest działalność Spółki. Nie można również wykluczyć, iż działalność prowadzona przez Emitenta znajdzie się pod wpływem innych istotnych czynników, nie wymienionych w sprawozdaniu.
Sytuacja gospodarcza w Polsce oraz państwach będących potencjalnymi rynkami zbytu Spółek portfelowych będzie istotnym czynnikiem determinującym rozwój projektów Spółki. Ważnymi czynnikami mającymi wpływ na rezultaty finansowe przedsięwzięć będą poziom PKB, stopy procentowe, ryzyko kursowe, stopa bezrobocia i poziom inflacji. Negatywne oddziaływanie czynników zewnętrznych powinno być minimalizowane potencjałem innowacyjnym realizowanych przedsięwzięć stanowiącym źródło znaczącej przewagi konkurencyjnej.
Koniunktura na rynku kapitałowym jest ściśle związana z sytuacją gospodarczą prawną i polityczną otoczenia, w którym funkcjonuje Spółka oraz podmioty z portfela inwestycyjnego. Jej pogorszenie często jest przyczyną obniżenia poziomu wyceny podmiotów, w które Spółka inwestuje, co może negatywnie wpływać na uzyskiwane wyniki finansowe.
IndygoTech Minerals to spółka mająca charakter funduszu technologicznego, nazywanego także Advanced Material Ventures, inwestująca w projekty z obszaru zaawansowanych technologii ceramicznych, obejmujące takie gałęzie przemysłu jak: budownictwo, elektro-energetyka czy przemysł wydobywczy ropy i gazu. Model biznesowy Spółki opiera się na inwestowaniu w akcje i udziały spółek innowacyjnych i tworzeniu warunków biznesowych dla efektywnej komercjalizacji najnowocześniejszych technologii i wprowadzania na rynek zasadniczo ulepszonych produktów. Branża, w której Spółka prowadzi działalność cechuje się wysoką konkurencyjnością. Na rynku kapitałowym działa wiele firm o charakterze inwestycyjnym o zróżnicowanym poziomie kapitałów, jak i o różnych celach inwestycyjnych. W branży działa wiele podmiotów większych od Spółki i posiadających duże zaplecze finansowe. Duża liczba konkurentów może prowadzić do sytuacji, w której Spółka będzie miała mało projektów inwestycyjnych do wyboru lub w ogóle nie znajdzie odpowiedniej inwestycji. Niewątpliwym atutem Spółki i jej przewagą w porównaniu do firm posiadających zasobne zaplecze finansowe, są zasoby ludzkie dysponujące know - how branżowym i doświadczeniem w realizacji wielu projektów inwestycyjnych, w tym w obszarze innowacji, które stanowią wartość dodaną, dla projektów, w które Spółka angażuje się kapitałowo, co z kolei jest rzadkością w przypadku inwestorów typowo finansowych. Spółka ogranicza opisane wyżej ryzyko poprzez angażowanie się w mniejsze podmioty, które pozostają poza zainteresowaniem większych funduszy czy innych instytucji finansowych oraz intensywnie wpływa na podejmowane przez te podmioty działania, wykorzystując własną wiedzę i umiejętności w zakresie tych technologii.
Istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na realizację projektów, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność osiągnięcia zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki.
Osiągnięcie zysków z inwestycji w spółki portfelowe uwarunkowane jest wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej, takich jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w zachowaniach konsumentów, itp. Ponadto sukces projektu inwestycyjnego zależy w dużym stopniu od kompetencji osób zarządzających daną spółką. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności negatywnie wpływających na rozwój projektu oraz jego wartość, a zwłaszcza wpływających na opóźnienia w ich realizacji, co może przełożyć się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji w pierwotnie założonym horyzoncie czasowym, włącznie z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania spółki portfelowej lub poniesieniem straty z inwestycji. Obniżenie lub całkowita utrata wartości inwestycji może wywrzeć ujemne skutki na sytuację finansową Spółki. Spółka ogranicza ryzyka z tego obszaru poprzez
$\,8\,$
podejmowanie szeregu działań mających na celu weryfikację przyjętych założeń inwestycyjnych w fazie wykonalności projektu oraz poprzez planowanie poszczególnych działań aby zrealizować projekt z sukcesem. W ramach tych działań Spółka prowadzi również stały monitoring projektów na każdym etapie ich realizacji.
Emitent koncentruje się na inwestowaniu w projekty o wysokim potencjale wzrostu będące równocześnie w stosunkowo wczesnym stadium rozwoju. Proces taki może zakończyć się niepowodzeniem z wielu przyczyn. Inwestorzy powinni mieć na uwadze, że znaczna część przychodów z tej działalności jest uzyskiwana z tytułu sprzedaży akcji/udziałów w wyniku sukcesu projektu. W przypadku niepowodzenia projektu, Spółka pomimo poniesienia kosztów może nie zrealizować planowanych przychodów. Sytuacja taka miała miejsce w przeszłości, jednak umiejętność podjęcia decyzji o zaprzestaniu realizacji danej inwestycji na jej wczesnym poziomie pozwoli na minimalizację negatywnych skutków finansowych związanych z podjęciem takiej decyzji.
Za zarządzanie ryzykiem w spółkach, w które angażuje się kapitałowo Spółka odpowiadają zarządy poszczególnych spółek, działające pod nadzorem rad nadzorczych. Nie można wykluczyć sytuacji, iż w przyszłości Spółka nie będzie miała wpływu na podejmowane przez osoby zarządzające spółkami decyzje gospodarcze. Ryzyko to ograniczane jest poprzez zapisy w umowach inwestycyjnych zabezpieczające interesy Spółki, m.in. delegowanie do zarządów i rad nadzorczych spółek portfelowych własnych przedstawicieli.
Strategia Emitenta przewiduje obejmowanie akcji w spółkach znajdujących się z obrocie publicznym, ale także i niepublicznym, a w związku z tym o znacznie ograniczonej płynności. W konsekwencji mogą wystąpić trudności z zamykaniem zrealizowanych inwestycji lub z uzyskaniem satysfakcjonującej ceny ze sprzedaży posiadanych akcji. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko uwzględniając je w cenie nabycia akcji.
Głównymi przychodami Spółki jest sprzedaż posiadanych akcji spółek na rynku giełdowym lub inwestorom strategicznym. Istnieje ryzyko braku możliwości wyjścia z inwestycji w założonym przez Spółkę terminie po założonej cenie. Spółka traktuje swoje inwestycje jako inwestycje długoterminowe zmniejszając ich wrażliwość na wahania koniunktury gospodarczej i zmienność innych czynników o podobnym charakterze.
Istotne znaczenie dla działalności prowadzonej przez Spółkę ma know - how posiadane przez osoby zarządzające oraz zajmujące kluczowe stanowiska w zakresie prowadzonej działalności. Odejście większej liczby członków szeroko pojętej kadry kierowniczej może negatywnie wpłynąć na zdolność do rozwijania kolejnych projektów inwestycyjnych. Spółka nie zanotowała w przeszłości utraty kluczowych osób powodującej powstanie powyższych niekorzystnych następstw.
$\overline{9}$
Emitent, jak każdy inny podmiot gospodarczy musi liczyć się z ryzykiem bycia stroną postepowań sądowych, arbitrażowych czy administracyjnych. Z uwagi na fakt, iż IndygoTech Minerals S.A. jest stroną postępowań sądowych, zarówno jako strona powodowa i pozwana, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na sytuację finansową Spółki. W sprawozdaniu opisano toczące się do dnia sporządzenia sprawozdania istotne postępowania, które potencjalnie mogą wpłynąć na sytuację i wyniki finansowe Spółki. Dotyczy to postepowania z powództwa Spółki przeciwko BZ WBK S.A. o zapłatę kwoty ok. 12,5 mln zł oraz dwóch postępowań wekslowych z powództwa PZU S.A. przeciwko: Pro Ceramics, Baltic Ceramics Investments, Industry Technologies, Electroceramics oraz IndygoTech Minerals o solidarną zapłatę łącznie kwoty ok. 20 mln zł. Zdaniem Zarządu Spółki i jego doradcy prawnego, najbardziej prawdopodobny rozwój wydarzeń w postępowaniach wekslowych, tj. tych które mogących skutkować powstaniem zobowiązania po stronie Spółki, zakłada stwierdzenie przez Sąd Okręgowy w Warszawie nieważności weksli, co skutkować będzie nieważnością udzielonych przez Spółkę poręczeń wekslowych. Zarząd Spółki nie utworzył w sprawozdaniu finansowym rezerw na pokrycie strat ewentualnych zobowiązań, które to zobowiązania mogą powstać w razie niekorzystnego rozstrzygnięcia prowadzonych postępowań sądowych, gdyż po analizie dotychczasowego przebiegu postępowania i opinii doradcy prawnego ocenił, iż prawdopodobieństwo wydania korzystnego dla Spółki wyroku jest znacząco wyższe niż prawdopodobieństwo wydania wyroku niekorzystnego. Zarząd ocenił również, że w sprawie przeciwko BZ WBK S.A. o zapłatę odszkodowania prawidłowe działanie Sądu rozstrzygającego tę sprawę powinno polegać na uznaniu roszczenia Spółki, zarówno co do zasady jak i wysokości.
Spółka posiada wymagalne zobowiązanie z tytułu kredytu bankowego w kwocie 137 tys. zł wraz z odsetkami, którego spłata przypadła w okresie objętym sprawozdaniem i do dnia sporządzenia sprawozdania nie została zapłacona. Pierwotna wartość zobowiązania z tytułu kredytu bankowego wynosiła 2 mln zł. Spółka posiada także przeterminowane zobowiązania publiczno – prawne. W tej sytuacji istnieje ryzyko trudności w pozyskaniu dalszego finansowania bankowego. W okresie objętym sprawozdaniem Spółka finansowała działalność bieżącą pożyczkami, których termin spłaty przypada na koniec 2018 roku. W sytuacji, gdyby płynność Spółki ulegała znaczącemu pogorszeniu, istnieje także ryzyko trudności w pozyskaniu dalszego finansowania, w szczególności na warunkach nieodbiegających od rynkowych. W celu zminimalizowania ww. ryzyka, Zarząd zredukował koszty bieżącej działalności oraz podjął działania, które mają prowadzić do poprawy płynności oraz uregulowania wymagalnych zobowiązań poprzez dokapitalizowanie Spółki przez wiodących akcjonariuszy, co wielokrotnie miało miejsce w historii działalności Spółki. Zarząd przewiduje także, iż środki, które Spółka uzyska z tytułu zapłaty należności w wysokości ok. 5 mln zł (wymagalnych na koniec 2018 r.) powinny być wystarczające do dalszego kontynuowania działalności. Spółka stoi również na stanowisku, iż roszczenie przeciwko BZ WBK S.A. o zapłatę odszkodowania w kwocie 12,5 mln zł jest zasadne, co powinno - w ocenie Zarządu - doprowadzić do rozstrzygnięcia sporu sądowego na korzyść Spółki, pozytywnie wpływając na sytuację finansowa Spółki.
10
Spółka ma na celu utrzymanie ciągłości finansowania mając na uwadze także potrzebę utrzymania równowagi pomiędzy płynnością a elastycznością finansowania. W tym celu w miarę potrzeb wykorzystuje się zewnętrzne źródła finansowania oraz odpowiednie zarządzanie gotówką. Zarząd ocenia, że w aktualnej sytuacji finansowej Spółka jest mocno narażona na ww. ryzyko, ale przeprowadzone i na bieżąco realizowane działania zmniejszające koszty działalności pozwolą znacznie zminimalizować to ryzyko.
IndygoTech Minerals S.A. nie prowadzi bezpośrednio działalności badawczo-rozwojowej. Działalność badawczo-rozwojową prowadzą spółki portfelowe z klastra technologicznego, w szczególności spółka pośrednio powiązana – Industry Technologies S.A. W okresie sprawozdawczym Industry Technologies S.A. planowała prace B+R, konieczne do wdrożenia produkcji kompletnych bezpieczników i izolatorów wysokopiennych. Zaplanowane pracę będą realizowane po zapewnieniu odpowiedniego poziomu finansowania.
Umowy znaczące dla działalności IndygoTech Minerals oraz inne znaczące XIV. zdarzenia
W okresie sprawozdawczym i na dzień przekazania sprawozdania, w ocenie Spółki, nie występowały umowy, które należałyby do znaczących dla działalności Spółki.
W okresie sprawozdawczym Spółki zawarła umowy o charakterze finansowym (pożyczki) w zakresie finansowania bieżącej działalności operacyjnej z jednym z akcjonariuszy Spółki.
Wartość brutto udzielonych Spółce pożyczek na dzień bilansowy wynosi 212,6 tys. zł. Spółka nie udzielała pożyczek w okresie objętym sprawozdaniem.
Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, zarządzaniu zasobami XV. finansowymi oraz perspektywach rozwoju
W I półroczu 2018 roku Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.
W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykazywała pełnej zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Dotyczy do przede wszystkim spłaty ostatniej raty kapitałowej do BGŻ BNP Paribas S.A. (ok. 137 tys. zł.) oraz zobowiązań wobec ZUS i US. W celu utrzymania bieżącej płynności Spółka w okresie sprawozdawczym korzystała z zewnętrznych źródeł finansowania (pożyczek) od akcjonariusza. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka nie posiada znacząco wysokiego zapotrzebowania na gotówkę. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i dostosowuje koszty funkcjonowania firmy do dostępnych środków. Spółka posiada wysoki poziom należności krótkoterminowych (ok. 5,3 mln zł), których spłata w wymagalnym terminie, w ocenie Zarządu, nie jest zagrożona i pozwoli na kontynuowanie działalności gospodarczej w kolejnych okresach. Zabezpieczenie spłaty należności w kwocie ok. 5,2 mln zł stanowić będzie zastaw na należnościach kontrahenta, zabezpieczonych hipoteką do wartości 150% należności Emitenta, ustanowiony po wpisie hipoteki do ksiąg wieczystych (wnioski o wpis zostały zarejestrowane w systemie ksiąg wieczystych). Zarząd Spółki dostrzega także możliwość finansowania działalności
$11$
poprzez dokapitalizowanie Spółki przez wiodących akcjonariuszy, co miało wielokrotnie miejsce w przeszłości.
Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym w wyniku XVI. połączenia jednostek gospodarczych lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności
W dniu 24 maja 2018 roku spółka zależna od Emitenta - IndygoTech LLC sprzedała posiadane przez siebie 503.485.860 akcji spółki Electroceramics S.A. stanowiące 22,18% w kapitale zakładowym Electroceramics S.A.
Bezpośredni udział IndygoTech Minerals S.A. w kapitale zakładowym Electroceramics S.A. nie uległ zmianie w okresie sprawozdawczym i wynosił 39,4%.
Zarząd IndygoTech Minerals S.A. odstąpił od konsolidacji IndygoTech LLC na podstawie art. 58 ust. 1 ustawy o rachunkowości (z powodu nieistotności). Konsolidacją nie objęto również Electroceramics S.A. ze względu na brak kontroli na tą spółką.
W dniu 22 maja 2018 roku IndygoTech Minerals S.A. sprzedała wszystkie posiadane przez siebie akcje Spółki WisentLab S.A. tracąc w ten sposób nad nią (oraz nad jej spółkami zależnymi Baltic Ceramics Investments S.A. oraz Res Immobiles Sp. z o.o.) kontrolę.
Stanowisko Zarządu IndygoTech Minerals S.A. odnośnie możliwości realizacji XVII. wcześniej publikowanych prognoz
Emitent nie podawał do wiadomości publicznej prognoz wyników finansowych na dany rok.
Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co XVIII. najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu IndygoTech Minerals S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku jak również na dzień przekazania raportu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu jednostki dominującej.:
Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami według stanu na dzień 30.06.2018 r. akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:
| Akcjonariusze | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym % |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) |
|---|---|---|---|---|
| COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus) | 3 004 800 | 18.18% | 3 004 800 | 18.18% |
| CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus) | 2 449 000 | 14.82% | 2 449 000 | 14.82% |
| Aurora Management sp. z o.o. | 2 481 865 | 15.02% | 2 481 865 | 15.02% |
| Pozostali | 8 593 523 | 51.98% | 8 5 9 3 5 2 3 | 51.98% |
| Razem | 16 529 188 | 100.00% | 16 529 188 | 100.00% |
Zgodnie z otrzymanymi zawiadomieniami według stanu na dzień przekazania raportu akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:
| Akcjonariusze | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym % |
Liczba głosów | Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA $(\%)$ |
|---|---|---|---|---|
| COAHOMA LLC (pośrednio Dariusz Janus) | 3 004 800 | 18,18% | 3 004 800 | 18.18% |
| CHENOA LLC (pośrednio Dariusz Janus) | 2 449 000 | 14,82% | 2 449 000 | 14.82% |
| Aurora Management sp. z o.o. | 2 481 865 | 15,02% | 2 481 865 | 15.02% |
| Pozostali | 8 5 9 3 5 2 3 | 51.98% | 8 593 523 | 51.98% |
| Razem | 16 529 188 | 100,00% | 16 529 188 | 100,00% |
Według najlepszej wiedzy Emitenta w okresie od dnia przekazania raportu za I kwartał 2018 roku nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.
Zestawienie stanu posiadania akcji IndygoTech Minerals S.A. przez osoby XIX. zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu wraz z opisem zmian stanu posiadania
Na dzień publikacji sprawozdania, zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce w trybie art. 68a ustawy o ofercie publicznej na dzień publikacji osoby zarządzające nie posiadały akcji Emitenta oprócz warrantów subskrypcyjnych serii B opisanych poniżej.
Na dzień publikacji sprawozdania, zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce w trybie art. 68a ustawy o ofercie publicznej na dzień publikacji osoby nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta.
Na dzień publikacji sprawozdania, zgodnie z informacjami przekazanymi Spółce w trybie art. 68a ustawy o ofercie publicznej na dzień publikacji Pan Dariusz Janus Prezes Zarządu posiada pośrednio 5 453 800 akcji IndygoTech Minerals S.A., co stanowi 33% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do wykonywania 33% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
13
Według wiedzy Zarządu Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za I kwartał 2018 roku nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące.
W dniu 22 września 2017 roku zostały przydzielone warranty subskrypcyjne serii B związane z realizacją Programu Motywacyjnego Spółki. Na podstawie złożonych w dniu 22 września 2017 roku oświadczeń Osób Uprawnionych, uczestniczących w Programie Motywacyjnym przyznane zostało łącznie 3.762.000 Warrantów subskrypcyjnych serii B. Prawo do ich objęcia nieodpłatnie zostało przyznane osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej. Każdy z warrantów uprawniać będzie jego posiadacza do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii L po cenie emisyjnej 0,50 zł za akcję.
Pan Dariusz Janus zasiadający w okresie sprawozdawczym w Radzie Nadzorczej Emitenta posiada 2.362.000 warrantów subskrypcyjnych serii B.
Pani Małgorzata Piasecka pełniąca w okresie sprawozdawczym funkcję Prezesa Zarządu posiada 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B.
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla XX. postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 11 stycznia 2017 roku Spółka złożyła pozew w Sądzie Okręgowym w Warszawie przeciwko Bankowi Zachodniemu WBK S.A. o zapłatę kwoty 12,5 mln zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi od dnia 2 stycznia 2015 r. do dnia zapłaty. Pozew dotyczy roszczeń Emitenta związanych z nieprawidłową realizacją przez BZ WBK dyspozycji Spółki przeniesienia papierów wartościowych posiadanych przez Emitenta z konta operacyjnego na konto zabezpieczeń na czas określony.
Postępowanie zostało skierowane na drogę mediacji. Mediacje zostały przerwane na wniosek BZ WBK W dniu 20 września 2018 roku odbyła się pierwsza rozprawa, podczas której wysłuchano strony, postanowiono o wezwaniu świadków i wyznaczono termin kolejnej rozprawy na 20 grudnia 2018 roku.
W ocenie Zarządu roszczenie Spółki jest w pełni zasadne i znajduje potwierdzenie w dokumentach znajdujących się w aktach sprawy. Zdaniem doradcy prawnego Spółki rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego powinno polegać na zasądzeniu odszkodowania na rzecz Spółki. Co do wysokości zasądzonego odszkodowania Sąd najprawdopodobniej będzie posiłkował się opinią powołanego biegłego.
Z uwagi na odszkodowawczy charakter roszczenia skutki rozstrzygnięcia sporu nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym.
Sprawa z powództwa PZU S.A. przeciwko Zarządcy masy sanacyjnej Pro Ceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. o zapłatę o 10.026.212,50 zł:
14
W sprawie o zapłatę należności wekslowej w kwocie 10.026.212,50 zł z powództwa PZU S.A. przeciwko Pro Ceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. Sad Okregowy w Lublinie wydał w dniu 28 czerwca 2017 roku nakaz zapłaty. Od ww. nakazu zapłaty Spółki i Baltic Ceramics Investments S.A. wniosły zarzuty oraz złożyły wniosek o wstrzymanie jego wykonalności. W zarzutach strony postępowania podniosły, w szczególności zarzut nieważności weksla (błędne określenie nazwy remitenta i samowolne wskazanie domicylu) oraz zarzut niewłaściwości miejscowej Sądu Okręgowego w Lublinie wskutek samowolnego (wbrew deklaracji wekslowej) zamieszczenia przez PZU S.A. miejsca domicylu (płatności) na wekslu własnym in blanco.
Stanowisko Spółki znajduje poparcie w utrwalonej linii orzeczniczej, np. w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 17 kwietnia 1935 roku II C 3064/34, z tezą aktualną, jak również orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 1929 r. III C 123/29.
Sąd Okręgowy w Lublinie uwzględnił wniosek stron i postanowieniem z dnia 17 października 2017 roku wstrzymał wykonanie nakazu zapłaty w stosunku do IndygoTech Minerals oraz Baltic Ceramics Investments S.A.
Ponadto Sąd podzielił stanowisko stron, iż posiadacz weksla in blanco nie jest uprawniony do samowolnego zamieszczenia na nim domicylu i postanowieniem z dnia 26 października 2017 roku stwierdził swoją niewłaściwość miejscową i przekazała sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie. W uzasadnieniu postanowienia Sąd Okręgowy w Lublinie podzielił zarzuty stron i potwierdził, że "zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego posiadacz weksla in blanco nie jest uprawniony do samowolnego zamieszczania na nim domicylu, gdyż domicyl nie należy do zwyczajnych form weksla".
Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 29 marca 2018 r. skierował strony do mediacji. Wobec bezskuteczności mediacji w dniu 29 czerwca 2018 roku odbyła się rozprawa, na którą nie stawił się pełnomocnik PZU S.A. pomimo prawidłowego powiadomienia. Na rozprawie - w związku z otwarciem postępowania upadłościowego wystawcy weksla Pro Ceramics S.A. - Sąd postanowił o zawieszeniu postępowanie na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.
Z uwagi na słuszny interes Spółki Zarząd ograniczy swoje stanowisko do stwierdzenia, iż w jego ocenie i ocenie doradcy prawnego Spółki weksel jest nieważny i nie rodzi zobowiązania wekslowego Spółki, a działalnie Sądu Okręgowego powinno polegać na trzymaniu się utrwalonej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego i uchyleniu nakazu wobec jego nieważności.
Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe:
Wierzytelność wekslowa nie została ujęta w bilansie Spółki jako rezerwa na zobowiązanie.
Spółka wykazuje zobowiązanie z tytułu poręczenia wekslowego jako zobowiązania warunkowe pozabilansowe.
Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie art. 35d ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości rezerwy tworzy się, m.in. na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego. Ponadto zgodnie z Krajowym Standardem Rachunkowości nr 6 "Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe, rezerwy związane ze skutkami toczącego się postępowania sądowego tworzy się wtedy, kiedy przeciwko spółce
15
wniesiono pozew, a prawdopodobieństwo wydania niekorzystnego dla spółki wyroku jest wyższe niż prawdopodobieństwo wydania wyroku korzystnego".
W ocenie Zarządu Spółki opinię na temat prawdopodobieństwa wyniku postępowania powinni wydać prawnicy. Scenariusz postępowania prezentowany przez doradcę prawnego Spółki zakłada nieważność weksla oraz uchylenie nakazu zapłaty przez Sąd Okręgowy. Powoduje to neutralny wpływ na sytuację bilansową i finansową Spółki.
Ocena niskiego prawdopodobieństwa wypływu środków ze Spółki wynika z kilku czynników niwelujących to ryzyko, które tylko w części - z uwagi na dobro postępowania - zostały zaprezentowane powyżej.
W sprawie o zapłatę należności wekslowej w kwocie 10 mln zł z powództwa PZU S.A. przeciwko Industry Technologies S.A., Electroceramics S.A. oraz IndygoTech Minerals S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał w dniu 7 grudnia 2017 roku nakaz zapłaty. Pozwani w dniu 19.01.2018 roku wnieśli zarzuty od ww. nakazu zapłaty oraz złożyli wniosek o wstrzymanie jego wykonalności. W zarzutach od nakazu pozwani podnieśli, podobnie jak w poprzedniej sprawie wekslowej, zarzut nieważności weksla.
Sąd Okręgowy w Warszawie przychylił się do wniosku stron i postanowieniem z dnia 17 kwietnia 2017 roku wstrzymał wykonanie nakazu wobec IndygoTech Minerals, natomiast 11 lipca 2018 roku wstrzymał wykonanie nakazu wobec pozostałych stron.
PZU S.A. wniosło zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego o wstrzymaniu wykonalności nakazu zapłaty wobec IndygoTech Minerals S.A. W dniu 2 sierpnia 2018 roku Sąd Okręgowy stwierdził brak podstaw do uwzględnienia zażalenia PZU S.A. na powyższe postanowienie w trybie art. 395 § 2 k.p.c.
Do dnia publikacji sprawozdania Sąd nie wyznaczył terminu rozprawy.
Z uwagi na słuszny interes Spółki Zarząd ograniczy swoje stanowisko do stwierdzenia, iż jego ocenie i ocenie doradcy prawnego Spółki weksel jest nieważny i nie rodzi zobowiązania wekslowego wobec Spółki, a działalnie Sądu Okręgowego powinno polegać na trzymaniu się utrwalonej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego i uchyleniu nakazu wobec jego nieważności.
Informacja o wpływie sprawy na sprawozdanie finansowe:
Wierzytelność wekslowa nie została ujęta w bilansie Spółki jako rezerwa na zobowiązanie.
Spółka wykazuje zobowiązanie z tytułu poręczenia wekslowego jako zobowiązania warunkowe pozabilansowe.
Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie art. 35d ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości rezerwy tworzy się, m.in. na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować, a w szczególności na straty z transakcji gospodarczych w toku, w tym z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń, operacji kredytowych, skutków toczącego się postępowania sądowego.
Ponadto zgodnie z Krajowym Standardem Rachunkowości nr 6 "Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe, rezerwy związane ze skutkami toczącego się postępowania sądowego tworzy się wtedy, kiedy przeciwko spółce wniesiono pozew, a prawdopodobieństwo wydania niekorzystnego dla spółki wyroku jest wyższe niż prawdopodobieństwo wydania wyroku korzystnego".
W ocenie Zarządu Spółki opinię na temat prawdopodobieństwa wyniku postępowania powinni wydać prawnicy. Scenariusz postępowania prezentowany przez doradcę prawnego Spółki zakłada nieważność weksla oraz uchylenie nakazu zapłaty przez Sąd Okręgowy. Powoduje to neutralny wpływ na sytuację bilansową i finansową Spółki.
Ocena niskiego prawdopodobieństwa wypływu środków ze Spółki wynika z kilku czynników niwelujących to ryzyko, które tylko w części – z uwagi na dobro postępowania - zostały zaprezentowane powyżej.
XXI. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości
W roku okresie sprawozdawczym Spółka ani jednostki od niej zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Działalność Spółki obejmuje nabywanie i zbywanie akcje spółek publicznych i niepublicznych. Ceny transakcyjne akcji spółek publicznych są odnoszone do kursu na giełdzie, z kolei transakcje na akcjach spółek niepublicznych ustalane są w drodze negocjacji z uwzględnieniem cen transakcji historycznych, które były realizowane pomiędzy podmiotami trzecimi, i które pozostają, w ocenie Spółki, aktualne w obowiązujących warunkach rynkowych.
XXII. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub jednostek zależnych, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Emitent nie udzielił poręczeń kredytu, pożyczki oraz udzieliły gwarancji innym podmiotom gospodarczym, stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, poza istniejącymi:
| ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE | 30.06.2018 |
|---|---|
| Poręczenie spłaty weksla Pro Ceramics S.A. | 10 0 26 |
| Poręczenie spłaty weksla Industry Technologies S.A. | 10 000 |
| Razem zobowiązania warunkowe | 20 0 26 |
RUSSIC SAUMONT
17
XXIII. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta
Emitent ocenia swoją sytuację kadrową, majątkową oraz finansową jako stabilną. Zarząd Spółki nie zidentyfikował zagrożeń, innych niż wynikające z zobowiązań warunkowych, które uniemożliwiałyby Spółce wywiązywanie się z posiadanych zobowiązań oraz kontynuowanie działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd ocenia trudności w spłacie zobowiązań publiczno – prawnych i z tytułu kredytu, jako przejściowe. Spółka ograniczyła zakres swojej działalności inwestycyjnej oraz dostosowała bieżące koszty funkcjonowania do dostępnych środków. Według stanu na 30.06.2018 r. Spółka posiada należności krótkoterminowe w kwocie ok. 5,3 mln zł zapadalne 31.12.2018 r., których spłata w ocenie Zarządu nie jest zagrożona. Zobowiązania na ten dzień wynoszą ok. 1,8 mln zł. Spółka planuje, iż poza wpływami z działalności operacyjnej, dodatkowym źródłem finansowania jej działalności i rozwoju będą jak dotychczas wpływy z emisji akcji.
Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta mają wpływ na osiągnięte wyniki XXIV. w perspektywie co najmniej kwartału
W perspektywie kolejnego kwartału wyniki finansowe będą wciąż uzależnione od następujących czynników:
XXV. Ład korporacviny
Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowi załącznika do raportu.
XXVI. Posiadane przez Spółkę oddziały
Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych, oddziałów czy zakładów.
Warszawa, dnia 28 września 2018 roku.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.