Ailleron S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 28, 2018

Grupa Kapitałowa Ailleron SA

Raport za I półrocze 2018

zakończone 30 czerwca 2018

28 września 2018

SPIS TREŚCI

I.	WYBRANE DANE FINANSOWE………………………………………………………………………………	4
II.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU………………………………………………………….………………………….	7
III.	RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA…………………………………………………………………………	8
IV.	SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI AILLERON SA W I PÓŁROCZU 2018 ……………………………………………………………………	12
V.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2018…………………………	69
VI.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2018……………………….…………………………………………………….………………103

WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN	tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych 30/06/2018	zakończonych 30/06/2017	zakończonych 30/06/2018	zakończonych 30/06/2017
Przychody ze sprzedaży	49 202	41 261	11 606	9 714
Koszt własny sprzedaży	34 403	28 243	8 115	6 649
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	14 799	13 018	3 491	3 065
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 512	3 498	828	824
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 473	3 126	819	736
Zysk (strata) netto	3 170	3 033	748	714
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	3 176	3 033	749	714
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,26	0,24	0,06	0,06
Suma całkowitych dochodów	3 170	3 033	748	714
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504		12 355 504
	tys. PLN		12 355 504 tys. EUR
Skonsolidowane	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	zakończonych 30/06/2018	zakończonych 30/06/2017	zakończonych 30/06/2018	zakończonych 30/06/2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 672	3 184	2 046	750
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 671	- 858	- 158	- 202
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 3 489	- 3 447	- 823	- 812
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	11 591	13 869	2 734	3 265
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 30/06/2018	Stan na 31/12/2017
Aktywa trwałe	57 889	62 545	13 272	14 996
Aktywa obrotowe	62 909	65 114	14 423	15 611
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 591	7 079	2 658	1 697
Aktywa razem	120 798	127 659	27 696	30 607
Kapitał własny	84 890	81 432	19 463	19 524
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	850	889
Zobowiązania długoterminowe	16 894	20 030	3 873	4 802
Zobowiązania krótkoterminowe	19 014	26 197	4 359	6 281
Pasywa razem	120 798	127 659	27 696	30 607

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych
całkowitych dochodów	30/06/2018	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2017
Przychody ze sprzedaży	45 997	39 333	10 850	9 260
Koszt własny sprzedaży	32 465	26 997	7 658	6 356
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	13 532	12 336	3 192	2 904
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 716	2 915	641	686
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 600	2 571	613	605
Zysk (strata) netto	2 534	2 562	598	603
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	2 534	2 562	598	603
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,20	0,21	0,0472	0,0488
Suma całkowitych dochodów	2 534	2 562	598	603
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych
	30/06/2018	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 909	3 060	1 394	720
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 949	- 858	- 224	- 202
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 3 520	- 3 447	- 830	- 812
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	8 216	13 719	1 938	3 230
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 30/06/2018	Stan na 31/12/2017
Aktywa trwałe	50 225	53 202	11 515	12 756
Aktywa obrotowe	57 697	62 898	13 228	15 080
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 216	6 776	1 884	1 625
Aktywa razem	107 922	116 100	24 744	27 836
Kapitał własny	73 761	70 945	16 911	17 010
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	850	889
Zobowiązania długoterminowe	16 894	20 030	3 873	4 802
Zobowiązania krótkoterminowe	17 267	25 125	3 959	6 024
Pasywa razem	107 922	116 100	24 744	27 836

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

• o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
• o 4,2395 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2018,
• o 4,2474 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2017.
• o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
• o 4,3616 kurs NBP z dnia 29.06.2018 r. Tabela A kursów średnich nr 125/A/NBP/2018,
• o 4,1709 kurs NBP z dnia 29.12.2017 r. Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2017,

Kraków, 28 września 2018 r.

OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2018

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 69 ust. 1 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA ("Grupa") oraz wynik finansowy, a także że Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki za I półrocze 2018 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu Członek Zarządu

Raport Biegłego Rewidenta

28 września 2018

	wprowaatering ao phonpoliao wanggo pprawotaanna mianpowego,
2)	skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień
	30 czerwca 2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę	120 798 tys. zł
3)	skonsolidowany rachunek z zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych
	całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r.
	wykazujący zysk netto w wysokości	3 170 tys. zł
4)	skonsolidowane zestawienie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie
	kapitału własnego w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. o kwotę	3 458 tys. zł
5)	skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu
	środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. o kwotę	4 512 tys. zł
6)	noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
	Śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe AILLERON S.A. obejmuje:
	1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień
	30 czerwca 2018 r., które po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę	107 922 tys. zł
	2) jednostkowy rachunek z zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych
	całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r.
	wykazujące zysk netto w wysokości	2 534 tys. zł
	3) jednostkowe zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2018 r.
	do 30 czerwca 2018 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitałów o kwotę	2 534 tys. zł
	4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2018 r.
	do 30 czerwca 2018 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę	1 440 tys. zł

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA

w I półroczu 2018

28 września 2018

SPIS TREŚCI

I.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 4
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 4
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 13
	3.	WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH 17
	4.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 19
	5.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 23
	6.	ZASOBY LUDZKIE 25
II.		WYNIKI FINANSOWE 26
	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 26
	2.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 28
	3.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU 29
	4.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 30
	5.	PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 31
	6.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH 32
III.		ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY 33
	1.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2018 ROKU 33
	2.	ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM 34
	3.	PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 35
IV.		CZYNNIKI RYZYKA 37
	1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY 37
	2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY 40
V.		ŁAD KORPORACYJNY 45
	1.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA 45
	2.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2017 ROKU I
		ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA 45
	3.	KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM 45
	4.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA,
		SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU
		DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 46
	5.	ZNACZNE PAKIETY AKCJI 48
	6.	SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU 48
	7.	ZMIANY STATUTU 49
	8.	WALNE ZGROMADZENIE 49
	9.	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 50
	10.	DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA 52

2

VI.		POZOSTAŁE INFORMACJE 53
	1.	OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW 53
	2.	ZMIANY ZASAD ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 53
	3.	INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ
		W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ
		DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY 53
	4.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY 53
	5.	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I
		KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 54
	6.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH
		INNYCH NIŻ RYNKOWE 54
	7.	INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH LUB GWARANCJACH 54
	8.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH PORĘCZENIACH,
		GWARANCJACH 54
	9.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW
		WARUNKOWYCH 55
	10.	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ
		WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE
		WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 55
	11.	INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O
		KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU
		ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH
		AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW 56
	12.	INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
		WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
		ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 56
	13.	ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A
		MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. 56
	14.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
		FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
		ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 56

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa kapitałowa Ailleron SA (zwana dalej "Grupą kapitałową", "Grupą"), w której Spółką dominującą jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku. (Akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2018 roku wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o.o. ( dawniej Upside Systems Sp. z o.o.) spółka zależna,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2018R.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA W CIĄGU 6 MIESIĘCY 2018 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

UTWORZENIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ - SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

W dniu 23 marca 2018 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana spółka - Software Mind Nordics Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (31-864) ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 - w 100 % zależna od Ailleron SA. Nowa spółka stanowi wyodrębnioną w ramach Grupy Ailleron SA strukturę organizacyjną przeznaczoną do prowadzenia działalności na rynkach skandynawskich, ze szczególnym uwzględnieniem segmentu Outsourcing.

UTWORZENIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ W STANACH ZJEDNOCZONYCH - AILLERON GLOBAL INC.

W dniu 11.07.2018 została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Ailleron Global Inc. - podmiot w 100% zależny od Ailleron SA.

Ailleron Global Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany

Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.

UTWORZENIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ W STANACH ZJEDNOCZONYCH - SOFTWARE MIND INC.

W dniu 01.08.2018 została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Software Mind Inc. - podmiot pośrednio zależny od Ailleron SA. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której 100% udziałów posiada Ailleron SA.

Software Mind Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.

Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Utworzenie spółki dedykowanej do obsługi tego obszaru biznesu na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, w opinii Zarządu znacząco wpłynie na jego rozwój na tym rynku.

W wyniku powyższych zdarzeń w skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy tj. na dzień 30 czerwca 2018 roku wchodziły:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Nordics Sp. z o.o.

W wyniku powyższych zdarzeń w skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania wchodzą:

• o Ailleron SA podmiot dominujący,
• o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Sp. z o.o. ( dawniej Upside Systems Sp. z o.o.) spółka zależna,
• o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
• o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna,
• o Software Mind Nordics Sp. z o.o.
• o Ailleron Global Inc.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY AILLERON

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI
SPRAWOZDANIA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy		Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału	3 706 651,20 PLN
zakładowego
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
	Tomasz Kiser	- Wiceprezes Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
	Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
	Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
	Igor Bokun	- Członek Rady Nadzorczej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Łukasz Juśkiewicz - Prezes Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O NA DZIEŃ PUBLIKACJI
SPRAWOZDANIA

Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Tomasz Misiak – Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON ASIA PTE.LTD. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	GRZEGORZ MŁYNARCZYK - Director WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Firma	Hoteliga International Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000699940
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751621616
REGON	368549956
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Dimitris van Leusden – Prezes Zarządu Evangelia Basakari – Wiceprezes Zarządu Justyna Michalczyk - Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEZNEJ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Tomasz Misiak - Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON GLOBAL INC. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	4 800,00 USD
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Rafał Styczeń - Director Szymon Jońca - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND INC. NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Strona www	www.ailleron.com
Email	info@ailleron.com
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director Tomasz Misiak - Director Kamil Fornal - Director

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej.

Sprawozdanie obejmuje:

• o 100% danych finansowych jednostki dominującej Ailleron SA,
• o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.,
• o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind Sp. z o.o.,
• o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o..

Spółka konsoliduje:

• Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od Q4/2015, w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, wyłączała je z procesu konsolidacji.
• Software Mind Sp. z o.o. od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nim kontroli w postaci zakupu 100% udziałów.
• Software Nordics Sp. z o.o. od Q2 2018. Podmiot został utworzony w marcu 2018 r.

Podmioty wyłączone z konsolidacji z uwagi na nieistotny wpływ na wynik skonsolidowany w okresie sprawozdawczym:

• Ailleron Asia PTE.LTD.,
• Hoteliga International Sp. z o.o.,
• Ailleron Global INC. (podmiot utworzony w 2018 r. po dniu bilansowym),
• Software Mind INC. (podmiot utworzony w 2018 r. po dniu bilansowym).

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w

Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Tomasz Kiser (Wiceprezes Zarządu, General Manager BU Telco) Od 2008 roku odpowiada za sektor telekomunikacyjny, w zakres którego wchodzi zarządzanie usługami mobilnymi, infrastruktura telekomunikacyjna, outsourcing oraz mobilna reklama. Autor re-launchingu usługi Halo Granie w Orange (rozwój platformy z 70 tysięcy do ponad 1 miliona użytkowników w półtora roku), wzrostu o 40% przychodów w Wind Mobile w latach 2009-2010 oraz opracowanie i wdrożenia rozwiązania One Ringback. Od 1997 roku związany z marketingiem i usługami dla biznesu, a od 2001 roku także branżą telekomunikacyjną. W latach 1998-2002 kierował sprzedażą w Business Consulting, a od 2003 roku odpowiadał za marketing

Wind Telecom SA, by następnie przejąć stery spółki Eurokom Sp. z o.o., specjalizującej się w zarządzaniu usługami mobilnymi i głosowymi. Absolwent Wyższej Szkoły Zarządzania i Bankowości w Poznaniu.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk

zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach.

Piotr Skrabski ( Członek Zarządu, General Manager BU LiveBank) Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży

finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Łukasz Juśkiewicz (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od 2014 roku Dyrektor Finansowy GK Ailleron SA. Odpowiadał m.in. za akwizycję Software Mind SA, emisję obligacji i ich refinansowanie kredytem inwestycyjnym, IPO spółki oraz przeniesienie notowań na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2007 roku Dyrektor Inwestycyjny IIF SA. Odpowiedzialny m.in. za inwestycje wczesnego etapu w ramach funduszu kapitału zalążkowego IIF Seed Fund. Brał udział w procesach inwestycyjnych Wind Mobile SA, Kompan.pl oraz Meble.pl, w której jest członkiem Rady Nadzorczej. Zdobywał doświadczenie jako doradca inwestycyjny przy ponad 100 projektach technologicznych

sektora SME, realizowanych głównie w ramach dofinansowania UE. Absolwent Rachunkowości Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie i studiów podyplomowych w zakresie Prawa Karnego, Skarbowego i Gospodarczego Uniwersytetu Jagiellońskiegow Krakowie.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Radosław Stachowiak Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

W dniu 5 lutego 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Radosława Stachowiaka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 5 lutego 2018 roku.

W związku z powyższym, na dzień bilansowy 30 .06.2018 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Ailleron SA jest pięcioosobowy i działa w następującym składzie:

• o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
• o Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu
• o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
• o Piotr Skrabski Członek Zarządu
• o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 11 maja 2018 r. w Krakowie.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

RADA NADZORCZA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL

WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL oraz PROKOM. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Igor Bokun (Członek Rady Nadzorczej) jest prywatnym przedsiębiorcą z kilkunastoletnim stażem w branży IT i telekomunikacyjnej. Założyciel Wind Telecom a następnie Wind Mobile, odpowiedzialny za rozwinięcie biznesu Wind Mobile od fazy dwuosobowej spółki do pozycji lidera rozwiązań mobilnych w Polsce realizującego projekty zagraniczne. Odpowiadał za wprowadzenie na rynek wielu innowacyjnych produktów oraz usług dla operatorów telekomunikacyjnych. W roku 2002 zespół kierowany przez Igora Bokuna opracował platformę usług dodanych Falcon wraz z flagową aplikacją Ringback Tones (halodzwonek). Do sierpnia 2014 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Wind Mobile (obecnie Ailleron) i następnie Przewodniczącego Rady

Nadzorczej do marca 2015 r. Obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Eko Export SA. Igor Bokun ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą im. Stanisława Staszica w Krakowie, Wydział Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki, na kierunku Informatyka. W latach 1997 – 1999 był asystentem naukowym w Katedrze Informatyki AGH w Krakowie. W latach 1998-1999 współpracował z AT&T Laboratories Cambridge, UK w zakresie nowoczesnych technologii mobilnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

• o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu,
• o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę.

Od dnia powołania tj. 05.09.2017 do dnia publikacji Sprawozdania Komitet Audytu działa w niezmienionym składzie.

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

o SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

W okresie sprawozdawczym od 01.01.2018 – 30.01.2018 w skład Zarządu wchodzili:

Karina Porębska - Prezes Zarządu

W dniu 31.01.2018 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmian w zarządzie SMOS SP Z O.O. – Pani Karina Porębska została odwołana z funkcji Prezesa Zarządu, a w jej miejsce został powołany Pan Łukasz Juśkiewicz.

W okresie 31.01.2018 - do dnia publikacji Sprawozdania w skład Zarządu wchodzi:

Łukasz Juśkiewicz - Prezes Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

O SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

W okresie sprawozdawczym od 01.01.2018 – 04.02.2018 w skład Zarządu wchodził:

Radosław Stachowiak - Prezes Zarządu

W dniu 05.02.2018 r. Pan Radosław Stachowiak złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu. W dniu 05.02.2018 r. Zgromadzenie Wspólników przyjęło rezygnację Pana Radosław Stachowiaka i podjęło uchwały, na podstawie których w skład Zarządu SM SP Z O.O. został powołany Pan Grzegorz Młynarczyk na stanowisko Prezesa Zarządu i Pan Tomasz Misiak na stanowisko Członka Zarządu.

W okresie 05.02.2018 r. - do dnia publikacji Sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak – Członek Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

O AILLERON ASIA PTE.LTD.

W okresie sprawozdawczym od 01.01.2018 – do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 30.06.2018 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Director WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) - Director

Organem nadzorującym jest Zgromadzenie Wspólników.

O HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O

W okresie sprawozdawczym od 01.01.2018 - do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 30.06.2018 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Dimitris van Leusden - Prezes Zarządu Evangelia Basakari - Wiceprezes Zarządu Justyna Michalczyk - Członek Zarządu.

Organem nadzorującym jest Zgromadzenie Wspólników.

O SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

Spółka została zarejestrowana w KRS 23.03.2018 r. (Umowa spółki z dnia 20.03.2018 r.).

W okresie 20.03.2018 r. - do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 30.06.2018 r.) w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak - Członek Zarządu

Organem nadzorującym w Software Mind Nordics Sp. z o.o. jest Zgromadzenie Wspólników.

O AILLERON GLOBAL INC.

Spółka została zarejestrowana w USA 11.07.2018 r. W okresie 11.07.2018 r. - do dnia publikacji Sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:

Rafał Styczeń - Director Szymon Jońca - Director

Organem nadzorującym w Ailleron Global INC. jest Zgromadzenie Wspólników.

O SOFTWARE MIND INC.

Spółka została zarejestrowana w USA 01.08.2018 r. W okresie 01.08.2018 r. - do dnia publikacji Sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:

Grzegorz Młynarczyk - Director Tomasz Misiak - Director Kamil Fornal - Director

Organem nadzorującym w Software Mind INC. jest Zgromadzenie Wspólników.

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA w okresie sprawozdawczym 01.01.2018-30.06.2018 nie ulegał zmianie, jego stan na dzień 01.01.2018 r. i na dzień 30.06.2018 r. oraz na dzień publikacji Sprawozdania wynosił 3.706.651,20 zł i dzielił się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Stan kapitału zakładowego na dzień publikacji Sprawozdania nie zmienił się w porównaniu do stanu na dzień publikacji Raportu okresowego za Q1/2018, tj. 30.05 2018 r.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 30.06.2018 I NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Kapitał zakładowy (PLN)	Liczba głosów (szt.)	Liczba akcji (szt.)	Akcje
1 194 549,00	7 963 660	3 981 830	Seria A
770 844,00	2 569 480	2 569 480	Seria B
210 280,50	700 935	700 935	Seria C
12 000,00	40 000	40 000	Seria D
548 277,30	1 827 591	1 827 591	Seria E
49 708,20	165 694	165 694	Seria F
186 809,70	622 699	622 699	Seria G
140 107,50	467 025	467 025	Seria H
246 206,10	820 687	820 687	Seria I
122 868,90	409 563	409 563	Seria J
225 000,00	750 000	750 000	Seria K
3 706 651,20	16 337 334	12 355 504	Suma

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W CIĄGU 6 MIESIĘCY 2018 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W okresie sprawozdawczym 01.01.2018 r. – 30.06.2018 r. i do dnia publikacji Sprawozdania, wg wiedzy Spółki nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA.

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 01.01.2018 R. , NA DZIEŃ BILANSOWY 30.06.2018 R. I NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
IIF SA	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
z podmiotami	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
powiązanymi	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski	DIO Finanse Sp. z o.o	841 000	841 000	6,81%	5,15%
( z podmiotami powiązanymi)	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
BZ WBK TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

BZ WBK TFI SA

Fundusze Inwestycyjne Arka to :

• o 20 lat doświadczenia inwestycyjnego;
• o Zarządzanie aktywami o wartości blisko 16,5 mld zł (stan na 31.03.2018r.);
• o Obsługa ok. 150 tys. klientów;
• o doświadczony zespół zarządzających: dyrektor inwestycyjny, 6 zarządzających, 8 analityków oraz 3 dealerów. Na dzień 16.04.2018 r. zespół liczył 8 doradców inwestycyjnych i 8 osób, które uzyskały prestiżowy certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst).

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 roku jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 roku jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 roku w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 roku. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: DIO Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron - pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o. oraz Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o.. Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1Q2018 r. tj. 30.05.2018	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1H2018 r. tj. 28.09.2018	Zmiana stanu posiadania – liczba akcji (szt.)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-	32,77%
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-	4,29%
Tomasz Kiser	Wiceprezes Zarządu	68 575	68 575	-	0,42%
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	3 100	3 100	-	0,02%
Łukasz Juśkiewicz	Członek Zarządu	-	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-	0,07%
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Igor Bokun	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
		3 704 715	3 704 715	-	37,57%

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

o W dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty zostały przydzielone w ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017) i skierowanego do osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki, konieczna będzie realizacja celów indywidualnych określonych przez Zarząd Spółki dla osoby uprawnionej.

o W dniu 13 marca 2018 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie od Pana Tomasza Kisera – Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA - o transakcjach zbycia 66 194 szt. akcji Spółki, dokonanych w dniu 13 marca 2018 r. Transakcje zostały zawarte na rynku regulowanym za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK	Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości on-line. Wdrożony w trzech z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered), Dubaj (Emirates NBD), 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank). Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy.
WEALTH	Platforma RoboWealth stanowi rozwiązanie internetowe i mobilne dedykowane do zarządzania majątkiem przez klienta detalicznego banku. Obsługuje m.in. takie procesy jak pozyskiwanie, alokację, inwestowanie i zabezpieczanie majątku. Umożliwia klientom banku zarządzanie swoim kapitałem na rynkach finansowych, zapewniając przyjazną obsługę dzięki przejrzystej prezentacji portfolio aktywów finansowych oraz kluczowych wskaźników. Produkt owacyjnie przyjęty podczas Singapore FinTech Festival w listopadzie 2017 r.

TELCO
RINGBACK TONES	Cyfrowa muzyka w postaci najbardziej popularnych hitów muzycznych w miejscu sygnału oczekiwania na połączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange. Sprzedaje halodzwonki w modelu One Ringback, umożliwiającym jednolite ustawienie muzyki w telefonie abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play. W roku 2016 Spółka uruchomiła Ringback tones dla bułgarskiego MTel, a w 2017 podpisała kontrakt z największym operatorem austriackim A1 Telekom Austria AG, należącym do Telekom Austria Group. Podstawowym modelem biznesowym jest revenue share, tj. udział w przychodach operatorów komórkowych.
MOBILE SOLUTIONS	Rozwiązania dla operatorów komórkowych, głównie w obszarach VAS i MTR: z którymi codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy, czy Platformy RBT umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału oczekiwania czy system zarządzania połączenia roamingowymi SOR. Wdrażamy najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi. Spółka świadczy również usługi rozwoju i utrzymania systemów telekomunikacyjnych dla operatorów komórkowych.

OUTSOURCING

PRODUKCJA	Rozwiązania informatyczne dla branży telekomunikacyjnej oraz finansowej
SPECJALIZOWANEGO	dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi
OPROGRAMOWANIA	stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko
	rosnący segment produktów własnych.

HOTELTECH
ILUMIO	Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, Arłamów, sieć VALAMAR w Chorwacji, sieć hoteli LUX* na Mauritiusie i Malediwach. System iLumio wprowadzany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.
HOTELIGA	Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw. 2017. Obejmuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie.

6. ZASOBY LUDZKIE

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA 30.06.2018 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)

Wyszczególnienie	Liczba pracowników
Ailleron SA	241,52
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	4,25
Software Mind Sp. z o.o.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	1
Hoteliga International Sp. z o.o.	-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	10
Grupa Kapitałowa	256,77

Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe:

• Centra Kompetencji rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/testerskie, mające charakter grup eksperckich;
• Klub Managera– specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów przestrzeń rozwojowa, w ramach której prowadzone są szkolenia, konsultowane są rozwiązania organizacyjne, managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
• Ailleron Academy duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji w obszarach managementu, project managementu i kompetencji sprzedażowych;
• Open Space Technology konferencje wewnętrzne wykorzystujące najnowsze formuły facylitacji spotkań dużych grup, których celem jest wymiana wiedzy i doświadczenia wśród pracowników;
• Firmowe hackathony jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych;
• Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii;
• Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online;
• Mikroczwartki spotkania technologiczne dla pracowników.

Spółka oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych benefitów t.j.:

• Karta Multisport;
• Prywatna opieka medyczna;
• Lekcje języka angielskiego;
• Dodatkowe ubezpieczenie na życie;
• Biblioteka dostępna dla pracowników;
• Atrakcyjne imprezy i wyjazdy integracyjne;
• Świeże owoce i sokowirówki.
• Organizowana dla pracowników aktywność sportowa (treningi z trenerem personalnym).

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy	6 miesięcy
pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych 30/06/2018	zakończonych 30/06/2017	zakończonych 30/06/2018	zakończonych 30/06/2017
Przychody ze sprzedaży	49 202	41 261	11 606	9 714
Koszt własny sprzedaży	34 403	28 243	8 115	6 649
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	14 799	13 018	3 491	3 065
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 512	3 498	828	824
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 473	3 126	819	736
Zysk (strata) netto	3 170	3 033	748	714
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	3 176	3 033	749	714
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w
gr/zł/EUR)	0,26	0,24	0,06	0,06
Suma całkowitych dochodów	3 170	3 033	748	714
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2017	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 672	3 184	2 046	750
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 671	- 858	- 158	- 202
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 3 489	- 3 447	- 823	- 812
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	11 591	13 869	2 734	3 265
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 30/06/2018	Stan na 31/12/2017
Aktywa trwałe	57 889	62 545	13 272	14 996
Aktywa obrotowe	62 909	65 114	14 423	15 611
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 591	7 079	2 658	1 697
Aktywa razem	120 798	127 659	27 696	30 607
Kapitał własny	84 890	81 432	19 463	19 524
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	850	889
Zobowiązania długoterminowe	16 894	20 030	3 873	4 802
Zobowiązania krótkoterminowe	19 014	26 197	4 359	6 281
Pasywa razem	120 798	127 659	27 696	30 607

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2017	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2017
Przychody ze sprzedaży	45 997	39 333	10 850	9 260
Koszt własny sprzedaży	32 465	26 997	7 658	6 356
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	13 532	12 336	3 192	2 904
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 716	2 915	641	686
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 600	2 571	613	605
Zysk (strata) netto	2 534	2 562	598	603
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	2 534	2 562	598	603
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,20	0,21	0,0472	0,0488
Suma całkowitych dochodów	2 534	2 562	598	603
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2017	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 909	3 060	1 394	720
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 949	- 858	- 224	- 202
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 3 520	- 3 447	- 830	- 812
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	8 216	13 719	1 938	3 230
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/06/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 30/06/2018	Stan na 31/12/2017
Aktywa trwałe	50 225	53 202	11 515	12 756
Aktywa obrotowe	57 697	62 898	13 228	15 080
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 216	6 776	1 884	1 625
Aktywa razem	107 922	116 100	24 744	27 836
Kapitał własny	73 761	70 945	16 911	17 010
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	850	889
Zobowiązania długoterminowe	16 894	20 030	3 873	4 802
Zobowiązania krótkoterminowe	17 267	25 125	3 959	6 024
Pasywa razem	107 922	116 100	24 744	27 836

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

• o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
• o 4,2395 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2018,
• o 4,2474 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.06.2017.
• o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
• o 4,3616 kurs NBP z dnia 29.06.2018 r. Tabela A kursów średnich nr 125/A/NBP/2018,
• o 4,1709 kurs NBP z dnia 29.12.2017 r. Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2017.

2. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office,
TELCO	produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługę Ringback Tone, Pocztę Głosową 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych.
SOFTWARE SERVICES	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk w segmencie
	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
FINTECH	21 445	17 311	4 034	3 643
TELCO	12 330	9 796	- 2 055	- 2 484
SOFTWARE SERVICES	12 840	9 680	3 472	3 200
HOTELTECH	1 471	2 339	- 1 405	- 867
nieprzypisane	1 116	2 135	- 587	-
Razem z działalności kontynuowanej	49 202	41 261	3 459	3 492

Amortyzacja			3 848	3 472
EBITDA			7 307	6 964
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	110	44
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 57	- 38
Przychody finansowe	-	-	116	34
Koszty finansowe	-	-	- 155	- 406
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	3 473	3 126

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Przychody nieprzypisane w 2018 i 2017 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

3. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, w szczególności w zakresie FINTECH i SOFTWARE SERVICES, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W pierwszej połowie 2018 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 30% przychodów o charakterze eksportowym.

	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Kraj	33 484	23 837
Eksport	14 461	14 548
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	47 945	38 385
Kraj	1 223	2 823
Eksport	34	53
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	1 257	2 876
Razem	49 202	41 261

4. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała zwykle w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła również w roku 2017, gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 39 mln zł, co odpowiada blisko 40 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku 2017. Oczekuje się, ze podobna tendencja wystąpi również w roku 2018.

5. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	miernik	30/06/2018	30/06/2017
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	30,08%	31,55%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	6,44%	7,35%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa bieżące krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	krotność	3,31	2,74
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa bieżące – zapasy krótkoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	krotność	2,84	2,39
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	43 895	37 179
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży	w dniach	161	174
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	41	45
Wskaźnik obrotu zobowiązań
średni stan krótkoterminowych zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 180 dni koszt własny sprzedaży	w dniach	45	61

6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH

Pierwsze półrocze 2018 potwierdza dominację w Ailleron segmentu Fintech, co stanowi konsekwencję bardzo korzystnych trendów w tym obszarze produktowym w perspektywie ostatnich 2 lat. Przychody produktów segmentu Fintech ujawniono na poziomie 21,5 miliona złotych, co oznacza wzrost o 24% w stosunku do pierwszego półrocza roku poprzedniego. Zysk operacyjny segmentu wzrósł natomiast z poziomu 3,6 mln zł w H1.2017 do 4,0 mln zł w H1.2018.

Podobne korzystne tendencje można zaobserwować w dwóch pozostałych segmentach, których kontrybucja w sprzedaży jest istotna.

Segment Software Services, czyli specjalizowany outsourcing usług programistycznych realizowany dla klientów z USA i Europy Zachodniej, poprawił zarówno przychody, jak i zysk operacyjny. Sprzedaż segmentu wzrosła z poziomu 9,7 mln zł do poziomu 12,8 mln zł a rentowność operacyjna z poziomu 3,2 mln zł do 3,5 mln zł. Pozytywny trend w segmencie gwarantują nowe kontrakty outsourcingowe Ailleron. Potwierdza się tutaj prawidłowość obserwowana w latach ubiegłych, a mianowicie rozpoczynanie współpracy przez klientów w relatywnie małej skali kilku stanowisk programistycznych, a następnie rozwój skali tej współpracy do kilkudziesięciu stanowisk realizowanych w kilku równoległych projektach i w długookresowej perspektywie.

Segment Telco, po reorganizacji i podziale na część produktową i serwisową, poprawił sprzedaż do poziomu 12,3 mln zł, co oznacza wzrost o 27% z poziomu 9,7 mln zł. Korzystniej niż w pierwszej połowie 2017 wygląda również wynik operacyjny. Co charakterystyczne dla Telco wynik śródroczny jest ujemny, niemniej jednak strata jest o 0,4 mln zł niższa niż w H1.2017, a sam drugi kwartał był rentowny. Podkreślić należy, iż pełny obraz rentowności segmentu Telco widoczny będzie po rozliczeniu czwartego kwartału roku, który jest decydujący dla wyniku. Pozytywny wpływ na wyniki segmentu w drugiej połowie roku będzie miał strumień przychodowy z wdrożenia platformy Ringback tones dla największego operatora austriackiego A1 (Telekom Austria Group). Projekt ten rozliczany jest w modelu revenue share, tj. udziału Ailleron w przychodach generowanych przez operatora.

Najsłabszy wynik osiągnął w pierwszej połowie roku segment Hoteltech, notując zarówno spadek na przychodach do poziomu 1,5 mln zł, jak i gorszy wynik operacyjny na poziomie -1,4 mln zł w porównaniu z -0,9 mln zł w H1.2017. Podobnie jak w przypadku Telco, pełny obraz rentowności tego obszaru możliwy będzie po rozliczeniu czwartego kwartału roku.

W pierwszej połowie 2018 roku Ailleron zrealizował sprzedaż na poziomie 49 mln zł, co oznacza wzrost o 19% w stosunku do roku 2017. Przychody z rynków eksportowych utrzymały wysoki udział na poziomie 14,5 mln zł. Wzrost osiągnięto również na wszystkich kluczowych parametrach rentowności – EBITDA osiągnęła 7,3 mln zł a zysk operacyjny 3,5 mln zł.

III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY

1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W I PÓŁROCZU 2018 ROKU

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W I PÓŁROCZU 2018 R.

Ailleron awansował do indeksu sWIG80 i sWIG80TR

W ostatnich dniach roku 2017, decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych (GPW), Ailleron awansował do indeksów sWIG80 i sWIG80TR. Zmiany w indeksach weszły w życie po zakończeniu ostatniej sesji 2017 r.

Piraeus Bank po raz kolejny wybiera LiveBank

Największy grecki bank, Piraeus Bank, mający blisko 6 milionów klientów i 30% udział w rynku w tym kraju, jeszcze w 2018 roku uruchomi wirtualny oddział. Będzie to kolejne wdrożenie LiveBanku, realizowane przez firmę Ailleron dla tego Klienta. W zeszłym roku Bank udostępnił klientom samoobsługowe oddziały, wyposażone w kioski VTS (Video Teller System) działające na systemie LiveBank, wdrożonym przez Ailleron końcem 2016 roku. W oddziałach tych klienci mogli całkowicie automatycznie zrealizować transakcje, prowadzić rozmowę wideo z doradcą, przesyłać podpisane dokumenty, a także wpłacać i wypłacać gotówkę. Kontynuując współpracę z Ailleron, Piraeus Bank podjął decyzję o udostępnieniu wirtualnego oddziału klientom Banku, korzystającym z serwisu bankowego na komputerach i smartfonach. Będzie to uzupełnienie dla działających już zautomatyzowanych oddziałów.

Umowa o nabyciu warrantów subskrypcyjnych z Członkiem Zarządu Spółki

W dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty zostały przydzielone w ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017) i skierowanego do osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki, konieczna będzie realizacja celów indywidualnych określonych przez Zarząd Spółki dla osoby uprawnionej.

Utworzenie spółki zależnej - Software Mind Nordics Sp. z o.o.

W dniu 23 marca 2018 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana spółka - Software Mind Nordics Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (31-864) ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 - w 100 % zależna od Ailleron SA. Nowa spółka stanowi wyodrębnioną w ramach Grupy Ailleron SA strukturę organizacyjną przeznaczoną do prowadzenia działalności na rynkach skandynawskich, ze szczególnym uwzględnieniem segmentu Software Services.

Nagroda "Rekiny Biznesu" - Ailleron w pierwszej trójce – Spółka Roku 2017

Podczas uroczystej Gali "Rekiny Biznesu 2017", która odbyła się 5 kwietnia 2018 r. w sali notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, wyróżnione zostały osoby i przedsiębiorstwa, których dokonania roku odegrały szczególną rolę na rynku kapitałowym w 2017. Ailleron zajął III miejsce w kategorii Spółka Roku 2017 (kapitalizacja do 250 mln zł). Jest to ogromne wyróżnienie, gdyż Spółka została wybrana przez Kapitułę konkursu spośród wszystkich spółek notowanych na GPW. Nagrodę w imieniu Spółki odebrał Maciej Witkowski – General Manager Wealth Products. Sama nominacja była już wyróżnieniem. W ścisłym finale Ailleron konkurował z takimi spółkami jak: ASBISc Enterprises Plc., ENEL-MED SA, ESOTIQ & Henderson SA, LARQ SA, Skarbiec Holding SA, Ursus SA.

Wprowadzenie na rynek innowacyjnego produktu – Mobile Connect

Ailleron jako lider rozwiązań telekomunikacyjnych wprowadził u jednego z największych polskich operatorów telekomunikacyjnych innowacyjny produkt – Mobile Connect. To początek ekspansji rozwiązania, które ułatwi życie milionom osób na całym świecie. Biorąc pod uwagę wszystkie korzyści użytkowania Mobile Connect, do podstawowych zalet można zaliczyć komfort i swobodę logowania. Rozwiązanie pozwala użytkownikowi na codzienne logowanie się do portali www, serwisów internetowych, czy aplikacji bez konieczności pamiętania różnych loginów i haseł. Podczas logowania z Mobile Connect, loginem jest zawsze numer telefonu, a hasłem jeden unikalny PIN, potwierdzający pojedyncze próby rejestracji, logowania lub będący potwierdzeniem danego procesu. Alternatywą dla kodu PIN może być zabezpieczenie w postaci czynników biometrycznych, np. odcisk palca, czy skan twarzy. Warto również dodać, że korzystanie z Mobile Connect możliwe jest z każdego urządzenia, niezależnie od systemu operacyjnego. Rozwiązanie jest intensywnie promowane przez GSMA – międzynarodową organizację zrzeszającą operatorów telekomunikacyjnych i dostawców na całym świecie. Mobile Connect firmy Ailleron jest w pełni zgodny ze standardami wprowadzonymi przez GSMA. Firma jest w ostatniej fazie certyfikacji rozwiązania, aby stać się oficjalnym dostawcą Mobile Connect. Z założenia Mobile Connect będzie propagowany przez globalną sieć operatorów komórkowych. Według danych GSMA, aktualnie ponad 60 operatorów telekomunikacyjnych na całym świecie wykonało pierwsze wdrożenia lub testy rozwiązania Mobile Connect.

Zawarcie umowy z Actinver Bank w Meksyku na wdrożenie LiveBank

W czerwcu 2018 r. Ailleron zawarł umowę z Actinver Bank z siedzibą w Meksyku, na wdrożenie platformy LiveBank. Projekt zakłada wdrożenie nowej formy kontaktu klientów z bankiem tj. rozmowy tekstowe, audio, interakcje wideo z funkcjami prezentacji materiałów oraz możliwością uwierzytelniania klientów i autoryzacji operacji. Rozwiązanie będzie dostępne zarówno na komputerach stacjonarnych, jak i na urządzeniach mobilnych. Actinver Bank to meksykański bank skupiający się na klientach zamożnych, specjalizujący się w bankowości inwestycyjnej i zarządzaniu aktywami klientów. Od 1994 roku Bank gwałtownie rozwinął swoją działalność. Actinver posiada 60 strategicznie rozmieszczonych oddziałów w całym kraju, zatrudnia 1850 pracowników, a rosnąca sieć dystrybucji stawia go w gronie pięciu najważniejszych prywatnych banków w kraju. Umowa ma istotne znaczenie dla Spółki i Grupy Ailleron ze względu na ekspansję jej produktów na nowy rynek – region NALA (Ameryka Północna i Ameryka Łacińska).

2. ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ZAISTNIAŁE DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Podpisanie umowy z Santander Consumer Bank S.A.

W lipcu 2018 r. Spółka podpisała umowę z Santander Consumer Bank S.A. ("Bank", "SCB") należącym do międzynarodowej grupy finansowej Santander, której przedmiotem jest zaprojektowanie i wdrożenie w SCB systemu bankowości cyfrowej. Santander Consumer Bank w Polsce istnieje od 2006 roku. Jest liderem rynku consumer finance i od lat zdobywa liczne nagrody i wyróżnienia, m.in. tytuł "Najlepszy Bank 2018" w kategorii Małe i Średnie Banki czy "Gwiazdy Bankowości 2018" w kategorii Banki specjalistyczne.

Utworzenie spółki zależnej w Stanach Zjednoczonych - Ailleron Global Inc.

W dniu 11 lipca 2018 r. została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Ailleron Global Inc. - podmiot w 100% zależny od Ailleron SA. Ailleron Global Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.

Utworzenie spółki zależnej w Stanach Zjednoczonych - Software Mind Inc.

W dniu 1 sierpnia 2018 r. została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Software Mind Inc. - podmiot pośrednio zależny od Ailleron SA. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której 100% udziałów posiada Ailleron SA. Software Mind Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Utworzenie spółki dedykowanej do obsługi tego obszaru biznesu na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, w opinii Zarządu znacząco wpłynie na jego rozwój na tym rynku.

3. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

W roku 2018 Ailleron zamierza kontynuować zapoczątkowaną w 2014 roku strategię rozwoju produktowego, ze szczególnym uwzględnieniem produktów Fintech oraz intensywnie rozwijać sprzedaż na rynkach eksportowych, ze szczególnym uwzględnieniem rynku Azji. Spółka dysponuje wystarczającymi zasobami środków pieniężnych do realizacji tej strategii.

Blisko trzyletnia perspektywa realizacji planów rozwojowych pozwala już na analizę rezultatów i podejmowanie odpowiednich zmian czy korekt:

• o FINTECH Z uwagi na znakomite rezultaty, Spółka zamierza zintensyfikować realizowaną strategię rozwojową bazującą na autorskich innowacyjnych rozwiązaniach produktowych. Segment jest wiodący pod względem rozwoju produktowego, a LiveBank notuje duże sukcesy na rynkach międzynarodowych. Strategia w tym obszarze zakłada zintensyfikowanie rozwoju LiveBank oraz nowego produktu Robowealth na rynkach zagranicznych poprzez wzrost zasobów sprzedażowych oraz wykorzystanie nowych oddziałów spółki zależnej w Singapurze oraz USA. Rozwój produktowy zostanie skoncentrowany na rozwoju funkcjonalności związanych z automatyzacją obsługi klienta w kanale wideobankowości (m.in. chatboty) oraz rozwojem nowej linii produktowej Robowealth.
• o TELCO Z początkiem roku 2018 Spółka zreorganizowała segment dzieląc go na dwa niezależnie zarządzane obszary: serwisowy i produktowy. Podział ma na celu poprawę rentowności w obszarze serwisowym i bardziej sprawny rozwój produktowy, ze szczególnym uwzględnieniem rynków zagranicznych. Spółka zamierza kontynuować rozwój produktowy w sektorze telekomunikacyjnym w obszarze usług dodanych VAS oraz rozliczeń międzyoperatorskich MTR. Oba te obszary wpisują się w aktualne oczekiwania operatorów telefonii komórkowej – pierwszy z nich pozwala na rozwój intensywny obecnej bazy klientów i podnoszenie ARPU (np. Halodzwonek), drugi z kolei pozwala na

maksymalizowanie przychodów międzyoperatorskich (np. Poczta Głosowa 3Gen) lub minimalizowanie kosztu zakupu połączeń od innych operatorów (np. Steering of Roaming). Na rynkach eksportowych Spółka jest aktywna w regionie CEE poprzez realizację kontraktu dla Telecom Austria Group czy w Islandii poprzez kolejne wdrożenia dla operatora NOVA. W 2018 r. Ailleron wprowadził u jednego z największych polskich operatorów telekomunikacyjnych innowacyjny produkt – Mobile Connect, czyli narzędzie cyfrowej tożsamości. Dzięki tej metodzie użytkownik może w bezpieczny i szybki sposób uwierzytelnić się, czyli zalogować się do serwisów internetowych, bez konieczności pamiętania wielu loginów i haseł. Rozwiązanie to ma charakter globalny. Obecnie wdrażane jest u kolejnych europejskich operatorów.

• o SOFTWARE SERVICES Segment ten pełni w Spółce dwojaką rolę, z jednej strony generuje wysoką rentowność i środki pozwalające na rozwój obszarów produktowych, z drugiej strony stanowi silne zaplecze produkcyjne. W latach 2014-2016 Spółka nie inwestowała w rozwój tego segmentu. W 2017 Spółka pozyskała kilku zagranicznych klientów. Z uwagi na utrzymującą się wysoką rentowność obszaru, strategia na rok 2017- 2018 uległa zmianie i obecnie obszar ten jest rozwijany bardziej intensywnie.
• o HOTELTECH iLumio, czyli flagowy produkt segmentu, rozwijał się w latach 2014-2016 poniżej oczekiwań. W roku 2016 w segmencie dokonano istotnych zmian, zarówno w odniesieniu do samego produktu (rozwój aplikacji, nowych funkcjonalności i sukcesywne odchodzenie od rozwiązania hardware na rzecz software), jak i w odniesieniu do sprzedaży, w większym stopniu skoncentrowanej na rynkach eksportowych. Podejście to przyniosło pozytywne rezultaty w 2017. Ponadto, pod koniec 2017 zrealizowano akwizycję spółki Hoteliga International, kompletując tym samym w ofercie Spółki pełne portfolio produktów technologicznych dla sektora hospitality. Zrealizowana akwizycja prowadzi nas również w kierunku budowy pełnowartościowego systemu operacyjnego nowoczesnego hotelu oferowanego w chmurze. W 2018 roku spodziewamy się wzrostu przychodów z aplikacji mobilnych oraz abonamentowych usług PMS. Intensywnie finansujemy rozwój sprzedaży globalnej Hoteligi w modelu SaaS-owym.

IV. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej w postaci kredytu bankowego. Zadłużenie z tytułu kredytu na dzień bilansowy wynosi 9 315 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2017 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 42%. W latach 2015-2017 odnotowano blisko 2,5-krotny wzrost eksportu z poziomu 18 mln w 2015 r do 42 mln w roku 2017. W pierwszym półroczu przychody eksportowe stanowiły 30 %. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także osłabienie tempa rozwoju sektora finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym

Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia się standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotna część przychodów generowana jest na polskim rynku i dlatego rozwój Grupy w dużej mierze powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce. Każda tendencja zniżkowa na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa, mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z usług Grupy. Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz popularności usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku telekomunikacyjnym mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym

Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno pod względem przychodów generowanych przez podmioty działające w tym segmencie, jak również pod względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym, upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, aplikacji mobilnych, zmianie ulegają również sposoby rezerwacji pokoi oraz sposoby korzystania z hotelowych usług dodanych jak rozrywka, restauracje, centra SPA itp. Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających obiektami hotelowymi jest autorski produkt Grupy Ailleron - iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż tempo rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a zarządzający obiektami nie dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające rezerwację usług czy zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna akceptacja przez gości hotelowych nowoczesnych

form rezerwacji pokoi i zarządzania dodatkowymi usługami oraz dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji mogą istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznej szczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie 9 315 tys. zł. z tytułu kredytu bankowego. Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach z tytułu sprzedaży w pierwszym półroczu 2018 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy, jak przedstawiono w poniżej tabeli.

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH
SEGMENT	KLIENT
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, BZ WBK, G-Rock, mBank, Santander
TELCO	T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
SOFTWARE SERVICES	Corelogic, CallCredit, Procountor, Sword
HOTELTECH	Atlantis, LUX

W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.

W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycje na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty (np. przejęcie działalności Hoteliga BV) oraz nie wyklucza możliwości dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

V. ŁAD KORPORACYJNY

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

Ailleron SA od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podlega zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Dokument ten został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 4 lipca 2007 roku i w ostatnich latach był kilkakrotnie zmieniany. 13 października 2015 roku Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN2016). Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Aktualna treść dostępna jest na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2017 ROKU I ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA

Od 1 stycznia 2016 r. Ailleron stosuje nowe zasady DPSN 2016. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Opis stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła zostały opublikowane Raportem bieżącym EBI nr 1/2016 w dniu 04.01.2016r. i umieszczone na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w zakładce Inwestorzy/Spółka/Ład korporacyjny http://ailleron.com/pl/investors/lad-korporacyjny/ Zakres stosowanych zasad i odstąpień w roku 2017 jest nadal aktualny ze wskazanymi w opublikowanym raporcie EBI nr 1/2016. W przypadku zmiany tego zakresu Spółka opublikuje stosowny raport bieżący.

3. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM

Ailleron SA prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej serwis "Inwestorzy" http://ailleron.com/pl/investors/ . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja "Inwestorzy" jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.

Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, informacje o organach zarządzających i nadzorujących, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.

Sekcja "Inwestorzy" jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego.

Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie transmisje internetowe, z konferencji prasowych organizowanych po ważnym wydarzeniu w życiu Spółki, takim jak publikacja wyników kwartalnych, ogłoszenie strategii, w trakcie których za pośrednictwem Internetu można zadawać pytania. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu.

4. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka.

Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza, a w szczególności powołany Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w danym okresie.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.

W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej.

W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring wyników, z poziomu jednostki dominującej, odbywa się miesięcznie w oparciu o istniejący system raportowania.

Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek Grupy.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, przyjętej uchwałą Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. , na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

5. ZNACZNE PAKIETY AKCJI

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
IIF SA z podmiotami	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
powiązanymi	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski	DIO Finanse Sp. z o.o	841 000	841 000	6,81%	5,15%
( z podmiotami powiązanymi)	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
BZ WBK TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

6. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU

o Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy. Akcje serii A nie są w obrocie na GPW. Zbycie akcji imiennych powinno zostać przeprowadzone zgodnie z procedurą i ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu Spółki;

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	% głosów z akcji A na WZA
Seria A	3 981 830	7 963 660	48,74 %
Akcjonariusze posiadający akcje A
IIF SA	2 433 820	4 867 640	29,79 %
Middlefileld Ventures Ltd	1 548 010	3 096 020	18,95 %

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE

o Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w § 16 Statutu Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF SA jest upoważniona do powołania 3 członków Rady Nadzorczej i wyboru Przewodniczącego;

• o Zgodnie z § 20 Statutu Spółki założycielowi IIF SA- przysługują uprawnienia w zakresie ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu;
• o W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.

7. ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

W pierwszej połowie 2018 roku nie dokonano zmian Statutu Spółki.

Obowiązująca treść Statutu znajduje się na korporacyjnej stronie internetowej pod adresem http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/.

8. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz postanowienia KSH. Dokumenty firmowe dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji "Inwestorzy" zakładka Spółka/Dokumenty firmowe http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/ i "Inwestorzy" zakładka WZA http://ailleron.com/pl/investors/wza/.

1. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Organem kierującym Spółką jest Zarząd. W okresie sprawozdawczym 01.01.2018-30.06.2018 i do momentu publikacji niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Spółki Ailleron SA kształtował się następująco:

W okresie 01.01.2018 – 05.02.2018:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Tomasz Kiser	- Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Radosław Stachowiak	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu

W okresie 06.02.2018 – do dnia publikacji Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 30.06.2018):

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Tomasz Kiser	- Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu

W dniu 5 lutego 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Radosława Stachowiaka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 5 lutego 2018 roku.

W związku z powyższym, na dzień bilansowy 30.06.2018 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Ailleron SA jest pięcioosobowy i działa w składzie jak przedstawiono powyżej.

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 11 maja 2018 r. w Krakowie.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia zarządu są określone w § 20 Statutu Spółki (http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/).

RADA NADZORCZA

Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza. W okresie sprawozdawczym 01.01.2018- 30.06.2018 i do momentu publikacji niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki Ailleron SA pozostawał w niezmienionym składzie i przedstawiał się następująco::

Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
Igor Bokun	- Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje regulują postanowienia §16, §17, §17¹ , §18, §19 Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej (http://ailleron.com/pl/investors/dokumenty/), a także obowiązujące przepisy prawa.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

• o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu,
• o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę.

W roku pierwszym półroczu 2018 roku skład Komitetu audytu nie uległ zmianie.

10. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA

Grupa Ailleron jest jednym ze sponsorów Mistrza Świata w szybownictwie - Sebastiana Kawy. Sebastian Kawa to wielokrotny Mistrz Świata w konkurencjach szybowcowych, wielokrotny rekordzista świata w szybownictwie, od wielu lat w czołówce światowego rankingu pilotów szybowcowych, najbardziej utytułowany pilot szybowcowy w historii.

Działalność charytatywna Grupy obejmuje m.in. takie przedsięwzięcia jak:

• Akcja Ambasador Ailleron darowizna na rzecz osoby niepełnosprawnej z otoczenia jednego z pracowników;
• Szlachetna paczka udział w ogólnopolskiej, bardzo dobrze postrzeganej społecznie akcji. Przygotowanie paczek dla rodziny w trudnej sytuacji finansowej, gdzie jedno z dzieci wymaga leczenia. Inicjatywa pracowników Spółki, którzy zebrali fundusze na zakup artykułów do paczki;
• Wsparcie dla Dzieci z Autyzmem współpraca z Centrum Leczenia Autyzmu w Krakowie. Organizacja warsztatów dla chorych dzieci;
• Biegi Charytatywne sponsorowanie przez Spółkę udziału pracowników w Poland Business Run oraz wspieranie udziału w innych biegach charytatywnych;
• Scratch Academy cykliczna inicjatywa dedykowana dla dzieci w wieku 8-12 lat prowadzona w Rzeszowie oraz Bielsku-Białej, której celem jest edukacja dzieci w zakresie programowania oraz rozwoju umiejętności kreatywnego i logicznego myślenia. Do udziału w inicjatywie zapraszane są dzieci ze społeczności lokalnej.
• Piknik charytatywny "Możesz na mnie liczyć" Ailleron był głównym partnerem pikniku, z którego dochód został przeznaczony na leczenie choroby nowotworowej mieszkanki Krakowa.

VI. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. OCENA MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA OPUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2018 rok ani na kolejne okresy finansowe.

2. ZMIANY ZASAD ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Poza zmianami w składzie Zarządu jednostki dominującej i spółek zależnych opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne istotne zmiany w zakresie zarządzania Grupą.

1. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Spółka wprowadziła program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 600.000 nowych akcji i do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć w 2020 r. 600.000 akcji Spółki, które będą stanowiły 4,63% udziału w kapitale zakładowym i 3,54% udziału w głosach na WZA. Po dniu bilansowym, 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.

4. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

5. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2018 – 30/06/2018 nie miały miejsca takie zdarzenia.

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2018 – 30/06/2018 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7. INFORMACJE O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH LUB GWARANCJACH

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2018 – 30/06/2018 Spółka ani jednostki zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki i nie udzielały gwarancji, łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

8. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w nocie 5.18 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za I półrocze 2018 roku.

Ponadto stan gwarancji na dzień 30.06.2018 przedstawia poniższa tabela:

Udzielający	Rodzaj	Limit	Beneficjent	Kwota / waluta	Data	Termin
gwarancji	gwarancji	na gwarancje			wystawienia	ważności
Ailleron S.A.	Najmu:	Limit	Software	740.000,00 PLN	07.05.2015	23.09.2019
	wszelkich	Wierzytelności	Park Kraków
	zobowiązań
Ailleron SA	Najmu	Limit	Oxygen	33.000,00 EUR	14.11.2014	23.09.2019
	wszelkich	wierzytelności	Project
	zobowiązań		sp z o.o.
Ailleron SA	Najmu:	Limit	DOKSA 4E	260.000,00 PLN	24.04.2017	23.09.2019
	wszelkich	wierzytelności	CAPITAL
	zobowiązań
Ailleron SA	Dobrego	Limit	Santander	708.161,000	13.07.2018	31.12.2018
	wykonania	wierzytelności	Consumer
			Bank SA

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/06/2018

9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za I półrocze 2018 roku. Stan zobowiązań warunkowych na dzień bilansowy 30.06.2018 r. uległ znacznemu zmniejszeniu w porównaniu do stanu na 30.06.2017 r. , ze względu na wygaśnięcie gwarancji dobrego wykonania kontraktu, wystawionej dla Banku Pocztowego SA w kwocie 4.322 tys. PLN, której termin obowiązywania upłynął w dniu 29.12.2017 r.

1. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2018 – 30/06/2018 nie wystąpiły pozycje nietypowe.

11. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W okresie od 01/01/2018 – 30/06/2018 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 20.776 tys. PLN. Równocześnie, ponieważ Spółka wycenia niezakończone prace informatyczne według stopnia ich zaawansowania, dokonano oszacowania niezafakturowanych kosztów na kwotę 1.126 tys.. Dokonano odpowiedniego naliczenia podatku odroczonego do w/w pozycji, gdzie rezerwy z tytułu podatku wynoszą w tym zakresie 3.947 tys. PLN, a aktywa 214,00 PLN.

1. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania spółki Grupy nie były stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Grupy.

1. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE.

Poza przedstawionymi w niniejszym sprawozdaniu zdarzeniami, które wystąpiły po okresie sprawozdawczym, Spółka nie ma wiedzy na temat innych tego typu zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

1. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 28.09.2018 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Tomasz Kiser	- Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu

Grupa Kapitałowa Ailleron SA

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01 do 30.06.2018

Sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

28 września 2018

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU ZAKOŃCZONE 30/06/2018

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

			tys. PLN
Aktywa	Nota	Stan na	Stan na	Stan na
		30/06/2018	30/06/2017	31/12/2017
AKTYWA TRWAŁE		57 889	60 523	62 545
Rzeczowe aktywa trwałe	10	12 140	14 332	13 933
Nieruchomości inwestycyjne		-	-	-
Wartość firmy	11	38 379	36 747	36 747
Pozostałe aktywa niematerialne		5 344	7 464	6 302
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		55	53	3 473
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	1 971	1 927	2 090
Pozostałe aktywa finansowe		-	-	-
Pozostałe aktywa		-	-	-
AKTYWA OBROTOWE		62 909	58 547	65 114
Zapasy	12	8 869	7 548	6 858
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	18 482	23 580	38 327
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	14	20 776	12 646	10 657
Pozostałe aktywa finansowe		686	-	419
Bieżące aktywa podatkowe	9	2 505	904	1 774
Pozostałe aktywa		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		11 591	13 869	7 079
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-	-
AKTYWA RAZEM		120 798	119 070	127 659

PASYWA Nota Stan na Stan na 30/06/2018 30/06/2017 31/12/2017 KAPITAŁ WŁASNY 84 890 75 318 81 432 Kapitał akcyjny 15 3 707 3 707 3 707 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 38 412 38 412 38 412 Zyski zatrzymane 16 42 771 33 199 39 313 Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny - - - Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi - jako przeznaczone do zbycia - - Kapitały przypadajace na jednostki zalezne dające współkontrolę nad spółką - - - ZOBOWIĄZANIA 35 908 43 752 46 227 Zobowiązania długoterminowe 16 894 22 384 20 030 Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu 18 1 115 1 078 1 255 Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów 19 5 921 9 213 7 561 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 21 5 969 7 815 7 302 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 1 116 853 1116 Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych 21 11 21 Rezerwa z tytułu opcji na akcje - - - Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 2 789 3 237 2 915 Pozostałe rezerwy długoterminowe - - - Przychody przyszłych okresów - - - Zobowiązania krótkoterminowe 19 014 21 368 26 197 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 20 10 456 6 775 9 094 Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych 14 1 126 - 1 524 Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów 19 3 394 3 420 3 441 Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu 18 929 932 850 Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy - - 2 471 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 17 1 200 400 812 Bieżące zobowiązania podatkowe 1 769 900 4 065 Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - - - Rezerwy krótkoterminowe - - - Przychody przyszłych okresów 51 989 - Pozostałe zobowiązania 3 632 3 739 4 610 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży - - - PASYWA RAZEM 120 798 119 070 127 659		tys. PLN
				Stan na

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 1.01.2018 - 30.06.2018

		tys.PLN		tys.PLN
Wariant kalkulacyjny	Nota	6 miesięcy	6 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
		zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
		30/06/2018	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6,7	49 202	41 261	28 136	23 968
Przychody ze sprzedaży wyrobów		-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług		47 945	38 385	27 038	22 155
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		1 257	2 876	1 098	1 813
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		34 403	28 243	18 708	15 895
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów		-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług		33 326	25 515	17 701	14 086
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		1 077	2 728	1 007	1 809
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		14 799	13 018	9 428	8 073
Koszty sprzedaży		6 576	5 272	3 594	2 682
Koszty ogólnego zarządu		4 764	4 254	2 754	2 566
Pozostałe przychody operacyjne		110	44	24	-
Pozostałe koszty operacyjne		57	38	45	8
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		3 512	3 498	3 059	2 817
Przychody finansowe		116	34	90	14
Koszty finansowe		155	406	52	209
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych		-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej		-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		3 473	3 126	3 097	2 622
Podatek dochodowy	9	303	93	219	118
część bieżąca		310	119	223	63
część odroczona		- 7	- 26	- 4	55
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		3 170	3 033	2 878	2 504
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		3 170	3 033	2 878	2 504
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		3 170	3 033	2 878	2 504
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		3 176	3 033	2 878	2 504
- akcjonariuszom mniejszościowym		- 6	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy		0,26	0,24	0,24	0,20
- rozwodniony		0,26	0,24	0,24	0,20
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		0,26	0,24	0,24	0,20
- rozwodniony		0,26	0,24	0,24	0,20
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych		-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych		-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-	-	-
Inne		-	-	-	-
		-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem
zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych		-	-	-	-
Inne		-	-	-	-
		-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem		-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		3 170	3 033	2 878	2 504

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 CZERWCA 2018 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN		tys.PLN
	6 miesięcy zakończonych	6 miesięcy zakończonych	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone
	30/06/2018	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy	3 176	3 033	2 878	2 504
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	303	93	219	63
Udział w zysku akcjonariuszy mniejszościowych	- 7		-
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	50 282	57 -	24 282	28 -
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 157	- 10	- 146	- 9
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	86	16	84	3
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	-	-	-	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	-	-	-
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	-	-	-	-
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- -	- 349	- -	- 349
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 1	- 330	-	- 305
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	3 848	3 472	1 896	1 743
Utrata wartości aktywów trwałych	13		-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	19	349	- 49	181
Korekta związana z konsolidacją spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o.	1 762		-
	9 374	7 029	5 188	4 557
Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałych należności	19 128	14 800	- 2 454	- 7 415
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 10 118	- 2 553	- 5 736	- 579
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 2 011	- 858	- 1 189	- 471
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	119	- 228	- 37	93
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	- 5 752	- 8 418	775	3 210
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 399	- 2 950	- 104	- 1 370
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 126	253	32	- 28
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	845	-	748	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	- 1 778 9 282	- 3 360 3 715	- 1 903 - 4 680	- 2 293 - 4 296
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	- 70	- 406	23	- 209
Zapłacony podatek dochodowy	- 540	- 125	- 106	- 33
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	8 672	3 184	- 4 763	- 4 538
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	- 53	-	- 53
Otrzymane odsetki od jedn. powiązanych	-	-	-	-
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 266	-	-	-
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- - 528	- - 811	- - 174	- - 579
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	157	10	146	9
Płatności za aktywa niematerialne	- 29	- 4	- 24	- 4
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	- 5	-	- 5	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 671	- 858	- 57	- 627
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-	-	-
Spłata rat kredytowych Spłata odsetek od kredytu	- 1 500 - 186	- 1 500 - 275	- 750 - 89	- 750 - 133
Rachunki kart kredytowych	31		2
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-	-	-
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych	-	-	-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	-	-	-	-
	- 1 834	- 1 672	- 914	- 835
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 3 489	- 3 447	- 1 751	- 1 718
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	4 512	- 1 121	- 6 572	- 6 883
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	7 079 -	14 990 -	18 163 -	20 752 -
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-	-	-
Zmiana stanu innych środków pieniężnych	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	11 591	13 869	11 591	13 869

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2018 ROKU

						.PL tys	N
	y w o w ł a ta st pi d o a K p	ji e kc z a y ka ż ż a y d w e d z pr a N s	y w o w er z re ł m ta e ół pi a g K o	y h w c y o ał w h w er r c z c. t y re a w w sz ł ó o ta e w cz z pi y pr e kt a z z K R a	y w o w er z c. cji re a sz y ł st ta e e z pi pr w a In z K	y w o a i w ni m e i er m e a cz cz nt y z e re w ni e d n ło ł w ia a m ta cz w ta o ru pi c zli ś pi st a a a pr ro ka in K n	y a w ni o e w cz er e z pi re z ł e b ta za pi a a K n	y a w ni o a w w er o ut z re al w ł ta e z pi pr a z K	a n cji e p z o y ka e e ż n ż a cj y n d w a ie e ig d z m pr bl a za N o s	e n a m y rz at z ki s y Z	m e o sz c ej ą c iu aj ą ki ar d uj st a n in p o jo y m n kc z d o Pr je d a	m e z a R
Sta 1 s nia 201 7 ro ku ( dnie ozd ania ) tycz n na z po prze go s praw	3 7 07	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	74 756
Prze kszt ałce nia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ku ( h) Sta 1 s nia 201 7 ro kszt ałce niac tycz n na po prze	3 7 07	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	74 756
Zys k ne ok o bro tto tow za r y	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 0 33	3 0 33	3 0 33
(net to) Poz osta łe c ałko wite do cho dy z k ob roto a ro wy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sum łkow ityc h do cho dów a ca	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 0 33	3 0 33	3 0 33
korz nie ach pla wni ch o pcji akcj Wy ysta reze rwy w ram nu p raco czy na ę	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Uję cie płat noś ci d oko ch n a ba zie akcj i nyw any	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wy płat a dy wid end y	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-24 71	247 1 -	2 4 71 -
Sta 30 a 20 rok 17 n na cze rwc u	3 7 07	38 412	-	-	-	-	-	-	-	33 199	33 199	318 75
Zys k ne tto ok o bro tow za r y	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Poz łe c ałko wite do cho dy z k ob (net to) osta roto a ro wy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
łkow h do cho dów Sum ityc a ca	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(net to) Poz osta łe c ałko wite do cho dy z k ob roto a ro wy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Uję cie płat noś ci d oko ch n a ba zie akcj i nyw any	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
akcj ykły ch Emi sja i zw	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emi sja akcj i zw ykły ch w ach pla wni ch o pcji akcj ram nu p raco czy na e	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emi sja akcj i zw ykły ch z ułu świ adc ych usł ug d dcz ych tyt zon ora	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ych akc ych be do gło Emi sja ienn ji p refe cyjn zam ren z pr awa su	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emi sja obli ji za mie ch gac nny	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kos emi sji a kcji zty	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odk kcji kłyc h up a zwy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kos odk akc ji zw ykły ch zty upu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emi sja akcj i po wyż ej c min alne j eny no	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Prze nies ieni e do ków zat ch zys rzym any	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z p odz iału ku zys	-	-	-	-	-	-	-	-	-	657 9	657 9	6 5 79
nies ieni kap itał Prze e na zap aso wy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	410 8 -	410 8 -	4 1 08 -
Prze nies ieni rach unk i z t yt. dyw iden dy e na roz	-	-	-	-	-	-	-	-	-	247 1 -	247 1 -	2 4 71 -
Zys k do t. la dnic h ja ko s kute k pr zejś cia t po prze na M SSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	173	173	173
kap itał Prze nies ieni e na zap aso wy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	173 -	173 -	173 -
Pod k do cho dow iąza kcja mi z wła ścic iela mi ate tra y zw ny z nsa	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sta 30 a 20 17 rok n na cze rwc u	3 7 07	38 412	-	-	-	-	-	-	-	33 199	33 199	75 318

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2018 ROKU - C.D.

						tys .PL	N
	y w o w a st d o p ł ta pi a K	ji e kc z a y ka ż ż a y d w e d z pr a N s	y w o w er z re ł m ta e pi ół a g K o	h z c y y w h w c o y o cz ał w e w er z r R z t re c. w ł a ó sz ta w pi e y z kt a pr K a	z cji y w y st o w e w er n z I re c. ł a sz ta pi e z a pr K	e a n n a y cz w zli o ro i w m e i er a m a cz nt y z ni w re ni e e ło ł cz w m ta ta o d ru pi ia c pi st a w a pr ka in K ś	a n y w o a w ni er e cz z re e ł pi ta z e pi b a za K	z y w a o ni w a er w o z ut re ł al ta w pi e z a pr K	a e n n n cji ie e m p z o za y ka e ż ż a cj y d w a e ig d z pr bl a N o s	e n a m y rz at z ki s y Z	ej c ą uj in m e m o sz o c ą d iu aj ki ar d st a n p o jo y n kc z d Pr je a	m e z a R
ku ( ) Sta 1 s nia 201 8 ro dnie ozd ania tycz n na z po prze go s praw	3 7 07	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 313	39 313	81 432
Prze kszt ałce nia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ku ( h) Sta 1 s tycz nia 201 8 ro kszt ałce niac n na po prze	3 7 07	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 313	39 313	81 432
Zys k ne ok o bro tto tow za r y	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 1 76	3 1 76	3 1 76
łe c ałko wite do cho dy z k ob (net to) Poz osta roto a ro wy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sum łkow ityc h do cho dów a ca	-	-	-	-	-		-	-	-	3 1 76	3 1 76	3 1 76
Uję cie płat noś ci d oko ch n a ba zie akcj i nyw any	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
płat a dy wid end Wy y	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sta 30 a 20 18 rok n na cze rwc u	3 7 07	38 412	-	-	-	-	-	-	-	42 489	42 489	84 608
Zys k ne ok o bro tto tow za r y	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
łe c ałko do cho dy z k ob (net to) Poz osta wite roto a ro wy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sum łkow ityc h do cho dów a ca	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Poz łe c ałko wite do cho dy z k ob (net to) osta roto a ro wy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
płat ci d oko ch n a ba akcj Uję cie noś zie i nyw any	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emi sja akcj i zw ykły ch	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wa yda ach pla wni ch o pcji akcj ty w rran ne w ram nu p raco czy na e	-	-	-	-	-	-	-	-	-	282	282	282
akcj ykły ch z ułu adc ych usł ug d dcz ych Emi sja i zw tyt świ zon ora	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emi sja ienn ych akc ji p refe cyjn ych be do gło zam ren z pr awa su	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emi sja obli ji za mie ch gac nny	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kos zty emi sji a kcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odk kcji kłyc h up a zwy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kos odk akc ji zw ykły ch zty upu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emi sja akcj i po wyż ej c min alne j eny no	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Prze nies ieni e do ków ch zat zys rzym any	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
odz iału ku Z p zys	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9 1 47	9 1 47	9 1 47
Prze nies ieni kap itał e na zap aso wy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8 9 30 -	8 9 30 -	-8 9 30
Pok ryci z la dnic h e st rat t po prze	-	-	-	-	-	-	-	-	-	217 -	217 -	217 -
nies ieni rach unk i z t dyw iden dy Prze yt. e na roz	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zys k do t. la t po dnic h ja ko s kute k pr zejś cia na M SSF prze	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pod k do cho dow iąza kcja mi z wła ścic iela mi ate tra y zw ny z nsa	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
rok Sta 30 a 20 18 n na cze rwc u	3 7 07	38 412	-	-	-	-	-	-	-	42 771	42 771	84 890

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. prof. Michała Życzkowskiego 20.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za I półrocze 2018 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2018 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2017

(i) Zmiany do MSR 7 ,,Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" – inicjatywa dot. ujawniania informacji, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

(ii) Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" – Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

Ww. zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2017 i pierwsze półrocze 2018 r.

5.5.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy oraz zmiany do standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

(i) MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ii) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iii) Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSSF 2 "Płatności oparte na akcjach" – klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 ,,Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 ,,Umowy ubezpieczeniowe", (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),

(vi) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(vii) Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

(viii) Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" – Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ix) MSSF 16 ,,Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(x) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" – prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

(i) Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" – wycena inwestycji długoterminowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(ii) Roczny program poprawek 2015-2017 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(iii) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – zmiany do programu określonych świadczeń (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

iv) KIMSF 23 "Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego". Standard opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku, mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

v) Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

vi) MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W 2018 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2018	30/06/2017
Kraj	33 484	23 837
Eksport	14 461	14 548
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	47 945	38 385
Kraj	1 223	2 823
Eksport	34	53
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	1 257	2 876
Razem	49 202	41 261

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8
FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office,
TELCO	produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługę Ringback Tone, Pocztę Głosową 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych.
SOFTWARE SERVICES	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk w segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30/06/2018	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2017
FINTECH	21 445	17 311	4 034	3 643
TELCO	12 330	9 796	- 2 055	- 2 484
SOFTWARE SERVICES	12 840	9 680	3 472	3 200
HOTELTECH	1 471	2 339	- 1 405	- 867
nieprzypisane	1 116	2 135	- 587	-
Razem z działalności kontynuowanej	49 202	41 261	3 459	3 492
Amortyzacja			3 848	3 472
EBITDA			7 307	6 964
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce
stowarzyszonej	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	110	44
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 57	- 38
Przychody finansowe	-	-	116	34
Koszty finansowe	-	-	- 155	- 406
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	3 473	3 126

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2018 i 2017 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzen biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Przychody danego okresu z tytułu umowy	10 566	11 266
Poniesione koszty i ujęte zyski (pomniejszone o ujęte straty)	547	907
	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Otrzymane zaliczki	989	-
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	1 126	-

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W pierwszym półroczu 2018 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

SEGMENT	KLIENT
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, BZ WBK, G-Rock, mBank, Santander
TELCO	T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
SOFTWARE SERVICES	Corelogic, CallCredit, Procountor, Sword
HOTELTECH	Atlantis, LUX

5.8. Działalność w okresie śródrocznym 5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2017 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.06.2018 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 22.

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	310	119
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	310	119
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	- 7	- 26
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	- 7	- 26
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	303	93

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	3 473	3 126
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	- 8 907	- 2 940
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	4 288	4 066
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	- 3 099	- 8 525
Pozostałe	110	- 39
	- 4 135	- 4 312
w tym dochód strefowy	- 4 555	- 850
ulga do wykorzystania	743	1 103
odliczenia od dochodu - dotacje	675	547
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	- 881	- 4 017
strata Spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. z lat ubieglych do rozliczenia	-	- 116
strata spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z lat ubieglych do rozliczenia	-	-
dochód do opodatkowania	1 301	439
podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie bieżącym	63	36
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	310	119

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2018 i 2017 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.9.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.9.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.9.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Należny zwrot podatku CIT	3	-
Należny zwrot podatku VAT	866	244
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 636	661
Bieżące aktywa podatkowe	2 505	904
Podatek dochodowy do zapłaty	98	52
Podatek dochodowy od osób fizycznych	169	125
ZUS	761	625
VAT	702	72
Inne	39	26
Bieżące zobowiązania podatkowe	1 769	900

5.9.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 971	1 927
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 789	3 237
	- 818	- 1 310

5.9.5. Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 30.06.2018	Stan na początek okresu 1.1.2018	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 13)	Stan na koniec okresu 30.06.2018
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		- -	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 104	- 41	-	-	-	-	-	- 145
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 838	228		-	-	-	-	- 610
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW		- -	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 972	- 61	-	-	-	-	-	- 2 033
Obligacje zamienne	-		-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-		-	-	-	-	-	-
Rezerwy	360	- 106	-	-	-	-	-	254
Należności wątpliwe	-		-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	918	- 20	-	-	-	-	-	898
Pozostałe zobowiązania finansowe	228	- 152	-	-	-	-	-	76
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-		-	-	-	-	-	-
	- 1 408	- 152	-	-	-	-	-	- 1 560
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	583	159	-	-	-	-	-	742
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	583	159	-	-	-	-	-	742
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 825	7	-	-	-	-	-	- 818

Okres zakończony 30.06.2017	Stan na początek okresu 1.1.2017	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 30.06.2017
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych		- -	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 146	51	-	-	-	-	-	- 95
Leasing finansowy	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 970	249	-	-	-	-	-	- 721
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-		-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 918	- 378	-	-	-	-	-	- 2 296
Obligacje zamienne	-		-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-		-	-	-	-	-	-
Rezerwy	686	- 616	-	-	-	-	-	70
Należności wątpliwe	-		-	-	-		-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	690	- 209	-	-	-	-	-	481
Pozostałe zobowiązania finansowe	323	- 175	-	-	-	-	-	148
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-		-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	- 1 335	- 1 078	-	-	-	-	-	- 2 413
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	1 103	-	-	-	-	-	1 103
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	1 103	-	-	-	-	-	1 103
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 1 335	25	-	-	-	-	-	- 1 310

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Grunty własne	-	-
Budynki	7 622	9 315
Maszyny i urządzenia	2 122	2 495
Środki transportu	1 989	2 076
Inne środki trwałe	396	418
Środki trwałe w budowie	11	28
Razem	12 140	14 332

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	13 286	7 072	-	3 176	609	40	24 183
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	767	-	418	58	28	1 271
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 27	-	- 66	-	-	- 93
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 73	-	-	-	-	- 73
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	- 40	- 40
Stan na 30 czerwca 2017 roku	-	13 286	7 739	-	3 528	667	28	25 248

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	2 711	4 715	-	1 164	190	-	8 780
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 14	-	- 63	-	-	- 77
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	- 72	-	-	-	-	- 72
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	1 260	615	-	351	59	-	2 285
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2017 roku	-	3 971	5 244	-	1 452	249	-	10 916

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	14 424	8 409	-	3 627	787	12	27 259
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	524	-	513	-	11	1 048
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 64	-	- 352	-	-	- 416
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 63	-	-	-	-	- 63
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	- 12	- 12
Stan na 30 czerwca 2018 roku	-	14 424	8 806	-	3 788	787	11	27 816

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	5 355	5 992	-	1 662	317	-	13 326
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 41	-	- 298	-	-	- 339
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	- 72	-	-	-	-	- 72
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	1 447	805	-	435	74	-	2 761
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2018 roku	-	6 802	6 684	-	1 799	391	-	15 676

5.11. Wartość firmy

	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Według kosztu:	38 379	36 747
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	42	42
Software Mind S.A.	36 684	36 684
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
Hoteliga International sp. z o.o.	1 632	-
Skumulowana utrata wartość	-	-
Razem	38 379	36 747
Według kosztu
	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Stan na początek okresu sprawozdawczego	36 747	36 747
Kwoty ujęte z tytułu połączeń i przejęć jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku
	1 632	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	38 379	36 747

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podelega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018.

5.12. Zapasy

	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Surowce	125	132
Produkcja w toku	5 306	3 143
Towary	625	715
Wyroby gotowe	2 813	3 558
	8 869	7 548

W roku 2017 dokonano odpisu aktualizującego wartość zapasów w wysokości 17 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Należności z tytułu dostaw i usług	19 359	24 260
Rezerwa na należności zagrożone	- 1 027	- 825
Inne należności	150	145
	18 482	23 580

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużeni, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
0-90 dni	1 034	4 315
91-180 dni	176	10
181-360	70	29
powyżej 360 dni	11	16
	1 291	4 370

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	8	17

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na
	30/06/2018	30/06/2017
Stan na początek okresu sprawozdawczego	1 033	807
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	-	349
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	- 305
Kwoty odzyskane w ciągu roku	-	-
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 6	- 26
Odwrócenie dyskonta	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	1 027	825

5.14. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotnośc z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	547	907
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	1 524	2 950
	2 071	3 857
Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	19 650	12 646
Od klientów w ramach umów długoterminowych	20 776	12 646
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	1 126	-
	21 902	12 646

5.15 Kapitał akcyjny 5.15 akcyjny

	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2017 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 czerwca 2018 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy mające częściowe pokrycie

5.15.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy

5.15.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

W sprawozdawanym okresie, w dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty zostały przydzielone w ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie i skierowanego do osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki, konieczna jest realizacja celów indywidualnych określonych przez Zarząd Spółki dla osoby uprawnionej.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Zyski zatrzymane	42 771	33 199
	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Stan na początek okresu sprawozdawczego	39 313	32 637
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	3 176	3 033
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Dywidenda	-	- 2 471
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	- -	- -
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na	-	-
akcje	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	282
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	42 771	33 199

W sprawozdawanym okresie nie wypłacono dywidendy.

Spółka do tej pory wypłaciła dywidendy w 2017 roku z zysku za rok 2016. W dniu 31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanowiło przeznaczyć kwotę 2 471 tys. PLN z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2016 w wysokości 6 579 tys. zł, na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przypadająca na 1 akcję wyniosła 0,20 PLN. Na dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono 10 sierpnia 2017, a na dzień wypłaty dywidendy ustalono 31 sierpnia 2017 r. Dywidenda została w całości wypłacona 31 sierpnia 2017 r.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.17. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na	Stan na
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:	30/06/2018	30/06/2017
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Weksle	-	-
Pożyczki	-	-
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu niewyznaczone
jako zabezpieczenia (i)	400	812
	400	812
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności
	-	-
	400	812
Zobowiązania krótkoterminowe	400	812
Zobowiązania długoterminowe	-
	400	812

5.17.1. Podsumowanie umów

(i) W latach 2015-2018 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Spółki, bazujące na realizacji EBITDA lub EBIT. Umowy zawarte w latach 2015-2016 zostały całkowicie rozliczone. Na dzień 30.06.2018 saldo nierozliczonych instrumentów finansowych ujętych w kosztach 2017, co do których istnieje wysokie prawdopodobieństwo zajścia warunków ich zapadalności, wyniosło 400 tys. zł. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach ma charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

15.7.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.18. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

	Stan na	Stan na
	30/06/2018	30/06/2017
Umowy gwarancji finansowych	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako
zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	-	-
	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Rachunki kart kredytowych	31	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 976	2 187
Wyemitowane obligacje	-	-
	2 007	2 187
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
	2 007	2 187
	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Zobowiązania krótkoterminowe	929	932
Zobowiązania długoterminowe	1 078	1 255

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Zabezpieczone – wycenione wg. Skorygowanej ceny nabycia
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	9 315	12 611
Pożyczki	-	22
Transfer należności	-	-
	9 315	12 633
Zobowiązania krótkoterminowe	3 394	3 420
Zobowiązania długoterminowe	5 921	9 213
	9 315	12 633

2 007 2 187

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 30.06.2018 po stronie zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 9.315 tys. zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%).

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/06/2018	30/06/2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	6 775	9 094
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	-	-
Inne		-
	6 775	9 094

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:	5 969	7 815
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	5 969	7 815

5.21.1. Warunki leasingu

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur. Grupa nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu.Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku. Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe". W dniu 1 września 2017 rozpoczęto użytkowanie drugiego lokalu przy ulicy Życzkowskiego 19 który został wyceniony wg. takich samych zasad jak poprzednia umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r.

Łączna wartość umów wynosi 8 382 tys. zł z czego 2 413 tys. zł wykazano w pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe.

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	3 247	3 048
2. Software Mind Sp. z o.o.	6 212	1 579
3. Ailleron Asia PTE LTD	2	-
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	45	-
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	349	-
	9 855	4 628

	SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	31	-
	31	-

ZAKUP USŁUG

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	1 641	692
2. Software Mind Sp. z o.o.	-	-
3. Ailleron Asia PTE LTD	-	-
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	-	-
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	-	-
	1 641	692

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH
Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	2 377	2 854
2. Software Mind Sp. z o.o.	2 174	590
3. Ailleron Asia PTE LTD	3	-
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	14	-
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	459	-
	5 027	3 444

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	379	173
2. Software Mind Sp. z o.o.	-	-
3. Ailleron Asia	-	-
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	-	-
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	-	-
	379	173

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Pożyczki dla Software Mind Sp. z o.o. (Upside Systems Sp. z o.o.)	-	22
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	681	-
Pożyczki dla Software Mind Nordics Sp. z o.o.	300	-
	981	22

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

Spółka nie otrzymała pożyczek od jednostek powiązanych/zależnych.

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/06/2018	30/06/2017
Zarząd Spółki	1 140	1 725
Rada Nadzorcza	27	9

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016,

o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. Wiceprezes Zarządu Spółki, Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS,

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r.

o Radosław Stachowiak, Wiceprezes Zarządu Spółki od 22 lutego 2016 r. do 4 lutego 2018 r. , Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. od 23.08.2016 do 04.02.2018 r.; właściciel jednoosobowej działalności "Poziomka" Radosław Stachowiak,

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r., udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

• o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
• o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,
• o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
• o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 24 października 2017 r.,

o Igor Bokun z podmiotami powiązanymi, Członek Rady Nadzorczej od 25 października 2017 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Toba Consulting Sp. z o.o. – spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,

o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasza Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasza Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.

o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, żoną Rafała Stycznia,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2018-30/06/2018, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Igrow Sp. z o.o. (do 2017-04-12)	-	6
IIF S.A.	6	5
Piotr Skrabski	-	24
Profin Łukasz Juśkiewicz	-	5
	6	40

ZAKUP USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Igrow Sp. z o.o. (do 2017-04-12)	-	248
IIF S.A.	4	-
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński	-	24
Meble. PL S.A.	2	32
Piotr Skrabski	-	123
Profin Łukasz Juśkiewicz	-	72
	6	499

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH
Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Piotr Skrabski	-	5
	-	5

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński	-	25
Piotr Skrabski	-	33
Profin Łukasz Juśkiewicz	-	22
	-	80

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym - nie dotyczy

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ są tożsame z pożyczkami wykazanymi w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

31

5.23. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
		i prowadzenia działalności	Stan na 30/06/2018	Stan na 30/06/2017
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. Na dzień bilansowy w księgach ujawniony wydatki związane z inkorporacją spółki zależnej.	Singapur	100%	100%
Hoteliga International sp. z o.o.	Działalność prowadzone w sektorze w modelu Software as a Service. Spółka oferuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży).	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	51%	-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	-

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

ZALICZKI NA POCZET UDZIAŁÓW
	Okres	Okres
Nazwa Spółki	zakończony	zakończony
	30/06/2018	30/06/2017
Ailleron Asia PTE LTD. (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	55	53
	55	53
Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych	55	53

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres zakończony 30/06/2018	Okres zakończony 30/06/2017
Zobowiązania warunkowe ogółem:	2 048	5 834
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	2 048	5 834
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	200	200
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	708	4 322
-gwarancja z tytułu umów najmu	1 140	1 312

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.26. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 28 września 2018 r.

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Członek Zarządu Członek Zarządu

Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz

Daria Ślęzak Główny Księgowy

Ailleron SA

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 01.01 do 30.06.2018

Sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

28 września 2018

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU ZAKOŃCZONE 30/06/2018

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.06.2018 ROKU

		tys. PLN
Aktywa Nota	Stan na	Stan na	Stan na
	30/06/2018	30/06/2017	31/12/2017
AKTYWA TRWAŁE	50 225	51 207	53 202
Rzeczowe aktywa trwałe	12 125	14 332	13 933
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Wartość firmy	27 433	27 433	27 433
Pozostałe aktywa niematerialne	5 255	7 459	6 299
Inwestycje w jednostkach zależnych	3 481	56	3 476
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 931	1 927	2 061
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-
Pozostałe aktywa	-	-	-
AKTYWA OBROTOWE	57 697	56 462	62 898
Zapasy	8 869	7 548	6 858
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17 929	21 896	37 210
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	20 775	12 646	10 657
Pozostałe aktywa finansowe	986	-	419
Bieżące aktywa podatkowe	922	653	978
Pozostałe aktywa	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 216	13 719	6 776
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
AKTYWA RAZEM	107 922	107 669	116 100

PASYWA	Nota Stan na	Stan na	Stan na
	30/06/2018	30/06/2017	31/12/2017
KAPITAŁ WŁASNY	73 761	65 210	70 945
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	31 642	23 091	28 826
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny	-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi			-
jako przeznaczone do zbycia	-	-
ZOBOWIĄZANIA	34 161	42 459	45 155
Zobowiązania długoterminowe	16 894	22 363	20 030
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	1 078	1 255	1 115
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	5 921	9 191	7 561
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	5 969	7 815	7 302
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 116	854	1116
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych	21	11	21
Rezerwy z tytułu opcji na akcje	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 789	3 237	2 915
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	17 267	20 096	25 125
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	5 629	7 948	9 538
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	1 126	-	1 524
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	3 395	3 420	3 441
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	898	932	850
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy	-	2 471	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	400	812	1 200
Bieżące zobowiązania podatkowe	1 528	774	3 962
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	659	-	-
Pozostałe zobowiązania	3 632	3 739	4 610
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
PASYWA RAZEM	107 922	107 669	116 100

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2018 - 30.06.2018

	tys.PLN		tys.PLN
Wariant kalkulacyjny	6 miesięcy	6 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
Działalność kontynuowana	30/06/2018	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2017
Przychody ze sprzedaży	45 997	39 333	25 999	22 881
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-		-
Przychody ze sprzedaży usług	44 741	36 457	24 901	21 067
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i	1 256	2 876	1 097	1 814
materiałów)	32 465	26 997	17 432	15 249
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	31 388	24 269	16 424	13 440
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 077	2 728	1 007	1 809
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	13 532	12 336	8 567	7 632
Koszty sprzedaży	6 465	5 272	3 531	2 682
Koszty ogólnego zarządu	4 436	4 155	2 604	2 514
Pozostałe przychody operacyjne	142	44	56	-
Pozostałe koszty operacyjne	57	38	44	9
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 716	2 915	2 443	2 427
Przychody finansowe	29	34	13	14
Koszty finansowe	145	378	47	195
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 600	2 571	2 409	2 246
Podatek dochodowy	66	9	46	55
część bieżąca	63	35	41	-
część odroczona	3	- 26	6	55
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 534	2 562	2 362	2 191
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
ZYSK (STRATA) NETTO	2 534	2 562	2 362	2 191
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	2 534	2 562	2 362	2 191
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	2 534	2 562	2 362	2 191
- akcjonariuszom mniejszościowym	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,20	0,21	0,19	0,18
- rozwodniony	0,20	0,21	0,19	0,18
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0,20	0,21	0,19	0,18
- rozwodniony	0,20	0,21	0,19	0,18
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek	-	-	-	-
stowarzyszonych	-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem	-	-	-	-
zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	2 534	2 562	2 362	2 191

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2018 - 30.06.2018

	tys.PLN		tys.PLN
	6 miesięcy zakończonych 30/06/2018	6 miesięcy zakończonych 30/06/2017	3 miesiące zakończone 30/06/2018	3 miesiące zakończone 30/06/2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	2 534	2 562	2 362	2 191
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	66	9	46	55
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych Koszty finansowe ujęte w wyniku	- 51	- 58	- 25	- 29
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	282	-	282	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 157	- 10	- 146	- 9
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	71	16	69	3
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych (Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie	- -	- -	- -	- -
nabycia (Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej (Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej	-	-	-	-
przez wynik	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu (Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu	- -	- -	- -	- -
Nieefektywna część zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	-	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	349	-	349
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 1	- 331	-	- 305
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	3 816	3 470	1 878	1 742
Utrata wartości aktywów trwałych	13	-	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	94	321	22	167
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi	-	-	-	-
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych	-	-	-	-
Amortyzacja kontraktów gwarancji finansowych	-	-	-	-
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką zależną środków pieniężnych Zysk z efektywnego rozliczenia roszczeń wobec spółki	- -	- -	- -	- -
	6 769	6 444	4 539	4 222
Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-	-	-	-
należności	19 338	11 011	- 2 040	- 6 456
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 10 118	- 2 553	- 5 736	- 579
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 2 011	- 858	- 1 189	- 471
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	130	- 228	- 26	93
podatkowych	- 6 109	- 4 267	485	2 544
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 398	- 2 950	- 103	- 1 370
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 126	253	32	- 28
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	659	-	659	-
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	- 1 778 6 356	- 3 359 3 493	- 1 903 - 5 282	- 2 293 - 4 338
Zapłacone odsetki	- 145	- 379	- 47	- 196
Zapłacony podatek dochodowy	- 302	- 54	14	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	5 909	3 060	- 5 315	- 4 534
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	- 53	-	- 53
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych	- -	- -	- -	- -
Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Inne otrzymane dywidendy	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	-	-	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 567	-	- 301	-
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane	-	-	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 522	- 811	- 182	- 579
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	157	10	146	9
Płatności za nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-
Płatności za aktywa niematerialne	- 12	- 4	- 7	- 4
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	- 5	-	- 5	-
Wpływy netto na poczet przejęcia jednostek zależnych	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
inne wpływy/wydatki inwestycyjne	- -	- -	- -	- -
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE
W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 949	- 858	- 349	- 627

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - [C.D.]

	tys.PLN		tys.PLN
	6 miesięcy	6 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	30/06/2018	30/06/2017	30/06/2018	30/06/2017
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-	-	-
Płatności z tytułu odkupu akcji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji	-	-	-	-
Wpływy z emisji umarzalnych kumulacyjnych akcji preferencyjnych	-	-	-	-
Spłata rat kredytowych	- 1 500	- 1 500	- 750	- 750
Spłata odsetek od kredytu	- 186	- 275	- 89	- 133
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-	-	-
Spłata odstek od pożyczek otrzymanych od jednostek zaleznych	-	-	-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	-	-	-	-
Wpływy z emisji weksli długoterminowych	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek od jedn pow SMOS	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek rządowych	-	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty	-	-	-	-
kontroli Dywidendy wypłacone na rzecz umarzalnych akcji preferencyjnych	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	-	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 1 834	- 1 672	- 914	- 835
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 3 520	- 3 447	- 1 753	- 1 718
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 440	- 1 245	- 7 417	- 6 879
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	6 776	14 964	15 633	20 598
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	8 216	13 719	8 216	13 719

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2018 ROKU

							tys .PL N
	y w o w a st od ł p ita ap K	ży da ze pr s ze a żk y w cji ad ak N	y w o w er ez ł r m ita e ół ap og K	h yc z w y o h w cz yc o ze w ał er w R tr ez w ac ł r ó sz ita w ze ty ap ak pr K	z cji y ty w es o w w er n . I ez ac ł r sz ita ze ap pr K	e an na cz y w zli o ro w mi e ia er mi ta cz ez en y en w ni ł r cz o w m ał ita ad o ru pit ac ap st wi ka pr in K ś	na y w o ia w en er cz ez ie ł r zp ita be ap za K	z y w ia o an w er w o ez ut ł r al ita w ze ap pr K	ży da ze pr je ac s ze lig a ob ne żk a en y n w mi cji ad op za N	e an m zy tr za ki ys Z	tki os dn je m e zo ąc ej us ąc j da ari j nu pa on mi zy cj ak do Pr	m e az R
ku (z rzed zdan ia) Stan na 1 styc znia 201 7 ro nieg pop o sp rawo	3 70 7	38 4 12	-	-	-	-	-	-	-	23 0 00	23 0 00	65 1 19
Prze kszta łcen ia		- -	-	-	-	-	-		-			- -
Stan na 1 znia 201 7 ro ku (p zeks ztałc enia ch) styc o pr	3 70 7	38 4 12	-	-	-	-	-		-	23 0 00	23 0 00	65 1 19
Zysk rok obro net to za towy		- -	-	-	-	-	-		-	2 56 2	2 56 2	2 56 2
stałe całk e do chod rok o brot (net to) Pozo owit y za owy		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sum a cał kow itych doc hodó w			-	-	-	-	-	-	-	2 56 2	2 56 2	2 56 2
Wyk stan ie re ch p lanu niczy ch o pcji kcję orzy zerw y w rama pra cow na a		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęc ie pł ści d okon nych na b azie akcji atno ywa		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wyp łata dyw iden dy		- -	-	-	-	-	-	-	-	- 2 4 71	- 2 4 71	- 2 4 71
Stan na 3 0 cz a 20 17 r oku erwc	3 70 7	38 4 12	-	-	-	-	-	-	-	23 0 91	23 0 91	65 2 10
Zysk net to za rok obro towy		- -	-	-	-	-	-			- -	-
Pozo stałe całk owit e do chod rok o brot (net to) y za owy		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sum a cał kow itych doc hodó w		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
stałe całk e do chod rok o brot (net to) Pozo owit y za owy		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęc ie pł atno ści d okon nych na b azie akcji ywa		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emis ja ak cji zw ykły ch												-
Emis ja ak cji zw ykły ch w ach plan niczy ch o pcji kcje ram u pra cow na a		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emis ja ak cji zw ykły ch z łu św iadcz h us ług d orad h tytu onyc czyc		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emis ja za mien nych akcj i pre fere ncyj nych bez a do głos praw u		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emis ja ob ligac ji za mien nych		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Kosz isji a kcji ty em		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odk kcji z wyk łych up a		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ty od kupu akcj kłyc h Kosz i zwy		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emis ja ak cji p żej c inaln ej owy eny nom		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Prze niesi enie do z yskó h trzym w za anyc		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z po dział sku u zy		- -	-	-	-	-	-	-	-	9 6 57	9 6 57	9 6 57
na k ł zap Prze niesi enie apita asow y		- -	-	-	-	-	-		-	- 4 108	- 4 108	- 4 108
Prze niesi enie chun ki z t yt. D ywid endy na r ozra		- -	-	-	-	-	-	-	-	- 2 4 71	- 2 4 71	- 2 4 71
Zysk dot . lat zedn ich j ako skut ek p rzejś cia popr										173	173	173
na M SSF Prze niesi enie na k apita ł zap asow y		- - - -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 17 3	- 17 3	- 17 3
Poda tek d ocho dow iązan y z t akcja mi z właś cicie lami y zw rans		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 3 0 cz a 20 17 r oku erwc	3 70 7	38 4 12	-	-	-	-	-	-	-	23 0 91	23 0 91	65 2 10

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2018 ROKU - C.D.

	.PL N tys
	y w o w a st od ł p ita ap K	ji kc ze a a ży żk a y ed w rz ad sp N	y w o w er ez ł r m ita e ół ap og K	z y h w yc o w ał h er w yc tr ez w w ac ł r o ó sz ita cz w ze ty ap ze ak pr K R	z cji y ty w es o w w er n . I ez ac ł r sz ita ze ap pr K	na y w o w mi e ia mi er ta cz e ez y en en w ni an ł r cz o w m ał cz ita ad o ru pit ac ap zli st wi ka pr ro K in ś	na y w o ia w en er cz ez ie ł r zp ita be ap za K	z y w ia o an w er w o ez ut ł r al ita w ze ap pr K	ne na en ji pc mi ze o a a z ży żk je a ac y ed w lig rz ad ob sp N	e an m zy tr za ki ys Z	ej ąc j nu m e mi zo ąc o us d j da ari tki pa os on zy dn cj Pr ak je	m e az R
Stan na 1 znia 201 8 ro ku (z rzed nieg zdan ia) styc pop o sp rawo	3 70 7	38 4 12	-	-	-	-	-		-	28 8 26	28 8 26	70 9 45
Prze kszta łcen ia		- -	-	-	-	-	-			- -	-	-
Stan na 1 znia 201 8 ro ku (p zeks ztałc enia ch) styc o pr	3 70 7	38 4 12	-	-	-	-	-		-	28 8 26	28 8 26	70 9 45
Zysk net to za rok obro towy		- -	-	-	-	-	-	-	-	2 53 4	2 53 4	2 53 4
stałe całk e do chod rok o brot (net to) Pozo owit y za owy		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sum a cał kow itych doc hodó w		- -	-	-	-	-	-	-	-	2 53 4	2 53 4	2 53 4
ie pł ści d okon nych na b akcji Ujęc atno azie ywa		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wyp łata dyw iden dy		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
oku Stan na 3 0 cz a 20 18 r erwc	3 70 7	38 4 12	-	-	-	-	-	-	-	31 3 60	31 3 60	73 4 79
Zysk rok obro net to za towy		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(net to) Pozo stałe całk owit e do chod rok o brot y za owy		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sum a cał kow itych doc hodó w		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(net to) Pozo stałe całk owit e do chod rok o brot y za owy		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęc ie pł ści d okon nych na b azie akcji atno ywa		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emis ja ak cji zw ykły ch		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
War wyd h pla wnic zych ji na akcj ranty ane w ra mac nu p raco opc e		- -	-	-	-	-	-	-	-	282	282	282
Emis ja ak cji zw ykły ch z tytu łu św iadcz h us ług d orad h onyc czyc		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emis ja za mien nych akcj i pre fere ncyj nych bez a do głos praw u		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emis ja ob ligac ji za mien nych		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
isji a kcji Kosz ty em		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odk kcji z wyk łych up a		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ty od kupu akcj kłyc h Kosz i zwy		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emis ja ak cji p żej c inaln ej owy eny nom		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
do z yskó h Prze niesi enie trzym w za anyc		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z po dział sku u zy		- -	-	-	-	-	-	-	-	8 29 7	8 29 7	8 29 7
Prze niesi enie na k apita ł zap asow y		- -	-	-	-	-	-	-	-	- 8 2 97	- 8 2 97	- 8 2 97
Prze niesi enie chun ki z t yt. d ywid endy na r ozra		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot . lat zedn ich j ako skut ek p rzejś cia n a MS SF popr		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Prze niesi enie na k apita ł zap asow y		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Poda tek d ocho dow iązan y z t akcja mi z właś cicie lami y zw rans		- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 3 0 cz a 20 18 r oku erwc	3 70 7	38 4 12	-	-	-	-	-	-	-	31 6 42	31 6 42	73 7 61