Quarterly Report • Sep 28, 2018
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, dnia 28 września 2018 roku
| Spis treści |
|---|
| A) SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A 4 |
| 1) Informacje podstawowe (Spółka dominująca) 4 |
| 2) Grupa kapitałowa Surtex Sp. z o.o 5 |
| 4) wybrane dane finansowe 8 |
| 5) Opis rynku na którym działa Grupa Kapitałowa Starhedge 9 |
| A. Rynek mieszkaniowy 9 |
| B. Rynek inwestycyjny 10 |
| C. Handel 11 |
| 6) Zatwierdzenie Raportu Półrocznego. 11 |
| 7) Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego Sprawozdania finansowego 11 |
| 8) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 11 |
| 9) Opis organizacji grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 19 |
| 10) Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 20 |
| 11) Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 22 |
| 12) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 22 |
| 13) Czynniki mające istotne znaczenie na osiągane przez Emitenta wyniki 22 |
| 14) Zdarzenia w działalności Grupy Kapitałowej Starhedge w I półroczu 2018 roku mające wpływ na osiągane wyniki 23 |
| 15) Wykaz najważniejszych zdarzeń w układzie chronologicznym z wyłączeniem zdarzeń wymienionych w pkt. 14 25 |
| 16) Zdarzenia, mające miejsce po dniu 30 czerwca 2018 roku, które są istotne dla dalszej działalności Spółki 26 |
| 17) Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 30 |
| 18) Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie śródrocznym w stosunku do wyników prognozowanych wcześniej publikowanych prognoz 30 |
| 19) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w |
strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.................................................................................................................................. 31
20) Zestawienie stanu posiadania akcji STARHEDGE S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego odrębnie dla każdej z osób........................................................................................................................ 32
21) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:............ 32
a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. ........................................................................................................................................ 32
b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania........................ 32
22) Transakcje z podmiotami powiązanymi. ....................................................................................... 33
23) Informacje o udzielaniu przez STARHEDGE S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem:............. 33
a. nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ................................ 33
b. łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,.................................................................................................................. 33
c. okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,................................................................ 33
d. warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia STARHEDGE S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji,.................................................. 33
e. charakteru powiązań istniejących pomiędzy STARHEDGE S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki. .............................................................................................................................................. 33
24) Inne informacje, które zdaniem STARHEDGE S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową STARHEDGE .................................................. 33
B) Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej ze wskazaniem nazwisk i stanowisk, że wedle ich najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka;......................................................................................................... 34
(zgodnie z § 69 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)
| Nazwa: | Starhedge S.A. |
|---|---|
| Adres (siedziba): | 02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5 |
| Telefon: | 022 620 31 76 |
| Fax: | 022 431 08 01 |
| Adres Email: | [email protected] |
| Strona WWW | www.starhedge.pl |
| LEI | 259400SO1WQPETY92977 |
| ISIN | PLHRDEX00021 |
| wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem |
0000017849 |
|---|---|
| posiada nr statystyczny w systemie REGON | 970517930 |
| przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD | 64.20Z |
| jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP |
926-000-13- 37 |
Spółka powstała dnia 1 czerwca 1992 roku w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa. We wrześniu 1995 roku w wyniku objęcia Spółki Programem Powszechnej Prywatyzacji, akcje spółki zostały wniesione do narodowych funduszy inwestycyjnych. Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ma swoją siedzibę w Warszawie (02-820 Warszawa), przy ul. Łączyny 5.
Kapitał zakładowy Emitenta zgodnie z wpisem do KRS, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 21.120.000 PLN i dzieli się na 88.000.000. akcji o wartości nominalnej 0,24 PLN każda.
Kapitał zakładowy Spółki ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 5.755.565,98 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Spółki Hardex (ówczesna firma Emitenta) za 2011 rok.
28 czerwca 2018 ZWZA zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 240,00 PLN (dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższą niż 35.040.000 zł PLN (trzydzieści pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji prywatnej skierowanej do grupy akcjonariuszy nie większej niż 149 osób.
Skład Zarządu Jednostki na dzień 30 czerwca 2018 roku, a także na dzień sporządzenia Raportu przedstawiał się następująco:
➢ Tomasz Bujak – Członek Zarządu
STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym 26/2017, iż w dniu 29 września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,31 % w kapitale zakładowym spółki Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym samym utworzona została grupa kapitałowa STARHEDGE.
Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:
| Nazwa Podmiotu | Kapitał Zakładowy |
|---|---|
| Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o. | – 700. 000 zł |
| Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o. | – 1.500.000 zł |
| Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o. we Wrocławiu | – 350.000 zł |
| Modus Capital Sp. z o.o | – 5.000 zł |
Grupa kapitałowa Surtex Sp. z o.o. funkcjonuje na rynku polskim od 1949 roku. Powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego "Technozbyt", a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu Towarowego Przemysłu włókienniczego "SURTEX".
Surtex jest firmą dystrybucyjną, posiadającą wieloletnią tradycję kupiecką, handlującą asortymentem dla branży technicznej, głównie dla przemysłu metalowego, elektromaszynowego, lekkiego, meblarskiego, spożywczego, budownictwa, rolnictwa, energetyki.
Surtex dysponuje kadrą doświadczonych handlowców, własną nowoczesną bazą magazynową zlokalizowaną w Łodzi (1000m kwadratowych), w Poznaniu (4000 metrów kwadratowych), w Gdyni (2000 m2), własnym transportem, co łącznie gwarantuje sprawną obsługę klientów. Zakłady handlowe usytuowanie są przy trasach wylotowych do głównych węzłów komunikacyjnych, oraz obszerne place manewrowe, rampy rozładunkowe zapewniają łatwość w poruszaniu się pojazdami ciężarowymi.
Spółka Surtex posiada nieruchomości komercyjne i oferuje do wynajęcia powierzchnie biurowe oraz magazynowe, dostępne na terenie Łodzi, Poznania, Gdyni i Przemyśla. Grupa Surtex jest profesjonalnym pośrednikiem handlowym, realizującym dla swoich partnerów handlowych całość zaopatrzenia w uzgodnionych grupach towarów. W tym celu: nawiązuje i stale rozwija dobre relacje z dostawcami, dla najważniejszych utrzymuje na swoim terenie ich składy.
W październiku 2017 r rozpoczął się proces restrukturyzacji, który zakładał oparcie działalności handlowej na Surtex Sp. z o .o. w Łodzi i utworzenie Zakładów Handlowych w Poznaniu i Gdyni, co obrazuje schemat przy czym należy zauważyć, że struktura obowiązuje od 01.01.2018.
Surtex sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi poprzez podmioty zależne kontroluje pośrednio Spółki wg schematu zamieszczonego w punkcie 3 poniżej.
Według stanu na dzień 28 września 2018 roku STARHEDGE S.A. tworzy grupę kapitałową:
Schemat Grupy Kapitałowej Starhedge na dzień badania
*Spółka Starhedge Zarządzanie i Administracja Nieruchomościami sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi została powołana po dniu bilansowym i została wpisana do rejestru spółek Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 17.08.2018 roku
| Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów | NOTA | 01.01.2018- 30.06.2018 |
01.01.2017- 30.06.2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| A | Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi | 2 | 7 005 989,02 | 420 000,00 |
| I. | Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | 1 178 732,41 | 420 000,00 | |
| II. | Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | 5 737 195,47 | ||
| III. | Zmiana stanu produktów | 90 061,14 | ||
| B | Koszty działalności operacyjnej | 3 | (6 768 991,23) | (351 216,86) |
| I. | Amortyzacja | (40 342,49) | (509,55) | |
| II. | Zużycie surowców i materiałów | (232 890,49) | (1 208,39) | |
| III. | Usługi obce | (554 198,76) | (56 357,25) | |
| IV. | Podatki i opłaty | (345 000,37) | (75 398,84) | |
| V. | Wynagrodzenia | (1 137 510,02) | (192 484,43) | |
| VI. | Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (157 159,33) | (16 358,40) | |
| VII. | Pozostałe koszty rodzajowe | (65 872,47) | (8 900,00) | |
| VIII. | Wartość sprzedanych towarów i materiałów | (4 236 017,30) | - | |
| C | Zysk (strata) ze sprzedaży | 236 997,79 | 68 783,14 | |
| I. | Pozostałe przychody operacyjne | 4 | 53 151,29 | 849,87 |
| II. | Pozostałe koszty operacyjne | 4 | (80 131,42) | (4 394,76) |
| D. | Zysk (strata) na działalności operacyjnej | 210 017,66 | 65 238,25 | |
| I. | Przychody finansowe | 5 | 15 598,24 | 21,57 |
| II. | Koszty finansowe | 5 | (170 987,83) | (1 529,27) |
| E. | Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 54 628,07 | 63 730,55 | |
| F. | Podatek dochodowy | - | 1 125 000,00 | |
| I. | część bieżąca | - | - | |
| II. | część odroczona | - | 1 125 000,00 | |
| G. | ZYSK Z OKAZYJNEGO NABYCIA JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ | - | - | |
| H. | ZYSK (STRATA) ZA OKRES | 54 628,07 | 1 188 730,55 | |
| I. | Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej | 54 628,07 | 1 188 730,55 | |
| Akcjonariuszom Jednostki Dominującej | 17 097,47 | - | ||
| Udziałom niedającym kontroli | 37 530,60 | - | ||
| J. | Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | - | |
| Pozostałe całkowite dochody: | - | - | ||
| Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku | ||||
| Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach: |
- | - | ||
| Suma całkowitych dochodów: | 54 628,07 | 1 188 730,55 | ||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) | 54 628,07 | 1 188 730,55 | ||
| - podstawowy za okres obrotowy | 0,00 | 0,02 | ||
| - rozwodniony za okres obrotowy | 0,00 | 0,02 | ||
| - średnia ważona liczba akcji* | 88 000 000,00 | 50 000 000,00 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej ( w | ||
|---|---|---|
| zł) | 54 628,07 | 1 188 730,55 |
| - podstawowy za okres obrotowy | 0,00 | 0,02 |
| - rozwodniony za okres obrotowy | 0,00 | 0,02 |
| - średnia ważona liczba akcji * | 88 000 000,00 | 50 000 000,00 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) | - | - |
| - podstawowy za okres obrotowy | - | - |
| - rozwodniony za okres obrotowy | - | - |
| - średnia ważona liczba akcji |
*po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku oraz rejestracji emisji akcji serii D w dniu 1 grudnia 2017 roku
Działalność gospodarcza Spółki Dominującej skupiona była na dokonywaniu inwestycji w projekty z obszaru nieruchomości, świadczeń oraz inwestycji Emitenta skutkujących przyszłymi przychodami. Działalność Starhedge Kapitałowej Starhedge obejmuje kilka segmentów rynku nieruchomości, w tym działalność deweloperską, wynajem nieruchomości, a także działalność handlową oraz usługową. Poniżej przedstawiamy najważniejsze segmenty w działalności :
Analitycy spodziewają się, że sytuacja na rynku deweloperskim w tym roku powinna być stabilna. W dużych miastach Indeks urban.one w lipcu 2018 r. wyniósł 98,09 pkt. W porównaniu do czerwca ceny mieszkań wzrosły o 0,19 pkt. Deweloperzy bardzo starannie dobierają też nowe grunty (nowe projekty deweloperskie), kierując się potencjalną szybkością przygotowania danego projektu, a przede wszystkim możliwą do osiągnięcia marżą na nabywanych i już realizowanych projektach, a nie jedynie chęcią zwiększenia przychodów czy liczby realizowanych projektów bez zwracania uwagi na zwiększenie, a co najmniej utrzymanie, dotychczasowej marży netto.
W 2017 roku w Polsce oddano do użytku blisko 90 tys. mieszkań – to aż o 14,5% więcej niż przed rokiem. Równocześnie wydano blisko 130 tys. pozwoleń na budowę – czyli o 1/5 więcej niż w 2016 roku. Jeszcze większy wzrost obejmował rozpoczęte budowy - ich liczba wzrosła o 23,2% w ujęciu rocznym. Mimo rekordowych wyników, popyt po raz pierwszy od 2013 roku przekroczył podaż, co m.in. przełożyło się na wzrost cen.
Na rynek nieruchomości mieszkaniowych w 2018 roku wpłyną takie czynniki, jak: koniec rządowego programu dopłat Mieszkanie dla Młodych, oddanie do użytku pierwszych lokali w programie Mieszkanie Plus, możliwy początek wzrostu stóp procentowych, niesłabnąca aktywność deweloperów, dalszy rozwój rynku najmu. Wszystkie czynniki wskazują, że spowolnienie sprzedaży po rekordowym 2017 r. będzie miało powolny, stopniowy charakter, co pozwoli branży na przygotowanie się do nowych warunków. Popyt powinien być dalej stymulowany przez niskie stopy procentowe i rosnące wynagrodzenia.
Na branżę mieszkaniową w przyszłości wpływ może mieć tzw. specustawa mieszkaniowa, która weszła w życie w połowie sierpnia. Jak uważają eksperci Polacy uciekają z lokat, funduszy inwestycyjnych i giełdy, czy ryzykownych obligacji, a za wypłacone pieniądze kupują mieszkania. Od lutego 2018 r. sprzedaż mieszkań nie jest już więcej wspierana przez program MdM, jednak ponieważ udział tego programu na większości rynków nie przekraczał kilkunastu procent rocznie, to samo wycofanie dopłat nie powinno gwałtownie zmniejszyć rocznej skali popytu.
Wysoki popyt i mniejsza podaż powodują wzrost cen Mieszkaniowemu rynkowi pierwotnemu sprzyjają warunki gospodarcze: rosnące pensje, malejące bezrobocie oraz niskie stopy procentowe. Inwestorów zachęca również rentowność najmu, która jest wyższa niż oprocentowanie depozytów bankowych.
W 2018 roku nie powinniśmy spodziewać się zapaści na pierwotnym rynku mieszkaniowym oceniają analitycy. Ich zdaniem popyt utrzyma się, a firmy deweloperskie będą budować więcej mieszkań pod wynajem, zaś pod koniec roku może nastąpić wzrost cen. Popyt utrzyma się, dzięki "bardzo dobrej sytuacji na rynku pracy – malejącemu bezrobociu i dynamicznie rosnącym płacom, a także niskim stopom procentowym i wysokiej atrakcyjności inwestycyjnej nieruchomości", czytamy w analizie. W ich ocenie inwestycje w nieruchomości pozostaną atrakcyjną możliwością lokowania kapitału. Według ekspertów "sensowne mieszkanie pod wynajem powinno nadal generować wyższe stopy zwrotu" niż tradycyjna lokata. Tym samym popyt inwestycyjny dalej będzie odgrywał istotną rolę na rynku.
Polska jest liderem w regionie CEE pod względem wartości transakcji na rynku nieruchomości. Rynek nieruchomości w Polsce nie ma sobie równych w całym regionie Centralnej i Południowej Europy pod względem wielkości oraz zaufania, jakim darzą go inwestorzy. Oferuje dużo bardziej atrakcyjne stopy zwrotu niż kraje Europy Zachodniej przy niskim ryzyku oraz relatywnie dużej płynności. Wartość transakcji na polskim rynku nieruchomości komercyjnych w pierwszym półroczu 2018 r. wyniosła łącznie 3,4 mld EUR. To ponad dwa razy tyle, co w pierwszym półroczu 2017 r. – podaje CBRE. Wynika to z zawarcia kilku dużych transakcji portfelowych. Ponad połowa zawartych w pierwszym półroczu transakcji sprzedaży nieruchomości – czyli ok. 1,9 mld EUR – przypada na sektor handlowy. Na drugim miejscu, z 30% udział w rynku transakcyjnym, miał sektor biurowy. Ponad połowę (56%) stanowiły transakcje na rynkach regionalnych, których udział wzrósł o 13 pp. w porównaniu do drugiego półrocza ubiegłego roku. Analitycy CBRE spodziewają się jednak, że co najmniej do 2020 r. aktywność inwestycyjna będzie rosnąć.
Emitent intensywnie pracuje nad zwiększeniem posiadanych inwestycji nieruchomościowych o charakterze inwestycji krótkoterminowych oraz zwiększeniem posiadania banku ziemi, czego przykładem są inwestycje po dniu bilansowym opublikowane także w niniejszym raporcie.
Rosnąca polska gospodarka i wciąż atrakcyjne wyceny nieruchomości w relacji do rynków Europy Zachodniej będą nadal wpływać na wysoką aktywność inwestorów. CBRE prognozuje, że w 2018 r. wartość inwestycji w nieruchomości komercyjne w Polsce może być wyższa niż w minionym
rekordowym roku, kiedy sprzedano nieruchomości komercyjne o łącznej wartości ponad 5 mld EUR, co oznacza wzrost o 11% rdr.
GK Surtex z sukcesami i doświadczeniem działa na rynku specjalistycznych, zaopatrzeniowych wyrobów technicznych potrafi zrealizować nawet najbardziej skomplikowane zadania w oparciu o produkty najwyższej jakości. Ogromną ilość produktów i szybki rozwój rynku spowodowały uruchomienie stron internetowy przeznaczonych dla konkretnych grup produktów i segmentów rynków. To witryny związane z materiałami gumowymi, tkaninami technicznymi, geosyntetykami (www.gumowe.net.pl, www.tkaninytechniczne.com, www.geosynt.org.pl), ale także strona poświęconą rynkowi rolniczo-ogrodniczemu – www.dlarolnikaogrodnika.pl.
Powszechność zastosowań i dynamiczny rozwój rynku materiałów geosyntetycznych powoduje, że zagadnienie geosyntetyków znane jest na całym świecie. Stosowane są one w budownictwie drogowym i nie tylko. Coraz częściej spotyka się geosyntetyki także w zastosowaniach w budownictwie indywidualnym i tzw. małej architekturze. Analiza zmian zachodzących na rynku wymusza konieczność szerszego zajęcia się segmentem materiałów budowlanych i technicznych, tam bowiem widać najbardziej dynamiczne zmiany produktowe i technologiczne.
Skonsolidowany Raport Półroczny został przygotowany na podstawie § 60 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oraz został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd w dniu 28 września 2018 roku.
Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych został przedstawiony w punkcie 2 i 3 Not objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za I półrocze 2018.
W obszarze działalności Spółki, występuje ryzyko finansowe, które jest naturalną pochodną dokonywanych wyborów inwestycyjnych. Za okres obrotowy, którego dotyczy przedmiotowe sprawozdanie, Spółka nie prowadziła rachunkowości zabezpieczeń.
Przy realizacji inwestycji na rynku mieszkaniowym należy wyróżnić trzy grupy ryzyka: ryzyko systematyczne (polityczne, ekonomiczne, pogodowe), projektu (techniczno-technologiczne, rynkowe, personalne, finansowania) oraz ryzyko systemu (finansowe, instytucjonalne, podwykonawców i dostawców) (Siemińska 2007). Dominującym ryzykiem na rynku nieruchomości mieszkaniowych jest ryzyko projektu, bowiem jest to ryzyko, na które deweloper ma największy wpływ oraz możliwość jego ograniczenia. Ponieważ w Polsce rynek nieruchomości jest mało przejrzysty, o małej liczbie dostępnych informacji, dużej dynamice warunków działania, jego efektywność jest bardzo niska. Ceny transakcyjne oraz stawki czynszu słabo odwzorowują zmiany w otoczeniu, zwiększając ryzyko inwestycyjne.
W związku z wdrożeniem "Strategii działalności Starhedge S.A.", której założenia po modyfikacji ukierunkowaniu pod koniec 2016 roku są kontynuowane w 2018 roku zostały rozpoznane następujące ryzyka:
W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów, wynikający ze specyfiki
Czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Starhedge.
W toku prowadzenia inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż:
Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Emitenta może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Emitenta. Jak wynika z komunikatu GUS Produkt Krajowy Brutto (PKB) w II kwartale 2018 r. wzrósł o 5,1 proc. rdr w porównaniu ze wzrostem o 5,2 proc. rdr w I kwartale. Z danych GUS wynika także, że inwestycje w II kwartale wzrosły o 4,5 proc. rdr, wraz z definitywnym wyjściem z deflacji w roku 2017 przyczynia się do wzrostu sprzedaży produktów i usług Starhedge. Kondycja finansowa Starhedge jest powiązana z sytuacją makroekonomiczną w Polsce.
Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.
W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Emitent narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do
osiągnięcia przychodów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Starhedge celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Starhedge i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Starhedge jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Starhedge.
Spółki segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do efektywnego funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste doświadczenie oraz posiadanie ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się nowych konkurentów jest w tym segmencie ograniczone. Jednak Starhedge działa w segmencie które cechują się wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której lokalne nasilenie może doprowadzić do utraty części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę pozycji rynkowej spółki. Tym samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Starhedge.
Na wyniki osiągane przez Starhedge może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede wszystkim zdolność do nabywania gruntów w odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w odpowiednim stadium przygotowania pod proces inwestycyjny. Starhedge może napotkać konkurencję ze strony innych deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania gruntów lub. Nie można również wykluczyć, że grunty pozyskane przez Starhedge pomimo prawidłowej oceny z formalno-prawnego punktu widzenia okażą się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na konieczność budowy kosztownej infrastruktury, ochrony środowiska czy protesty społeczne, a w końcu decyzje niezależne od Starhedge podejmowane przez organy samorządowe wydające decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie pozwolenia na budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge na obszarach, gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge, może powstać zwiększona podaż mieszkań, co może mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z kolei może skutkować dla Starhedge zwiększeniem kosztów projektów.
Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Emitenta w takim otoczeniu może mieć przełożenie na wzrost kosztów działalności i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Emitenta. Dodatkowym ryzykiem obciążone są działania Emitenta związane z implementacją nowych przepisów w zakresie wdrożenia w Polsce postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 roku zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE Tekst mający znaczenie dla EOG. Całość przepisów wchodzi w życie w 2018 roku.
Emitent nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażony jest na wahania ich cen rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych (przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.
Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie od okoliczności rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów wewnętrznych, takich jak: właściwy wybór i pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i generalnego wykonawcy, czy też sprawna koordynacja prac procesu budowlanego.
Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur w organizacji i strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Emitent minimalizuje poprzez odpowiedni dobór zatrudnionej kadry, a także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.
Do tej grupy ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody
Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Emitent minimalizuje to ryzyko opierając się na zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.
Ceny towarów producentów mogą ulec zmianie z uwagi na politykę cenową, koszty wytworzenia, wahania kursów walut i inne czynniki. Istnieje ryzyko, że znaczne podwyższenie cen przez głównych dostawców może spowodować mniejsze zainteresowania klientów danymi markami i wpłynąć na wyniki finansowe Spółki, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.
Grupa Kapitałowa współpracuje z licznymi dostawcami różnego rodzaju sprzętu i odzieży sportowej. Specyfiką branży jest zamawianie sezonowych kolekcji asortymentu ze znacznym wyprzedzeniem, w zależności od grupy towarów, sięgającym nawet 6 miesięcy. Istnieje ryzyko, że jedna lub kilka zamówionych kolekcji zostaną dostarczone Spółce z opóźnieniem lub nie zostaną dostarczone wcale, co powodowałoby powstanie luki w asortymencie proponowanym klientom, a w konsekwencji utratę części planowanych przychodów ze sprzedaży. Spółka ogranicza powyższe ryzyko, konstruując asortyment składający się z co najmniej kilku konkurencyjnych marek od różnych dostawców dla głównych grup towarów sezonowych. Taka dywersyfikacja polityki towarowej umożliwia zaoferowanie klientowi szerokiego wyboru nawet w przypadku ewentualnego opóźnienia, czy braku jednej lub kilku dostaw. Wystąpienie jednak opóźnień w dostawach towarów lub ich niezrealizowanie przez dostawców może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.
Z uwagi na sprowadzanie od producentów dużych partii towarów istnieje ryzyko przyjęcia do magazynu Spółki dużej partii wadliwego towaru, np. na skutek wadliwej linii produkcyjnej. Spółka jako sprzedawca artykułów wysokiej jakości, chroniąc swoją wiarygodność ma możliwość zwrócenia wadliwego towaru do dostawcy bez ponoszenia konsekwencji finansowych wraz z żądaniem dostarczenia towaru bez wad, a w przypadku gdyby uzyskanie towaru bez wad nie było możliwe zamówienie porównywalnego asortymentu od innego dostawcy. Brak dostrzeżenia jednak wadliwości towarów i ich wprowadzenie do oferty, jak również zwrot wadliwych towarów i konieczność oczekiwania na dostawę towarów wolnych od wad może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.
Istnieje ryzyko, że towary zakupione od dystrybutorów będą miały wady, w tym wady ukryte, co wpłynie na zwiększenie reklamacji składanych przez klientów Spółki. W przypadku zasadnej reklamacji klient ma prawo żądać naprawy towaru albo wymiany towaru na nowy, żądać obniżenia ceny albo może odstąpić od umowy sprzedaży i dochodzić zwrotu zapłaconej ceny. Ponadto przysługuje mu także odszkodowanie za poniesioną szkodę. Wystąpienie znacznej liczby reklamacji może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki.
Problemy związane z zapewnieniem ciągłości pracy aplikacji, ewentualne problemy z prawidłowym funkcjonowaniem systemów informatycznych mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub nawet uniemożliwić jej prowadzenie. W celu zapobieżenia wystąpienia takiej sytuacji Grupa korzysta z wysokiej jakości sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz zabezpiecza się poprzez pełną multiplikację sprzętową i software. – Potencjalnymi włamaniami do systemów, przyłączenie do sieci Internet systemów informatycznych stwarza potencjalne ryzyko związane z przestępstwami komputerowymi dokonywanymi za pośrednictwem sieci, takimi jak włamanie do systemu komputerowego i jego zniszczenie lub uszkodzenie czy blokada usług. Grupa nie lekceważy tego ryzyka utrzymując dedykowane osoby odpowiedzialne za bezpieczeństwo portalów (stron www.) oraz stosując odpowiednie systemy zabezpieczające i procedury bezpieczeństwa.
Duża ilość oferowanego asortymentu charakteryzuje się charakteryzuje się sezonowością sprzedaży, na którą wpływ ma m.in. kształtowanie się pogody w poszczególnych porach roku sprzyjających wykonywanie prac zewnętrznych , połowów etc.. Istnieje ryzyko, że występujące anomalie (zaburzenia pogodowe, takie jak zimne i deszczowe lato, opóźniająca się lub ciepła i mało śnieżna zima) mogą spowodować czasowy spadek popytu na sezonowe artykuły, co może przełożyć się na poziom przychodów Spółki i może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Spółki. Spółka stara się minimalizować zagrożenie poprzez zwiększanie asortymentu oraz bieżące planowanie zakupowe.
Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Starhedge ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Starhedge potrzebuje znaczących środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Starhedge zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Starhedge. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Starhedge kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Starhedge dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania, skala rozwoju Starhedge oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanej. Nie jest pewne, czy Starhedge będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Starhedge.
Emitent nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.
Emitent jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe wykonanie lub brak spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.
Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.
Czas zalicza się do najistotniejszych czynników ryzyka w toku procesu inwestycyjnego w budownictwie. Przekroczenie planowanych okresów realizacji i/lub ekspozycji rynkowej wiąże się z dodatkowym obciążeniem z tytułu obsługi kredytu lub zobowiązań zawartych w umowach deweloperskich, co może pochłonąć zakładany zysk dewelopera. Powody opóźnień mogą mieć charakter wewnętrzny, np. zła organizacja zespołu deweloperskiego, lub zewnętrzny, np. długotrwały tryb uzyskiwania pozwoleń. Przeciągnięcie się w czasie okresu realizacji może spowodować, że korzystna poprzednio sytuacja na rynku może zmienić się na gorsze. Spóła stara się monitorować czas uzyskiwania pozwoleń, czy wykonywania prac budowlanych lub stosować odpowiednie konstrukcje w Umowach aby do minimum ograniczyć to ryzyko.
Spółki wchodzące w skład Starhedge ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu na którym wybudowane są budynki, a także za wady poszczególnych lokali. Podmioty należące do Starhedge muszą liczyć się z ryzykiem zgłaszania takich roszczeń przez nabywców poszczególnych lokali bądź przez wspólnoty mieszkaniowe.
Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają specjalnego prowadzenia i traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Emitent koncentruje na tym, aby klient końcowy miał poczucie, że został potraktowany profesjonalnie, indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną do niego Spółka standaryzuje w taki sposób, aby odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne, kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy odpowiednio przygotować zanim zostanie przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład lokali, standard, a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to potęguje rosnąca w trakcie budowy nieelastyczność produktu końcowego. Emitent analizuje prze każdym zakupem wszelkie ryzyka związane z nabyciem danej nieruchomości, ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także poprzez monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów deweloperskich.
Wyniki finansowe Starhedge są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce. Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Starhedge.
Starhedge realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych projektów. Z uwagi jednak na fakt, że Starhedge planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności:
Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek publicznych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Emitenta (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Emitenta, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Emitentem, w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Emitenta. Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Emitenta, może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Emitenta. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Emitenta. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku, jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Emitent zabezpiecza się przed tego typu ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w stanie uzyskiwać referencje przeczące ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z usług świadczonych przez Emitenta na rzecz klientów, którymi są głównie deweloperzy często narażeni na ataki w Internecie, mające wpływ na ich wiarygodność i sprzedaż wybudowanych lokali. Doświadczenie zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko Emitentowi.
Na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2018 roku, STARHEDGE S.A. tworzy grupę kapitałową wg schematu poniżej. Wszystkie jednostki podlegają konsolidacji.
W pierwszym półroczu 2018 roku działalność Grupy kapitałowej Starhedge wypracowała przychody netto ze sprzedaży w kwocie 7 074 738,55 zł, przy czym przychody uzyskane przez grupę Surtex choć zbliżone do porównywalnego okresu roku poprzedniego, należy wiązać ze zmianami strukturalnymi, które zostały rozpoczęte w październiku 2017 roku i tym samym przejściowo ograniczyły z tego tytułu przychody w pierwszym kwartale 2018 roku, kolejny kwartał pozwolił na
wypracowanie zysku z działalności handlowej za raportowany okres . Działalność operacyjna Grupy kapitałowej Starhedge była prowadzona w głównej wymiarze jako handlowo (GK Surtex, wchodząca w skład Grupy kapitałowej Starhedge) - inwestycyjna w obszarze inwestycji związanych z działalnością deweloperską i nieruchomościową w tym wynajmu nieruchomości jak również doradczą.
Po dwóch kwartałach roku 2018:
| • | Przychody łącznie całkowite | 7 074 738,55 zł |
|---|---|---|
| • | Koszty działalności operacyjnej wyniosły | 6 768 991,23 zł |
| • | Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 1 178 732,41 zł | |
| • | Koszty finansowe wyniosły | 170 987,83 zł |
| • | Pozostałe koszty operacyjne wyniosły |
80 131,42 zł |
| • | Zysk ze sprzedaży | 236 997,79 zł |
Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 54 628,07 zł
Za najważniejsze osiągnięcie Spółki w minionym roku należy uznać zakończenie roku obrotowego pozyskaniem kapitału poprzez emisję akcji serii C i D o wartości nominalnej 0,24 złotych każda w cenie emisyjnej 0,24 złote uzyskując dzięki temu łącznie kwotę w wysokości 19 437 263,28 złotych za wszystkie wyemitowane akcje. Realizacja tej transakcji umożliwiła sfinansowanie kluczowych dla Emitenta akwizycji inwestycji nieruchomościowych bez konieczności posiłkowania się zewnętrznymi źródłami finansowania dłużnego przy zachowaniu pełnej płynności finansowej. Pozyskane środki pozwoliły na spłatę zobowiązań wynikających z zakupionych zabudowanych nieruchomości gruntowych oraz kontynuowanie inwestycji mieszkaniowych w raportowanym okresie.
Zarząd pozytywnie ocenia realizacje Inwestycji kapitałowych rozpoczętych na początku 2017 roku oraz pozyskanie aktywów o wielomilionowej wartości, które rokują w najbliższych latach wysoką zdolność generowania zysków. Kluczowy na obecnym etapie projekt deweloperski apartamenty Mackiewicza wkroczył w fazę uzyskiwania pozwoleń do użytkowanie obiektu a jego cześć budowlana została zakończona.
Grupa SURTEX, która stanowi istotny element w procesie dywersyfikacji oraz ze względu na posiadane nieruchomości utrzymuje główny nurt zainteresowania Spółki dominującej, w drugim kwartale 2018 roku wykazała zysk co pozwala pozytywnie ocenić przeprowadzany proces restrukturyzacji i reorganizacji grupy.
W raportowanym okresie GK Starhedge nie odnotowała czynników czy zdarzeń o nietypowym charakterze mających wpływ na sprawozdanie finansowe. W danym okresie sprawozdawczym. Także GK Surtex będącej częścią składową GK Starhedge nie odnotowano żadnych istotnych dokonań ani niepowodzeń, które miałyby wpływ na wynik finansowy. Wyniki sprzedażowe uzyskują wartości podobne do odpowiedniego okresu w latach poprzednich. Nie ma żadnych, wyraźnych różnic.
W prezentowanym okresie nie było zmian w strukturze jednostki gospodarczej z wyjątkiem opisanych w niniejszym raporcie informacji o powołaniu nowych podmiotów.
Zdaniem Zarządu STARHEDGE S.A. istotne znaczenie na osiągane przez nią wyniki będą miały następujące czynniki:
• sytuacja makroekonomiczna w Polsce, która wywiera znaczący wpływ na decyzje gospodarstw domowych w sprawie nabycia mieszkań oraz zaciągnięcia na ten cel kredytów hipotecznych oraz na skłonność banków do ich udzielania na akceptowalnych dla klientów warunkach,
• dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, która ma decydujący wpływ na popyt na nowe mieszkania oraz na strukturę i cenę tych mieszkań. Zaostrzenie warunków przyznawania kredytów hipotecznych (np. w wyniku wymagania większego wkładu własnego klientów) może wpłynąć na ograniczenie ich dostępności dla osób zamierzających sfinansować nabycie mieszkania na rynku pierwotnym. Kredyty hipoteczne od kilku lat są bardzo tanie. Pod koniec 2017 roku były najtańsze w historii. Analitycy twierdzą jednak, że era taniego kredytu skończy się w 2018 roku, ponieważ WIBOR 3M, od dłuższego czasu nie wzrósł powyżej 1,7%. Jednak Prezes NBP i szef rady polityki pieniężnej w skazał, iż do końca 2018 roku stopy procentowe nie powinny ulec zmianie, taki stan może przedłużyć się na 2019 rok. Od 2017 roku obowiązujący wkład własny wynosi 20% wartości konkretnej nieruchomości. Ogranicza on dostęp do kredytu osobom, które na niego po prostu nie stać i jest bardzo korzystny dla banku. Na jego podstawie może on bowiem ocenić naszą stabilność finansową. W 2018 roku wysokość wkładu własnego pozostanie na takim samym poziomie jak w roku wcześniejszym. Zatem nadal, aby móc ubiegać się o kredyt hipoteczny należy uzbierać 20% wartości mieszkania. Obecnie kredyty hipoteczne są tanie i łatwo dostępne. Banki wyliczają zdolność kredytową tak, by rata zaciąganego kredytu nie przekraczała 35- 40% dochodów kredytobiorcy.
• możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty deweloperskie. Źródłem przyszłego sukcesu Starhedge jest jej zdolność do i sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach lub planowanych projektów deweloperskich, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. W okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2018 roku Starhedge przeanalizowała szereg inwestycji pod kątem potencjalnego nabycia. Ponadto jak opisano w dziale 8d niniejszego sprawozdania, Starhedge planuje pozyskanie w drodze emisji akcji serii F kwotę do 35.040.000 zł PLN (trzydzieści pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych), która zostanie wykorzystana na spłatę zobowiązań oraz nowe inwestycje.
W dniu 2 stycznia 2018 roku Surtex sp z o.o. zmieniła adres siedziby w Łodzi. Nowy adres to ul. Morgowa 4, 91-223 Łódź.
W styczniu 2018 roku, Surtex Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi utworzyła dwa Zakłady Handlowe, jeden w Poznaniu, drugi w Gdyni. Utworzenie nowych Zakładów było podyktowane działaniami restrukturyzacyjnymi, i reorganizacją działów sprzedaży w spółkach córkach, w Poznaniu i Gdyni.
W dniu 31 stycznia 2018 Raportem bieżącym ESPI nr 2/2018 Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował o przyznaniu Spółce na podstawie wynikającej z art. 28 ust. 1 i art. 30 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych statusu zakładu pracy chronionej. Decyzja Wojewody Mazowieckiego nr 135/2018 przyznająca Emitentowi status zakładu pracy chronionej od dnia 14 grudnia 2017 roku została wydana w dniu 22 stycznia 2018 r.
W dniu 6 kwietnia 2018 roku Raportem bieżącym ESPI nr 4/2018 Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował, iż otrzymał zawiadomienie o wykreśleniu z księgi wieczystej oznaczonej numerem LD1M/00007619/5 dział IV Hipoteka zobowiązania na rzecz Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Tym samym Spółka Viart Sp. z o.o. wykonała zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką, o nieruchomości oraz formie zabezpieczenia, której Emitent informował raportami bieżącymi ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016 r., oraz ESPI nr 22/2017 z dnia 23 września 2017 r.
Tym samym VIART spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dokonała wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia hipoteką umowną łączną do kwoty 15.000.000,00 (piętnaście milionów) złotych ustanowioną na rzecz Central Fund of lmmovables Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką wykonując zobowiązanie doręczenia przed terminem, który upływał w dniu31 grudnia 2020 roku.
W związku z tym VIART spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zwolniła się z zawartej w Umowie kary umownej w kwocie 15.000.000,00 (piętnaście milionów) .
W dniu 21 kwietnia 2018 roku raportem bieżącym ESPI nr 5/2018 Emitent otrzymał podpisaną przez wykonawcę Umowę na wykonanie prac remontowo budowlanych.
Przedmiotowa Umowa przekazuje całość prac związanych z wyremontowaniem stanowiącego własność Emitenta budynku mieszkalnego położonego na prawie użytkowania gruntu, obejmującego działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 583, dla której Sąd Rejonowy w Piotrkowie Trybunalskim, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr KW PT1B/00034352/1 wykonawcy, który częściowo wykonywał prace na obiekcie przy ul. Czaplinieckiej 44b w Bełchatowie w oparciu o zlecenia Emitenta.
Przedmiot Umowy obejmuje zakres Robót budowlanych, w szczególności:
Strony ustaliły Termin Zakończenia Realizacji Inwestycji na dzień 31 października 2019 roku, przy czym Wykonawca nie wyklucza wcześniejszego zakończenia prac. Wykonawca wykona wszelkie Roboty zgodnie z Projektem wykonawczym, Projektem budowlanym, Dokumentacją Emitenta i warunkami określonymi w zgłoszeniu, a także innych dokumentach, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przestrzegając przy tym zasad właściwej sztuki i Dobrej Praktyki Budowlanej oraz zaleceń Emitenta. Wykonawca odpowiada za wbudowane i zamontowane Materiały i Urządzenia oraz wcześniej wykonane elementy budynku i zabezpiecza je przed uszkodzeniem i zniszczeniem do momentu oddania obiektu do użytkowania.
Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Inwestora kary umownej w wysokości 0,005% wynagrodzenia umownego brutto za każdy dzień opóźnienia w usunięciu jakichkolwiek Wad i/lub usterek w ramach odpowiedzialności z tytułu rękojmi i gwarancji, liczony od dnia wyznaczonego na ich usunięcie.
Wykonawca otrzyma za realizację przedmiotu Umowy Wynagrodzenie w wysokości 6.035.705,05 zł netto (słownie: sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy siedemset pięć złotych 5/100 groszy), przy czym kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług VAT wg stawki obowiązującej w dniu powstania obowiązku podatkowego.
Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 będzie całkowitym Wynagrodzeniem ryczałtowym, nie podlega indeksowaniu, ani nie może być podnoszone w żaden inny sposób.
Pozostałe warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych przy tego typu umowach.
W dniu 28.06.2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę o kwotę nie mniejszą niż 240,00 PLN (dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższą niż 35.040.000 zł PLN (trzydzieści pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) z wyłączeniem prawa poboru.
Z Akcjami Serii F nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia. Emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Objęcie akcji serii F następuje w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
Rada Nadzorcza Spółki (jednostka dominująca) po przedstawieniu rekomendacji przez Komitet Audytu podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Konduktorskiej 33, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 1695, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, do dokonania przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2018-30.06.2018 roku oraz dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2018-31.12.2018, z którą została zawarta umowa na wykonanie ww. czynności.
W dniu 28 czerwca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej Rafała Reczka.
W dniu 28 czerwca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. powołało członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Żbikowskiego.
Rada Nadzorcza powołała Pawła Żbikowskiego w skład komitetu audytu.
W dniu 28 kwietnia 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjęto w szczególności następujące uchwały:
O treści podjętych uchwał Emitent poinformował RB ESPI 7/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku.
W dniu 5 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta zawarł z osobą fizyczną przedwstępną umowy sprzedaży nieruchomości stanowiącej działkę gruntu o powierzchni 01 (jeden) hektar 25 (dwadzieścia pięć) arów 84 (osiemdziesiąt cztery) metry kwadratowe, położonej w Łodzi, dzielnicy Górna, o czym poinformował raportem bieżącym ESPI nr 11/2018
Przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości na rzecz Spółki, zgodnie z treścią umowy przedwstępnej, winna zostać zawarta na żądanie którejkolwiek ze stron najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2019 roku.
Całkowita cena sprzedaży ustalona w stanie wolnym od wszelkich zajęć, obciążeń oraz praw osób trzecich została na kwotę 1.675.000,00 zł (jeden milion sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych.
Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej Starhedge S.A. zapłacił tytułem zadatku, 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych przelewem na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy, kwota 1.525.000,00 (jeden milion pięćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych zostanie zapłacona Stronie sprzedającej, przelewem na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży
Dla zabezpieczenia zwrotu uiszczonego przez Emitenta zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi osoba fizyczna poddaje się egzekucji na rzecz Spółki pod firmą: STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wprost z tego aktu, do maksymalnej kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych, stosownie do treści art. 777 §1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, a zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku jest złożenie przez Starhedge oświadczenia w formie z podpisem notarialnie poświadczonym, iż Strona kupująca odstąpiła od umowy i zwrot zadatku jest wymagalny oraz wezwanie sprzedającego do zwrotu kwoty wskazanej w wezwaniu wraz ze wskazaniem 7 dniowego terminu do zapłaty. Sprzedająca osoba fizyczna dla zabezpieczenia zwrotu uiszczonego przez stronę kupującą zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi ustanawia na rzecz STARHEDGE hipotekę umowną do kwoty 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych i tak ustanowioną hipoteką obciąża ww. nieruchomość.
Emitent ma prawo wystąpić do sądu o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 31 grudnia 2019 roku.
W dniu 5 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta zawarł z osobami fizycznymi przedwstępną umowy sprzedaży nieruchomości (Umowa) stanowiącej działkę gruntu zabudowanego, o powierzchni 3927 (trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia siedem) metrów kwadratowych położonej w Łodzi, przy ulicy Obywatelskiej.
Przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości na rzecz Spółki, zgodnie z treścią umowy przedwstępnej, winna zostać zawarta na żądanie którejkolwiek ze stron najpóźniej do dnia 30 kwietnia 2019 roku.
Całkowita cena sprzedaży ustalona w stanie wolnym od wszelkich zajęć, obciążeń oraz praw osób trzecich została na kwotę 1.200.000,00 zł (jeden milion dwieście tysięcy) złotych.
Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej Starhedge S.A. zapłacił tytułem zadatku, 300.000,00 (trzysta tysięcy) złotych przelewem na wskazany przez Sprzedającego rachunek bankowy, kwota 900.000,00 (dziewięćset tysięcy) złotych zostanie zapłacona stronie sprzedającej, przelewem na wskazany przez Sprzedających rachunek bankowy w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży. Sprzedający oświadczają, iż na dzień zawarcia Umowy przyrzeczonej na nieruchomości nie będzie zameldowana jakakolwiek osoba, a nieruchomość nie będzie przedmiotem jakiejkolwiek Umowy najmu, dzierżawy, leasingu, użyczenia czy też podobnej.
Dla zabezpieczenia zwrotu uiszczonego przez Emitenta zadatku w podwójnej wysokości wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztami dochodzenia roszczenia i kosztami egzekucyjnymi Sprzedający ustanawiają na rzecz Spółki hipotekę umowną do kwoty 650.000,00 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i tak ustanowioną hipoteką obciążają nieruchomość.
Zarząd spółki Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie ("STARHEDGE", "Emitent") poinformował raportem bieżącym ESPI nr 13/2018, że w dniu 9 sierpnia 2018 roku o podjęciu przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników SURTEX Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Spółka), spółki zależnej Emitenta, w której posiada on 1261 udziałów, tj. 68,31 % udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników, uchwały z dnia 9 sierpnia 2018 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Zgodnie z treścią uchwały kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 1.439.880,00 (słownie: milion czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt) złotych do kwoty 4.680.000,00 (słownie: cztery miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, to jest o kwotę 3.240.120,00 (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści tysięcy sto dwadzieścia) złotych, poprzez utworzenie 4.154 (słownie: cztery tysiące sto pięćdziesiąt cztery) nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej wynoszącej 780,00 (słownie: siedemset osiemdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 3.240.120,00 (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści tysięcy sto dwadzieścia) złotych.
Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki będą obejmowane przez dotychczasowych wspólników Spółki, z zachowaniem prawa pierwszeństwa objęcia udziałów.
W przypadku braku wykonania przez dotychczasowych wspólników Spółki w całości lub części przysługującego im prawa pierwszeństwa objęcia udziałów, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki "Surtex" Sp. z o.o. upoważniło Zarząd Spółki do dysponowania nieobjętymi przez dotychczasowych wspólników Spółki udziałami w podwyższonym kapitale zakładowym, według uznania Zarządu, w tym z zachowaniem prawa do zaoferowania nieobjętych przez dotychczasowych wspólników Spółki udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki osobom lub podmiotom spoza grona wspólników Spółki.
Intencją Emitenta jest wykonanie prawa pierwszeństwa dotyczącego objęcia akcji.
12 września 2018 r. Zarząd Emitenta zawarł pod warunkiem Umowę nabycia prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności budynków zlokalizowanych na nieruchomości położonej w Łodzi
przy ul. Przybyszewskiego za cenę 2.480.000,00 zł brutto (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy 0/100 złotych), która to cena w całości została przez Emitenta uiszczona. Emitent o facie jej zawarcia poinformował Raportem Bieżącym ESPI nr 14/2018, a o jej spodziewanym zawarciu Emitent informował w RB ESPI 10/2018dotyczącym udzielenia prawa przybicia uprawniającego do nabycia (zawarcia Umowy) prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności budynków nieruchomości.
Nieruchomość będąca przedmiotem Umowy sprzedaży znajduje się na obszarze przeznaczonym do rewitalizacji. W związku z wejściem w życie Uchwały Rady Miejskiej Nr XXV/589/16 prawo pierwokupu przysługuje Miastu Łódź w odniesieniu do wszystkich nieruchomości zlokalizowanych na Obszarze Zdegradowanym i obszarze rewitalizacji Miasta Łodzi.
Prezydentowi Miasta Łodzi przysługuje ustawowy miesięczny termin (liczony od daty wpływu aktu notarialnego warunkowej umowy sprzedaży do Urzędu Miasta Łodzi) na wypowiedzenie się, co do skorzystania z przysługującego Miastu prawa pierwokupu. Strony ustaliły, iż Umowa przenosząca prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz z własnością posadowionych na niej budynków zostanie zawarta po bezskutecznym upływie terminu do złożenia oświadczenia o wykonaniu, bądź niewykonaniu prawa pierwokupu przez uprawniony organ, najpóźniej w terminie do dnia 20 listopada 2018 roku.
Opisywana w niniejszym raporcie Warunkowa Umowa sprzedaży nie zawiera innych warunków ograniczających jej wykonanie.
Zarząd STARHEDGE Spółka Akcyjna zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 17 października 2018 roku w Warszawie przy ulicy Łączyny 5 o godzinie 13.00, w którym istotne znaczenie będzie miało podjęcie uchwały o scaleniu akcji.
Poniżej istotne zagadnienie z porządku obrad :
Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany uchwały nr 20 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii F oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.
W zgromadzeniu mogą uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, czyli w dniu 1 października 2018 roku
Ogłoszenie o zwołaniu, treść projektów uchwał oraz inne wymagane prawem informacje znajdują się na stronie internetowej Spółki pod adresem http://starhedge.pl/pl/relacje-inwestorskie/walnezgromadzenia/wza-nadzwyczajne/
Istotne znaczenie na osiągane przez Emitenta wyniki będzie miała finalizacja inwestycji Apartamenty Mackiewicza zaprojektowanej w układzie częściowo zamkniętego dziedzińca. Apartamenty Mackiewicza to inwestycja niezwykła, każdy z 80 apartamentów wraz z 85 miejscami parkingowymi ( 81 miejsc w parkingu podziemnym oraz 4 miejsca na zewnątrz ) został zaprojektowany w taki sposób, aby odpowiadał potrzebom nowoczesnych inwestorów: żeby był miejscem, które pozwala cieszyć się życiem, w żadnym razie nie ogranicza możliwości, a pomaga się rozwijać i zapewnia maksymalny komfort oraz bezpieczeństwo. Spółka jest na etapie uzyskiwania niezbędnych zgód, pozwoleń i innych czynności administracyjnych w tym zgody na użytkowanie Inwestycji, których zakończenie powinno nastąpić na początku IV kwartału 2018 roku.
W najbliższych kwartałach największym wyzwaniem przed deweloperami będzie utrzymanie w ryzach kosztów wykonawstwa oraz ciągłości pracy na budowach. Chodzi o takie zarządzanie procesami budowlanymi i współpracą z podwykonawcami, które zapewni niezakłóconą kontynuację prac. Ze względu na potencjał finansowy i organizacyjny, duże firmy deweloperskie mają w tej sytuacji przewagę. Starhedge jest generalnym wykonawcą swoich budów, dzięki czemu rozpoznaje ryzyka kiedy tylko się pojawiają i ma więcej czasu na prawidłowe zarządzenie nimi.
Nie bez znaczenia na osiągnięte wynika będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności dotycząca dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów w kolejnym kwartale 2018 r.
Czynniki te w głównej mierze determinują popyt na nowe mieszkania oraz strukturę i cenę tych mieszkań.
Zgodnie z definicją MSR 18 Starhedge S.A. ujmuje przychód z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych dopiero w momencie, gdy zasadniczo wszystkie ryzyka i korzyści związane z danym lokalem zostaną przeniesione na klienta i przychód może zostać wyceniony w rozsądny sposób. W konsekwencji w następnym kwartale wynik ze sprzedaży zależeć będzie od wartości lokali przekazanych klientom zgodnie z powyższą definicją w tym okresie.
Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2018 i jego poszczególne kwartały.
19) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.
Według wiedzy Emitenta, na dzień 28 września 2018 roku co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadali:
a) Restata Investments Limited z siedziba na Gibraltarze która posiada 28 900 623 akcji, tj. 32,84 % udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A. oraz 28 900 623 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 32,84 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
b) Goodmax Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie która posiada 28 088 597 akcji, tj. 31,91 % udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A. oraz 28 088 597 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 31,91 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
c) Andrzej Witkowski który posiada 25 678 000 akcji, tj. 29,17 % udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A. oraz 25 678 000 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 29,17 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
| L.p. | Akcjonariusz | Liczba posiadanych akcji | % posiadanych akcji |
|---|---|---|---|
| 1. | Restata Investments Limited | 28 900 623 | 32,84 |
| 2. | Goodmax Sp. z o.o. | 28 088 597 | 31,91 |
| 3. | Andrzej Witkowski | 25 678 000 | 29,17 |
| 4. | pozostali | 5 332 780 |
6,07 |
Od momentu przekazania raportu za 1 kwartał 2018 rok, do dnia publikacji raportu wg wiedzy Emitenta nie wystąpiły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A.
W I połowie 2018 r. żadna z osób pełniących funkcje zarządcze i nadzorcze w Starhedge S.A. nie informowała Spółki o nabyciu lub zmianie stanu posiadania akcji Spółki Na dzień przekazania śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r.,
Z informacji posiadanych przez Spółkę, akcje Emitenta nie były w posiadaniu żadnego z członków wchodzących w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.
21) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.
b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r. nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Grupy Kapitałowej Starhedge , których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Starhedge.
Według stanu na dzień 30.06.2018 roku Spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
23)Informacje o udzielaniu przez STARHEDGE S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem:
a. nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b. łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
c. okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d. warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia STARHEDGE S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
e. charakteru powiązań istniejących pomiędzy STARHEDGE S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki.
W okresie I półrocza 2018 r. Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczek i gwarancji, których wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A.
W ocenie Zarządu istotną kwestią zaistniałą w Spółce oraz wymagającą zaprezentowania i omówienia jest fakt, iż rynkowa cena walorów spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zależy nie tylko od dokonań lub porażek podmiotu notowanego, ale również od indywidualnych decyzji podejmowanych przez inwestorów. Tym samym organy nadzorcze ani zarządcze Emitenta nie ponoszą odpowiedzialności za wycenę akcji Emitenta na giełdzie, gdyż ich wartość zależy od działań akcjonariuszy (transakcji kupna i sprzedaży tych walorów), które mają bezpośredni wpływ na kurs akcji oraz na wysokość rynkowej kapitalizacji Spółki Starhedge S.A.
W raportowanym okresie Grupa Kapitałowa zatrudniała 65 osób.
Podsumowując Zarząd wyjaśnia, że zmiana przyszłego kierunku rozwoju oraz działalności Spółki poprzez pozyskanie nowych aktywów będących przedmiotem przyszłych akwizycji w związku z możliwością szybkiego dokapitalizowania Spółki zarówno poprzez uzyskanie środków finansowych ze zbycia majątku Grupy Kapitałowej STARHEDGE jak również poprzez nową emisję akcji serii F, upatruje szanse na poprawę przyszłych wyników finansowych Emitenta.
B) Oświadczenie zarządu lub osoby zarządzającej ze wskazaniem nazwisk i stanowisk, że wedle ich najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka;
Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, półroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grypy Kapitałowej Starhedge S.A. zakończone w dniu 30 czerwca 2018 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz :
a) wedle naszej najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy oraz
b) półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka;
| Imię i Nazwisko | Pełniona funkcja | Podpis |
|---|---|---|
| Tomasz Bujak |
Członek Zarządu |
Tomasz Bujak |
Warszawa, dnia 28 września 2018 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.