Eskimos Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

Audit Report / Information • Sep 28, 2018

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ REGNON Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GRUPY KAPITAŁOWEJ REGNON SA, której jednostką dominującą jest REGNON Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Roździeńskiego 188c, na które składają się:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30.06.2018 r.,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.
• informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Kierownik Jednostki Dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Kierownik jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Rewizji Finansowej 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm.

Z powodu znaczenia spraw opisanych w "Uzasadnieniu odstąpienia od wydania opinii", nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania stanowiących podstawę do wydania opinii z badania.

Uzasadnienie odstąpienia od wydania opinii

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 r. sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej się przewidzieć przyszłości.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarząd jednostki dominującej poinformował o złożeniu w dniu 20 września 2016 roku do Sadu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego - postępowania sanacyjnego wraz ze wstepnym planem restrukturyzacyjnym. Bezpośrednią przyczyną wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego było wszczęcie postępowania egzekucyjnego przez BGŻ BNP Paribas SA.

W dniu 3 sierpnia 2016 r. wpłynęło do jednostki dominującej zawiadomienie o wszczęciu na wniosek BGŻ BNP Paribas SA w Warszawie postępowania egzekucyjnego na podstawie tytułu wykonawczego bankowego tytułu egzekucyjnego nr 40/KRA/2014 z dnia 24 lutego 2014 r. zaopatrzonego w klauzulę wykonalności, w którym zasądzono od Regnon SA na rzecz banku należność główną z tytułu wypowiedzianej w dniu 2 października 2013 r. umowy kredytowej, odsetki do 15 lipca 2016 r., koszty procesu, opłatę egzekucyjną oraz podatek VAT. Na dzień 31 grudnia 2016 r. zadłużenie wobec Banku BGŻ BNP Paribas SA w Warszawie wyniosło 46.524 tys. zł. Występują również trudności w terminowej spłacie zobowiazań budżetowych, które na dzień 31 grudnia 2016 r. wyniosło 8.033 tys. zł.

Postanowieniem Sadu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach w dniu 27 października 2016 r. zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne - postępowanie sanacyjne jednostki dominującej.

Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, X Wydział gospodarczy, postanowieniem z dnia 27 sierpnia 2017 r. wydanym w sprawie o sygn. akt X GRs 4/16/9 zatwierdził spis wierzytelności złożony przez zarządcę w dniu 28 listopada 2016 roku.

Podstawowym elementem planu restrukturyzacyjnego jest sprzedaż Centrum Logistycznego w celu spłaty zobowiązań wobec banku, budżetu oraz pozostałych wierzycieli zgodnie z zawartymi w planie restrukturyzacyjnym propozycjami układowymi.

Strona 2

W dniu 6 czerwca 2018 r Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy wydał w postępowaniu sanacyjnym prowadzonym wobec dłużnika Regnon S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Katowicach (sygn. akt X GRs 4/16/9) postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu o następującej treści:

• 1. Proponuje się podział wierzycieli na trzy grupy:
• Grupa I należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez dłużnika jako pracodawcę (wszystkie należności objęte dyspozycją art. 160 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne),
• Grupa II pozostali wierzyciele, których suma wierzytelności według stanu na dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego przekracza 10 000 złotych,
• Grupa III pozostali wierzyciele, których suma wierzytelności według stanu na dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego nie przekracza 10 000 złotych.
• 1. W stosunku do wszystkich wierzycieli z wyjątkiem wierzyciela ujętego w grupie I powyżej proponuje się umorzenie całości zobowiązań z tytułu odsetek oraz wszelkich innych należności ubocznych powstałych przed datą otwarcia postępowania sanacyjnego jak i powstałych po tej dacie.
• 1. Proponuje się zaspokojenie wierzycieli na następujących zasadach:
• Grupa I Zaspokojenie nastąpi zgodnie z art. 160 ustawy Prawo restrukturyzacyjne poprzez spłatę całości zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez dłużnika jako pracodawcę.
• Grupa II Zaspokojenie wierzycieli tej grupy nastąpi poprzez zapłatę 20% należności głównej.
• Grupa III Zaspokojenie wierzycieli tej grupy nastąpi poprzez zapłatę całości należności głównej.
• 1. Wierzyciele zostaną zaspokojeni ze środków własnych spółki oraz ze środków uzyskanych ze sprzedaży nieruchomości położonej w Dąbrowie Górniczej przy ul. Roździeńskiego 19, stanowiącej własność dłużnika, dla której Sąd Rejonowy w Dąbrowie Górniczej prowadzi księgę wieczystą nr KA1D/00035301/9. Nieruchomość zostanie sprzedana w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach.
• 1. Wierzytelności płatne będą jednorazowo w terminie 7 dni od daty uznania rachunku bankowego dłużnika środkami ze sprzedaży nieruchomości opisanej w pkt 4.
• 1. Z dniem zapłaty na zasadach przewidzianych niniejszym układem wierzytelności wygasają, a przysługujące wierzycielom hipoteki obciążające nieruchomość opisaną w pkt 4, podlegają wykreśleniu.
• 1. Na mocy art. 118 ust. 2 ustawy Prawo restrukturyzacyjne z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ ustanawia się zarządcę na czas wykonania układu i w celu jego wykonania.

Kompetencji i obowiązki zarządcy określa się analogicznie do kompetencji i obowiązków zarządcy w postępowaniu sanacyjnym. Zarząd sprawowany będzie przez zarządcę - Mirosława Mozdżenia (licencja doradcy restrukturyzacyjnego nr 106) do dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o wykonaniu układu. Z tytułu pełnienia funkcji zarządca otrzyma wynagrodzenie w kwocie 10.000,00 zł (powiększone o należny podatek od towarów i usług, o ile będzie należny) miesięcznie, lecz nie więcej niż 30.000,00 zł (powiększone o należny podatek od towarów i usług, o ile będzie należny) za cały okres pełnienia funkcji.

W dniu 20 sierpnia 2018 r. w wykonaniu prawomocnego układu oraz postanowień umowy restrukturyzacyjnej dokonano zbycia nieruchomości w Dąbrowie Górniczej przy ulicy Roździeńskiego 19 za cene 20 500 000,00 zł (dwadzieścia milionów pięćset tysięcy złotych). Środki uzyskane ze sprzedaż opisanej nieruchomości przeznaczone zostały na wykonanie układu Emitenta.

Na dzień wydania niniejszego stanowiska nie byliśmy w stanie potwierdzić możliwości zatwierdzenia planu restrukturyzacji i jego realizacji, a co za tym idzie uzyskania wystarczającej pewności, iż jednostka dominująca będzie w stanie zrestrukturyzować swoje zadłużenie i kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zwracamy również uwage, że wynajem nieruchomości jest obecnie podstawowym źródłem przychodów jednostki dominujacej. W sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Zarząd jednostki dominującej poinformował, iż po wykonaniu postępowania sanacyjnego Spółka będzie mogła rozwijać swoją działalność biznesowa w nowych obszarach po pozyskaniu inwestorów. Zarząd jednostki dominującej nie przedstawił szczegółowych informacji dotyczących możliwości pozyskania źródeł finansowania oraz planów w zakresie działalności operacyjnej, które mogłyby potwierdzić możliwość kontynuacji działalności.

Wniosek

Wobec znaczenia spraw opisanych w "Uzasadnieniu do odstąpienia opinii", nie byliśmy w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania stanowiących podstawę do wyrażenia opinii z badania. Dlatego nie wyrażamy opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Kluczowy Biegły Rewident Nr KIBR #318 Kazimiera/Widła

przeprowadzający badanie sprawozdania finansowego w imieniu podmiotu:

Firma Księgowa merf Antoni Tekieli
ul. Kobierzyńskaffizy 16, 30-382 Kraków Nr KIBR 626

Kraków, dnia 28 września 2018 r.