Wybrane dane finansowe śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sfinks

		w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	narastająco okres od 01.01.2018 do 30.06.2018	narastająco okres od 01.01.2017 do 30.06.2017	narastająco okres od 01.01.2018 do 30.06.2018	narastająco okres od 01.01.2017 do 30.06.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	85 856	89 955	20 251	21 179
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(809)	831	(191)	196
III. Zysk (strata) brutto	(3 627)	(1 306)	(856)	(307)
IV. Zysk (strata) netto	(3 044)	(1 163)	(718)	(274)
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 626	4 716	2 035	1 110
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 090)	(2 673)	(965)	(629)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(6 460)	(6 004)	(1 524)	(1 414)
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	(1 924)	(3 961)	(454)	(933)
IX. Zysk na jedną akcję (w zł/EUR)	(0,10)	(0,04)	(0,02)	(0,01)
X. Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,10)	(0,04)	(0,02)	(0,01)
		w tys. PLN		w tys. EUR
	stan na 30.06.2018	stan na 31.12.2017	stan na 30.06.2018	stan na 31.12.2017
XI. Aktywa razem	139 804	131 717	32 053	31 580
XII. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	135 837	124 979	31 144	29 965
XIII. Zobowiązania długoterminowe	89 050	74 236	20 417	17 799
XIV. Zobowiązania krótkoterminowe	46 787	50 743	10 727	12 166
XV. Kapitał własny	3 967	6 738	910	1 615
XVI. Kapitał podstawowy	31 099	30 666	7 130	7 352
XVII. Liczba akcji (w szt.)	31 099 512	30 666 180	31 099 512	30 666 180
XVII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,13	0,22	0,03	0,05
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,12	0,21	0,03	0,05
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0	0	0	0

Informacja dotycząca średnich zastosowanych kursów wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym i porównywalnych danych finansowych w stosunku do Euro ustalanych przez NBP

a) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej i przepływy netto za okres sprawozdawczy, obliczono przyjmując średni kurs EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy okresu sprawozdawczego, tj: 4,2395 PLN.
b) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, zysk z działalności operacyjnej, zysk brutto i zysk netto oraz przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, inwestycyjnej, finansowej i przepływy netto za okres porównawczy, obliczono przyjmując średni kurs EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy okresu porównawczego, tj: 4,2474 PLN.
c) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 30.06.2018 roku obliczono przyjmując średni kurs EURO na dzień 29.06.2018 roku, tj.: 4,3616 PLN.
d) aktywa razem, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, zobowiązania długoterminowe, zobowiązania krótkoterminowe, kapitał własny oraz kapitał zakładowy na 31.12.2017 roku obliczono przyjmując średni kurs EURO na dzień 29.12.2017 roku, tj.: 4,1709 PLN.

1. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA
2. ZAŁĄCZNIKI - 3	Nr

Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018	1
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2018	$\overline{2}$
Śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018	3
Śródroczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 do 30.06.2018	$\overline{4}$
Noty do skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego	5

GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r.

Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na koniec pierwszego półrocza roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2018r. i kończącego się 31 grudnia 2018r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r. wykazujące stratę netto w kwocie 3.044 tys. zł oraz ujemy całkowity dochód ogółem w kwocie 3.254 tys. zł 3 Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 139.804 tys.zł ⁴ Śródroczne zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 2.771 tys. zł 6 Śródroczny skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych 7

o kwotę 1.924 tys. zł Noty do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 8

Sprawozdanie Zarządu z działalności stanowi załącznik do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 30 września 2018r. oraz podpisane w imieniu Zarządu przez:

Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Tomasz Gryn Jacek Kuś Bogdan Bruczko

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 30 września 2018r.

Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018r.

	Nota	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
		PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7	85 856	89 955
Koszt własny sprzedaży	8	(75 205)	(79 483)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		10 651	10 472
Koszty ogólnego zarządu	8	(10 571)	(11 747)
Pozostałe przychody operacyjne	9	413	2 350
Pozostałe koszty operacyjne	10	(1 302)	(244)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(809)	831
Przychody finansowe	11	250	487
Koszty finansowe	11	(3 068)	(2 624)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(3 627)	(1 306)
Podatek dochodowy	12	583	143
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(3 044)	(1 163)
Działalność zaniechana
Strata netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) netto		(3 044)	(1 163)
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		(3 044)	(1 163)
Akcjonariuszom mniejszościowym		-	-
		(3 044)	(1 163)
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-
Rachunkowość zabezpieczeń		(259)	(20)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		49	4
Inne całkowite dochody (netto)		(210)	(16)

Dochody całkowite razem		(3 254)	(1 179)
Dochód całkowity przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		(3 254)	(1 179)
Akcjonariuszom mniejszościowym		-	-
Zysk (strata) na jedną akcję
Zwykły	13	(0,10)	(0,04)
Rozwodniony	13	(0,10)	(0,04)
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,11)	(0,04)
Rozwodniony	13	(0,11)	(0,04)

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 3

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018r.

	Nota	Na dzień 30.06.2018 PLN'000	Na dzień 31.12.2017 PLN'000	Na dzień 30.06.2017 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	28 708	28 386	28 315
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	17	1 037	1 037	1 037
Rzeczowe aktywa trwałe	15	54 320	53 461	55 286
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	10 864	10 229	9 653
Udziały w innych jednostkach	17	200	125	50
Należności długoterminowe	18	8 175	7 046	869
Udzielone pożyczki długoterminowe	21	65	60	229
Aktywa finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	7 813	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	20	1 087	1 317	1 317
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		102	117	-
		112 371	101 778	96 756
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	2 700	2 627	2 849
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	15 906	16 352	15 494
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	215	164	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	20	93	353	227
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	8 519	10 443	9 785
		27 433	29 939	28 355
Aktywa razem		139 804	131 717	125 111

	Nota	Na dzień 30.06.2018 PLN'000	Na dzień 31.12.2017 PLN'000	Na dzień 30.06.2017 PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	23	31 099	30 666	30 666
Kapitał zapasowy	23	11 129	11 129	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	76	286	176
Inne składniki kapitału własnego	31	2 111	2 062	2 062
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(37 404)	(28 190)	(28 179)
Zysk netto okresu obrotowego		(3 044)	(9 215)	(1 163)
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego		3 967	6 738	14 691
Udziały akcjonariuszy mniejszościowych		-	-	-
Razem kapitały własne		3 967	6 738	14 691
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	59 410	57 147	63 665
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	1 451	1 503	2 101
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	8 893	6 169	612
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	7 813	-	-
Inne zobowiązania długoterminowe		11 483	9 417	85
		89 050	74 236	66 463

Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	28	19 590	21 131	18 760
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	31	601	740	717
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	1 163	1 334	1 181
Zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu wyceny inst.finansowych	25	-	-	31
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu faktoringu odwrotnego	32	7 977	7 966	7 699
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	11 207	17 050	12 640
Przychody rozliczane w czasie	34	3 751	968	443
Rezerwy krótkoterminowe	30	2 498	1 554	2 486
		46 787	50 743	43 957
Pasywa razem		139 804	131 717	125 111

Wartość księgowa		3 967	6 738	14 691
Liczba akcji		31 099 512	30 666 180	30 666 180
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN		0,13	0,22	0,48
Rozwodniona liczba akcji		31 952 842	31 952 842	31 439 717
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN		0,12	0,21	0,47

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 5

Śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018r.

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 PLN'000	od 01.01.2017 do 31.12.2017 PLN'000	od 01.01.2017 do 30.06.2017 PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	30 666	30 666	30 666
Emisja akcji w wartości nominalnej	433	-	-
Stan na koniec okresu	31 099	30 666	30 666
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	11 129	11 178	11 178
Pokrycie strat	-	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-
Koszty emisji	-	(49)	(49)
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na początek okresu	286	192	192
Zwiększenia	-	94	-
Zmniejszenia	(210)	-	(16)
Stan na koniec okresu	76	286	176
Inne składniki kapitału własnego
Stan na początek okresu	2 062	2 062	2 062
Zwiększenia	49	-	-
Zmniejszenia	-	-	-
Stan na koniec okresu	2 111	2 062	2 062
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu	(28 190)	(38 712)	(38 712)
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	-	10 522	10 533
Wynik skonsolidowany poprzedniego roku	(9 215)	-	-
Inne	-	-	-
Stan na koniec okresu	(37 404)	(28 190)	(28 179)
Zysk netto
Stan na początek okresu	(9 215)	10 533	10 533
Wyniku finansowy roku ubiegłego	9 215	(10 533)	(10 533)
Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym	(3 044)	(9 215)	(1 163)
Stan na koniec okresu	(3 044)	(9 215)	(1 163)
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	6 738	15 919	15 919
Stan na koniec okresu	3 967	6 738	14 691

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 6

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018r.

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 PLN'000	od 01.01.2017 do 30.06.2017 PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(3 627)	(1 306)
Korekty:	12 253	6 022
Podatek dochodowy zapłacony	(2)	(5)
Amortyzacja środków trwałych	3 976	5 012
Amortyzacja wartości niematerialnych	441	316
Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych	965	151
Likwidacja środków trwałych	7	50
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(15)	(67)
Przychody z tytułu odsetek	(27)	(44)
Koszty odsetek	2 981	2 611
Wycena programu motywacyjnego	49	-
Inne	10	-
Zapasy	(73)	(10)
Należności handlowe oraz pozostałe należności	(689)	(2 216)
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zmiana stanu kapitału udziałowców mniejszościowych	4 630 -	224 -
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 626	4 716

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	24	45
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	59	470
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	29	71
Wpływy z tytułu zakończonych lokat	230	4 183
Udzielone pożyczki	(81)	(46)
Wydatki na zakup akcji, udziałów i innych papierów wartościowych Utworzenie długoterminowych lokat	(75) -	(50) -
Wydatki na zakup majątku trwałego	(4 276)	(7 346)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 090)	(2 673)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływ z emisji akcji	433	-
Zwiększenie zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego	12	1 540
Odsetki zapłacone	(2 734)	(2 700)
Spłata kredytów i pożyczek	(3 553)	(4 235)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(618)	(609)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(6 460)	(6 004)
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	(1 924)	(3 961)
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	10 443	13 746
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	8 519	9 785
W tym środki o ograniczonej dostepności	5 071	5 401

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej

Spółka dominująca SFINKS POLSKA S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

Podstawowe dane jednostki dominującej i Grupy Kapitalowej:

Firma Spółki dominującej	SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna (zwana dalej Spółką dominującą lub Spółką)
Siedziba	ul. Świętojańska 5A, 05-500 Piaseczno
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze	0000016481
Numer PKD	5610A
Przedmiot przedsiębiorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe:	Śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje dane za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2018 roku i na dzień 30.06.2018 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r. i na dzień 30.06.2017r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, WOOK, Fabryka Pizzy.
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki oraz Fabryka Pizzy.
najem powierzchni restauracyjnych oraz ich podnajem franczyzobiorcom prowadzącym restauracje w oparciu o zawarte ze Spółką umowy franczyzowe.

Spółka dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, WOOK, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO jest prowadzona przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie. Właścicielem marki WOOK jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokal pod marką PUB BOLEK. Grupa Kapitałowa Sfinks po podpisaniu przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w dniu 28 grudnia 2016r. buduje sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2018r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.*	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.*	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

Grupa Kapitałowa obejmuje spółki zależne powiązane kapitałowo:

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Struktura właścicielska

Stan na dzień 31.12. 2017r.

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	16,72%
Robert Dziubłowski**	5,48%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,11%
Pozostali	72,69%
Razem	100,00%

** Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013r.)

Stan na dzień 30.06.2018r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski**	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Pozostali	71,69%
Razem	100,00%

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu; Dorota Cacek – Wiceprezes Zarządu; Sławomir Pawłowski – Wiceprezes Zarządu; Tomasz Gryn - Wiceprezes Zarządu; Jacek Kuś - Wiceprezes Zarządu; Bogdan Bruczko – Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2018r. do dnia 15 czerwca 2018 r.

Artur Gabor – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jan Adam Jeżak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Krzysztof Gerula - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Kamiński – Członek Rady Nadzorczej, Robert Rafał – Członek Rady Nadzorczej, Robert Dziubłowski – Członek Rady Nadzorczej, Radosław Kwaśnicki – Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej od 15 czerwca 2018r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej (wersja skrócona zgodnie z MSR 34) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 rok:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). MSSF 9 "Instrumenty finansowe" jest standardem zastępującym MSR 39 "Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena". MSSF 9 określa wymogi w zakresie ujmowania i wyceny, utraty wartości, zaprzestania ujmowania oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Klasyfikacja i wycena - MSSF 9 wprowadza nowe podejście do klasyfikacji aktywów finansowych, która uzależniona jest od charakterystyki przepływów pieniężnych oraz modelu biznesowego związanymi z danymi aktywami.

Zgodnie ze standardem aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech grup:

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej z możliwością ujmowania zmiany wyceny przez wynik,
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej z możliwością ujmowania zmiany wyceny przez pozostałe całkowite dochody,
aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych w odróżnieniu od stosowanego modelu wynikającego z MSR 39, który bazuje na koncepcji strat poniesionych.

Utrata wartości - MSSF 9 wprowadza nowy model utraty wartości ustalanej w oparciu o istniejące wymagania oparte na regułach zgodnie z MSR 39. Nowy model skutkuje również ujednoliceniem modelu utraty wartości o oczekiwane straty, który wymaga bieżącego uznawania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności nowy standard wymaga, aby jednostki ujmowały oczekiwane straty kredytowe w momencie, kiedy instrumenty finansowe są ujmowane po raz pierwszy oraz ujmowały wszelkie oczekiwane straty z całego okresu życia instrumentów w szybszy niż dotychczas sposób.

Rachunkowość zabezpieczeń - MSSF 9 wprowadza zreformowany model rachunkowości zabezpieczeń, z rozszerzonymi wymaganiami ujawnień o działalności zarządzania ryzykiem. Nowy model stanowi znaczącą zmianę rachunkowości zabezpieczeń, która ma na celu dostosowanie zasad rachunkowości do praktycznej działalności zarządzania ryzykiem.

Własne ryzyko kredytowe - MSSF 9 usuwa zmienność wyniku finansowego, powodowaną przez zmiany ryzyka kredytowego zobowiązań wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej. Ta zmiana oznacza, że zyski na zobowiązaniach, spowodowane pogorszeniem własnego ryzyka kredytowego jednostki, nie są ujmowane w rachunku zysków i strat.

Wpływ MSSF 9 na sprawozdanie finansowe

Grupa podjęła decyzję o wdrożeniu standardu z dniem 1 stycznia 2018 roku bez korygowania danych porównywalnych, co oznacza, że dane za okres porównywalny prezentowane w sprawozdaniach finansowych roku 2018 nie są korygowane w zakresie zmian wynikających z MSSF 9. Jednocześnie Grupa nie zidentyfikowała istotnych wartości jako różnice pomiędzy zmianą wynikającą ze standardu a stosowanymi zasadami na bazie dotychczasowych przepisów.
Spółka dominująca posiada pożyczki udzielone podmiotom powiązanym, które były wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Zgodnie z MSSF 9 aktywa te zostały zaklasyfikowane począwszy od 1 stycznia 2018 roku jako aktywa finansowe oceniane pod kątem utraty wartości ze względu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia. Na dzień 1 stycznia 2018 roku pożyczki te zaklasyfikowane zostały do pożyczek wycenianych w wartości godziwej w tej samej wartości.
Grupa zaklasyfikowała wszystkie posiadane instrumenty kapitałowe jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Grupa wprowadziła w myśl MSSF 9 nowe podejście do oceny i szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie czy wystąpiły ku temu przesłanki. Standard nakazuje klasyfikację aktywów finansowych pod kątem utraty wartości do trzech etapów:
etap pierwszy obejmuje salda dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, a oczekiwaną utratę wartości ustala się w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,
etap drugi obejmuje salda dla których wystąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną utratę wartości w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
etap trzeci - salda z utratą wartości.

Dla należności handlowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w zakresie ustalenia oczekiwanej utraty ich wartości Grupa będzie stosowała model uproszczony poprzez szacowanie oczekiwanej utraty wartości w całym okresie życia na bazie danych historycznych w zakresie opóźnień w zapłacie i na bazie tych danych tworzyła będzie odpisy aktualizujące wartość należności.

Wpływ nowych zasad dotyczących utraty wartości należności handlowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie jest nieistotny.

Grupa stosuje przepisy dotyczące rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSSF 9 dla powiązań zabezpieczających otwartych na 1 stycznia 2018 roku i tych, które będą ustanowione po 1

stycznia 2018 roku. W wyniku tych zmian nie zachodzi konieczność dokonywania zmian wartości czy zmian prezentacji na dzień przyjęcia do stosowania tych przepisów.

• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). Standard ten określa, w jaki sposób i kiedy ujmuje się przychody, jak i wymaga dostarczenia bardziej szczegółowych ujawnień. Standard zastępuje MSR 18 "Przychody", MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną" oraz wiele interpretacji związanych z ujmowaniem przychodów. Standard ma zastosowanie do prawie wszystkich umów z klientami (główne wyjątki dotyczą umów leasingowych, instrumentów finansowych oraz umów ubezpieczeniowych).

Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w taki sposób, aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz klientów oraz w takiej kwocie, które odzwierciedla wysokość wynagrodzenia (tj. płatność), do którego Grupa spodziewa się uzyskać prawo w zamian za towary lub usługi. Standard dostarcza również wytyczne ujmowania transakcji, które nie były szczegółowo regulowane przez dotychczasowe standardy (np. przychody z usług czy modyfikacje umów) jak i dostarcza obszerniejsze wyjaśnienia na temat ujmowania umów wieloelementowych. Grupa przyjęła do stosowania MSSF 15 począwszy od 1 stycznia 2018 roku z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej co oznacza, że skumulowany efekt zastosowania standardu po raz pierwszy ujęty winien być poprzez zyski zatrzymane.

Wpływ MSSF 15 na sprawozdanie finansowe

Grupa po przeprowadzonej analizie zapisów standardu i zapisów umów handlowych nie zidentyfikowała w ramach prowadzonej działalności zapisów w umowach czy kontraktach handlowych, które wymagałyby rozpoznania ich na moment wejścia w życie niniejszego standardu. Główne źródła przychodów Grupy stanowią przychody gastronomiczne realizowane gotówkowo/opłacone kartami. Grupa nie zidentyfikowała i nie rozpoznała dodatkowych korekt przychodów, zobowiązań czy składników aktywów. W branży, w której Grupa funkcjonuje nie stosuje się gwarancji, o których mowa w niniejszym standardzie, sprzedaży z prawem zwrotu, umowy sprzedaży z wstrzymaną dostawą, czy umowy odkupu. Wdrożenie MSSF 15 nie wpłynęło na stosowane przez Grupę zasady rozpoznawania przychodów.

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Wyżej wymienione zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy za 2018 rok.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania standardu. Grupa jest w trakcie analizy wpływu powyższego standardu na sprawozdania finansowe. Wstępne analizy

wskazują, że jego wdrożenie będzie miało istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, w szczególności w zakresie sprawozdania z sytuacji finansowej (wzrost sumy bilansowej) oraz na prezentację bieżących wyników Grupy (spadek kosztów usług, wzrost amortyzacji i kosztów finansowych). Na powyższe wpływa model biznesowy oparty o prowadzenie działalności w wynajmowanych lokalach.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Grupa jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. standardów, interpretacji i zmian do standardów na sprawozdanie finansowe.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd Spółki dominującej określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę dominującą i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu Sfinks Polska S.A, opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki dominującej podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Grupa Kapitałowa sporządza:

zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Śródroczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r. zostało sporządzone z uwzględnieniem zasady kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji.

Analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na ujemny wynik finansowy, niskie wskaźniki płynności i rentowności Grupy, ujemny kapitał obrotowy (na dzień bilansowy zobowiązania krótkoterminowe przewyższyły aktywa obrotowe o 19 354 tys. zł) oraz utrzymujący się znaczący udział finansowania dłużnego (powodujący obciążenia bieżących wyników grupy i ujemne przepływy z działalności finansowej). W roku obrotowym Grupa odnotowała stratę netto w wysokości 3 044 tys. zł.

Realizacja przyjętej strategii rozwoju spowodowała, że Spółka dominująca ponosiła w okresie sprawozdawczym zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych w tym okresie przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT.

Zarząd konsekwentnie realizuje strategię przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. W opinii Zarządu będzie to odpowiedzią na obserwowane zmiany trendów na rynku gastronomicznym, w tym w szczególności wzrost częstotliwości odwiedzin klientów korzystających z usług gastronomicznych i ich oczekiwania w zakresie korzystania z różnych kuchni. Jednocześnie możliwość zarządzania kilkoma restauracjami pod różnymi markami na rynku lokalnym będzie stanowiło przewagę modelu franczyzowego oferowanego przez Spółkę dla lokalnych przedsiębiorców. Osiągnięcie wzrostu skali działania pozwoli na poprawę rentowności Spółki i Grupy. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu (wzrost siły negocjacyjnej). Efekt skali przełoży się również na zwiększenie efektywności kosztów zarządzania.

Portfel marek Grupy w istotnej mierze pokrywa przyjęte kierunki strategiczne. W zwiazku powyższym Spółka przesuwa ciężar podejmowanych działań na rozwój marek już posiadanych.

W projekcjach finansowych opracowanych przez Zarząd Spółki w oparciu o dane historycznie z uwzględnieniem oczekiwanych efektów podejmowanych działań założone jest pozyskanie środków finansowych na poziomie 6 mln zł. Jednocześnie w dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności kredytu. Zmiana będzie polegała na wydłużeniu okresu spłaty kredytu do dnia 31.08.2028 r. oraz będzie skutowała poprawą przepływów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od daty publikacji niniejszego sprawozdania o ok. 10 mln zł, co pomimo pogorszenia wyników Grupy daje podstawę do przyjęcia, że środki pieniężne jakimi dysponuje Grupa wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy.

Niemniej Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Istotne dla funkcjonowania Spółki i Grupy są ryzyka wynikające ze struktury finansowania Spółki (ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia oraz zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko utraty płynności finansowej), ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi oraz ryzyko niezrealizowania planów finansowych. Ponadto Zarząd obserwuje dynamiczne zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane, takie jak ryzyko związane z utrzymującą się presją płacową, rosnącym cenami surowców spożywczych i mediów oraz zmianami przepisów w zakresie sprzedaży alkoholu i ograniczenia handlu w niedziele (wpływającymi na tempo rozwoju i rentowność).

Szerzej o ryzykach, w szczególności o ryzyku płynności w nocie 35 niniejszego sprawozdania.

W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym, w jakim funkcjonuje Spółka i Grupa (ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, rosnące ceny surowców spożywczych i mediów, niska podaż na rynku pracy) oraz pogorszoną sytuacją finansową Spółki i

Grupy Zarząd podjął następujące działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych:

zgodnie z przyjętą strategią spółki, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
reorganizację działania Spółki, w tym utworzenie struktur regionalnych mających na celu znaczne przyspieszenie rozwoju sieci w modelu franczyzowym m.in. przez uruchamianie kilku marek z portfela Spółki przez jednego franczyzobiorcę,
przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy,
osiągnięcie przez realizowane projekty strategiczne (m.in. delivery, system informatyczny) etapu wdrożeniowego umożliwiającego Spółce generowanie korzyści,
podpisanie z Bankiem aneksu zmieniającego harmonogram spłaty zobowiązań kredytowych, w ramach którego uległy obniżeniu płatności rat kapitałowo-odsetkowych w okresie październik 2017r. – sierpień 2018r. o łączną kwotę 7 mln zł, która to płatność została przesunięta na datę spłaty ostatniej raty kredytowej. W wyniku dalszych negocjacji z Bankiem w dniu 27.09.2018 Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku wniosku Spółki o zmiany do harmongramu płatności.
przedłużenie umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. do dnia dniu 14 lutego 2019 r.
podpisanie w dniu 27 kwietnia 2018 r. Aneksu z Grupą Żywiec (GŻ) do Umowy Przeniesienia z dnia 30 czerwca 2017 r. dotyczącej nabycia sieci franczyzowej "Piwiarnia"; na mocy Aneksu, Strony zawiesiły płatność części ceny należnej GŻ z tytułu Umowy Przeniesienia tj. kwoty 5,7 mln zł - będzie ona płatna wraz z ostatnia ratą tj. w roku 2023.
ograniczenie kosztów centrali Spółki w tym także wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu.

W dniu 25 kwietnia 2018 r. wpłynął do Spółki dominującej list wsparcia od akcjonariusza Sylwestra Cacka. Intencją tego listu jest zapewnienie, że na wypadek zaistnienia takiej konieczności akcjonariusz udzieli Spółce wszelkiego wsparcia finansowego niezbędnego do tego, aby Spółka i Grupa mogły kontynuować działalność w niezmienionym istotnie zakresie przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia sporządzenia sprawozdań. Wsparcie takie może polegać w szczególności na objęciu emisji akcji do kwoty 9 mln zł., udzieleniu pożyczki podporządkowanej lub też innego rodzaju. Jednocześnie akcjonariusz oświadczył, że posiada odpowiednie zasoby i wszelkie umocowania prawne konieczne do zapewnienia wymaganego wsparcia.

Biorąc pod uwagę powyższe w ocenie Zarządu Spółka i Grupa w okresie 12 m-cy od daty publikacji raportu będzie posiadała środki wystarczające na prowadzenie działalności w niezmienionym istotnie zakresie.

W związku z powyższym, niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działania i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Inwestycje w jednostki zależne

Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności.

Wyniki finansowe jednostek zależnych, nad którymi w trakcie roku została objęta lub utracona kontrola, ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu efektywnego rozpoczęcia/zakończenia sprawowania kontroli.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej.

Udziały niesprawujące kontroli prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Udziały niesprawujące kontroli mogą być początkowo wyceniane albo w wartości godziwej albo w proporcji do udziału w wartości godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niesprawujących kontroli obejmuje wartość rozpoznaną początkowo skorygowaną o zmiany wartości kapitału jednostki w proporcji do posiadanych udziałów. Całkowity dochód jest alokowany do udziałów niesprawujących kontroli nawet wtedy, gdy powoduje powstanie ujemnej wartości tych udziałów.

W sytuacji utraty kontroli nad jednostką zależną, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako różnica pomiędzy: (i) łączną wartością godziwą otrzymanej zapłaty i wartością godziwą udziałów jednostki pozostających w Grupie oraz (ii) wartością księgową aktywów (łącznie z wartością firmy), zobowiązań i udziałów niesprawujących kontroli. Kwoty ujęte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych składnikach całkowitego dochodu podlegają reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. Wartość godziwa udziałów w jednostkach pozostających w Grupie po zbyciu, uznawana jest za początkową wartość godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia.

W przypadku wystąpienia wartości ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartości godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal wartość jest ujemna ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnych okresach.

W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Grupa stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

•	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
•	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
•	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
•	Pozostałe środki trwałe	od 5 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Grupa dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
stabilność branży gastronomicznej,
poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Grupa uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Grupę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dominująca dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Leasing jest klasyfikowany jako leasing finansowy, gdy warunki umowy przenoszą zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z użytkowania przedmiotu leasingu na leasingobiorcę. Wszystkie pozostałe rodzaje leasingu są traktowane jako leasing operacyjny.

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Grupy i są wyceniane w wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe zostały podzielone na część odsetkową oraz część kapitałową. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat.

Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciążają koszty metodą liniową przez okres leasingu.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Grupa dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Grupa stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy, albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego,

którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

· zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
· stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
· jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

· taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
· składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
· stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa klasyfikuje do tej pozycji m.in.

· zobowiązania handlowe,
· wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
· kredyty,
· zaciągnięte pożyczki.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia

się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie). Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Jako kapitał podstawowy wykazuje się wartość nominalną kapitału Spółki dominującej. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy wynika z wielkości tworzonych ustawowo, ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji (zgodnie z MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja par 35-37).

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Grupie stanowi kapitał wynkający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Grupy.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie kapitałowej ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Grupa posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą.

Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Grupa działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Grupa działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	83 765	87 538
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	78 247	84 306
- przychody z umów marketingowych oraz pozostałe	5 518	3 232
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 091	2 417
Razem	85 856	89 955

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Amortyzacja	(4 417)	(5 328)
Zużycie materiałów i energii	(25 934)	(29 776)
Usługi obce	(45 890)	(45 170)
Podatki i opłaty	(473)	(524)
Wynagrodzenia	(5 208)	(6 342)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(891)	(1 085)
Pozostałe koszty rodzajowe	(817)	(897)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(2 146)	(2 108)
Razem	(85 776)	(91 230)
Koszt własny sprzedaży	(75 205)	(79 483)
Koszty ogólnego zarządu	(10 571)	(11 747)
Razem	(85 776)	(91 230)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	15	67
Rozwiązane rezerwy	-	148
Odszkodowania i kary umowne	90	159
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	157	102
Sprzedaż wyposażenia	77	1 188
Sprawy sądowe i egzekucyjne	-	619
Bony przeterminowane	29	51
Spłata należności skorygowanych do ceny nabycia	16	-
Pozostałe	29	16
Razem	413	2 350

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Likwidacja środków trwałych	(7)	(50)
Odpisy aktualizujące należności	(247)	(144)
Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały	(965)
Koszty procesowe	(46)	-
Kary umowne i odszkodowania	(8)	(13)
Darowizny	(3)	(1)
Pozostałe koszty	(20)	(36)
Przedawnione należności	(6)	-
Razem	(1 302)	(244)

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Uzyskane odsetki	246	520
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(4)	(2)
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(2 291)	(2 070)
Koszty odsetek od leasingów	(85)	(94)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(90)	(66)
Dyskonto kaucje	(146)	24
Koszty faktoringu odwrotnego	(329)	(304)
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych	-	(136)
Dyskonto Grupa Żywiec	(118)
Inne	(1)	(9)
	(2 818)	(2 137)

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Podatek bieżący	3	(3)
Podatek odroczony	(586)	146
Razem podatek	(583)	143

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

	Kwota różnicy przejściowej na	Aktywa z tytułu podatku na	Kwota różnicy	Aktywa z tytułu
Tytuł dodatnich różnic przejściowych	dzień 30.06.2018	dzień 30.06.2018	przejściowej na 31.12.2017r.	podatku na 31.12.2017r.
Odniesionych na wynik finansowy	59 608	11 296	55 951	10 616
Środki trwałe i wartości niematerialne	23 743	4 511	23 525	4 470
Odpisy na należności	11 306	2 147	10 653	2 023
Straty podatkowe	9 855	1 849	8 946	1 689
Udziały i pożyczki - odpisy	2 553	485	2 553	485
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	11 386	2 157	9 428	1 788
Inne	765	147	846	161
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-
RAZEM	59 608	11 296	55 951	10 616
odpis aktualizujący wartość aktywa		-		-
wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		11 296		10 616

Rezerwa na podatek odroczony

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2018	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.06.2018	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2017	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2017
Odniesionych na wynik finansowy	2 210	414	1 699	320
Zobowiązania	1 001	190	1 119	213
Odsetki i wycena forward	607	115	519	98
Inne	602	109	61	9
Odniesionych na kapitał własny	95	18	353	67
Wycena instrumentów zabezpieczających	95	18	353	67
RAZEM	2 305	432	2 052	387

Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach:

	Wartość straty	Kwota do wykorzystania	Maksymalny termin wykorzystania
2012	13 619	6 810	2018.12
2013	1 027	1 027	2019.12
2015	632	632	2020.12
2016	145	145	2021.12
2017	564	564	2022.12
2018	677	677	2023.12
Razem	16 664	9 855

Według najlepszej wiedzy Zarządu straty podatkowe wykazane powyżej zostaną wykorzystane w kolejnych latach.

Organ podatkowy może kontrolować zeznania podatkowe Spółki w okresie 5 lat od dnia ich złożenia.

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 044)	(1 163)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	30 726 032	30 666 180
Podstawowy zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,10)	(0,04)
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 044)	(1 163)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	30 911 935	31 439 717
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,10)	(0,04)
Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 254)	(1 179)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	30 726 032	30 666 180
Podstawowy dochód na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,11)	(0,04)

Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 254)	(1 179)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego dochodu na akcję (szt.)	30 911 935	31 439 717
Rozwodniony dochód (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,11)	(0,04)

Podstawowy zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

Podstawowy dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych (program motywacyjny opisany w nocie 31).

14. Wartości niematerialne

		Znaki	Oprogramowanie i licencje	Inne wartości
	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2017	2 951	23 114	8 340	617	35 022
Zwiększenia	-	-	828	-	828
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2017	2 951	23 114	9 168	617	35 850
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2017	(2 951)	-	(3 610)	(99)	(6 660)
Zwiększenia	-	-	(316)	-	(316)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2017	(2 951)	-	(3 926)	(99)	(6 976)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2017	-	-	(44)	(518)	(562)
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	3	-	3
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2017	-	-	(41)	(518)	(559)
Wartość netto na 1 stycznia 2017	-	23 114	4 686	-	27 800
Wartość netto na 30 czerwca 2017	-	23 114	5 201	-	28 315

			Oprogramowanie i
		Znaki	licencje	Inne wartości
	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2017	2 951	23 114	8 342	617	35 024
Zwiększenia	-	-	1 794	9	1 803
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	1 262	7 055	-	-	8 317
Stan na 31 grudnia 2017	4 213	30 169	10 136	626	45 144
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2017	(2 951)	-	(3 612)	(99)	(6 662)
Zwiększenia	(35)	-	(663)	-	(698)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017	(2 986)	-	(4 275)	(99)	(7 360)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2017	-	-	(44)	(518)	(562)
Zwiększenia	-	(8 839)	-	-	(8 839)
Zmniejszenia	-	-	3	-	3
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017	-	(8 839)	(41)	(518)	(9 398)
Wartość netto na 1	-	23 114	4 686	-	27 800
stycznia 2017
Wartość netto na 31 grudnia 2017	1 227	21 330	5 820	9	28 386

			Oprogramowanie i
		Znaki	licencje	Inne wartości
	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	Razem

Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	4 213	30 169	10 136	626	45 144
Zwiększenia	-	-	911	3	914
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	2	7	9
Stan na 30 czerwca 2018	4 213	30 169	11 049	636	46 067
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	(2 986)	-	(4 275)	(99)	(7 360)
Zwiększenia	(105)	-	(333)	(3)	(441)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2018	(3 091)	-	(4 608)	(102)	(7 801)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2018	-	(8 839)	(41)	(518)	(9 398)
Zwiększenia	-	-	(160)	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	(160)
Przemieszczenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2018	-	(8 839)	(201)	(518)	(9 558)

Wartość netto na 1 stycznia 2018	1 227	21 330	5 820	9	28 386
Wartość netto na 30 czerwca 2018	1 122	21 330	6 240	16	28 708

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

	Gr ty un	Bu dy k i i n bu do le w	Ma i sz y ny dz ia urz ą en	Śr d k i tra tu o ns p or	Inn e r ze cz ow e k łe ty trw a wa a	Śr d k i łe trw o a w bu do ie ( ty w w m l icz k i ) za	Ra ze m

W ś ć br to t to ar u
S 1 s ia 2 0 1 7 ta ty n n a cz n	1 7 6 6	9 5 3 4 0	2 8 2 9 9	3 6 0 9	2 0 9 7 0	4 7 2 7	1 5 4 7 1 1
Zw ię ks ia ze n	-	7 6	1 1 3 2	-	1 3 4	4 9 6 4	6 3 0 6
Zm ie j ia n sz en	-	( 5 5 4 8 )	( 4 9 2 )	-	( 4 0 5 )	( 8 0 )	( 6 5 2 5 )
Pr ies ia ze m zc ze n	-	7 4 3 5	6 9 9	-	9 6 2	( 9 0 9 6 )	-
S 3 0 c 2 0 1 7 ta n n a ze rw ca	1 7 6 6	9 7 3 0 3	2 9 6 3 8	3 6 0 9	2 1 6 6 1	5 1 5	1 5 4 4 9 2
Um ie or ze n
S 1 s ia 2 0 1 7 ta ty n n a cz n	-	( 5 7 7 2 0 )	( 1 8 5 7 9 )	( 2 3 0 3 )	( 1 5 8 1 3 )	-	( 9 4 4 1 5 )
Zw ię ks ia ze n	-	( 2 7 3 7 )	( 1 0 2 5 )	( 3 4 4 )	( 9 0 6 )	-	( 5 0 1 2 )
Zm ie j ia n sz en	-	4 3 5 2	4 7 9	-	3 9 5	-	5 2 2 6
Pr ies ia ze m zc ze n	-	-	-	-	-	-	-
S 3 0 c 2 0 1 7 ta n n a ze rw ca	-	( 5 6 1 0 5 )	( 1 9 1 2 5 )	( 2 6 4 7 )	( 1 6 3 2 4 )	-	( 9 4 2 0 1 )
O dp isy k l izu j tu a a ą ce
S ia 1 s 2 0 1 7 ta ty n n a cz n	-	( ) 3 4 1 2	( ) 1 4 0 6	-	( ) 7 8 5	-	( ) 5 6 0 3
Zw ię ks ia ze n	-	( 4 8 )	( 8 7 )	-	( 1 9 )	-	( 1 5 4 )
Zm ie j ia n sz en	-	7 5 2	-	-	-	-	7 5 2
Pr ies ia ze m zc ze n	-	-	-	-	-	-	-
S 3 0 c 2 0 1 7 ta n n a ze rw ca	-	( 2 7 0 8 )	( 1 4 9 3 )	-	( 8 0 4 )	-	( 5 0 0 5 )
W ś ć 1 s ia 2 0 1 7 to t to ty ar ne n a cz n	1 7 6 6	3 4 2 0 8	8 3 1 4	1 3 0 6	4 3 7 2	4 7 2 7	5 4 6 9 3
W ś ć 3 0 c 2 0 to t to 1 7 ar ne n a ze rw ca	6 6 1 7	3 8 9 0 4	9 0 2 0	9 6 2	3 3 4 5	5 1 5	2 8 6 5 5

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 30

		Bu dy k i i n	Ma i sz ny y		Inn e r ze cz ow e	Śr d k i łe trw o a w bu do ie ( ty m w w
	Gr ty un	bu do le w	dz ia urz ą en	Śr d k i tra tu o ns p or	k łe ty trw a wa a	l icz k i ) za	Ra ze m
W ś ć br to t to ar u
S 1 s ia 2 0 1 7 ta ty n n a cz n	1 6 6 7	9 3 4 0 5	2 8 2 9 9	3 6 0 9	2 0 9 0 7	4 2 7 7	1 5 4 7 1 1
Zw ię ks ia ze n	-	7 0 2	1 5 4 9	1 1	4 5 3	1 7 5 0 3	2 0 2 1 8
Zm ie j ia n sz en	( 7 7 7 )	( 8 5 0 5 )	( 6 0 5 )	-	( 4 1 5 )	( 4 9 5 )	( 1 0 7 9 7 )
Pr ies ia ze m zc ze n	-	8 0 7 7	7 9 0	-	3 5 8 5	( ) 2 0 7 7 0	( ) 8 3 1 8
S 3 1 g dn ia 2 0 1 7 ta n n a ru	9 8 9	9 5 6 1 4	3 0 0 3 3	3 6 2 0	2 4 5 9 3	9 6 5	1 5 5 8 1 4
Um ie or ze n
S 1 s ia 2 0 1 ta ty 7 n n a cz n	-	( 2 0 ) 5 7 7	( 1 8 9 ) 5 7	( 2 3 0 3 )	( 1 8 1 3 ) 5	-	( 9 ) 4 4 1 5
Zw ię ks ia ze n	-	( 3 9 8 ) 5	( 2 1 3 ) 7	( 6 8 9 )	( 1 8 2 ) 7	-	( 0 0 ) 1 5 1
Zm ie j ia n sz en	-	6 9 5 8	5 9 1	-	4 0 4	-	7 9 5 3
Pr ies ia ze m zc ze n	-	1 1 5	3	-	( 4 )	-	0 1 5
S 3 1 g dn ia 2 0 1 7 ta n n a ru	-	( 5 6 0 0 9 )	( 2 0 1 2 2 )	( 2 9 9 2 )	( 1 7 2 4 0 )	-	( 9 6 3 6 3 )
O dp isy k l izu j tu a a ce ą
S 1 s ia 2 0 1 ta ty 7 n n a cz n	-	( 3 4 1 2 )	( 1 4 0 6 )	-	( 8 ) 7 5	-	( 6 0 3 ) 5
Zw ię ks ia ze n	-	( 1 4 3 ) 7	( 8 0 )	-	( 2 0 )	-	( 3 ) 1 5 7
Zm ie j ia n sz en	-	1 1 5 0	-	-	-	-	1 1 5 0
Pr ies ia ze m zc ze n	-	-	-	-	-	-	-
S 3 1 g dn ia 2 0 1 7 ta n n a ru	-	( 3 6 9 9 )	( 1 4 8 6 )	-	( 8 0 5 )	-	( 5 9 9 0 )
W ś ć 1 s ia 2 0 1 7 to t to ty ar ne n a cz n	1 7 6 6	3 4 2 0 8	8 3 1 4	1 3 0 6	4 3 7 2	4 7 2 7	5 4 6 9 3
W ś ć 3 1 dn ia 2 0 1 7 to t to ar ne n a g ru	9 8 9	3 5 9 0 6	8 4 2 5	6 2 8	6 5 4 8	9 6 5	5 3 4 6 1

		Bu dy k i i n	Ma i sz y ny		Inn e r ze cz ow e	Śr d k i łe trw o a w bu do ie ( ty w w m
	Gr ty un	bu do le w	dz ia urz ą en	Śr d k i tra tu o ns p or	k łe ty trw a wa a	l icz k i ) za	Ra ze m
W ś ć br to t to ar u
S 1 s ia 2 0 1 8 ta ty n n a cz n	9 8 9	9 5 6 1 4	3 0 0 3 3	3 6 2 0	2 4 5 9 3	9 6 5	1 5 5 8 1 4
Zw ię ks ia ze n	-	9 3 8	3 7 7	7 6	2 6 0	4 3 0 1	5 9 5 2
Zm ie j ia n sz en	-	( 3 8 9 )	( 4 9 9 )	( 8 5 2 )	( 1 8 9 )	( 1 0 5 )	( 2 0 3 4 )
Pr ies ia ze m zc ze n	-	3 2 2 3	5 1 6	-	5 4 9	( 4 2 9 7 )	( 9 )
S 3 0 c 2 0 1 8 ta n n a ze rw ca	9 8 9	9 9 3 8 6	3 0 4 2 7	2 8 4 4	2 2 1 3 5	8 6 4	1 9 2 3 5 7
Um ie or ze n
S ia 1 s 2 0 1 8 ta ty n n a cz n	-	( ) 5 6 0 0 9	( ) 2 0 1 2 2	( ) 2 9 9 2	( ) 1 7 2 4 0	-	( ) 9 6 3 6 3
Zw ię ks ia ze n	-	( 1 4 4 0 )	( 1 1 4 3 )	( 3 3 3 )	( 1 0 5 9 )	-	( 3 9 7 5 )
Zm ie j ia n sz en	-	1 5 5	4 0 5	8 5 2	1 2 2	-	1 5 3 4
Pr ies ia ze m zc ze n	-	-	-	-	-	-	-
S 3 0 c 2 0 1 8 ta n n a ze rw ca	-	( 2 9 4 ) 5 7	( 2 0 8 6 0 )	( 2 4 3 ) 7	( 1 8 1 ) 7 7	-	( 9 8 8 0 4 ) 7
O dp isy k l izu j tu a a ą ce
S ia 1 s 2 0 1 8 ta ty n n a cz n	-	( ) 3 6 9 9	( ) 1 4 8 6	-	( ) 8 0 5	-	( ) 5 9 9 0
Zw ię ks ia ze n	-	( 8 0 1 )	( 4 )	-	-	-	( 8 0 5 )
Zm ie j ia n sz en	-	1 9 6	-	-	-	-	1 9 6
Pr ies ia ze m zc ze n	-	-	-	-	-	-	-
S 3 0 c 2 0 1 8 ta n n a ze rw ca	-	( 4 3 0 4 )	( 1 4 9 0 )	-	( 8 0 5 )	-	( 6 5 9 9 )
W ś ć ia 2 0 8 to t to 1 s ty 1 ar ne n a cz n	9 8 9	3 9 0 6 5	8 2 4 5	6 2 8	6 8 5 4	9 6 5	3 6 5 4 1
W ś ć 3 0 c 2 0 1 8 to t to ar ne n a ze rw ca	9 8 9	3 7 7 8 8	8 0 7 7	3 7 1	6 2 3 1	8 6 4	5 4 3 2 0

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 32

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka dominująca przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeżeniem, iż w związku z przeprowadzoną zmianą struktury organizacyjnej Spółki dominującej polegającej na powołaniu struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działających w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach aktywa w tych lokalach są traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utratę wartości tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

Na dzień 30.06.2018 testy na utratę wartości zostały przeprowadzone w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres 5 lat z uwzględnieniem prostej ekstrapolacji wyników na kolejne 10 lat, przy czym planowane przepływy za pierwszy rok zostały opracowane na podstawie planów finansowych restauracji, okres od 2 do 5 roku został zamodelowany z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. Ekstrapolacja na kolejne lata zakłada 2% wzrost sprzedaży r/r. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2018 r. stopa do dyskonta wynosiła 9,39% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 9,93% w poprzednim roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o średnią rynkową strukturę kapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych. W wyniku dokonanego testu na dzień 30.06.2018 r. Spółka utworzyła odpis na środki trwałe w kwocie 805 tys. zł.

Dodatkowo w bieżącym okresie sprawozdawczym wykorzystano odpis na środki trwałe w kwocie 196 tys. zł..

b) Wartości niematerialne

Na dzień 30.06.2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką z uwzględnieniem zamknięć dwóch lokali oraz podpisanych dwóch umów franczyzowych na prowadzenie restauracji pod marką Chłopskie Jadło, w tym jednej restauracji dotychczas działającej pod marką Sphinx. Plany restauracji opracowano dla okresu 5 lat, przy czym planowane przepływy za pierwsze dwa lata zostały opracowane na podstawie indywidulanych planów finansowych restauracji. W projekcjach sprzedażowych sieci uwzględniono potencjał wzrostu sprzedaży w poszczególnych restauracjach wygenerowany przez zaplanowane działania, takie jak: kontynuowanie rozwoju sprzedaży oferty delivery i wzrost sprzedaży oferty grupowej. Sprzedaż za okres od 2 do 5 roku została zamodelowana z wykorzystaniem danych historycznych poszczególnych restauracji, szacowanego potencjału lokalu, planowanych działań oraz wiedzy na temat zdarzeń jednorazowych. W przypadku umów franczyzowych w projekcjach zostały uwzględnione zapisy umów franczyzowych regulujących wysokość opłat ponoszonych przez franczyzobiorcę. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu EBITDA.

W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2018 r. zastosowano stopę procentową 13, 39%, tj. wyższą niż przyjęta dla testów na utratę wartość środków trwałych (różnica wynika z wyższej stopy ryzyka).

Przeprowadzony na dzień 30.06.2018 r. test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło nie wykazał utraty wartości testowanego aktywa, w wyniku czego wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

Na dzień 30.06.2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką. Plany opracowano dla okresu 5 lat. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu

przychodów. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2018 r. zastosowano stopę procentową 9,39%.

Przeprowadzony na dzień 30.06.2018 r. test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki nie wykazał utraty wartości testowanego aktywa, w wyniku czego wartość ww. znaku ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 7.056 tys. zł.

W bieżącym okresie sprawozdawczym utworzono na inne wartości niematerialne odpis w łącznej kwocie 160 tys. zł (rozpoznane w pozostałych kosztach operacyjnych).

Projekcje finansowe przyjęte w modelu do wyceny zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych. Spółka będzie na bieżąco śledzić stan realizacji założeń przyjętych do testów, pod kątem zaistnienia przesłanek do rozpoznania utraty wartości znaku.

17. Wartość firmy jednostek podporządkowanych

W dniu 18 stycznia 2008 r. Spółka dominująca zawarła umowę nabycia udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. W wyniku nabycia, Grupa stała się właścicielem 8.072 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego Shanghai Express Sp. z o.o. o łącznej wartości 4 036 tys. zł.

Ostateczna cena nabycia zależała od przychodów netto wygenerowanych przez nabyte restauracje w ciągu 12 miesięcy od dnia nabycia i wyniosła ostatecznie 6 116 tys. zł. Różnica pomiędzy kwotą pierwotnie zapłaconą za udziały w 2008r. i ostateczną ceną nabycia została zaprezentowana w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania.

Wyliczenie wartości firmy z konsolidacji przedstawiało się następująco:

	31.12.2008 PLN'000
Cena nabycia	6 116
Wartość księgowa aktywów netto	2 210
Korekta należności do wartości godziwej	(159)
Wartość godziwa aktywów netto	2 051
Wartość firmy z konsolidacji	4 065
Odpis aktualizacyjny – test na utratę wartości z roku 2011	(3 028)
Wartość firmy na dzień bilansowy	1 037

Wartość firmy odnosi się głównie do korzyści wynikających z uzyskanego dostępu do klientów rynku restauracyjnego. Z uwagi na specyfikę działalności restauracyjnej, Grupa nie prowadzi rejestru swoich klientów, klienci nie są związani żadnymi umowami i nie są indywidualnie identyfikowani. Zarząd uważa, że umowa nabycia Shanghai Express Sp. z o.o. została zawarta na warunkach rynkowych. Dokonano jedynie korekty do wartości godziwej o kwotę 159 tys. zł. Ośrodkiem wypracowującym środki pieniężne przejętego rynku jest każda, indywidualna restauracja, jednakże wartość firmy została alokowana na wszystkie prowadzone restauracje WOOK.

Na dzień bilansowy 30.06.2018 r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości firmy, który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie projekcji finansowych opracowanych przez Spółkę dla Shanghai Express Sp. z o.o. dla okresu pierwszych 3 lat oraz założenia 2% r/r wzrostu przychodów generowanych przez sieć zarządzaną przez tę spółkę dla kolejnych 7 lat. Stopa dyskonta w całym okresie 8,2%. W wyniku testu wycena wartości firmy nie uległa zmianie.

Wartość firmy netto na dzień bilansowy wynosi: 1 037 tys. zł.

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Należności długoterminowe	8 175*	7 046**	869
* w tym 5.752 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy ** w tym 6.006 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy
Należności krótkoterminowe	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Należności handlowe	19 796	18 409	22 872
Odpis aktualizujący wartość należności handlowe	(11 539)	(11 464)	(16 855)
Należności handlowe netto	8 257	6 945	6 017
Należności pozostałe ( w tym należności od właścicieli w spółkach zal.)	6 763	8 539	10 502
Odpis aktualizujący wartość należności pozostałych (w tym od właścicieli w spółkach zal.)	(3 810)	(3 811)	(5 127)
Należności pozostałe netto	2 953	4 728	5 375
Należności podatkowe	4 696*	4 679*	4 102*
Razem należności krótkoterminowe	15 906	16 352	15 494

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	15 275	22 345	22 345
Utworzenie odpisu	247	226	144
Korekta wartości należności do ceny nabycia	(16)	147	-
Wykorzystanie odpisu	-	(7 296)	(405)
Rozwiązanie odpisu	(157)	(147)	(102)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	15 349	15 275	21 982

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, sprzedaż detaliczna), Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.06.2018 000'PLN	31.12.2017 000'PLN	30.06.2017 000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	8 519	10 443	9 785
W tym środki o ograniczonej dostępności*	5 071	5 404	5 401
Razem	8 519	10 443	9 785

* zgodnie z postanowieniami umowy kredytu z BOŚ S.A. Spółka dominująca na dzień bilansowy 30.06.2018r. posiadała kaucję stanowiącą zabezpieczenie potencjalnej kary umownej (patrz nota 24 niniejszego sprawozdania). Dodatkowo na dzień 30.06.2018r. Spółka dominująca posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostępności przeznaczony gromadzenia środków stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BOŚ S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 087	1 317	1 317
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe W tym:	93	353	227
- wycena transakcji IRS	93	353	217
- wycena transakcji Forward	-	-	10
	1 180	1 670	1 544

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty w wysokości 1.087 tys. zł, które są zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29. Natomiast pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe to wartość wyceny transakcji IRS (szczegółowo opisana w nocie 24).

21. Pożyczki udzielone

Stan na 30 czerwca 2017 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej	Kwota pożyczki	Kwota naliczonych odsetek	Łączna wartość pożyczki	Odpis aktualizujący	Wartość pożyczki netto
jednostki	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry	93	38	131	(131)	-
Sportlive24 S.A.	180	-	180	-	180
Etob Warszawa Sp. zo.o.*	30	-	30	-	30
Inne pożyczki	19	-	19	-	19
Razem	322	38	360	(131)	229

*Pożyczka udzielona przez SPV-3

Stan na 31 grudnia 2017 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej	Kwota pożyczki	Kwota naliczonych odsetek	Łączna wartość pożyczki	Odpis aktualizujący	Wartość pożyczki netto
jednostki	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and
Services Ltd. (Sfinks Hungary	91	41	132	(132)	-
Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató
Kft.), Węgry
Sportlive24 S.A.	130	1	131	-	131
Etob Warszawa Sp. zo.o.*	30	1	31	-	31
Inne pożyczki	62	-	62	-	62
Razem	313	43	356	(132)	224

*Pożyczka udzielona przez SPV-3

Stan na 30 czerwca 2018 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej	Kwota pożyczki	Kwota naliczonych odsetek	Łączna wartość pożyczki	Odpis aktualizujący	Wartość pożyczki netto
jednostki Sfinks Hungary Catering, Trade and	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató	90	44	134	(134)	(0)
Kft.), Węgry Sportlive24 S.A.	120	3	123	-	123
Sylwester Cacek*	30	2	32	-	32
Inne pożyczki	125	-	125	-	125
Razem	365	49	414	(134)	280

*Cesja dłużnika Etob Warszawa Sp. zo.o. Pożyczka udzielona przez SPV-3.

22. Zapasy

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Materiały	2 609	2 502	2 448
Towary	91	125	401
Zaliczki na dostawy	-	-	-
Zapasy brutto	2 700	2 627	2 849
Odpis aktualizacyjny	-	-	-
Zapasy netto	2 700	2 627	2 849

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji	31 099 512	30 666 180	30 666 180
wartość nominalna jednej akcji	0,001	0,001	0,001
Wartość nominalna wszystkich akcji	31 099	30 666	30 666
Kapitał zapasowy	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045
Z zysków lat ubiegłych	10 084	10 084	10 084
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów
finansowych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	286	353	217
Podatek odroczony	(210)	(67)	(41)
Stan na koniec okresu	76	286	176
Inne składniki kapitału własnego	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Wycena programów motywacyjnych	2 111	2 062	2 062

24. Kredyty i pożyczki

S ów j ko śc i k i r fer j j W I B O R top tow t w taw a p roc en a r na es so s e en cy ne y Śr Ba k Oc hr do is ka n on y o w 0 6 1 W 8 1 7 0 2 7 7 3 M ię ks j żę 2, 8 k ( łą iem 2 7. 1 1. 2 0 2 2 r tu tow ars za wa p ow zo ne o ma r p un p roc en eg o cz en z wy S. A. kre d 0 1. 1 0. 2 0 1 7r. do 3 1. 0 8. 2 0 1 8r Ba ku 4p ). ża o su o .- m ar n p Za be iec ia i in is k i u 3 1. 1 2. 2 0 1 7 to tn ta zp ze n ne e w ar un m ow y wg s nu n a r. O ia dc ie d da iu ię ku j i w iu k.p św 7 7 7 1. rt. ze n o p o n s eg ze c op arc o a .c. ó S Sp Po ie ł k i ha ha i Ex ie dz i bą P ias ie 2. rę cz en sp ng p res s . z o.o . z s w ec zn O S Sp św ia dc ie ie la ( ha ha i Ex ) d da iu ię ku j i, w iu 7 7 7 k.p 3. rt. ze n p orę cz y c ng p res s . z o.o o p o n s eg ze c op arc o a .c. Ś, Za f ina k lau lą ko j do k ic h r hu k ów S f in ks B O łno ictw i sta st 4. ns ow wr az mp en sa cy ną sz ac n wr az p e mo cn am w y z zu w y w z Za f ina b lo ka dą i p łno ictw do hu ku ba ko kt óry ie de kw 3 0 0 0 t P L N ho dz śro d k ów ho ien ia kre dy sta sta ota tu 5. ns ow wr az e mo cn em ra c n n we g o, na m zo n p on ow an a s. p oc ca ze uru c m na w y z z y ą z be iec ie j lne j ka j. ( Um Kre dy i du j l iwo ś ć ło ia ka j S f in ks kw ie 3 ln ł z łu iew ła śc iwe ko ia bo ią ń ote tu ż że ty tu za zp ze n p nc a ry um ow ne ow a p rze e mo na n ry um ow ne na oc m n g o w na n zo za w w z y w óre i ka j h z ien ia be iec ia i w ko j is j i o b l ig j i o kt j 1 2 p iże j. ) tan tac wy n ą cy c us ow za zp ze n w p os aru n we em ac mo wa w on Dw ks le in b lan de k lar j ks low S f in ks 6. a w e co raz ac we w z ą ą Za j i f ina 1 0 0 % dz ia ł ów S f in ks ó łce S ha ha i Ex Sp sta tro 7. re es ns ow na sp ng p res s o.o w wy y u w . z Za j ka h t h, ku S P H I N X, ku łow S F I N K S, ku W O O K ( le do S ha ha i Ex Sp ), ku sta tro to to żą to 8. w re es wy na zn a c ow aro wy c zn a wa row y m zn a s ny m zn a wa row y m na cy m ng p res s . z o .o zn a wa row y m C H Ł O P S K I E J A D Ł O, Za j śro d ka h t ły h n le h do S f in ks ho ia ic h s k ła d by ł by ien łą j śc i 2 8, 4 m ln ł sta tro żą ż rto 9. re es na c rw a c a cy c c c zm ny o cz ne wa w wy z Prz lew ier lno śc i p łe j S f in ks ów ó łp ów fra h o ier lno śc i S f in ks i S ha ha i Ex Sp ów ó łp kre ie bs ług i te te 10 e w zy rzy sz z u m o ws p rac y – u m nc zy zo wy c raz w zy ng p res s . z o .o. z um w sp rac y w za s o l icz ia kc j i o łac h ka i p łat icz i z F irs Da Po ls ka S. A. i Ce Us ług P łat icz h e Se ice Sp tra rta t ta ntr roz an ns a p an c m n m um n c rv o.o y y y . z Prz lew ier lno śc i z ów h z do i w kre ie łat R E T R O i o łat ke ing h z iem b j ia j /w ów ły h p j 0 0 0 0, 0 0 P L N te rty sta t str że że 5 11 e w zy u m za wa c wc am za s op p m ar ow y c za ze n o ę c ce s ą w u m o wp wa c ow y ie lu b k ier ie ły ów d ko he ów ka ie kre dy j hu k i ba ko Sp ó ł k i ntr nt tow roc zn ow an wp o a na s za ne um ow e rac n n we w w w W ko is j b l ig j i z ien h s i i A 3 łą j śc i n ina lne j 2 0 ln P L N ( dw dz ie śc ia i l ion ów łot h ) ien h kc j i i L - ian 1 P L N rto 12 aru n wa e m a o ac am ny c er o cz ne wa om m a m z y c za m ny c na a e se r z ce ną z am y - z iem Ba ku do k ła da ia im ien iu S f in ks j i n by ia b l ig j i e ito h w h e is j i, z iem ier j ko le j śc i o b l ig j tow str że że tan za g wa ran an p raw a n s n p rop oz c a c o ac m wa ny c ra ma c m za ze n p ws ze no ac e z os ą w y w , fer kc j ius ia da j do j ie j 5 % łos ów lny dz iu Sp ó ł k i. Z be iec ia Ba k ko ć łą ie d ku teg sta że za o ow an e a on ar zo m p os ą cy m p raw o p rzy na mn g n a wa m zg rom a en za zp ze n o n s rzy mo cz n p rzy p a w y w S ów ia f in ks kre ś lon h w k Um Kre dy tu. na rus ze n p rze z o y c aru n ow y Na j be iec ia d la be iec ie kra 1 0 i kre dy żs ń n 5 % rto śc tu. wy za su ma za zp ze n za zp ze p rze cz a wa Do da ko Sp ó ł ka ła kc j Sw Pro I R S by be iec ia ka ian j W I B O R 3 M i ka j j Um Kre dy j ( l im it w ko i t tra nto otr sto tow tow śc wo za wa r ns a ę ap a ce we g o na p ze za zp ze n ry zy zm y p y p roc en e wy n ą ce z ow y e w y so Ś 1 0 5 0 0 t P L N, ha ko low kre dy l icz ie I R S kw lne fer j Sp ó ł k i 2. 1 ktu fer j B O S. A. tem art top tow top y s. rm on og ram s re an y z , p rzy c zy m roz en a , s a re en cy na p un p roc en eg o p. a., s a re en cy na – W I B O R 3 M ). Je dn śn ie Sp ó ł ka bo ią ła ię Um ie Kre dy in. do ia kre ś lon h w Um ie Kre dy j iom h n j h w ka źn i k ów ka źn i k o bs ług i d ług lac j tu ut tow tę oc ze o za s ow m. rzy ma n na o c ow e p oz ac as p ą cy c s s re a z w w y u : w u, bo ią ń f ina h n do j l izo j E B I T D A, śc i ka ita łu łas dz ia łu łas f ina iu j ku ett rto t zo za ns ow c o ro cz ne zn orm a wa ne wa p ne g o, ne g o w ns ow an ma ą w y w u w Sp ó Do da ko Um Kre dy i du j ka be dn ie j dy Ba ku by ia kc j i ł k i w ią 3 lat d z ia Um Kre dy j, kc j ius ia da j j ię ksz t tow tow wo ow a a p rze w e z a z, z u p rze zg o n , z c a c g u o aw arc ow y e p rze z a on ar za p os ą ce g o n a w y	Na ( f irm ) zw a a	S ie dz i ba j dn k i t e os	Kw ta o kr dy tu e w g um ow y w P L N ty s.	Kw ta o kr dy tu e ła do ta p oz os ła ty sp n a 3 0. 0 6. 2 0 1 8 w P L N ty s.	W k i o ia to ar un p ro ce n wa n	Te in rm ła ty sp

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 39

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	70 617	71 429	76 305
Deutsche	-	2 768	-
Razem	70 617	74 197	76 305
Stan kredytów i pożyczek	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Długoterminowych	59 410	57 147	63 665
Krótkoterminowych	11 207	17 050	12 640
Razem	70 617	74 197	76 305

W dniu 06.02.2018 r. Spółka dominująca zawarła Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("Bank","BOŚ") Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. ("Umowa Kredytu") Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego w ten sposób że:

raty kapitałowo-odsetkowe za okres od października 2017r. do sierpnia 2018r. obniżono do wysokości 700 000,00 PLN miesięcznie
kwota kredytu pozostała po spłacie w/w rat oraz pomniejszona o kwotę 7.000 000,00 PLN płatna będzie w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych
płatność kwoty 7 000 000,00 PLN nastąpi w dniu 27.11.2022 r., tj. w dacie spłaty kredytu Marża Banku pozostała bez zmian tj. 2,8 p.p. w stosunku rocznym, z wyłączeniem okresu od października 2017r. do sierpnia 2018r. (okres płatności obniżonych rat), gdy wynosić będzie 4 p.p.

Ponadto Aneks wprowadza m.in. następujące zmiany Umowy Kredytowej:

dodatkowy wskaźnik finansowy zobowiązanie Spółki dominującej do utrzymywania w okresie kredytowania środków pieniężnych na ustalonym z Bankiem poziomie
mechanizm cash sweep, tj. zobowiązanie Spółki dominującej do przedterminowej spłaty części kredytu, w przypadku gdy cash flow Spółki wyliczony wedle ustalonej z Bankiem definicji przekroczy określony w Umowie kredytowej poziom
zmiany w zakresie dotychczasowych kowenantów: przesunięcie terminu badania wskaźnika minimalnego poziomu kapitałów własnych – wg stanu na dzień 31.03.2018 r., wyłączenie wskaźnika udział własny w finansowaniu majątku z katalogu naruszeń objętych sankcją wypowiedzenia umowy i wprowadzenia w zamian sankcji w postaci podwyższenia marży Banku o 0,5 p.p

W zakresie zabezpieczeń Aneks wprowadza zobowiązanie Sfinks do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, w tym m.in.: zastaw na przedsiębiorstwie Sfinks, zastaw na przedsiębiorstwach SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST2 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. (spółki zależne Sfinks); zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w/w spółek zależnych, hipoteka na nieruchomościach Sfinks położonych w Głogoczowie (wpis na 1 miejscu); cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks prowadzi działalność gospodarczą, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych – środkach trwałych należących do Spółki w wybranych lokalizacjach, przelew wierzytelności z kolejnych umów franczyzowych. Aneks wprowadza także zobowiązanie Sfinks do ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach każdej spółki powiązanej kapitałowo ze Sfinks, w przypadku gdyby któraś z tych spółek dokonała zakupu lub przejęcia innych sieci usługowych lub restauracji.

Na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła ustalonych z bankiem finansującym BOŚ Bank S.A. wskaźników finansowych:

dług/EBITDA (ryzyko wzrostu kosztu kredytu o 1 p.p.),
udział własny w finansowaniu majątku (ryzyko wzrostu kosztu kredytu o 0,5 p.p.)
minimalny poziom kapitałów własnych (ryzyko wzrostu kosztu kredytu o 1 p.p.)

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

W wyniku dalszych negocjacji z Bankiem w dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności. Zmiana warunków umowy kredytowej będzie polegała mi.in. na:

wydłużeniu okresu spłaty kredytu do dnia 31.08.2028 r. (co będzie skutkowało poprawą przepływów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od daty publikacji niniejszego sprawozdania o ok. 10 mln zł) - zmiany w obszarze wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy oraz dodanie nowego wskaźnika kapitałowego
zobowiązaniu Spółki do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln. zł w drodze emisji akcji,
zmiany w obszarze zabezpieczeń.

W dniu 29 listopada 2017r. został uruchomiony kredyt na podstawie umowy krótkoterminowego kredytu nieodnawialnego zawartego z Deutsche Bank Polska S.A. przeznaczonego na finansowanie zapłaty naliczonego podatku VAT wynikającego z transakcji zakupu Piwiarni Warki. Wartość kredytu 2.760 tys. zł. Spłata kredytu została dokonana ze zwrotu podatku VAT dokonanego przez organy skarbowe na dedykowany rachunek bankowy. Umowa przewidywała ostateczną datę spłaty kredytu – 3 kwietnia 2018 r. Oprocentowanie WIBOR 1M (w wysokości 1,66pp) + 1,9 pp.. Prowizja od rozpatrzenia wniosku – 1% kwoty kredytu. Zabezpieczeniem kredytu są:

blokada rachunku Spółki dominującej przeznaczonego do zwrotu podatku VAT wraz z pełnomocnictwem do tego rachunku na rzecz Banku,
nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami Spółki w Banku,
nieodwołalne pełnomocnictwo oraz upoważnienia w trybie art. 87 ust.2 ustawy o VAT do przekazania zwrotu podatku VAT,
weksel własny in blanco.

Na dzień bilansowy kredyt został spłacony.

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzień bilansowy Spółka posiadała aktywa finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – aktywo z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 93 tys. zł

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań:	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	97	104	98
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	185	201	197
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	881	1 029	886
Płatne od 1 roku do 5 lat	1 376	1 381	2 101
Płatne powyżej 5 roku	75	122	-
Razem	2 614	2 837	3 282

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego – minimalne opłaty

leasingowe:	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	111	119	114
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	212	228	229
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	972	1 123	1 001
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	1 540	1 536	2 296
Płatne w okresie powyżej 5 lat	78	127	-
Razem minimalne opłaty leasingowe	2 913	3 133	3 640
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(299)	(296)	(358)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	2 614	2 837	3 282

27. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego (w tym przyszłych zobowiązań z tytułu umów najmu lokali gastronomicznych)

Przewidywane minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego , w których nie zawarto prawa Najemcy do wcześniejszego wypowiedzenia przedstawiają się następująco:

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
w okresie do roku	33 594	27 306	25 691
w okresie od 1 – 5 lat	100 247	79 706	78 230
powyżej 5 lat	49 683	42 743	44 731
Razem	183 524	149 755	148 652

Przewidywalne minimalne opłaty (zaprezentowane w wartościach nominalnych) dotyczą czynszów umownych najmu lokali do końca trwania tych umów.

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	18 577	18 437	17 584
W tym zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	4 002	1 640	3 616
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	626	731	778
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	387	1 963	398
	19 590	21 131	18 760

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	5 612	5 869	6 217

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 42

W tym w stosunku do podmiotów powiązanych:

Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczących płatności z tytułu najmu lokali na łączną kwotę 35 tys. EUR, które to Sfinks Polska S.A. podnajmuje od SPV REST1 Sp. z o.o. Powyższe gwarancje obowiązywały do dnia 31 marca 2018r. Wobec wygaśnięcia ww. gwarancji Sfinks Polska S.A. udzieliła nowych gwarancji płatności z tytułu ww. najmów na łączną kwotę 36 tys. EUR Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 kwietnia 2023 roku.
Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki Shanghai Express Sp. z o.o. jedną gwarancję bankową dotyczących płatności z tytułu najmu lokalu na łączną kwotę 50 tys. EUR, które to Sfinks Polska S.A. podnajmuje od Shanghai Express Sp. z o.o.. Powyższa gwarancja obowiązuje do dnia 30 listopada 2020r.

Na dzień 30 czerwca 2018r. istnieje umarkowane ryzyko realizacji wyżej wymienionych gwarancji.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca nie osiągnęła ustalonych z BOŚ udzielającym gwarancji wskaźników finansowych: minimalny poziom kapitałów własnych, udział własny w finansowaniu majątku oraz poziom wskaźnika dług/EBITDA. Powyższe może skutkować odmową uruchomienia kolejnych gwarancji oraz okresowym (do czasu osiągnięcia wymaganych poziomów wskaźników) wzrostem kosztu utrzymania gwarancji o maksymalnie 0,4 p.p.. Analiza wrażliwości wyników Spółki dominującej na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych. W dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności kredytu. Ww. decyzja zawiera również zmiany warunków umowy linii gwarancyjnej w zakresie wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy.

Ponadto:

Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.
Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.

30. Rezerwy i inne obciążenia

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

30 czerwca 2017	Stan na 01.01.2017 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.06.2017 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 663	1 935	157	1 563	1 878
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	428	575	-	420	583
Razem	2 116	2 510	157	1 983	2 486

31 grudnia 2017	Stan na 01.01.2017 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2017 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 663	848	77	1 428	1 006
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	428	515	-	420	523
Razem	2 116	1 363	77	1 848	1 554

30 czerwca 2018	Stan na 01.01.2018 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.06.2018 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 006	1 476	23	606	1 853
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	523	612	-	515	620
Razem	1 554	2 088	23	1 121	2 498

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych Świadczenia z tytułu odpraw emerytalnych oraz nagród jubileuszowych	601 -	740 -	717 -
	601	740	717
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:		od 01.01.2018 do 30.06.2018 000' PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000' PLN
Koszty bieżącego zatrudnienia W tym: Bieżąca wycena Programu Motywacyjnego*		(5 208) (49)	(6 342) 0
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników		(891)	(1 085)
Razem		(6 099)	(7 427)

* W dniu 20 grudnia 2013r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 5 dotyczącą przyjęcia i ustalenia zasad motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, po cenie nominalnej (tj. 1 zł za 1 akcję), akcji Spółki do kwoty 2 550 tys. zł pod warunkiem spełnienia określonych w Regulaminie kryteriów. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego kryteria przyznania warrantów, oparte o cenę akcji Spółki, są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje 3 transze przyznania warrantów.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa. Wycena jest podzielona na 3 transze odpowiadające przyznaniem warrantów na kolejne okresy. Łączna wycena Programu na dzień bilansowy wynosi 2.062 tys. zł. Koszty Programu w całości obciążyły wyniki lat ubiegłych.

Program jest rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka ujmuje je jako koszt.

Spółka wyemitowała 2 550 tys. szt. warrantów subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 tys. szt. w dniu 15 lutego 2016r., wskutek spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i przyjęcia przez zainteresowanych ofert Powiernika, Powiernik przeniósł na Osoby Uprawnione. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Warranty wyemitowane zostały na warunkach i w celu realizacji założeń Programu Motywacyjnego. Spółka poinformowała o tym fakcie raportem bieżącym 2/2016.

Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A tj. 850 tys. zł nie zostanie objęta wskutek nie spełnienia warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego i ulegnie umorzeniu.

W dniu 30 listopada 2016r. jedenaście osób uprawnionych (w tym jedna zarządzająca Spółką) objęły łącznie 413 338 akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 413 338 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikom Programu Motywacyjnego.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf

W dniu 5 czerwca 2018 r. jedna z osób uprawnionych objęła łącznie 433 332 akcje serii M i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 332 warrantów serii A.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_26_2018.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M pozostało jeszcze 853 330 warranty subskrypcyjne serii A.

W dniu 30 czerwca 2017r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę nr 22 w sprawie wyrażenia zgody na uruchomienie programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. w formie warrantów subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia, łącznie 1.118.340 akcji Spółki po cenie 3,7 zł za akcję, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w w/w uchwale a następnie - w uchwalonym w dniu 28 listopada 2017 r. przez Radę Nadzorczą - Regulaminie.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Spółka dominująca wyemituje 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii O. Łączna pula warrantów dzieli się na 4 pule: Pula Rynkowa A, Pula Rynkowa B, Pula Nierynkowa A i Pula Nierynkowa B, przy czym

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

b) Pula Rynkowa - B oznacza 167.751 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

c) Pula Nierynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego,

d) Pula Nierynkowa B – oznacza 391.419 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym niebędącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Nierynkowego

Kryteria przyznania warrantów oparte są o cenę akcji Spółki (Kryterium Rynkowe) oraz o EBITDA Grupy Kapitałowej (Kryterium Nierynkowe). Kryteria są badane za 3 okresy roczne; program przewiduje po 2 transze przyznania warrantów w każdym roku (po jednej z puli rynkowej i jednej z puli nierynkowej).

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 45

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 6 transz odpowiadających przyznanym warrantom na kolejne okresy. Spółka w raportowanym okresie ujęła w księgach koszty programu w kwocie 49 tys. zł. Wycena Programu w całym okresie trwania wynosi 245 tys. zł.

Program będzie rozliczany w formie instrumentów kapitałowych. Otrzymywane usługi (świadczenie pracy bądź pełnienie funkcji członka zarządu) nie kwalifikują się do ujęcia jako aktywa, w związku z tym zgodnie z MSSF 2 p.8 Spółka będzie je ujmować jako koszt.

Zatrudnienie	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Pracownicy umysłowi	95	100	103
Pracownicy fizyczni	-	-	-
Razem	95	100	103

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000' PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu	798	1 230
w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego	23	-

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
do 1 miesiąca	-	-	-
od 1 do 3 miesięcy	971	4 220	7 163
od 3 miesięcy do 1 roku	7 006	3 746	536
od 1 roku do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	7 977	7 966	7 699

W dniu 28.09.2016r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. Umowę o linię faktoringu odwrotnego. W dniu 14 lipca 2017r. pierwotna wysokość linii faktoringu odwrotnego - 10 mln zł została obniżona do kwoty 8 mln zł na skutek nieosiągnięcia przez Spółkę dominującą z bankiem wskaźników finansowych: minimalnego poziomu kapitałów własnych oraz poziomu wskaźnika Dług/EBITDA. Przyznany limit ma charakter odnawialny. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 27 września 2017r.

Zabezpieczenie spłaty należności wynikających z Umowy stanowi:

· weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
· pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami bankowymi w BOŚ,
· zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z umowy rachunków bankowych prowadzonych w Banku finansującym z klauzulą kompensacyjną na rachunkach Spółki w Banku,
· zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych środkach trwałych należących do Kredytobiorcy, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.

W dniu 06.02.2018r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("Bank","BOŚ") Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. ("Umowa Faktoringu").

Na skutek zawarcia Aneksu Umowa Faktoringu została przedłużona do dnia 14.02.2019r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej

przesłanek formalno-prawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, tj. został ustalony na dzień 13.08.2019r. Kwota limitu faktoringu odwrotnego pozostaje bez zmian tj. 8 mln PLN.

Ponadto przewidziane w Umowie Faktoringu poziomy wskaźników finansowych zostały ujednolicone z poziomami wynikającymi z Umowy Kredytowej z dnia 27.11.2015r. z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu do w/w umowy zawartego w dniu 06.02.2018r. (o którym szerzej w nocie 24) Spółka informowała raporcie bieżącym 10/2018), jak również wprowadzono dodatkowe zobowiązanie Sfinks do utrzymywania w okresie obowiązywania Umowy Faktoringu środków pieniężnych na ustalonym z Bankiem poziomie. Jednocześnie Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, Bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć Umowę Faktoringu.

W związku z zawarciem Aneksu Sfinks ustanowił dodatkowe zabezpieczenie w postaci hipoteki na nieruchomościach Spółki położonych w Głogoczowie.

Na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła ustalonych z BOŚ Bank S.A. wskaźników finansowych:

dług/EBITDA (ryzyko wzrostu kosztu faktoringu o 1 p.p. lub obniżenia kwoty limitu faktoringu lub odstąpienia od finansowania nowych należności),
udział własny w finansowaniu majątku (Spółka jest zobowiązana do naprawienia wskaźnika w ciągu 90 dni od daty publikacji raportu w którym nastąpiło naruszenie; w przypadku nienaprawienia w tym terminie tego wskaźnika - objęty ryzykiem wzrostu kosztu faktoringu o 0,5 p.p.lub wypowiedzenia umowy lub obniżenia kwoty limitu faktoringu lub odstąpienia od finansowania nowych należności),
minimalny poziom kapitałów własnych (objęty ryzykiem wzrostu kosztu faktoringu o 1 p.p. lub obniżenia kwoty limitu faktoringu lub odstąpienia od finansowania nowych należności),

W dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności kredytu. Ww. decyzja zawiera również zmiany warunków umowy faktoringu odwrotnego w zakresie wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy.

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Aktywa finansowe z tytułu prawa do udziałów	7 813	-	-
Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	7 813	-	-

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016 w dniu 30 marca 2018 r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który zakończy się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 r. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka rozpoznała powyższą transakcję w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego a w pasywach jako zobowiązanie długoterminowe. Wycena w/w aktywa została sporządzona na podstawie wyników realizowanych przez sieć zarządzaną przez Fabryka Pizzy Sp. z o.o. oraz planu rozwoju sieci franczyzowej. Do dnia 31.03.2021 r. sieć franczyzowa będzie rozwijana przez Grupę w SPV Rest 2 Sp. z o. o. w oparciu o umowę masterfranczyzy zawartą z Fabryka Pizzy Sp. z o.o. . Natomiast po przewidywanej dacie przejęcia udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o. rozwój będzie realizowany bezpośrednio w tej spółce. Model do wyceny obejmuje projekcje wyników Fabryka Pizzy

Sp. z o.o. na lata 2021- 2026 oraz wartość rezydualną po tym okresie ustaloną bez planowanej rocznej stopy wzrostu przepływów. Biorąc pod uwagę, iż projekt jest obecnie we wstępnej fazie, istnieje niepewność dotycząca tempa rozwoju oraz osiąganych wyników, w związku z tym do wyceny przyjęto stopę dyskonta uwzględniającą dodatkowe ryzyko na poziomie 4 pp.

Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie. Na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółka rozpoznała zwiększenie aktywa z tytułu prawa do udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o. o . w kwocie stanowiącej równowartość zmiany ww. zobowiązania finansowego.

34. Przychody przyszłych okresów

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	8 893	6 169	612
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	3 751	968	443
	12 644*	7 137**	1 055

*w tym 6 619 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy **w tym 6 285 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy

35. Ryzyka finansowe

Spółki z Grupy Kapitałowej ponoszą w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności i poziom bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Grupę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno–epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Ponadto Grupa wskazuje na ryzyko pomniejszenia przychodów spowodowane uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.).

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Grupę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015r. Spółka dominująca zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Zgodnie z aneksem podpisanym w dniu 6 lutego 2018 r. z BOŚ S.A., ryzyku podlega kwota niezabezpieczona przez Swap Procentowy 7 mln zł. Zmiana stopy procentowej o 1 p.p. spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 35 tys. zł w sześciomiesięcznym okresie.

Ponadto Spółka posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 7 977 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1 p.p. w roku 2018 spowodowałby wzrost kosztów finansowych o 40 tys. zł w raportowanym okresie.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marże kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. W związku z faktem, iż Spółka nie osiągnęła na dzień bilansowy wskaźników finansowych opisanych w nocie 24 niniejszego sprawozdania finansowego na dzień bilansowy istnieje ryzyko czasowego (do czasu spełnienia wskaźników) podniesienia marży kredytu udzielonego przez BOŚ S.A. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 355 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj testowanych w oparciu zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 30 czerwca 2018 r. czynsze denominowane w euro występowały w 54 lokalach. Zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma wpływ na koszt czynszów poszczególnych restauracji, a tym samym na wyniki finansowe Grupy w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałaby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 83 tys. zł.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko wzostu cen surowców i mediów

Grupa aktywnie pozyskuje surowce do produkcji dań w restauracjach. Kształtowanie się cen na rynku surowcowym może mieć wpływ na poziom kosztów spożywczych w restauracjach.

Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów.

W zakresie ryzyka wzrostu cen surowców spożywczych Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. Z uzyskiwanych wpływów Grupa reguluje zobowiązania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania bieżących przepływów Grupa korzysta również z linii faktoringu odwrotnego.

Grupa posiada zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu kredytu (nota 24 niniejszego sprawozdania finansowego) oraz linii faktoringu odwrotnego (nota 32 niniejszego sprawozdania finansowego).

Dodatkowo Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (nota 26 niniejszego sprawozdania finansowego).

Okres płatności	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	1 400	-	111	17 960	19 471
od 1 do 3 miesięcy	700	971	212	1 201	3 084
od 3 miesięcy do 1 roku	13 021	7 006	972	907	21 906
Razem płatności do 1 roku	15 121	7 977	1 295	20 068	44 461
od 1 roku do 5 lat	66 254	-	1 540	14 687	82 481
powyżej 5 lat	-	-	78	7 918	7 996
Razem płatności	81 375	7 977	2 913	42 673	134 938
przyszłe koszty finansowe	(10 758)	-	(299)	(3 187)	(14 244)
Wartość bieżąca	70 617	7 977	2 614	39 486	120 694

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 30 czerwca 2018 r.

Spółka monitoruje rzeczywiste, jak i prognozowane, wpływy pieniężne celem zbilansowania ich z kosztami bieżącej działalności, obsługą zobowiązań finansowych oraz nakładów na realizację rozwoju.

Pomimo pogorszenia wskaźników płynności w ocenie Zarządu środki pieniężne jakimi dysponuje Grupa wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu prawnogospodarczym, w jakim funkcjonuje spółka (ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska podaż na rynku pracy, rosnące koszty zużycia materiałów i energii) Zarząd podjął następujące działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych:

podpisanie z Bankiem aneksu zmieniającego harmonogram spłaty zobowiązań kredytowych, w ramach którego uległy obniżeniu płatności rat kapitałowo-odsetkowych w okresie październik 2017 r. – sierpień 2018 r. o łączną kwotę 7 mln zł, która płatność została przesunięta na dzień datę spłaty ostatniej raty kredytowej. Ponadto w wyniku dalszych negocjacji z Bankiem w dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji banku w zakresie wniosku Spółki o zmianę do harmonogramu płatności, skutkującą poprawą przepływów w okresie najbliższych 12 m-cy o ok. 10 mln. zł.
przedłużenie umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. do dnia 14 luty 2019 r.,
zawieszenie płatności części ceny należnej Grupie Żywiec SA w kwocie 5,7 mln zł, która będzie płatna wraz z ostatnią ratą tj. w roku 2023 (Aneks zawarty w dniu 27 kwietnia 2018 r. do umowy dotyczącej nabycia sieci franczyzowej Piwiarnia Warki),
ograniczenie kosztów centrali Spółki w tym także wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu,
zgodnie z przyjętą strategią spółki, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy.

W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działania celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu i inwestycji.

Zarząd planuje pozyskać 6 mln zł dodatkowego finansowania w ramach kapitału docelowego uchwalonego dnia 30 czerwca 2017 r.

W dniu 25 kwietnia 2018 r. wpłynął do Spółki list wsparcia od akcjonariusza Sylwestra Cacka. Intencją tego listu jest zapewnienie, że na wypadek zaistnienia takiej konieczności akcjonariusz udzieli Spółce wszelkiego wsparcia finansowego niezbędnego do tego, aby Spółka i Grupa mogły kontynuować działalność w niezmienionym istotnie zakresie przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia sporządzenia sprawozdań. Wsparcie takie może polegać w szczególności na objęciu emisji akcji do kwoty 9 mln zł., udzieleniu pożyczki podporządkowanej lub też innego rodzaju. Jednocześnie akcjonariusz oświadczył, że posiada odpowiednie zasoby i wszelkie umocowania prawne konieczne do zapewnienia wymaganego wsparcia.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki dominującej wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został przeprowadzony w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Grupy Zarząd podjął decyzję o zastosowaniu w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło wyższej stopy procentowej niż w pozostałych testach, tj. na dzień 30.06.2018 r. na poziomie 13,39%. Wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 12.713 tys. zł.

W IV kwartale 2017 r. Spółka przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują kwartalne potrącenie części należności Spółki od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy. W wyniku inwestycji Spółka wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2 450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7 056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1 262 tys. zł.

Na dzień 30.06.2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. W związku z faktem, iż przewidywane ceny w opcjach są różne oraz bazują na przyszłych wynikach przedmiotowej sieci, ostateczna wartość udziałów może odbiegać od obecnych szacunków w tym zakresie.

Projekcje finansowe przyjęte modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 51

Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitał podstawowy	31 099
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	76
Inne składniki kapitału własnego	2 111
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(37 404)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(3 044)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	3 967

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Według stanu na dzień bilansowy Spółka dominująca nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych opisanych w notach 24 i 32, co generuje ryzyko czasowego podniesienia marży finansowania przez BOŚ S.A, a w przypadku faktoringu odwrotnego dodatkowo istnieją ryzyka obniżenia poziomu limitu faktoringu, odstąpienia od finansowania, wypowiedzenia umowy. Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka dominująca oraz Spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o ustanowiła na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż, w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. W takim wypadku skorzystanie przez bank z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółek oraz SPV.Rest 1 Sp. z o.o., SPV.Rest 2 Sp. z o.o., SPV.Rest 3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Ryzyko kredytowe

Spółka działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystanie kart płatniczych. W związku z powyższym poziom ryzyka kredytowego dotyczy

należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 19.665 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka stosuje w umowach franczyzowych zabezpieczenia płatności a także realizuje restrykcyjną politykę tworzenia odpisów aktualizujących na należności od dłużników, dla których oceniła, że istnieje ryzyko niespłacenia należności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność mi.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2018r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Transakcje handlowe spółki dominującej, Sfinks Polska S.A. z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kpitałowej

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000' PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*	457	383
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów i usług od jednostek powiązanych	1 170	1 176

Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące:

30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
284	662	366
-	-	-
284	662	366

411	395	151

Salda rozrachunków z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki :
SPV REST.1 Sp. z o.o.	285	285	285
SPV REST.2 Sp. z o.o.	1 319	654	-
Shanghai Express Sp. z o. o.	350	351	350
	1 954	1 290	635
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-	-
Razem	1 954	1 290	635

Transakcje z podmiotami powiązanymi w tytułu udzielonych pożyczek zostały przedstawione w nocie 21 niniejszego sprawozdania.

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 zostało naliczone wynagrodzenie w wysokości 30 tys. zł

38. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w zakresie wniosku Spółki o zmianę harmonogramu płatności kredytu nieodnawialnego. Zmiana warunków umowy kredytowej będzie polegała mi.in. na:

wydłużeniu okresu spłaty kredytu do dnia 31.08.2028 r. (co będzie skutkowało poprawą przepływów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od daty publikacji niniejszego sprawozdania o ok. 10 mln zł) - zmiany w obszarze wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy oraz dodanie nowego wskaźnika kapitałowego
zobowiązaniu Spółki do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln. zł w drodze emisji akcji,
zmiany w obszarze zabezpieczeń.

W/w decyzja Banku zawiera również zmiany warunków umowy linii gwarancyjnej oraz umowy faktoringu odwrotnego w zakresie wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesunięcie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy. http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_32_2018.pdf

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Sylwester Cacek Dorota Cacek Sławomir Pawłowski

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Tomasz Gryn Jacek Kuś Bogdan Bruczko

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 30 września 2018r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku roku oborowego trwającego od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

Spis treści

1.	Informacje wprowadzające 3
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska 3
2.1.	Podstawowe informacje o Sfinks Polska 3
2.2.	Struktura Grupy Kapitałowej 7
2.3.	Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową 7
2.4.	Opis podstawowych produktów i usług 8
3.	Perspektywy rozwoju 8
3.1.	Strategia Sfinks Polska S.A. 8
3.2.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki 10
4.	Ryzyko prowadzonej działalności 10
5.	Komentarz do wyników finansowych 15
5.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej 15
5.2.	Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej 16
5.2.1.	Przychody i wynik finansowy 17
5.2.2.	Sytuacja majątkowa Spółki dominującej 20
5.2.3.	Ocena sytuacji ogólnej 23
5.3.	Istotne pozycje pozabilansowe 24
5.4.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych 24
5.5.	Emisje papierów wartościowych 24
5.6.	Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 25
5.7.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym 26
6.	Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym 26
6.1.	Opis działalności Grupy Kapitałowej w ramach działań pro sprzedażowych 26
6.2.	Umowy finansowe 27
6.3.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń 29
6.4.	Opis istotnych zdarzeń. 30
6.4.1.	Do daty bilansowej. 30
6.4.2.	Po dacie bilansowej 31
6.5.	Sezonowość działalności 32
6.6.	Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe 32
6.7.	Władze 33
6.7.1.	Zarząd 33
6.7.2.	Rada Nadzorcza 33
6.8.	Informacja o kapitale zakładowym 34
6.8.1.	Kapitał podstawowy 34
6.8.2.	Kapitał warunkowy 35
		1

6.9.	Struktura akcjonariatu 36
6.10.	Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 36
6.11.	Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki 37
6.12.	Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 39
6.13.	Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami 40
7.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 40
7.1.	Z powództwa Sfinks Polska S.A. 40
7.1.1.	Sprawy sądowe 40
7.1.2.	Postępowania egzekucyjne 41
7.1.3.	Sprawy sądowe. 41
7.1.4.	Postępowania administracyjne 42
8.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 42
9.	Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań 43

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku zawiera ujawnienia, których zakres został określony w § 69 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie).

Skrócone sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zostało sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący okres sprawozdawczy obejmuje okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r., poprzedni rok obrotowy obejmuje także okres 6 miesięcy od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017r..

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1. Podstawowe informacje o Sfinks Polska

Sfinks Polska to największa firma restauracyjna z sektora casual dinning w kraju i jedna z największych w Europie. Sfinks Polska S.A. i spółki Grupy prowadzą działalność w zakresie organizacji i zarządzania siecią restauracji pod kilkoma niżej wymienionymi markami, w ramach, których w Polsce na dzień publikacji raportu działa 179 restauracji. Nasze sieci działają w modelu operatorskim i franczyzowym. Sfinks Polska jest spółką giełdową, notowaną na GPW od 2006 r. http://ww.sfinks.pl

Marki restauracji działających w Grupie Sfinks Polska

Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej http://www.sphinx.pl

Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.

http://www.chlopskiejadlo.pl

dania kuchni azjatyckiej http://wook.pl/

WOOK to sieciowa restauracja oferująca

Ponadto od 2016 r. Grupa prowadzi kultowy, warszawski PUB BOLEK http://www.bolek.pub/pl

Piwiarnia Warki to największa sieć pubów w Polsce. W ramach sieci w całej Polsce działa łącznie 64 lokale. Ich klienci mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni Warki jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich. W dniu 30 października 2017 r Sfinks Polska nabył prawa do tej sieci.

Fabryka Pizzy to sieć restauracji z segmentu kuchni włoskiej, w ramach której działa 17 lokali. W ofercie znaleźć można pizze, ale także inne włoskie dania jak m.in. risotto, gnocchi i makarony. Charakterystycznym daniem sieci są Bombery, czyli gorące buły pizzowe z różnymi składnikami. Na bazie umowy inwestycyjnej zawartej z właścicielem Fabryki Pizzy grupa Sfinks ma wyłączne prawo do rozwoju sieci restauracji pod tą marką.

Lepione&Pieczone to koncept segmentu fast casual dinning, nawiązujacy bezpośrednio do smaków Chłopskiego Jadła, ale charakteryzujący się szybszą obsługą i bardziej nowoczesnym wnętrzem. W menu Lepione & Pieczone znajduje się m.in. szeroki wybór pierogów z wody i z pieca, kasze, tradycyjne polskie podpłomyki, a także pieczone mięsa i ryby. Właścicielem marki Lepione&Pieczone jest Sfinks Polska S.A.. Pierwszy lokal został otwarty w czerwcu 2018 w Łodzi.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, WOOK, Fabryka Pizzy.

• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki oraz Fabryka Pizzy.

• najem powierzchni restauracyjnych oraz ich podnajem franczyzobiorcom prowadzącym restauracje w oparciu o zawarte ze Spółką umowy franczyzowe.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.

• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia Warki.

• najem powierzchni restauracyjnych oraz ich podnajem franczyzobiorcom prowadzącym restauracje w oparciu o zawarte ze Spółką umowy franczyzowe.

Spółka jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo wymienionych marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, WOOK, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO jest prowadzona przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie. Właścicielem marki WOOK jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadzi również lokal pod marką PUB BOLEK

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2018 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnym podmiotem prowadzącym restaurację w modelu franczyzowym innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

W styczniu 2017 roku należąca do Sfinks Polska spółka zależna podpisała umowy licencyjne z właścicielami i posiada prawo do rozwoju sieci restauracji pod marką marek Meta Seta Galareta, Meta Disco oraz Funky Jim. Na ich podstawie Spółka z Grupy Sfinks ma wyłączność na rozwój sieci lokali pod tymi szyldami. Meta Seta Galareta to sieć barów typu bistro posiadająca pięć lokali w całej Polsce, które odzwierciedlają swoim wystrojem ducha epoki PRL. Z kolei Meta Disco to klub taneczny, a bar Funky Jim to pierwszy lokal w Polsce objęty patronatem

Sfinks Polska S.A. po sfinalizowaniu w dniu 30 października 2017 r. umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce działających pod marką Piwiarnia Warki przejęła prawa do sieci franczyzowej liczącej 68 lokali i znaku towarowego Piwiarnia.

Na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej Grupa Kapitałowa Sfinks rozwija sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy.

W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

Rozkład sieci na dzień sprawozdawczy

2.2. Struktura Grupy Kapitałowej

Na dzień 30 czerwca 2018 r. w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

1. Shanghai Express Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów
1. W-Z. pl. Sp. z o. o., Poznań, Polska 100% udziałów
1. SPV.REST1 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów
1. SPV.REST2 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów
1. SPV.REST3 Sp. z o.o., Piaseczno, Polska 100% udziałów
1. SFX S.A., Piaseczno, Polska 100% akcji
1. CHJ S.A., Piaseczno, Polska 100% akcji

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów). W trakcie raportowanego półrocza nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzenia Grupy Kapitałową Sfinks Polska oraz Jednostką Dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

2.3. Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

Struktura sieci zarządzanych przez Grupę na dzień 30 czerwca 2017r., na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji sprawozdania

Tab. Struktura sieci

Rodzaj sieci	Stan sieci na 30 czerwca 2017 r.	Stan sieci na 30 czerwca 2018 r.	Stan sieci na dzień publikacji sprawozdania
Sphinx	94	91	91
Piwiarnia Warki	-	66	64
Chłopskie Jadło	13	13	13
Inne	3	9	11
Razem	110	179	179

Liczba lokali zarządzanych przez Grupę na dzień publikacji sprawozdania oraz na 30 czerwca 2018 r. w ujęciu procentowym.

Zmiany w liczbie restauracji obrazujące potencjał sprzedażowy sieci są efektem otwarć i zamknięć lokali oraz dostosowywaniem restauracji do obecnych norm. Na koniec raportowanego okresu Spółka zarządzała 179 lokalami. Przyrost liczby lokali wiązany był głównie z zakupem sieci Piwiarnia Warki (68 gastro-pubów) w październiku 2017 r.

2.4. Opis podstawowych produktów i usług

Informacje o podstawowych źródłach przychodów zostały ujawnione w nocie 7 skonsolidowanego sprawozdania finansowego i odpowiednio w nocie 7 jednostkowego sprawozdania finansowego.

3. Perspektywy rozwoju

3.1. Strategia Sfinks Polska S.A.

Sfinks Polska w ramach realizacji strategii na lata 2017-2022 zamierza zbudować komplementarne portfolio ogólnopolskich marek gastronomicznych oraz znacznie zwiększyć skalę działania poprzez wzrost liczby zarządzanych lokali. Sieci będą rozwijane organicznie i dzięki akwizycjom.

Grupa zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek na rynku gastronomicznym. Dobór konceptów w portfolio ma umożliwić zaspakajanie różnorodnych potrzeb na rynku, poprzez oferowanie klientom dań różnych kuchni świata, obsługę różnymi kanałami dystrybucji oraz spełnienie oczekiwań klientów pod względem czasu obsługi, okazji do wizyty i pozycjonowania cenowego. Strategia Grupy zakłada istotny wzrost udziału restauracji franczyzowych, co będzie realizowane zarówno przez przekształcenia restauracji własnych jak również otwieranie nowych z wykorzystaniem modelu franczyzowego. Ponadto Grupa planuje rozwój kanału delivery, szeroki portfel marek oraz rodzajów kuchni, co pozwoli Grupie rozwijać sprzedaż w tym kanale. Ponadto w najbliższym okresie planowane działania obejmują rozwój programów lojalnościowych i rabatowych w oparciu o aplikacje mobilne.

W roku 2018 Spółka wdraża nowe rozwiązania informatyczne wspierające skuteczne zarządzanie siecią i wzrost efektywności sprzedaży.

Wzrost skali działania powinien wpłynąć na poprawę rentowności działania Grupy Sfinks. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu w związku ze wzrostem siły negocjacyjnej. Efekt skali przełoży się na zmniejszenie udziałów kosztów ogólnego zarządu Grupy Sfinks Polska w przychodach.

Otoczenie konkurencyjne

Casual Dining	[91] skie jadło [12]		7Street [17 lokalizacji]	Koku Sushi [15 lokalizacji]	Manekin [11 lokalizacji]	The Mexican [7 lokalizacji]
Fast Casual Dining			Bobby Burger [>30]	Vapiano [4]
Pizza	[13]		DaGrasso $[^{\sim}180]$	Telepizza [>120]	Biesiadowo [>80]	Pizza Hut $-901$	Dominium $[^{\sim}70]$
Bistro Bars & Pubs	PIWIARNIA WARKA [68]	[>10]	Ministerstwo Śledzia i Wódki $[-30]$		Pijalnia Wódki i Piwa [ > 22 ]
Quick Service Restaurants			Mc Donalds $[-390]$	KFC $[-220]$	Subway $[^{\sim}180]$	Burger King [36]

stan z raportu okresowego za III kwartał 2017 r.

W Polsce najsilniej rozwinięta konkurencja jest w segmentach Pizzerie, QSR i Casual dining. Konkurencja w segmencie Fast Casual Dining (FCD) w Polsce jest znikoma. Obserwując trendy światowe oraz uwzględniając wpływ zmian na rynku pracy wydaje się nieuniknionym rozwój w segmencie FCD. Jednocześnie popularność pizzy w Polsce determinuje rozwój sieci w tym segmencie. Strategia Grupy Sfinks Polska zakłada rozwój we wszystkich wyżej zobrazowanych segmentach rynku, wyłączając QSR, z wykorzystaniem rozwijających się w szybkim tempie usług delivery.

Strategię Grupy Sfinks obrazuje poniższy rysunek.

3.2. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki dominującej.

Kluczowe czynniki, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki to:

Trendy konsumenckie i zmiany w otoczeniu konkurencyjnym,
Zmiany na rynku pracy wzrost płac i kosztów pośrednich płac, niedobór personelu,
Zdolność adaptacji Grupy do zmieniającego się otoczenia prawno-gospodarczego, w tym m.in. do wprowadzenia ograniczenia handlu w niedziele.
Kształtowanie się cen związanych z kosztami sprzedaży m.in. produktów spożywczych i mediów,
Możliwości pozyskania źródeł finansowania zakładanego rozwoju,
Osiągnięcie zakładanej skali i rentowności sprzedaży w kanale delivery,
Systematyczny rozwój narzędzi IT, w tym aplikacji mobilnych,
Rozwój sieci zarządzanych przez Grupę.

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności i poziom bezrobocia. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ponadto Spółka wskazuje na ryzyko pomniejszenia przychodów spowodowane uchwaleniem w dniu 10 stycznia 2018 r. ustawy o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni (ustawa obowiązuje od 1 marca 2018 r.).

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ponadto Spółka posiada na dzień bilansowy zobowiązanie z tytułu faktoringu odwrotnego w wysokości 7 977 tys. zł. Umowa jest oparta o zmienną stopę procentową. Wzrost stopy procentowej o 1p.p, w roku 2018 spowodowałby wzrost kosztów finansowych o 40 tys. zł w raportowanym okresie.

W przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marże kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. W związku z faktem, iż Spółka nie osiągnęła na dzień bilansowy wskaźników finansowych opisanych w nocie 24 nieniejszego sprawozdania finansowego na dzień bilansowy istnieje ryzyko czasowego (do czasu spełnienia wskaźników) podniesienia marży kredytu udzielonego przez BOŚ S.A. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 355 tys. zł w raportowanym okresie.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj testowanych w oparciu zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Ryzyko wzostu cen surowców i mediów

Grupa aktywnie pozyskuje surowce do produkcji dań w restauracjach. Kształtowanie się cen na rynku surowcowym może mieć wpływ na poziom kosztów spożywczych w restauracjach.

Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów.

W zakresie ryzyka wzrostu cen surowców spożywczych Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Grupa działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystanie kart płatniczych. Z uzyskiwanych wpływów Grupa reguluje zobowiązania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka korzysta również z linii faktoringu odwrotnego.

Spółka posiada zobowiązania wobec BOŚ S.A. z tytułu kredytu (nota 24 niniejszego sprawozdania finansowego) oraz linii faktoringu odwrotnego (nota 32 niniejszego sprawozdania finansowego). Dodatkowo Spółka posiada zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (nota 26 niniejszego sprawozdania finansowego).

Okres płatności	Kredyt w BOŚ S.A.	Faktoring odwrotny w BOŚ S.A.	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	1 400	-	111	17 960	19 471
od 1 do 3 miesięcy	700	971	212	1 201	3 084
od 3 miesięcy do 1 roku	13 021	7 006	973	907	21 907
Razem płatności do 1 roku	15 121	7 977	1 296	20 069	44 463
od 1 roku do 5 lat	66 254	-	1 540	14 687	82 481
powyżej 5 lat	-	-	78	7 918	7 996
Razem płatności	81 375	7 977	2 914	42 674	134 940
przyszłe koszty finansowe	(10 758)	-	(298)	(3 187)	(14 243)
Wartość bieżąca	70 617	7 977	2 614	39 487	120 694

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 30 czerwca 2018 r.

podpisanie z Bankiem aneksu zmieniającego harmonogram spłaty zobowiązań kredytowych, w ramach którego uległy obniżeniu płatności rat kapitałowo-odsetkowych w okresie październik 2017 r. – sierpień 2018 r. o łączną kwotę 7 mln zł, która płatność została przesunięta na dzień datę spłaty ostatniej raty kredytowej. Ponadto w wyniku dalszych negocjacji z Bankiem w dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji banku w zakresie wniosku Spółki o zmianę do harmonogramu płatności, skutkującą poprawą przepływów w okresie najbliższych 12 m-cy o ok. 10 mln. zł.
przedłużenie umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. do dnia 14 luty 2019 r.,
zawieszenie płatności części ceny należnej Grupie Żywiec S.A. w kwocie 5,7 mln zł, która będzie płatna wraz z ostatnią ratą tj. w roku 2023 (Aneks zawarty w dniu 27 kwietnia 2018 r. do umowy dotyczącej nabycia sieci Piwiarnia Warki).
ograniczenie kosztów centrali Spółki w tym także wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu,
zgodnie z przyjętą strategią spółki, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy.

W przypadku braku realizacji zakładanych powyżej celów, w tym wpływów z tytułu przekształcenia w model franczyzowy, wolniejszego tempa rozwoju nowej sieci franczyzowej Zarząd podejmie działafnia celem zrównoważenia przepływów pieniężnych – w tym również w zakresie dalszego ograniczenia kosztów ogólnego zarządu i inwestycji.

Zarząd planuje pozyskać 6 mln zł dodatkowego finansowania w ramach kapitału docelowego uchwalonego dnia 30 czerwca 2017 r.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki dominującej wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

Na dzień 30.06.2018 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

Ryzyko kapitałowe

Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitał podstawowy	31 099
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	76
Inne składniki kapitału własnego	2 111
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(37 404)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(3 044)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	3 967

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Ryzyko kredytowe

Spółka działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystanie kart płatniczych. W związku z powyższym poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 19.665 tys. zł.

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja	1.01.2018r.-30.06.2018r.	1.01.2017r.-30.06.2017r.
Przychody ze sprzedaży	85 856	89 955
Zysk brutto	-3 627	-1 306
Zysk netto	-3 044	-1 163
EBITDA	4 573	6 310
Aktywa ogółem	139 804	125 111
Kapitał własny	3 967	14 691

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	30 726	30 666
Zysk na akcję (w PLN)	-0,10	-0,04

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Pozycja	1.01.2018r.-30.06.2018r.	1.01.2017r.-30.06.2017r.
Przychody ze sprzedaży	82 705	87 898
Zysk brutto	-3 394	-1 223
Zysk netto	-2 809	-1 059
EBITDA	4 527	6 304
Aktywa ogółem	141 570	126 773
Kapitał własny	6 819	16 955
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	30 726	30 666
Zysk na akcję (w PLN)	-0,09	-0,03

5.2. Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresach kalendarzowych w latach 2018-2017 (w tys. zł)

	1.01.2018r. - 30.06.2018r.	1.01.2017r. - 30.06.2017r.	Zmiana do 2017r.	Zmiana do 2017 %
Ogółem *	88 072	93 159	-5 087	-5,5%
Sphinx	76 990	83 145	-6 155	-7,4%
Chłopskie Jadło	7 174	7 600	-426	-5,6%
Inne**	3 908	2 413	1 495	61,9%

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia Warki ** w tym dane dla lokali Fabryki Pizzy otwartych przez Grupę Sfinks Polska

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych we wszystkich restauracjach zarządzanych przez Grupę Kapitałową w I półroczu 2018r. spadła o 5,5% % w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego, spadek w głównej mierze był spowodowany wprowadzeniem ograniczenia handlu w niedziele. Ograniczenie to w największym stopniu dotknęło sieć Sphinx z uwagi na istotny udział lokali usytuowanych w centrach handlowych.

Tab. Udział poszczególnych marek w przychodach gastronomicznych w sieciach Grupy Sfinks Polska w okresach kalendarzowych w latach 2018-2017 (w tys. zł)

w % (bez sieci Piwiarnia Warki)	1.1.2018r. - 30.06.2018r.	1.1.2017r. - 30.06.2017r.
Sphinx	87,4%	89,3%
Chłopskie Jadło	8,1%	8,2%
Inne	4,4%	2,6%

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie była relatywnie stała; najsilniejszą marką Grupy jest Sphinx, sieć restauracji pracujących pod tą marką generuje 87,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży usług gastronomicznych. Druga co do wielkości sieć - Chłopskie Jadło, posiada 8,1% udział w przychodach gastronomicznych. W I półroczu 2018r. pod marką Fabryka Pizzy rozpoczęły działalność 3 restauracje, zwiększając do 5 łączną liczbę lokali działających na datę bilansową.

5.2.1. Przychody i wynik finansowy

Wyniki jednostkowe

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

	1.1.2018r. – 1.1.2017r. –		Odchylenie
Pozycja	30.06.2018r.	30.06.2017r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	82 705	87 898	-5 193
Koszt własny sprzedaży	-71 970	-77 509	5 539
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	10 735	10 389	346
Koszty ogólnego zarządu	-10 470	-11 604	1 134
Pozostałe przychody operacyjne	413	2 361	-1 948
Pozostałe koszty operacyjne	-1 285	-243	-1 042
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-607	903	-1 510
Przychody finansowe	274	496	-222
Koszty finansowe	-3 061	-2 622	-439
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 394	-1 223	-2 171
Podatek dochodowy	585	164	421
Zysk (strata) netto	-2 809	-1 059	-1 750
Amortyzacja i Odpisy	-5 134	-5 401	267
EBITDA	4 527	6 304	-1 777
Rentowność brutto na sprzedaży	13,0%	11,8%
Rentowność operacyjna	-0,7%	1,0%
Rentowność EBITDA	5,5%	7,2%

Tab. Szczegółowa analiza wyniku jednostkowego (w tys. zł)

w tys. PLN	1.01.2018r. - 30.06.2018r.	w przych. gastr.	% sprz.	1.01.2017r. - 30.06.2017r.	w przych. gastr.	% sprz.
Sprzedaż gastronomiczna	74 731	100,0%	90,4%	81 892	100,0%	93,2%
Franczyza i pozostała sprzedaż	7 974		9,6%	6 006		6,8%
Przychody jednostkowe	82 705		100,0%	87 898		100,0%
Koszty restauracji:	-65 657			-70 496
Materiały spożywcze	-20 531	-27,5%		-22 653	-27,7%
Wynagrodzenia z narzutami	-21 456	-28,7%	-87,9%	-21 737	-26,5%	-86,1%
Czynsze i pozostałe koszty	-23 670	-31,7%		-26 106	-31,9%
Marketing	-651		-0,8%	-770		-0,9%
Koszty ogólnego zarządu (bez amortyzacji i wyceny programu motywacyjnego)	-8 924		-10,8%	-10 121		-11,5%

Wycena programu motywacyjnego	-49	-0,1%	0	0,0%
Pozostałe przychody i koszty	-2 897	-3,5%	-206	-0,2%
EBITDA Spółki	4 527	5,5%	6 304	7,2%
Amortyzacja / Odpisy	-5 134	-6,2%	-5 401	-6,1%
Przychody finansowe	274	0,3%	496	0,6%
Koszty finansowe	-3 061	-3,7%	-2 622	-3,0%
Podatek dochodowy odroczony	585	0,7%	164	0,2%
WYNIK NETTO	-2 809	-3,4%	-1 059	-1,2%

Przychody ze sprzedaży w I półroczu 2018r. wyniosły 82,7 mln zł i były niższe o 5,9% w stosunku do przychodów osiągniętych w analogicznym okresie poprzedniego roku. W analizowanym okresie nastąpiła zmiana struktury kosztów restauracji. Głównym czynnikiem tej zmiany jest utrzymująca się presja płacowa. Udział kosztów wynagrodzeń w restauracjach w przychodach gastronomicznych wzrósł o 2,2 p.p w stosunku do poprzedniego roku. Przeprowadzone przez Spółkę zmiany w ofercie produktowej połączone ze zmianą zasad współpracy z restauratorami pozwoliły częściowo ograniczyć skutki niekorzystnego wpływu powyższego czynnika na rentowność Spółki.

Spółka osiągnęła wskaźnik rentowności brutto na sprzedaży w I półroczu 2018 r. na poziomie 13%, tj. wyższym niż w roku ubiegłym (vs 11,8% w I półroczu ubiegłego roku). Ponadto w raportowanym okresie Spółka ograniczyła koszty ogólnego zarządu o 1,1 mln złotych, co oznacza spadek o 9,8% w stosunku do I półrocza roku ubiegłego.

Wynik EBITDA Spółki w I półroczu 2018 roku wyniósł 4,5 mln zł, marża EBITDA osiągnęła poziom 5,5%, a strata netto -2,8 mln..

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej

Wskaźniki	30.06.2018	30.06.2017
Rentowność sprzedaży	13,0%	11,8%
Zysk brutto na sprzedaży	10 735	10 389
Przychody ze sprzedaży	82 705	87 898

Rentowność EBITDA	5,5%	7,2%
EBITDA	4 527	6 304
Przychody ze sprzedaży	82 705	87 898

Rentowność netto	-3,4%	-1,2%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-2 809	-1 059
Przychody ze sprzedaży	82 705	87 898

Wskaźniki	30.06.2018	30.06.2017
ROA	-4,1%	-1,7%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-5 665	-2 136
Stan aktywów na początek okresu	133 585	131 411

Stan aktywów na końcu okresu	141 570	126 773
ROE	-70,0%	-12,2%
Zysk(strata) okresu obrotowego	-5 665	-2 136
Stan kapitałów własnych na początku okresu	9 356	18 079
Stan kapitałów własnych na końcu okresu	6 819	16 955

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność EBITDA = EBITDA / Przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży

- ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

- ROE = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni kapitałów własnych (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Wynik skonsolidowany

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

	1.1.2018r. –	1.1.2017r. –	Odchylenie
Pozycja	30.06.2018r.	30.06.2017r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	85 856	89 955	-4 099
Koszt własny sprzedaży	-75 205	-79 483	4 278
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	10 651	10 472	179
Koszty ogólnego zarządu	-10 571	-11 747	1 176
Pozostałe przychody operacyjne	413	2 350	-1 937
Pozostałe koszty operacyjne	-1 302	-244	-1 058
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-809	831	-1 640
Przychody finansowe	250	487	-237
Koszty finansowe	-3 068	-2 624	-444
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 627	-1 306	-2 321
Podatek dochodowy	583	143	440
Zysk (strata) netto	-3 044	-1 163	-1 881
Amortyzacja i Odpisy	-5 382	-5 479	97
EBITDA	4 573	6 310	-1 737
Rentowność brutto na sprzedaży	12,4%	11,6%
Rentowność operacyjna	-0,9%	0,9%
Rentowność EBITDA	5,3%	7,0%

Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są zbliżone do wyników Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego.

5.2.2. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

Pozycja	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Aktywa trwałe	114 069	103 095	98 618
Aktywa obrotowe	27 501	30 490	28 155
- w tym: środki pieniężne i ich ekwiwalenty	8 188	10 301	9 617
Aktywa razem	141 570	133 585	126 773
Kapitał własny	6 819	9 356	16 955
Zobowiązania i rezerwy na zob.	134 751	124 229	109 818
- w tym zobowiązania długoterminowe	88 917	74 177	66 464
- w tym zobowiązania krótkoterminowe	45 834	50 052	43 354
Pasywa razem	141 570	133 585	126 773

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki (w tys. zł)

W I półroczu 2018 roku Spółka odnotowała wzrost sumy bilansowej o 8,0 mln zł. w stosunku do bilansu na dzień 31 grudnia 2017r. Podstawowymi czynnikiem wpływającymi na powyższe było złożenie w I półroczu 2018 r. zawiadomienia o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku, co zostało ujęte w księgach po stronie aktywów w pozycji majątku trwałego a po stronie pasywów w zobowiązaniach długoterminowych, w wartości godziwej 7,4 mln zł. (wartość na 30 czerwca 2018 r. 7,8 mln zł).

W strukturze pasywów obserwowany jest spadek udziału zobowiązań krótkoterminowych wynikający głownie ze zmiany harmonogramu spłaty kredytu w BOŚ i rozpoznanie w zobowiązaniach długoterminowych zobowiązania do nabycia udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., o którym mowa powyżej.

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej

30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
0,60	0,61	0,65
0,49	0,50	0,52

Aktywa obrotowe	27 501	30 490	28 155
korekta aktywa obrotowe	5 071	5 404	5 400
Zobowiązania krótkoterminowe	45 834	50 052	43 354

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,54	0,56	0,59
Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności	0,43	0,45	0,46

Aktywa obrotowe	27 501	30 490	28 155
korekta aktywa obrotowe	5 071	5 404	5 400

Zapasy	2 559	2 501	2 729
Zobowiązania krótkoterminowe	45 834	50 052	43 354

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	95,2%	93,0%	86,6%
Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia	95,1%	92,8%	86,3%

Zobowiązania	134 751	124 229	109 818
korekta zobowiązań	3 000	3 000	3 000
Aktywa razem koniec	141 570	133 585	126 773
korekta aktywa obrotowe	3 008	3 006	3 004

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	19,76	13,28	6,48
Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	19,32	12,96	6,30

Zobowiązania	134 751	124 229	109 818
korekta zobowiązań	3 000	3 000	3 000
Kapitał własny koniec	6 819	9 356	16 955

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 003 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 883 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe (na dzień 31.12.2016r.);

na dzień 31.12.2017r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 398 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

na dzień 30.06.2018r. = (aktywa obrotowe pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 008 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 2 063 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 003 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 883 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A. – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe);

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 003 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji);

na dzień 31.12.2017r.. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 006 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

na dzień 30.06.2018r.. = zobowiązania (zobowiązania pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 008 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitał własny

Skorygowany wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania (na dzień 31.12.2016r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby na leżna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / kapitał własny;

na dzień 31.12.2017r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / kapitał własny

na dzień 30.06.2018r. = zobowiązania (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / kapitał własny

Wskaźniki zadłużenia uległy dalszemu pogorszeniu w stosunku do końca roku ubiegłego. Wysoki poziom tej grupy wskaźników jest w dużej mierze spowodowany ekspozycją kredytową wynikającej z historii Spółki, natomiast pogorszenie nastąpiło na skutek rozpoznania w zobowiązaniach długoterminowych zobowiązania do nabycia udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o..

W okresie sprawozdawczym nie zostały osiągnięte ustalone z bankiem finansującym wskaźniki finansowe: minimalny poziom kapitałów własnych, udział własny w finansowaniu majątku oraz zobowiązania finansowe netto/EBITDA, jednakże Zarząd zwraca uwagę, iż w dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki dotyczącego zmiany do harmonogramu płatności kredytu polegającej na wydłużeniu okresu spłaty kredytu do dnia 31.08.2028 r. (co będzie skutkowało poprawą przepływów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od daty publikacji niniejszego sprawozdania o ok. 10 mln zł), zmiany w obszarze wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy oraz dodanie nowego wskaźnika kapitałowego oraz zobowiązaniu Spółki do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln. zł w drodze emisji akcji. Powyższe będzie miało wpływ na poprawę wskaźników płynności, które uległy na dzień bilansowy nieznacznemu pogorszeniu w stosunku do końca roku ubiegłego.

5.2.3. Ocena sytuacji ogólnej

Zarząd konsekwentnie realizuje strategię rozwoju przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Grupy zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. W opinii Zarządu jest to odpowiedź na obserwowane zmiany trendów na rynku gastronomicznym, w tym w szczególności wzrost częstotliwości odwiedzin stałych klientów korzystających z usług gastronomicznych i ich oczekiwania w zakresie korzystania z różnych kuchni i różnorodnych konceptów gastronomicznych.

Osiągnięcie wzrostu skali działania pozwoli na poprawę rentowności Grupy i Spółki. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu (wzrost siły negocjacyjnej). Efekt skali przełoży się również na zwiększenie efektywności kosztów zarządzania Grupą.

Grupa w ostatnich latach podjęła duży wysiłek związany ze wzrostem skali działania poprzez inwestycje w nowe restauracje oraz akwizycje, jednocześnie pracując nad realizacją projektów budujących podstawy wzrostów i przewagi konkurencyjnej w kolejnych latach, obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, przygotowanie, testowanie i wdrażanie oferty delivery, wdrożenie programu lojalnościowego. Spółka pracuje nad poprawą efektywności działających restauracji oraz ich modernizacją.

I półrocze 2018r. było kolejnym okresem realizacji przyjętej strategii, co spowodowało, iż Spółka ponosiła w okresie sprawozdawczym zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych w tym okresie przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT.

W najbliższym okresie Spółka planuje finalizację powyższych projektów co umożliwi zracjonalizowanie kosztów centrali i wzrost efektywności organizacji.

Zarząd obserwuje dynamiczne zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane, w szczególności ryzyko realizacji zakładanych wyników w związku z ustawowym ograniczeniem handlu w niedziele, presją płacową oraz wzrostem kosztów zakupu surowców spożywczych i mediów. Ponadto istotne dla funkcjonowania Grupy są ryzyka opisane w notach 35 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Z drugiej strony oceniając perspektywy Spółki należy wziąć pod uwagę obserwowane i przewidywane w najbliższej przyszłości kształtowanie się czynników rynkowych, takich jak: wzrost rynku usług gastronomicznych, niską stopę bezrobocia, poziom dochodu rozporządzalnego gospodarstw domowych oraz przewidywane efekty podjętych inicjatyw biznesowych.

Na dzień bilansowy wskaźniki rentowności i płynności Grupy utrzymywały się na niskim poziomie. Analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej należy zwrócić uwagę na poczynione po dniu bilansowym uzgodnienia z bankiem finansującym w zakresie zmiany warunków płatności zobowiązania kredytowego. Zmiany te wpłyną na poprawę sytuacji płynnościowej Spółki i umożliwią kontynuację realizacji strategii.

Poziom i struktura zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu (opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 70,6 mln PLN (wycena bilansowa) oraz zobowiązanie z tytułu wykorzystania linii faktoringu odwrotnego (opisaną w nocie 32 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 8,0 mln PLN. Działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z umów zawartych z BOŚ S.A., w których Spółka dominująca zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowach (kowenanty).

Niewypełnienie obowiązków określonych w umowach może skutkować czasowym podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia kredytowego i/lub braku możliwości pełnego wykorzystania limitu faktoringu odwrotnego oraz przedłużenia jego dostępności, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań Spółki dominującej oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością Spółki dominującej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy.

Na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła ustalonych z bankiem finansującym BOŚ S.A. wskaźników finansowych: dług/EBITDA, udział własny w finansowaniu majątku, minimalny poziom kapitałów własnych. W dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki dotyczącego zmiany do harmonogramu płatności kredytu, która zawiera również propozycję zmian w zakresie wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy.

Ponadto Spółka posiada ekspozycje z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w kwotach: 1,6 mln w zł i 0,9 mln EUR, z tego gwarancje bankowe w BOŚ S.A. w wysokości odpowiednio 0,5 mln w zł oraz 0,7 mln w EUR.

5.3. Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 29 jednostkowego sprawozdania finansowego.

5.4. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji. Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

5.5. Emisje papierów wartościowych

W związku z programem motywacyjnym skierowanym do członków Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej, uchwalonym w dniu 30 czerwca 2017r. przez Walne Zgromadzenie, w bieżącym okresie raportowym Spółka wyemitowała 1.118.340 szt. warrantów subskrypcyjnych serii B. Warranty zgodnie z warunkami programu, zostały objęte przez Powiernika.

W ramach realizacji praw z warrantów serii A, w okresie raportowym Uczestnik złożył skutecznie oświadczenie o zamianie 433 332 warrantów na akcje Spółki. Emisja akcji nastąpiła w czerwcu br.

5.6. Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Sfinks Polska S.A. w I półroczu 2018r. posiadała powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.2 do niniejszego sprawozdania.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia Warki" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem było możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 marca 2018 r. Spółka dominująca złożyła zawiadomienie o przejściu do 2 etapu inwestycji, które zakończy się nabyciem 100% Udziałów w Fabryka Pizzy Sp. z o.o., ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021 roku. Właściciel przedmiotowych udziałów posiada opcję put sprzedaży tych udziałów – ze skutkiem najwcześniej na dzień 15 kwietnia 2020 r.

W zależności od terminu i strony korzystającej z posiadanych opcji cena będzie nie niższa niż 8 mln zł i nie wyższa niż 10 mln zł. Na sfinansowanie nabycia udziałów Spółka planuje pozyskać finansowanie zewnętrzne (własne lub dłużne).

Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółka oraz Grupa Kapitałowa Sfinks wydały na zakup majątku trwałego kwoty odpowiednio 4,2 mln zł oraz 4,3 mln zł., głównie na inwestycje w restauracje oraz systemy informatyczne.

Zarząd Spółki dokonał analizy możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. Rozwój sieci w spółkach Grupy będzie realizowany ze środków wygenerowanych przez Grupę, środków franczyzobiorców, posiadanych umów finansowania oraz możliwości podniesienia kapitałów własnych w ramach kapitału warunkowego. Ponadto Spółka dominująca planuje dokonać podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki na podstawie Uchwały nr 21 podjętej przez akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. w dniu 30 czerwca 2017 r. W ocenie Zarządu zaplanowane inwestycje są możliwe do zrealizowania.

5.7. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 17 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1. Opis działalności Grupy Kapitałowej w ramach działań pro sprzedażowych

W okresie bilansowym Spółka dominująca koncentrowała się na działaniach wspierających bieżącą sprzedaż jak i mającymi duży potencjał wsparcia sprzedaży w kolejnych latach, we wszystkich typach restauracji zarządzanych przez Grupę. Zgodnie z założeniami strategii do tych działań należały głównie działania w zakresie rozwoju programu lojalnościowego oraz delivery.

Aplikacja jest dostępna na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Działania w zakresie programu skupiały się na pozyskaniu nowych użytkowników celem budowania bazy jak również na budowaniu lojalności obecnych użytkowników poprzez oferty dedykowane dla wybranych grup użytkowników.

Systematycznie oferta dedykowana użytkownikom aplikacji Aperitif rozszerzana jest o atrakcyjne oferty sprzedażowe dla pozostałych marek Spółki.

https://www.programaperitif.pl/

Delivery

Od początku roku 2018 Grupa kontynuuje sprzedaż w kanale delivery. Na dzień podpisania niniejszego raportu sprzedaż usługi delivery jest realizowana w 49 restauracjach na terenie kraju.

Grupa uruchomiała również własny portal zamówień online Smacznie i Szybko.pl (www.smacznieiszbyko.pl).

Spółka systematycznie rozwija również flotę kurierów pod marką Smacznie i Szybko.

Grupa kontynuowała i wprowadzała nowe działania prosprzedażowe dedykowane poszczególnym sieciom restauracji.

W sieci Sphinx:

Wprowadzono nowe menu główne, któremu towarzyszyła kampania w Social Media
Wprowadzono nową ofertę zestawów Lunch
W okresie wiosenno-letnim wprowadzono atrakcyjną sezonową ofertę napojowo deserową
Wprowadzono wkładkę "Bób, cytryna i szparagi"
Prowadzono lokalne działania promocyjne, w tym przeprowadzano degustacje nowego menu
Realizowano weekendowe atrakcje dla dzieci Animacje z animatorami oraz maskotką sieci Lampusiem
W wybranych restauracjach sieci prowadzono transmisje meczów podczas Mistrzostw Świata w Piłce Nożnej
Restauracje Sphinx zostały partnerem akcji "Koniec zabawy w chowanego", promującej karmienie piersią w miejscach publicznych

Po okresie bilansowym:

Wprowadzono wkładkę "Kurki, rzepa i daktyle"
Wprowadzono nowe menu dla dzieci, w formie książeczki

W sieci Chłopskie Jadło:

Wprowadzono Nową ofertę lunch Menu
Wprowadzono nową ofertę dań i napojów na sezon wiosenno- letni "Na chłopskim targu"
Realizowano akcje lokalne promujące restauracje
W wybranych restauracjach sieci prowadzono transmisje meczów podczas Mistrzostw Świata w Piłce Nożnej
W wybranych lokalach wprowadzono nowe zestawy przystawek z napojami pod hasłem Mocna ekipa i Zwycięski skład
W wybranych lokalach sieci prowadzono transmisje meczów podczas Mistrzostw Świata w Piłce Nożnej

6.2. Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

W dniu 6 lutego 2018 r. zostały zawarte aneksy do umów Bankiem Ochrony Środowiska S.A.: Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r.

Aneks do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r.

Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r.

Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego tj. w ten sposób, że:

raty kapitałowo-odsetkowe za okres od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. obniżono do wysokości 700 000,00 zł miesięcznie
kwota kredytu pozostała po spłacie w/w rat oraz pomniejszona o kwotę 7.000 000,00 zł płatna będzie w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych

• płatność kwoty 7 000 000,00 zł nastąpi w dniu 27 listopada 2022 r., tj. w dacie spłaty kredytu Marża banku pozostała bez zmian tj. 2,8 p.p. w stosunku rocznym, z wyłączeniem okresu od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. (okres płatności obniżonych rat), gdy wynosić będzie 4 p.p. Ponadto Aneks wprowadził m.in. następujące zmiany Umowy Kredytowej:

dodatkowy wskaźnik finansowy zobowiązanie Spółki do utrzymywania w okresie kredytowania środków pieniężnych na ustalonym z bankiem poziomie
mechanizm cash sweep, tj. zobowiązanie Spółki do przedterminowej spłaty części kredytu, w przypadku, gdy cash flow Spółki wyliczony wedle ustalonej z bankiem definicji przekroczy określony w Umowie kredytowej poziom

W zakresie zabezpieczeń Aneks wprowadził zobowiązanie Sfinks do ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń, w tym m.in.: zastaw na przedsiębiorstwie Sfinks, zastaw na przedsiębiorstwach SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST2 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. (spółki zależne Sfinks); zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w/w spółek zależnych, hipoteka na nieruchomościach Sfinks położonych w Głogoczowie (wpis na 1 miejscu); cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Sfinks prowadzi działalność gospodarczą, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych – środkach trwałych należących do Spółki w wybranych lokalizacjach, przelew wierzytelności z kolejnych umów franczyzowych. Aneks wprowadza także zobowiązanie Sfinks do ustanowienia zastawu rejestrowego na udziałach/akcjach każdej spółki powiązanej kapitałowo ze Sfinks, w przypadku, gdyby któraś z tych spółek dokonała zakupu lub przejęcia innych sieci usługowych lub restauracji. Jednocześnie Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu (dotychczas okres ten liczony był od zawarcia Umowy Kredytowej) udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p.

W wyniku dalszych negocjacji z Bankiem w dniu 27 września 2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności. Zmiana warunków umowy kredytowej będzie polegała mi.in. na:

wydłużeniu okresu spłaty kredytu do dnia 31.08.2028 r. (co będzie skutkowało poprawą przepływów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od daty publikacji niniejszego sprawozdania o ok. 10 mln zł)
zmiany w obszarze wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy oraz dodanie nowego wskaźnika kapitałowego
zobowiązaniu Spółki do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln. zł w drodze emisji akcji,
zmiany w obszarze zabezpieczeń.

Aneksem do Umowy Linii Gwarancyjnej, ujednolicono wskaźniki finansowe i ich poziomy z przewidzianymi w Umowie Kredytowej.

Ww. decyzja Banku zawiera również zmiany warunków umowy linii gwarancyjnej oraz umowy faktoringu odwrotnego w zakresie wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy.

Aneks do Umowy Faktoringu przedłuża jej trwanie na okres do dnia 14.02.2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalnoprawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, tj. został ustalony na dzień 13.08.2019 r. Kwota limitu faktoringu odwrotnego pozostaje bez zmian tj. 8 mln zł. Ponadto przewidziane w Umowie Faktoringu poziomy wskaźników finansowych zostały ujednolicone z poziomami wynikającymi z Umowy Kredytowej z dnia 30.11.2015 r. z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu do w/w umowy zawartego w dniu 06.02.2018 r. (o którym Spółka informowała raporcie bieżącym 10/2018), jak również wprowadzono dodatkowe zobowiązanie Sfinks do utrzymywania w okresie obowiązywania Umowy Faktoringu środków pieniężnych na ustalonym z bankiem poziomie. Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć Umowę Faktoringu. W związku z zawarciem Aneksu Spółka ustanowiła, ponad dotychczasowe zabezpieczenia Umowy Faktoringu, hipotekę na nieruchomościach Spółki położonych w Głogoczowie.

W dniu 29 listopada 2017 r. został uruchomiony kredyt na podstawie umowy krótkoterminowego kredytu nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie zapłaty naliczonego podatku VAT wynikającego z transakcji zakupu Piwiarni Warki. Wartość kredytu 2.760 tys. zł. Spłata kredytu została dokonana ze zwrotu podatku VAT dokonanego przez organy skarbowe na dedykowany rachunek bankowy. Informacja dotycząca kredytów udzielonych emitentowi zawarta została w nr 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 24 jednostkowego sprawozdania finansowego

Informacja dotycząca pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta zawarta została w nr 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 21 jednostkowego sprawozdania finansowego.

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 29 jednostkowego sprawozdania finansowego.

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń i gwarancji jednostkom powiązanym.

6.3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

W raportowanym okresie miały miejsce następujące istotne dokonania lub niepowodzenia:

• W ramach realizacji umowy inwestycyjnej grupa Sfinks rozwijała sieci restauracji pod marką Fabryka Pizzy, co dało podstawę do podjęcia decyzji o przejęciu 100% udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. najpóźniej do 31 marca 2021 r.

Kontynuowano wdrażanie ofertę sprzedaży z dowozem w restauracjach (a na dzień publikacji 49 restauracji oferuje usługę dowozu dań kuchni polskiej i międzynarodowej z menu sieci Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK na bazie istniejącej infrastruktury. Jednocześnie Spółka dominująca sfinalizowała prace nad dedykowanymi rozwiązaniami informatycznymi na potrzeby tego kanału dystrybucji.
W dniu 6 lutego 2018 r podpisano aneksy do umów z BOŚ S.A. zmieniające m.in. harmonogram spłaty zadłużenia, co poprawia przepływy pieniężne w roku 2018.
Otwarcie pierwszego lokalu nowej marki Lepione & Pieczone w ramach nowego konceptu gastronomicznego w segmencie fast casual dining.
Po dacie bilansowej uzyskanie w dniu 27 września 2018 r. informacji o pozytywnej decyzji BOŚ S.A w sprawie wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności.

6.4. Opis istotnych zdarzeń.

6.4.1. Do daty bilansowej.

Zarejestrowanie dniu 18 stycznia 2018 r. zmian kapitału docelowego, kapitału warunkowego oraz uaktualnieniu zmian w Statucie Spółki przyjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzone w dniu 30 czerwca 2017r. Rb 8/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf

Zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r. Aneksu do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Aneksu do Umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r. Kluczowe warunki w/w Aneksów zostały opisane w raporcie bieżącym Rb 10/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_10_2018.pdf

Zawarcie z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w dniu 6 lutego 2018 r Aneksu do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. Warunki Aneksu zostały opisane w Rb 11/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_11_2018.pdf

Złożenie przez Spółkę dominującą udziałowcowi spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o Zawiadomienia o przejściu do Etapu Inwestycji w którym nastąpi dalszy rozwój sieci pod nazwą Fabryka Pizzy oraz docelowo przejęcie 100% udziałów w Fabryce Pizzy, a w efekcie marki i całej sieci oraz złożenie na rzecz Sprzedającego Oferty Nabycia Udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp z o.o. Rb 17/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb_17_2018_Aktualizacja%20informacji%20dot.umowy%20inwestycyjnej%20z%20udzia%C 5%82owcem%20Fabryka%20Pizzy%20sp.%20z%20o.o.pdf

W dniu 23 lutego 2018 r. Spółka podpisała z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa. Umowa zawarta została w związku z podpisanym w dniu 6 lutego 2018 r. aneksem do Umowy Kredytu Nieodnawialnego w celu zabezpieczenia wierzytelności BOŚ S.A. wobec Spółki z tytułu ww. umowy kredytu, o czym Spółka informowała w przywołanym na wstępie raporcie bieżącym. Przedmiotem Umowy jest ustanowienie na rzecz BOŚ zastawu rejestrowego, o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Spółki w skład którego wchodzą wszystkie rzeczy ruchome i zbywalne wierzytelności oraz prawa (zastaw rejestrowy). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi ok. 122,6 mln zł. Zgodnie z Umową zastaw rejestrowy będzie obciążał przedmiot zastawu do dnia całkowitej spłaty wierzytelności banku, wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z ww. kredytu, natomiast w okresie jego trwania Spółka przedmiot zastawu pozostanie w posiadaniu i dyspozycji Spółki. Rb 15/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2018.pdf Zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa został ustanowiony.

W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka dominująca podpisała z Grupą Żywiec S.A.(GŻ) wieloletnią Umowę o współpracy dotyczącą sieci Sphinx, Chłopskie Jadło oraz WOOK, dotyczącą wyłącznej sprzedaży, począwszy od 27 października 2018 r., produktów GŻ w kategorii piwo, piwo bezalkoholowe oraz cydr. Zakup Produktów do Lokali będzie się odbywał za pośrednictwem dystrybutorów współpracujących z Grupą Żywiec S.A. Szacowana wartość należnego Sfinks od GŻ wynagrodzenia z tytułu świadczeń opisanych w Umowie o współpracy wynosi około 15,5 mln zł, a jego płatność jest rozłożona w okresie jej trwania. Umowa o współpracy jest kolejną zawartą z GŻ, obok łączącej już Strony Umowy o współpracy z dnia 30 czerwca 2017 r., umową dotyczącą produktów Grupy Żywiec S.A., której celem jest zapewnienie w lokalach sieci Sfinks, jednolitych, określonych przez GŻ standardów w zakresie wyszynku, serwowania oraz ekspozycji w/w produktów w lokalach, w sposób dostosowany do standardu działania lokali gastronomicznych. W powyższym zakresie Umowa będzie realizowana w lokalach przy wykorzystaniu dostarczonego przez GŻ do lokali wyposażenia.

Ponadto, w dniu 27 kwietnia 2018 r. Strony podpisały także Aneks do łączącej je Umowy Przeniesienia z dnia 30 czerwca 2017 r. dotyczącej nabycia sieci franczyzowej "Piwiarnia" o której Sfinks Polska S.A. informowała w rb 15/2017 i 31/2017. Na mocy Aneksu, Strony zawiesiły płatność części ceny należnej GŻ z tytułu Umowy Przeniesienia tj. kwoty 5, 7 mln zł - będzie ona płatna wraz z ostatnia ratą tj. w roku 2023. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_22_2018.pdf

W dniu 5 czerwca 2018 r. osoba uprawniona (będąca osobą zarządzającą Spółką) objęła łącznie 433 332 akcje serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 332 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikowi programu motywacyjnego. Wraz z wydaniem dokumentów akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji serii M tj. o 433 332 zł. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego o emisję akcji serii M kapitał zakładowy Spółki wynosi 31 099 512 zł i dzieli się na 31 099 512 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 31 099 512 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (jedna akcja – jeden głos)

. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB_26_2018_informacja%20nt.zamiany%20warrant%C3%B3w%20na%20akcje.pdf

W dniu 12 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. dokonała wyboru firmy Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych w ww. okresach.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_28_2018.pdf

W dniu 15 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w Radzie Nadzorczej Spółki, odwołano wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej, a nastepnie powołano w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji: Pana Artura Gabora, Jana Jeżaka, Krzysztofa Gerula, Piotra Kamińskiego oraz Roberta Dziubłowskiego.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_29_2018.pdf

6.4.2. Po dacie bilansowej

W dniu 27 września 2018 r. do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu w dniu 10 września 2018 r. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 30 666 180 zł do kwoty 31 099 512 zł w wyniku zamiany warrantów na akcje serii M w ramach programu motywacyjnego przyjętego na mocy uchwały nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2013 r. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_31_2018.pdf

W dniu 27 września 2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji banku w sprawie złożonego przez Spółkę wniosku dotyczącego zmiany warunków Umowy Kredytowej. Powyższa decyzja dotyczy w szczególności wydłużenia terminu obowiązywania Umowy Kredytu z listopada 2022 r. do sierpnia 2028 r.; zmiany harmonogramu spłaty kredytu w ten sposób, że: od września 2018 r. do marca 2019 r. Spółka zapłaci miesięczne równe raty kapitałowo-odsetkowe w wys. 400 tys. zł miesięcznie, od kwietnia 2019 r. do grudnia 2021 r. płatne będą miesięczne równe raty kapitałowoodsetkowe w wys. 795 tys. zł miesięcznie, a od stycznia 2022 r. do sierpnia 2028 r. płatnych będzie osiemdziesiąt miesięcznych równych rat kapitałowych powiększonych o odsetki; oprocentowanie kredytu wyniesie WIBOR 3M+4 p.p.

Decyzja Banku przewiduje m.in. zobowiązanie Spółki do podwyższenia kapitału w drodze emisji nowych akcji o co najmniej 5,5 mln zł do końca 2018 r. _pod rygorem wypowiedzenia Umowy Kredytowej, dostosowanie kowenantów i ich poziomów do estymacji finansowych Spółki oraz zmianę i aktualizację pakietu zapieczeń kredytu, w tym wydłużenie zabezpieczenia kredytu w postaci prawa Banku do skierowania do oferty 20 tys. obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł zamiennych na akcje Sfinks serii L i związane z tym przedstawienie na wezwanie Banku, w terminie do czerwca 2019 r., zgody Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przesunięcia daty wykupu obligacji. Powyższa decyzja obejmuje także równolegle zmianę warunków pozostałych umów finansowania zawartych z Bankiem tj. umowy linii gwarancyjnej z dnia 27 października 2016 r. oraz umowy faktoringu odwrotnego z 28 września 2016 r..

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_32_2018.pdf

6.5. Sezonowość działalności

Podstawowym źródłem przychodów Grupy są przychody z działalności gastronomicznej, cechujące się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, najniższe - w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

6.6. Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie nr 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6.7. Władze

6.7.1. Zarząd

Skład osobowy

Skład Zarządu Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu,
Sławomir Pawłowski Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Gryn Wiceprezes Zarządu,
Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu,
Bogdan Bruczko Wiceprezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Sfinks Polska S.A.

6.7.2. Rada Nadzorcza

Skład osobowy

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2018 r. do dnia 15 czerwca 2018 r.:

Artur Gabor;
Jan Adam Jeżak;
Krzysztof Gerula;
Piotr Kamiński;
Robert Rafał;
Robert Dziubłowski;
Radosław Kwaśnicki.

W dniu 15 czerwca 2018 nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W związku z rezygnacją otrzymaną od dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej, Pana Radosława Kwaśnickiego, złożoną ze skutkiem na chwilę rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzania, podczas obrad ZWZ dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej w ten sposób, że:

odwołano wszystkich dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki, tj. Pana Artura Gabora (dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej), Jana Jeżaka (dotychczasowy Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej), Krzysztofa Gerula (dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej), Roberta Rafała (dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej), Piotra Kamińskiego (dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej) oraz Roberta Dziubłowskiego (dotychczasowy Członek Rady Nadzorczej);
powołano w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji: Pana Artura Gabora, Jana Jeżaka, Krzysztofa Gerula, Piotra Kamińskiego oraz Roberta Dziubłowskiego.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 15 czerwca 2018 r. do dnia publikacji ni niższego raportu:

Artur Gabor;
Jan Adam Jeżak;
Krzysztof Gerula;
Piotr Kamiński;
Robert Dziubłowski;

6.8. Informacja o kapitale zakładowym

6.8.1. Kapitał podstawowy

W raportowanym okresie w dniu 5 czerwca 2018 r., w wyniku wykonania uprawnienia uczestnika programu motywacyjnego, doszło do zamiany przydzielonych 433 332 szt. warrantów serii A na 433 332 akcje serii M i tym samym zgodnie z art. 452 § 1 KSH wraz z wydaniem dokumentów akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji serii M tj. o 433 332 zł. z kwoty 30 666 180,00 zł do kwoty 31 099 512 zł.

Na dzień 30 czerwca 2018 r oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 31 099 512 zł. i dzieli się 31 099 512 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 31 099 512 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Na dzień publikacji niniejszego raportu 433 332 akcje serii M zostały zarejestrowane (w dniu 27 września 2018 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu o zarejestrowaniu zmian Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym) ale nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, Spółka złoży stosowne wnioski.

Nazwa akcji	Stan na dzień 28 maja 2018 r.	Stan na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
Akcje serii A	100 000	100 000
Akcje serii B	2 960 802	2 960 802
Akcje serii C	306 600	306 600
Akcje serii D	2 951 022	2 951 022
Akcje serii E	2 462 527	2 462 527
Akcje serii G	500 000	500 000
Akcje serii H	5 608 455	5 608 455
Akcje serii J	7 216 220	7 216 220
Akcje serii K	2 210 374	2 210 374
Akcje serii L	2 436 842	2 436 842
Akcje serii M	413 338	846 670
Akcje serii N	3 500 000	3 500 000
Razem	30 666 180	31 099 512

Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf

W dniu 18 stycznia 2018 r., Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestrację zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf

Emitent oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.

6.8.2. Kapitał warunkowy

Statut Spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego.

Spółka dominująca wyemitowała 2 550 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione. Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A nie zostanie objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do dnia publikacji raportu 413 338 szt. zostało zamienione na akcje serii M. (do zamiany na akcje serii M pozostało jeszcze 1 286 000 warrantów subskrypcyjne serii A.)

W dniu 31 maja 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę dotyczącą zmiany statutu spółki w zakresie kapitału warunkowego w odniesieniu do realizacji warunków umowy zabezpieczeń do Umowy Kredytu Nieodnawialnego zawartego z BOŚ S.A. z dnia 17 listopada 2016 r, o zawarciu której spółka informowała RB 38/2015

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_38_2015.pdf, Zmiana statutu została zarejestrowana, o czym Spółka poinformowała RB 15/2016 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_15_2016.pdf,

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz Uchwałę on 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 szt., warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do w/w warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitał zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Rb 17/2017

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf

W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestrację zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Rb 8/2018 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf

Spółka dominująca, na podstawie Uchwał nr 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyemitowała 1.118.340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, w dniu 29 marca 2018 r. Warranty zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu.

6.9. Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego w dn. 28 maja 2018 r, 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Raportu.

Akcjonariusz		Stan na dzień 28 maja 2018 r.	Stan na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania
	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale/głosach		Udział w kapitale/głosach
2 Sylwester Cacek	5 128 358	16,72%	5 561 690	17,88%
Robert Dziubłowski 1	1 680 432	5,48%	1 680 432	5,40%
AnMar Development Sp. Z o. o.	1 565 737	5,11%	1 565 737	5,03%
Pozostali akcjonariusze	22 291 653	72,69%	22 291 653	71,69%
RAZEM	30 666 180	100,00%	31 099 512	100,00%

Tab. Struktura akcjonariatu

¹Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

2 W dniu 6 czerwca 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Sylwestra Cacka, powiadomienie sporządzone na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR dotyczące objęcia w dniu 5 czerwca 2018 r. 433 332 akcji serii M w związku z zamianą warrantów subskrypcyjnych w ramach programu motywacyjnego.

6.10. Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. na 28 maja 2018 r, 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień bilansowy a także na dzień publikacji niniejszego Raportu.

	Tab. Akcje Sfinks Polska S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Akcjonariusze	Liczba	Udział w	Stan na dzień	Udział w
	posiadanych	ogólnej	30 czerwca	ogólnej

	akcji na dzień 28 maja 2018 r.	Wartość nominalna akcji	liczbie głosów	2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania	Wartość nominalna akcji	liczbie głosów
Sylwester Cacek	5 128 358	5 128 358	16,72%	5 561 690	5 561 690	17,88%
Jacek Kuś	57 997	57 997	0,19%	57 997	57 997	0,19%
Bogdan Bruczko1	69 338	69 338	0,23%	69 338	69 338	0,23%
Robert Dziubłowski2	1 680 432	1 680 432	5,48%	1 680 432	1 680 432	5,48%
Piotr Kamiński	2 300	2 300	0,01%	2 300	2 300	0,01%

1 liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną

2 Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Limited; niemniej z uwagi, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po tej transakcji Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.)

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały we wskazanych powyżej datach akcji Spółki. Na dzień 30 czerwca 2018 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

Prezes Zarządu Pan Sylwester Cacek w dniu 9 marca 2018 r. złożył skuteczne oświadczenie o wykonaniu praw w posiadanych przez siebie 433.332 warrantów subskrypcyjnych serii A przyznanych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałami nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2013r. Wskutek powyższego Pan Sylwester Cacek był uprawniony do objęcia 433 332 akcji serii M. Równocześnie Pan Sylwester Cacek dokonał opłacenia ceny emisyjnej wkładu na obejmowane akcje według ceny emisyjnej 1,00 zł/ akcję. Objęcie akcji serii M, ich wydanie i podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w dniu 5 czerwca 2018 r.

6.11. Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

Uchwałą nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przyjęte zostały i ustalone zasady motywacyjnego programu tzw. opcji menedżerskich, kierowanego do Zarządu i osób kluczowych dla realizacji strategii Sfinks Polska S.A. w formie Warrantów Subskrypcyjnych, inkorporujących prawo do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego do kwoty 2 550 000,00 zł. Celem Programu jest zapewnienie optymalnych warunków do długoterminowego wzrostu wartości Spółki, mierzonego kursem akcji Spółki na rynku giełdowym, poprzez stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują wykwalifikowane osoby kluczowe dla realizacji strategii Spółki, do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Szczegółowe zasady Programu i warunków nabywania i wykonania przez Osoby Uprawnione uprawnień nim przewidzianych oraz procedury związane z udziałem Powiernika (wraz z wzorami dokumentów w związku z tym używanych) określa Regulamin Programu Motywacyjnego zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 6 lutego 2014 r. - udostępniony do publicznej wiadomości poprzez zamieszczenie go na oficjalnej stronie internetowej Spółki (www.sfinks.pl). http://www.sfinks.pl/sites/default/files/regulamin_programu_motywacyjnego.pdf

Spółka dominująca wyemitowała 2 550 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 000 sztuk w dniu 15 lutego 2016 r., wskutek spełnienia się warunków przewidzianych w ww. Regulaminie i przyjęcia przez zainteresowanych ofert Powiernika, Powiernik przeniósł na Osoby Uprawnione. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia jego posiadacza do objęcia jednej Akcji zwykłej na okaziciela serii M po cenie emisyjnej równej 1,00 zł każda. Warranty wyemitowane zostały na warunkach i w celu realizacji. Spółka dominująca poinformowała o tym fakcie raportem bieżącym 2/2016 http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_2_2016.pdf

W 2016 r. nie spełniły się przesłanki do zaoferowania osobom uprawnionym pozostałej puli warrantów subskrypcyjnych określonych w Programie Motywacyjnym, w związku z powyższym pozostała pula 850 000 warrantów subskrypcyjnych zostanie umorzona.

W dniu 30 listopada 2016 r jedenaście osób uprawnionych (w tym jedna zarządzająca Emitentem) objęły łącznie 413 338 akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 413 338 szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikom Programu Motywacyjnego. http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf

Prezes Zarządu Pan Sylwester Cacek w dniu 9 marca 2018 r. złożył oświadczenie o wykonaniu praw w posiadanych przez siebie 433.332 warrantów subskrypcyjnych serii A przyznanych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałami nr 5 i 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2013r. Wskutek powyższego Pan Sylwester Cacek był uprawniony do objęcia 433 332 akcji serii M. Równocześnie Pan Sylwester Cacek dokonał opłacenia ceny emisyjnej wkładu na obejmowane akcje według ceny emisyjnej 1,00 zł/ akcję. Objęcie akcji serii M oraz ich wydanie nastąpiło w dniu 5 czerwca 2018r.. Wraz z wydaniem dokumentów akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji serii M tj. o 433 332 zł. http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB_26_2018_informacja%20nt.zamiany%20warrant%C3%B3w%20na%20akcje.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M pozostało jeszcze 853 330 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Kolejny, ostatni termin zamiany warrantów subskrypcyjnych na akcje przypada na dzień 30 listopada 2018 r.

Poniżej zaprezentowano informację nt. liczby warrantów posiadanych przez osoby zarządzające uprawniających do zamiany na akcje na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku i na dzień publikacji niniejszego Raportu.

Członek zarządu	Liczba posiadanych warrantów Stan na dzień 28 maja 2018 r. tys. szt.	Liczba posiadanych warrantów Stan na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania tys. szt.
Bruczko Bogdan	287	287
Pawłowski Sławomir	213	213
Cacek Dorota	353	353
Cacek Sylwester2	433	-
Tomasz Gryn	-	-
Jacek Kuś1	-	-
Razem	1 286	853

Tab. Uprawnienia do akcji Sfinks Polska S.A. posiadane przez osoby zarządzające

1 W dniu 30 listopada 2016 r. Jacek Kuś objął 54 tys. akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 54 tys. szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikowi programu motywacyjnego. Raport bieżący 25/2016

2 W dniu 5 czerwca 2018 r. Sylwester Cacek objął 433 tys. akcji serii M Spółki i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 tys. szt. warrantów serii A przydzielonych ww. uczestnikowi programu motywacyjnego. Raport bieżący 26/2018

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwalę dotyczącą przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks i podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 szt., warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą Spółki dominującej do zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, która dokonała tej czynności w dniu 28 listopada 2017 r i regulamin został udostępniony do publicznej wiadomości poprzez zamieszczenie go na oficjalnej stronie internetowej Spółki www.sfinks.pl

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał warunkowy został zarejestrowany. Spółka dominująca w dniu 29 marca 2018 r. wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika, a następnie będą oferowane Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego z 3 Okresów, dla których badane są Warunki uruchomienia, Warranty Subskrypcyjne inkorporują prawo do objęcia akcji po cenie emisyjnej 3,70 zł za 1 akcję. Oświadczenia o objęciu akcji mogą być składane w następujących terminach (okresach): 7-14 czerwca 2019 r., 6-13 grudnia 2019 r., 8-15 czerwca 2020 r., 8-15 grudnia 2020 r., 8-15 czerwca 2021 r., 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r.

6.12. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu. W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2013 r. istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnione zawierając Umowę o uczestnictwo w Programie obowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 12 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną będącą członkiem Zarządu, a w odniesieniu do pozostałych Osób Uprawnionych – przez okres 6 miesięcy. W celu zapewnienia wykonalności powyższego zobowiązania Powiernik został upoważniony przez posiadaczy Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji na rachunkach papierów wartościowym.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2017 r. również istnieją ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnienie zawierając Umowę uczestnictwa w Programie zobowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 6 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną. Powiernik zostanie upoważniony przez posiadacza Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji w jego depozycie lub na rachunku papierów wartościowym Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpiła 29 marca 2018 r., warranty zostały objęte prze Dom Maklerski. Na dzień 31 grudnia 2018 r. przypada pierwszy termin weryfikacji Warunków uruchomienia transzy, natomiast pierwszy termin złożenia Oświadczeń o Objęciu Akcji przypada na okres pomiędzy 7-14 czerwca 2019 r.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.13. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

Na dzień publikacji niniejszego raportu w Spółce dominującej występują umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Umowy te dotyczą przystąpienia do Programu Motywacyjnego z 2013 r. oraz Programu Motywacyjnego z 2017 r. opisanych powyżej. Osobami biorącymi udział w/w programach są członkowie Zarządu Spółki, członkowie zarządu spółek zależnych oraz kluczowa kadra Spółki i spółek zależnych oraz osoby pozostające z tymi podmiotami w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

7.1. Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

7.1.1. Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko Renata i Robert Celt sp.j. oraz przeciwko wspólnikom Renata Celt i Robert Celt. Roszczenie o kwotę 394 tys. zł. z wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu. Sprawa zakończona prawomocnym wyrokiem.

Sprawa przeciwko Restauracja SPHINX Jacek i Wojciech Durczewscy Sp.j. oraz przeciwko wspólnikom Wojciechowi i Jackowi Durczewskim, wniesiona w listopadzie 2014 roku do Sądu Okręgowego w Nowym Sączu. Roszczenie o zapłatę 442 tys. zł z tytułu opłat franczyzowych i opłat z umowy podnajmu. Sprawa sądowa w toku.

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. Pozew wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Cywilny w dniu 08 maja 2014 r.. Sąd wydał nakaz zapłaty w dniu 28 czerwca 2014 r, pozwani wnieśli sprzeciwy, na które Spółka złożyła odpowiedź. Sprzeciwy oddalone. W dniu 20 listopada 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo. Wyrok nie jest prawomocny. Pozwani wnieśli apelację. Sprawa sądowa w toku.

7.1.2. Postępowania egzekucyjne

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch o zapłatę 1 031 tys. zł. wrazz ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Gdańska-Południe w Gdańsku. Egzekucja komornicza w toku. Aktualnie Spółka wniosła do Sądu w Niemczech wnioski o nadanie klauzul wykonalności prawomocnym wyrokom Sądu Okręgowego w Łodzi i Sądu Apelacyjnego w Łodzi.

Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i inni na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Egzekucja komornicza łączna w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Mirosławie i Markowi Gumkowskim o zapłatę 520 tys. zł z ustawowymi odsetkami Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Koninie. Egzekucja komornicza w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Romualdowi Kacprzak i Jolancie Kacprzak o zapłatę 501 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie. Egzekucja komornicza w toku.

Dwa postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Wojciech Sagan o zapłatę 452 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi. Wnioski egzekucyjne wniesione do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Zakopanem. Jedna egzekucja komornicza bezskuteczna, druga egzekucja w toku.

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

7.1.3. Sprawy sądowe.

Sprawa z powództwa SPHINX Jacek Podolski Joanna Podolska Spółka jawna z siedzibą w Poznaniu przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 550 tys. zł. Pozew skierowany jako pozew wzajemny w sprawie z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko SPHNIX Jacek Podolski Joanna Podolska Sp. j. oraz Jacek Podolski i Joanna Podolska, wspólnikom w/w spółki jawnej o zapłatę 307 tys. zł. z ustawowymi odsetkami. Spółka złożyła wniosek o oddalenie powództwa w całości. Sprawa sądowa w toku.

7.1.4. Postępowania administracyjne

Sprawa w postępowaniu administracyjnym przed UOKiK, w której 25 czerwca 2013 r Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydała decyzję stwierdzającą, że Sfinks Polska S.A. stosuje praktykę ograniczającą konkurencję – stosuje ceny sztywne, o których mowa w artykule 6 ust 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Nadto nałożono na Sfinks Polska S.A. karę za stosowanie tej praktyki w kwocie 464 tys. zł. Decyzja ta została zaskarżona do Sądu Okręgowego ze zgłoszeniem nieprawidłowości ustaleń, braku dowodów negujących stanowisko Sfinks Polska S.A. jak też zgłoszono wnioski dowodowe na potwierdzenie stanowiska Sfinks Polska S.A. Dodatkowo zarzucono, iż umowy franczyzowe zawierane przez Sfinks Polska S.A. korzystają z ochrony art. 8 ust 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów jak spełniające przesłanki wyłączające je z kategorii umów zabronionych. Sąd I instancji oddalił odwołanie Sfinks Polska S.A. w całości wyrokiem z dnia 11 sierpnia 2016 r.. Wyrok ten został już zaskarżony apelacją w miesiącu wrześniu 2016 r. z zarzutami nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd I Instancji, jak też niewykonania zaleceń Sądu Apelacyjnego w związku z uchyleniem wyroku Sądu I Instancji. W dniu 10 stycznia 2018 r. odbyła się rozprawa apelacyjna skutkiem, której decyzja Prezesa UOKiK zmieniona w zakresie wymiaru kary do 50 tys. zł. W orzeczeniu także stwierdzono, że nie naruszono zasad konkurencji zachowaniem Sfinks Polska S.A., ani nie naruszono praw konsumenckich. Złożono wniosek o uzasadnienie. Skarga kasacyjna została złożona w kwietniu 2018 r.

W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na ww. decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. Sąd uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA w sprawie Sfinks Polska S.A. (III SA/Wa 2348/16). Sprawa w toku.

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

9. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Sfinks Polska S.A. oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, jak i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe odpowiednio Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

Ponadto Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Piaseczno 30 września 2018 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………
Dorota Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Sławomir Pawłowski	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Tomasz Gryn	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Jacek Kuś	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Bogdan Bruczko	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………

SFINKS POLSKA S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r.

Sfinks Polska S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie śródrocznego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na koniec pierwszego półrocza roku obrotowego zaczynającego się 1 stycznia 2018r. i kończącego się 31 grudnia 2018r. oraz wyniku finansowego za ten okres.

Elementy jednostkowego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r. wykazujące stratę netto w kwocie 2.809 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód w kwocie 3.019 tys. zł 3

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 141.570 tys. zł 4

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r., wykazujące spadek kapitałów własnych o kwotę 2.537 tys. zł 6

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.113 tys. zł 7

Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego 8

Jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dnia 30 września 2018r. oraz podpisane w imieniu Zarządu przez:

Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
Sylwester Cacek	Dorota Cacek	Sławomir Pawłowski

Tomasz Gryn Jacek Kuś Bogdan Bruczko

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 30 września 2018r.

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018r.

	Nota	od 01.01.2018 do 30.06.2018	od 01.01.2017 do 30.06.2017
		PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzedaży	7	82 705	87 898
Koszt własny sprzedaży	8	(71 970)	(77 509)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		10 735	10 389
Koszty ogólnego zarządu	8	(10 470)	(11 604)
Pozostałe przychody operacyjne	9	413	2 361
Pozostałe koszty operacyjne	10	(1 285)	(243)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(607)	903
Przychody finansowe	11	274	496
Koszty finansowe	11	(3 061)	(2 622)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(3 394)	(1 223)
Podatek dochodowy	12	585	164
Zysk (strata) netto		(2 809)	(1 059)
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Rachunkowość zabezpieczeń		(259)	(20)
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów		49	4
Inne całkowite dochody (netto)		(210)	(16)
Całkowite dochody ogółem		(3 019)	(1 075)
Całkowity dochód na jedną akcję
Zwykły	13	(0,10)	(0,04)
Rozwodniony	13	(0,10)	(0,03)
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły	13	(0,09)	(0,03)
Rozwodniony	13	(0,09)	(0,03)

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018r.

	Nota	Na dzień 30.06.2018 PLN'000	Na dzień 31.12.2017 PLN'000	Na dzień 30.06.2017 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	30 041	29 561	29 301
Rzeczowe aktywa trwałe	15	51 317	50 911	53 346
Należności długoterminowe	18	7 984	6 891	721
Udziały w jednostkach zależnych	17	3 783	3 708	3 628
Pożyczki udzielone długoterminowe	21	1 385	683	834
Aktywa finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	7 813	-	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	20	1 087	1 317	1 317
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	10 659	10 024	9 471
		114 069	103 095	98 618
Aktywa obrotowe
Zapasy	22	2 559	2 501	2 729
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	15 844	16 535	15 582
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	817	800	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20	93	353	227
	19	8 188	10 301	9 617
		27 501	30 490	28 155
Aktywa razem		141 570	133 585	126 773

	Nota	Na dzień 30.06.2018 PLN'000	Na dzień 31.12.2017 PLN'000	Na dzień 30.06.2017 PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	23	31 099	30 666	30 666
Kapitał zapasowy	23	11 129	11 129	11 129
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	76	286	176
Inne składniki kapitału własnego	31	2 111	2 062	2 062
Zysk (strata) z lat ubiegłych		(34 787)	(26 019)	(26 019)
Zysk netto okresu obrotowego		(2 809)	(8 768)	(1 059)
Kapitały przypadające akcjonariuszom		6 819	9 356	16 955
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	59 410	57 147	63 665
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	1 318	1 445	2 101
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	8 893	6 169	612
Zobowiązania finansowe z tytułu przyszłego prawa do udziałów	33	7 813	-	-
Inne zobowiązania długoterminowe		11 483	9 416	86
		88 917	74 177	66 464
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	28	19 328	21 226	18 941
zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu
leasingu finansowego	26	1 127	1 321	1 181
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu instrumentów pochodnych	25	-	-	31
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu faktoringu odwrotnego	32	7 977	7 966	7 699
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	11 207	17 050	12 640
Rezerwy krótkoterminowe	30	2 444	1 520	2 419
Przychody rozliczane w czasie	34	3 751	969	443
		45 834	50 052	43 354
Pasywa razem		141 570	133 585	126 773

Wartość księgowa		6 819	9 356	16 955
Liczba akcji		31 099 512	30 666 180	30 666 180
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN		0,22	0,31	0,55
Rozwodniona liczba akcji		31 952 842	31 952 842	31 439 717
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN		0,21	0,29	0,54

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018r.

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 PLN'000	od 01.01.2017 do 31.12.2017 PLN'000	od 01.01.2017 do 30.06.2017 PLN'000
Kapitał podstawowy
Stan na początek okresu	30 666	30 666	30 666
Podwyższenie kapitału	433	-	-
Stan na koniec okresu	31 099	30 666	30 666
Kapitał zapasowy
Stan na początek okresu	11 129	11 178	11 178
Pokrycie strat	-	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-
Koszty emisji	-	(49)	(49)
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Inne składniki kapitału własnego
Stan na początek okresu	2 062	2 062	2 062
Zwiększenia	49	-	-
Zmniejszenia	-	-	-
Stan na koniec okresu	2 111	2 062	2 062
Kapitały z tytułu wyceny instrumentów finansowych
Stan na początek okresu	286	192	192
Zwiększenia	-	94	-
Zmniejszenia	(210)	-	(16)
Stan na koniec okresu	76	286	176
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych
Stan na początek okresu	(26 019)	(37 059)	(37 059)
Pokrycie strat z lat ubiegłych z kapitału zapasowego	-	11 040	11 040
Wynik poprzedniego roku	(8 768)	-	-
Stan na koniec okresu	(34 787)	(26 019)	(26 019)
Zysk netto
Stan na początek okresu	(8 768)	11 040	11 040
Wyniku finansowy roku ubiegłego	8 768	(11 040)	(11 040)
Wynik finansowy wypracowany w okresie obrotowym	(2 809)	(8 768)	(1 059)
Stan na koniec okresu	(2 809)	(8 768)	(1 059)
Razem kapitały własne
Stan na początek okresu	9 356	18 079	18 079
Stan na koniec okresu	6 819	9 356	16 955

Śródoczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018r.

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 PLN'000	od 01.01.2017 do 30.06.2017 PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	(3 394)	(1 223)
Korekty:	12 329	5 850
Amortyzacja środków trwałych	3 732	4 934
Amortyzacja wartości niematerialnych	438	316
Odpis aktualizujący aktywa trwałe	965	151
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	(15)	(67)
Likwidacja środków trwałych	7	50
Przychody z tytułu odsetek	(52)	(54)
Koszty odsetek	2 970	2 611
Wycena programu motywacyjnego	49	-
Zapasy	(58)	(8)
Należności handlowe oraz pozostałe należności	(403)	(2 267)
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	4 696	184
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 935	4 627

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	60	468
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	42	87
Wpływy z tytułu zakończonych lokat	230	4 183
Wydatki na zakup majątku trwałego	(4 170)	(7 285)
Wydatki na zakup akcji, udziałów i innych papierów	(75)	(50)
wartościowych
Udzielone pożyczki	(730)	(16)
Odsetki uzyskane	21	38
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 622)	(2 575)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(2 729)	(2 700)
Spłata kredytów i pożyczek	(3 553)	(4 235)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(589)	(609)
Środki uzyskane na poczet emisji akcji	433	-
Zwiększenie zaangażowania z tytułu faktoringu odwrotnego	12	1 540
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(6 426)	(6 004)

Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(2 113)	(3 952)
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	10 301	13 569
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	8 188	9 617
W tym środki o ograniczonej dostępności	5 071	5 401

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki Siedziba	Sfinks Polska Spółka Akcyjna ul. Świętojańska 5a 05-500 Piaseczno
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze Numer PKD	0000016481 5610A
Przedmiot przedsiębiorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Sprawozdania finansowe:	Śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2018 roku i na dzień 30.06.2018 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2017r. i na dzień 30.06.2017r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia Warki.
najem powierzchni restauracyjnych oraz ich podnajem franczyzobiorcom prowadzącym restauracje w oparciu o zawarte ze Spółką umowy franczyzowe.

Struktura właścicielska

Stan na dzień 31.12. 2017r. według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	16,72%
Robert Dziubłowski**	5,48%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,11%
Pozostali	72,69%
Razem	100,00%

Stan na dzień 30.06.2018r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania według najlepszej wiedzy Spółki

Akcjonariusz	Udział w kapitale
Sylwester Cacek	17,88%
Robert Dziubłowski**	5,40%
AnMar Development Sp. z o.o.	5,03%
Pozostali	71,69%
Razem	100,00%

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2018r. do 15 czerwca 2018 r.

Skład Rady Nadzorczej od 15 czerwca 2018r. do do dnia publikacji:

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za 2018 rok

Zgodnie ze standardem aktywa finansowe klasyfikowane są do trzech grup:

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej z możliwością ujmowania zmiany wyceny przez wynik,
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej z możliwością ujmowania zmiany wyceny przez pozostałe całkowite dochody,
aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu.

Wpływ MSSF 9 na sprawozdanie finansowe

Spółka podjęła decyzję o wdrożeniu standardu z dniem 1 stycznia 2018 roku bez korygowania danych porównywalnych, co oznacza, że dane za okres porównywalny prezentowane w sprawozdaniach finansowych roku 2018 nie są korygowane w zakresie zmian wynikających z MSSF 9. Jednocześnie Spółka nie zidentyfikowała istotnych wartości jako różnice pomiędzy zmianą wynikającą ze standardu a stosowanymi zasadami na bazie dotychczasowych przepisów.
Spółka posiada pożyczki udzielone podmiotom powiązanym, które były wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Zgodnie z MSSF 9 aktywa te zostały zaklasyfikowane począwszy od 1 stycznia 2018 roku jako aktywa finansowe oceniane pod kątem utraty wartości ze względu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia. Na dzień 1 stycznia 2018 roku pożyczki te zaklasyfikowane zostały do pożyczek wycenianych w wartości godziwej w tej samej wartości.
Spółka zaklasyfikowała wszystkie posiadane instrumenty kapitałowe jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Spółka wprowadziła w myśl MSSF 9 nowe podejście do oceny i szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie czy wystąpiły ku temu przesłanki. Standard nakazuje klasyfikację aktywów finansowych pod kątem utraty wartości do trzech etapów:
etap pierwszy obejmuje salda dla których nie nastąpiło znaczące zwiększenie ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia, a oczekiwaną utratę wartości ustala się w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu 12 miesięcy,
etap drugi obejmuje salda dla których wystąpił znaczący wzrost ryzyka kredytowego od momentu początkowego ujęcia i dla których szacuje się oczekiwaną utratę wartości w oparciu o prawdopodobieństwo niewypłacalności w ciągu całego okresu kredytowania,
etap trzeci - salda z utratą wartości.

Dla należności handlowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie w zakresie ustalenia oczekiwanej utraty ich wartości Spółka będzie stosowała model uproszczony poprzez szacowanie oczekiwanej utraty wartości w całym okresie życia na bazie danych historycznych w zakresie opóźnień w zapłacie i na bazie tych danych tworzyła będzie odpisy aktualizujące wartość należności.

Wpływ nowych zasad dotyczących utraty wartości należności handlowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie jest nieistotny.

Spółka stosuje przepisy dotyczące rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSSF 9 dla powiązań zabezpieczających otwartych na 1 stycznia 2018 roku i tych, które będą ustanowione po 1 stycznia 2018 roku. W wyniku tych zmian nie zachodzi konieczność dokonywania zmian wartości czy zmian prezentacji na dzień przyjęcia do stosowania tych przepisów.

Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w taki sposób, aby odzwierciedlić transfer towarów lub usług na rzecz klientów oraz w takiej kwocie, które odzwierciedla wysokość wynagrodzenia (tj. płatność), do którego spółka spodziewa się uzyskać prawo w zamian za towary lub usługi. Standard dostarcza również wytyczne ujmowania transakcji, które nie były szczegółowo regulowane przez dotychczasowe standardy (np. przychody z usług czy modyfikacje umów) jak i dostarcza obszerniejsze wyjaśnienia na temat ujmowania umów wieloelementowych. Spółka przyjęła do stosowania MSSF 15 począwszy od 1 stycznia 2018 roku z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej co oznacza, że skumulowany efekt zastosowania standardu po raz pierwszy ujęty winien być poprzez zyski zatrzymane.

Wpływ MSSF 15 na sprawozdanie finansowe

Spółka po przeprowadzonej analizie zapisów standardu i zapisów umów handlowych nie zidentyfikowała w ramach prowadzonej działalności zapisów w umowach czy kontraktach handlowych, które wymagałyby rozpoznania ich na moment wejścia w życie niniejszego standardu. Główne źródła przychodów Spółki stanowią przychody gastronomiczne realizowane gotówkowo/opłacone kartami. Spółka nie zidentyfikowała i nie rozpoznała dodatkowych korekt przychodów, zobowiązań czy składników aktywów. W branży, w której Spółka funkcjonuje nie stosuje się gwarancji, o których mowa w niniejszym standardzie, sprzedaży z prawem zwrotu, umowy sprzedaży z wstrzymaną dostawą, czy umowy odkupu. Wdrożenie MSSF 15 nie wpłynęło na stosowane przez Spółkę zasady rozpoznawania przychodów.

Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe spółki za 2018 rok.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 16 "Leasing" – zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Spółka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania standardu. Spółka jest w trakcie analizy wpływu powyższego standardu na sprawozdania finansowe. Wstępne analizy wskazują, że jego wdrożenie będzie miało istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, w szczególności w zakresie sprawozdania z sytuacji finansowej (wzrost sumy bilansowej) oraz na prezentację bieżących wyników Spółki (spadek kosztów usług, wzrost amortyzacji i kosztów finansowych). Na powyższe wpływa model biznesowy oparty o prowadzenie działalności w wynajmowanych lokalach.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Spółka jest w trakcie analizy potencjalnego wpływu zastosowania ww. standardów, interpretacji i zmian do standardów na sprawozdanie finansowe.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie

miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych. Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki dominującej. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Spółka sporządza:

zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Analizując ogólną sytuację Spółki należy zwrócić uwagę na ujemny wynik finansowy, niskie wskaźniki płynności i rentowności Spółki, ujemny kapitał obrotowy (na dzień bilansowy zobowiązania krótkoterminowe przewyższyły aktywa obrotowe o 18 333 tys. zł) oraz utrzymujący się znaczący udział finansowania dłużnego (powodujący obciążenia bieżących wyników grupy i ujemne przepływy z działalności finansowej). W roku obrotowym Spółka odnotowała stratę netto w wysokości 2 809 tys. zł.

Realizacja przyjętej strategii rozwoju spowodowała, że Spółka ponosiła w okresie sprawozdawczym zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych w tym okresie przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT.

Zarząd konsekwentnie realizuje strategię przyjętą i opublikowaną w pierwszym kwartale 2017 roku. Strategia Spółki zakłada rozwój w oparciu o szeroki portfel marek zarówno poprzez rozwój organiczny, jak też akwizycje. W opinii Zarządu będzie to odpowiedzią na obserwowane zmiany trendów na rynku gastronomicznym, w tym w szczególności wzrost częstotliwości odwiedzin klientów korzystających z usług gastronomicznych i ich oczekiwania w zakresie korzystania z różnych kuchni. Jednocześnie możliwość zarządzania kilkoma restauracjami pod różnymi markami na rynku lokalnym będzie stanowiło przewagę modelu franczyzowego oferowanego przez Spółkę dla lokalnych przedsiębiorców. Osiągnięcie wzrostu skali działania pozwoli na poprawę rentowności Spółki. W szczególności wpływ na to będą miały takie czynniki jak spadek kosztów w związku ze wzrostem skali zakupów, korzystniejsze ceny najmu (wzrost siły negocjacyjnej). Efekt skali przełoży się również na zwiększenie efektywności kosztów zarządzania Spółki.

Portfel marek Grupy w istotnej mierze pokrywa przyjęte kierunki strategiczne. W zwiazku powyższym Spółka przesuwa ciężar podejmowanych działań na rozwój marek już posiadanych.

W projekcjach finansowych opracowanych przez Zarząd Spółki w oparciu o dane historycznie z uwzględnieniem oczekiwanych efektów podejmowanych działań założone jest pozyskanie środków finansowych na poziomie 6 mln zł. Jednocześnie w dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności kredytu. Zmiana będzie polegała na wydłużeniu okresu spłaty kredytu do dnia 31.08.2028 r. oraz będzie skutowała poprawą przepływów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od daty publikacji niniejszego sprawozdania o ok. 10 mln zł, co pomimo pogorszenia wyników Spółki daje podstawę do przyjęcia, że środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy.

Niemniej Zarząd wskazuje, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Istotne dla funkcjonowania Spółki są ryzyka wynikające ze struktury finansowania Spółki (ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia oraz zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku, ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko utraty płynności finansowej), ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi oraz ryzyko niezrealizowania planów finansowych. Ponadto Zarząd obserwuje dynamiczne zmiany w otoczeniu prawno-ekonomicznym i ryzyka z nimi związane, takie jak ryzyko związane z utrzymującą się presją płacową, rosnącymi cenami surowców spożywczych i mediów oraz zmianami przepisów w zakresie sprzedaży alkoholu i ograniczenia handlu w niedziele (wpływającymi na tempo rozwoju i rentowność).

Szerzej o ryzykach, w szczególności o ryzyku płynności w nocie 35 niniejszego sprawozdania.

W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym, w jakim funkcjonuje Spółka (ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, rosnące ceny surowców spożywczych i mediów, niska podaż na rynku pracy) oraz pogorszoną sytuacją finansową Spółki Zarząd podjął następujące działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych:

zgodnie z przyjętą strategią spółki, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
reorganizację działania Spółki, w tym utworzenie struktur regionalnych mających na celu znaczne przyspieszenie rozwoju sieci w modelu franczyzowym m.in. przez uruchamianie kilku marek z portfela Spółki przez jednego franczyzobiorcę,
przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy,
osiągnięcie przez realizowane projekty strategiczne (m.in. delivery, system informatyczny) etapu wdrożeniowego umożliwiającego Spółce generowanie korzyści,
podpisanie z Bankiem aneksu zmieniającego harmonogram spłaty zobowiązań kredytowych, w ramach którego uległy obniżeniu płatności rat kapitałowo-odsetkowych w okresie październik 2017r. – sierpień 2018r. o łączną kwotę 7 mln zł, która to płatność została przesunięta na datę spłaty ostatniej raty kredytowej. W wyniku dalszych negocjacji z Bankiem w dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku dotyczącej wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności.
przedłużenie umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. do dnia dniu 14 lutego 2019 r.
podpisanie w dniu 27 kwietnia 2018 r. Aneksu z Grupą Żywiec (GŻ) do Umowy Przeniesienia z dnia 30 czerwca 2017 r. dotyczącej nabycia sieci franczyzowej "Piwiarnia"; na mocy Aneksu, Strony zawiesiły płatność części ceny należnej GŻ z tytułu Umowy Przeniesienia tj. kwoty 5,7 mln zł – będzie ona płatna wraz z ostatnia ratą tj. w roku 2023.
ograniczenie kosztów centrali Spółki w tym także wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu.

Biorąc pod uwagę powyższe w ocenie Zarządu Spółka w okresie 12 m-cy od daty publikacji raportu będzie posiadała środki wystarczające na prowadzenie działalności w niezmienionym istotnie zakresie.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

•	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
•	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
•	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
•	Pozostałe środki trwałe	od 5 - 10 lat,

Wartości niematerialne

Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
stabilność branży gastronomicznej,
poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

Leasing

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego są traktowane jak aktywa Spółki i są wyceniane w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec

leasingodawcy jest prezentowane w bilansie w pozycji zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Płatności leasingowe zostały podzielone na część odsetkową oraz część kapitałową. Koszty finansowe są odnoszone do rachunku zysków i strat.

Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego obciążają koszty metodą liniową przez okres leasingu.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy, albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

· zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
· stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
· jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

· taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
· składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
· stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in.

· zobowiązania handlowe,
· wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
· kredyty,
· zaciągnięte pożyczki.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zapasy

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.

Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej.

Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji.

Kapitał opłacony a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał zapasowy

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się, lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Transakcje w walutach obcych

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	80 621	85 449
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	74 731	81 892
- przychody z tytułu opłat franchisingowych	919	636
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	4 971	2 921
Przychody ze sprzedaży towarów	2 084	2 449
Razem	82 705	87 898

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(4 169)	(5 250)
Zużycie materiałów i energii	(24 574)	(28 856)
Usługi obce	(44 437)	(44 299)
Podatki i opłaty	(434)	(493)
Wynagrodzenia	(5 000)	(6 134)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(884)	(1 079)
Pozostałe koszty rodzajowe	(812)	(894)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(2 130)	(2 108)
Razem	(82 440)	(89 113)

Koszt własny sprzedaży	(71 970)	(77 509)
Koszty ogólnego zarządu	(10 470)	(11 604)
Razem	(82 440)	(89 113)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2018 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	15	67
Rozwiązane rezerwy	-	148
Odszkodowania i kary umowne	90	159
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	157	102
Rozwiązane odpisy aktualizujące na majątek trwały	-	1 188
Sprzedaż wyposażenia	77	-
Sprawy sądowe i egzekucyjne	-	619
Przeterminowane bony	29	51
Spłata należności skorygowanych do ceny nabycia	16	-
Pozostałe	29	27
Razem	413	2 361

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Likwidacja środków trwałych	(7)	(50)
Odpisy aktualizujące należności	(247)	(144)
Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały	(965)	-
Koszty procesowe	(46)	(13)
Kary umowne i odszkodowania	(8)	(1)
Darowizny	(3)	-
Pozostałe koszty	(3)	(35)
Przedawnione należności	(6)
Razem	(1 285)	(243)

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Uzyskane odsetki	271	515
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(4)	(2)
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(2 291)	(2 054)
Koszty odsetek od leasingów	(80)	(94)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(84)	(66)
Dyskonto kaucje	(151)	24
Koszty faktoringu odwrotnego	(329)	(304)
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych	-	(136)
Dyskonto Grupa Żywiec	(118)	-
Inne	(1)	(9)
	(2 787)	(2 126)

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Podatek bieżący	-	-
Podatek odroczony	585	164
Razem podatek	585	164

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2018	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.06.2018	Kwota różnicy przejściowej na 31.12.2017r.	Aktywa z tytułu podatku na 31.12.2017r.
Odniesionych na wynik finansowy	57 684	10 960	54 640	10 381
Środki trwałe i wartości niematerialne	23 743	4 511	23 525	4 469
Odpisy na należności	11 201	2 128	10 548	2 004
Straty podatkowe	8 222	1 562	7 836	1 489
Udziały i pożyczki - odpisy	2 553	485	2 553	485
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	11 200	2 128	9 333	1 773
Inne	765	146	845	161
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-
RAZEM	57 684	10 960	54 640	10 381
Odpis aktualizujący wartość aktywa		-		-
Wartość netto aktywów z tytułu podatku odroczonego wykazanych w bilansie		10 960		10 381

Rezerwa na podatek odroczony

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2018	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.06.2018	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2017	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2017
Odniesionych na wynik finansowy	1 494	283	1 528	290
Zobowiązania	1 001	190	1 119	213
Odsetki i wycena forward	493	93	409	77
Inne	-	-	-	-
Odniesionych na kapitał własny	93	18	353	67
Wycena instrumentów
zabezpieczających	93	18	353	67
RAZEM	1 587	301	1 881	357

Zestawienie strat podatkowych (w tys. PLN) do wykorzystania w przyszłych okresach

	Wartość straty	Kwota do wykorzystania	Maksymalny termin wykorzystania
2012	13 619	6 809	2018.12
2013	1 027	1 027	2019.12
2018	386	386	2023.12
Razem	15 032	8 222

Według najlepszej wiedzy Zarządu straty podatkowe wykazane powyżej zostaną wykorzystane w kolejnych latach.

Organ podatkowy może kontrolować zeznania podatkowe Spółki w okresie 5 lat od dnia ich złożenia.

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 24

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000'PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000'PLN
Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(2 809)	(1 059)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	30 726 032	30 666 180
Podstawowy zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,09)	(0,03)

Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(2 809)	(1 059)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	30 911 935	31 439 717
Rozwodniony zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,09)	(0,03)

Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 019)	(1 075)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	30 726 032	30 666 180
Podstawowy dochód na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,10)	(0,04)

Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	(3 019)	(1 075)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego dochodu na akcję (szt.)	30 911 935	31 439 717
Rozwodniony dochód (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję)	(0,10)	(0,03)

14. Wartości niematerialne

		Znaki	Oprogramowanie i licencje	Inne wartości
	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2017	2 951	23 114	9 135	-	35 200
Zwiększenia	-	-	1 016	-	1 016
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2017	2 951	23 114	10 151	-	36 216
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2017	(2 951)	-	(3 607)	-	(6 558)
Zwiększenia	-	-	(316)	-	(316)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2017	(2 951)	-	(3 923)	-	(6 874)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2017	-	-	(43)	-	(43)
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	2	-	2
Stan na 30 czerwca 2017	-	-	(41)	-	(41)
Wartość netto 1 stycznia 2017	-	23 114	5 485	-	28 599
Wartość netto 30 czerwca 2017	-	23 114	6 187	-	29 301

	Umowy	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	Razem

Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2017	2 951	23 114	9 135	-	35 200
Zwiększenia	1 262	7 056	2 179	-	10 497
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017	4 213	30 170	11 314	-	45 697
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2017	(2 951)	-	(3 607)	-	(6 558)
Zwiększenia	(35)	-	(663)	-	(698)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017	(2 986)	-	(4 270)	-	(7 256)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2017	-	-	(43)	-	(43)
Zwiększenia	-	(8 839)	-	-	(8 839)
Zmniejszenia	-	-	2	-	2
Stan na 31 grudnia 2017	-	(8 839)	(41)	-	(8 880)

Wartość netto 1 stycznia 2017	-	23 114	5 485	-	28 599
Wartość netto 31 grudnia 2017	1 227	21 331	7 003	-	29 561

	Umowy	Znaki towarowe	i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	Razem

Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2018	4 213	30 170	11 316	-	45 699
Zwiększenia	-	-	1 078	-	1 078
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2018	4 213	30 170	12 394	-	46 777
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2018	(2 986)	-	(4 272)	-	(7 258)
Zwiększenia	(105)	-	(333)	-	(438)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2018	(3 091)	-	(4 605)	-	(7 696)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2018	-	(8 839)	(41)	-	(8 880)
Zwiększenia	-	-	(160)	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	(160)
Stan na 30 czerwca 2018	-	(8 839)	(201)	-	(9 040)
Wartość netto 1 stycznia 2018	1 227	21 331	7 003	-	29 561
Wartość netto 30 czerwca 2018	1 122	21 331	7 588	-	30 041

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

	Gr ty un	Bu i bu dy k i n do le w	i urz Ma sz y ny dz ia ą en	Śr i tra d k o tu ns p or	Inn e rze e a cz ow k łe ty trw wa a	Śr d k i łe trw o a bu do ie ( w w w l icz k i ) ty m za	Ra ze m
W ś ć br to t to ar u
S ia 1 s 2 0 1 7 tan ty na cz n	1 7 6 7	9 3 1 7 2	2 7 4 3 8	2 9 3 2	2 0 6 5 8	4 7 2 9	1 5 0 6 9 6
Zw ię ks ia ze n	-	3 3 0 7	2 0 1 3	-	1 0 6 7	3 0 5 5	2 1 5 7 4
Zm ie j ia n sz en	-	( 5 5 4 8 )	( 7 0 2 )	-	( 3 6 4 )	( 9 5 1 9 )	( 1 6 1 3 3 )
S 3 0 c 2 0 1 7 tan na ze rw ca	1 7 6 7	9 4 9 5 4	2 8 7 4 9	2 9 3 2	2 1 3 7 0	5 1 5	1 5 0 2 8 7
Um ie or ze n
S 1 s ia 2 0 1 7 tan ty na cz n	-	( 5 7 2 3 5 )	( 1 7 8 2 6 )	( 1 6 2 6 )	( 1 5 5 0 5 )	-	( 9 2 1 9 2 )
Zw ię ks ia ze n	-	( 2 6 8 3 )	( 1 0 0 ) 5	( 3 4 4 )	( 9 0 1 )	-	( 9 3 3 ) 4
Zm ie j ia n sz en	-	4 3 5 3	4 7 8	-	3 5 7	-	5 1 8 8
S 3 0 c 2 0 1 7 tan na ze rw ca	-	( 5 5 5 6 5 )	( 1 8 3 5 3 )	( 1 9 7 0 )	( 1 6 0 4 9 )	-	( 9 1 9 3 7 )
O dp isy k l izu j tu a a ce ą
S 1 s ia 2 0 1 7 tan ty na cz n	-	( 3 4 1 2 )	( 1 4 0 6 )	-	( 7 8 5 )	-	( 5 6 0 3 )
Zw ię ks ia ze n	-	( 4 ) 7	( 8 ) 7	-	( 1 9 )	-	( 3 ) 1 5
Zm ie j ia n sz en	-	7 5 2	-	-	-	-	7 5 2
S 3 0 c 2 0 1 7 tan na ze rw ca	-	( 2 7 0 7 )	( 1 4 9 3 )	-	( 8 0 4 )	-	( 5 0 0 4 )
W ś ć n 1 s ia 2 0 1 7 to t to ty ar e cz n	1 7 6 7	3 2 5 2 5	8 2 0 6	1 3 0 6	4 3 6 8	4 7 2 9	5 2 9 0 1
W ś ć n 3 0 c 2 0 1 7 to t to ar e ze rw ca	1 7 6 7	3 6 6 8 2	8 9 0 3	9 6 2	4 5 1 7	5 1 5	5 3 3 4 6

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 29

	Gr ty un	Bu dy k i i n bu do le w	Ma i sz y ny dz ia urz ą en	Śr d k i o tra tu ns p or	Inn e r ze cz ow e k łe ty trw a wa a	Śr d k i łe trw o a w bu do ie ( ty w w m l icz k i ) za	Ra ze m
W ś ć br to t to
ar u
S 1 s ia 2 0 1 tan ty 7 na cz n	1 6 7 7	9 3 1 3 7	2 4 3 9 7	2 9 3 3	2 0 6 6 5	4 2 9 7	0 6 9 1 5 7
Zw ię ks ia ze n	-	8 0 7 7	2 2 1 6	1 1	3 9 3 4	1 8 8 8 5	3 2 8 2 6
Zm ie j ia n sz en	( ) 7 7 8	( ) 8 5 0 5	( ) 6 0 1	-	( ) 3 7 4	( ) 2 2 4 4 2	( ) 3 2 7 0 0
S 3 1 g dn ia 2 0 1 7 tan na ru	9 8 9	9 2 4 7 5	2 9 0 4 5	2 9 4 4	2 4 2 1 6	8 7 5	0 8 2 3 1 5
Um ie or ze n
S 1 s ia 2 0 1 7 tan ty na cz n	-	( 5 7 2 3 5 )	( 1 7 8 2 7 )	( 1 6 2 7 )	( 1 5 5 0 4 )	-	( 9 2 1 9 3 )
Zw ię ks ia ze n	-	( 5 2 8 1 )	( 2 0 5 4 )	( 6 8 9 )	( 1 7 7 2 )	-	( 9 7 9 6 )
Zm ie j ia n sz en	-	7 1 1 0	5 8 9	-	3 6 6	-	8 0 6 5
S 3 1 g dn ia 2 0 1 tan 7 na ru	-	( 4 0 6 ) 5 5	( 1 9 2 9 2 )	( 2 3 1 6 )	( 1 6 9 1 0 )	-	( 9 3 9 2 ) 4
O dp isy k l izu j tu a a ą ce
S ia 1 s 2 0 1 7 tan ty na cz n	-	( ) 3 4 1 3	( ) 1 4 0 6	-	( ) 7 8 3	-	( ) 5 6 0 2
Zw ię ks ia ze n	-	( 1 4 3 6 )	( 8 0 )	-	( 2 0 )	-	( 1 5 3 6 )
Zm ie j ia n sz en	-	1 1 5 0	-	-	-	-	1 1 5 0
S 3 1 g dn ia 2 0 1 7 tan na ru	-	( 3 6 9 9 )	( 1 4 8 6 )	-	( 8 0 3 )	-	( 5 9 8 8 )
W ś ć n 1 s ia 2 0 1 7 to t to ty ar e cz n	1 7 6 7	3 2 5 2 5	8 2 0 6	1 3 0 6	4 3 6 8	4 7 2 9	5 2 9 0 1
W ś ć n 3 1 g dn ia 2 0 1 7 to t to ar e ru	9 8 9	3 3 6 4 0	8 2 7 6	6 2 8	6 5 0 3	8 7 5	5 0 9 1 1

	Gr ty un	Bu dy k i i n bu do le w	Ma i sz y ny dz ia urz ą en	Śr d k i o tra tu ns p or	Inn e r ze cz ow e k łe ty trw a wa a	Śr d k i łe trw o a w bu do ie ( ty w w m l icz k i ) za	Ra ze m
W ś ć br to t to ar u
S ia 1 s 2 0 1 8 tan ty na cz n	9 8 9	9 2 7 4	2 9 0 5	2 9 4	2 4 2 1	8 7	1 5 0 8 2
Zw ię ks ia ze n	-	5 3 7 1 7	4 6 9	4 7	6 7 2	5 3 7 0	3 8 9 1
Zm ie j ia n sz en	-	( 3 8 9 )	0 ( 4 9 9 )	6 ( 1 7 9 )	8 ( 1 8 9 )	4 ( 3 7 7 3 )	5 ( 5 0 2 9 )
S 3 0 c 2 0 1 8 tan na ze rw ca	9 8 9	9 6 0 7 3	2 9 2 4 5	2 8 4 1	2 4 7 5 5	8 0 6	1 5 4 7 0 9
Um ie or ze n
S 1 s ia 2 0 1 8 tan ty na cz n	-	( 4 0 6 ) 5 5	( 1 9 2 9 2 )	( 2 3 1 6 )	( 1 6 9 1 0 )	-	( 9 3 9 2 3 )
Zw ię ks ia ze n	-	( 1 3 1 ) 5	( 1 0 4 ) 5	( 3 3 3 )	( 9 9 4 )	-	( 3 3 3 ) 7
Zm ie j ia n sz en	-	1 5 5	4 0 5	1 9 7	1 2 2	-	8 6 1
S 3 0 c 2 0 1 8 tan na ze rw ca	-	( ) 5 6 6 0 2	( ) 1 9 9 4 1	( ) 2 4 7 0	( ) 1 7 7 8 2	-	( ) 9 6 7 9 5
O dp isy k l izu j tu a a ce ą
S 1 s ia 2 0 1 8 tan ty na cz n	-	( 3 6 9 9 )	( 1 4 8 6 )	-	( 8 0 3 )	-	( 5 9 8 8 )
Zw ię ks ia ze n	-	( 8 0 1 )	( 4 )	-	-	-	( 8 0 ) 5
Zm ie j ia n sz en	-	1 9 6	-	-	-	-	1 9 6
S 3 0 c 2 0 1 8 tan na ze rw ca	-	( 4 3 0 4 )	( 1 4 9 0 )	-	( 8 0 3 )	-	( 6 9 ) 5 7
W ś ć n ia 2 0 8 to t to 1 s ty 1 ar e cz n	9 8 9	3 3 6 0 4	8 2 6 7	6 2 8	6 0 3 5	8 7 5	0 9 5 1 1
W ś ć n 3 0 c 2 0 8 to t to 1 ar e ze rw ca	9 8 9	3 6 5 1 7	8 7 1 4	3 7 1	6 0 1 7	8 0 6	3 5 1 1 7

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji, z zastrzeżeniem, iż w związku z przeprowadzoną zmianą struktury organizacyjnej Spółki polegającą na powołaniu struktur regionalnych odpowiedzialnych za rozwój, standardy i wyniki sieci lokali działających w zdefiniowanych obszarach terytorialnych oraz organizacji biur regionalnych w wybranych restauracjach aktywa w tych lokalach są traktowane jako aktywa wspólne (przypisane do ośrodków wypracowujących środki pieniężne zlokalizowanych w tych zdefiniowanych obszarach, a testy na utratę wartości tych aktywów wspólnych zostały przeprowadzone z zastosowaniem MSR 36.102.b).

sprzedaży r/r. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2018 r. stopa do dyskonta wynosiła 9,39% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 9,93% w poprzednim roku). Stopa dyskontowa została ustalona w oparciu o średnią rynkową strukturę kapitału, zmiany stóp i warunków rynkowych.

W wyniku dokonanego testu na dzień 30.06.2018 r. Spółka utworzyła odpis na środki trwałe w kwocie 805 tys. zł.

Dodatkowo w bieżącym okresie sprawozdawczym wykorzystano odpisy na środki trwałe w wysokości 196 tys. zł.

b) Wartości niematerialne

W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2018r. zastosowano stopę procentową 13,39%, tj. wyższą niż przyjęta dla testów na utratę wartość środków trwałych (różnica wynika z wyższej stopy ryzyka).

W bieżącym okresie sprawozdawczym utworzono na inne wartości niematerialne odpis w łącznej kwocie 160 tys. zł.

17. Inwestycje w jednostkach zależnych (powiązanych kapitałowo)

Stan na 30 czerwca 2017r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	25	-	25
SFX S.A.	100	100	25	-	25
Razem			6 181	(2 553)	3 628

Stan na 31 grudnia 2017r.
---------------------------	--	--	--	--

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	25	-	25
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 261	(2 553)	3 708

Stan na 30 czerwca 2018r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(2 553)	3 563
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(2 553)	3 783

W 2011r. Spółka utworzyła odpis na wartość udziałów w Shanghai Express (właściciela znaku WOOK) w wysokości 2 553 tys. zł. Tym samym wycena udziałów tej spółki uległa obniżeniu z 6 116 tys. zł wg stanu na koniec 2010r. do 3 563 tys. zł na koniec 2011r.

Na dzień bilansowy 30.06.2018r. Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., który nie wykazał zasadności korekty wyceny. Test przeprowadzono na podstawie projekcji finansowych opracowanych przez Spółkę dla Shanghai Express Sp. z o.o. dla okresu pierwszych 3 lat oraz założenia 2% r/r wzrostu przychodów generowanych przez sieć zarządzaną przez tę spółkę dla kolejnych 7 lat. Stopa dyskonta w całym okresie 8,2%. W wyniku testu wycena udziałów Shanghai Express Sp. z. o.o. nie uległa zmianie.

W dniu 16 lutego 2017r. Spółka zawiązała spółkę akcyjną pod firmą SFX Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100 tys. zł i dzieli się na 100 tys. akcji imiennych serii A od numeru 0.001 do numeru 100.000 o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje imienne serii A zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Wymagane Statutem spółki wpłaty na akcje w wysokości 25 tys. zł zostały wniesione. Spółka SFX S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 11 lipca 2017r.. Do dnia bilansowego pozostała część wartości nominalnej akcji została opłacona.

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Należności długoterminowe	7 984*	6 891**	721
* w tym 5.752 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy ** w tym 6.006 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy
Należności krótkoterminowe	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Od jednostek powiązanych, w tym:	284	500	443
Handlowe	284	439	366
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	-	61	77
Odpis	-	-	-
Od jednostek pozostałych, w tym:	7 984	6 746	5 882
Handlowe	17 790	16 257	18 789
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	1 643	1 863	3 858
Odpis	(11 449)	(11 374)	(16 765)

Należności inne	3 104	4 882	5 308
Inne	6 914	8 693	10 435
Odpis	(3 810)	(3 811)	(5 127)
Należności budżetowe	4 472*	4 407*	3 949*
Razem należności krótkoterminowe	15 844	16 535	15 582

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym

wartość należności	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	15 185	22 255	22 255
Utworzenie odpisu	247	226	144
Korekta wartości należności do ceny nabycia	(16)	147	-
Wykorzystanie odpisu	-	(7 296)	(405)
Rozwiązanie odpisu	(157)	(147)	(102)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	15 259	15 185	21 892

Wiekowanie należności handlowych na dzień

30.06.2018r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
4 204	1 285	570	137	361	68	6 625

Wiekowanie należności handlowych na dzień

31.12.2017r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
1 254	2 220	623	938	175	112	5 322

Wiekowanie należności handlowych na dzień

30.06.2017r.

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
732	1 044	168	221	12	213	2 390

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	8 188	10 301	9 617
W tym środki o ograniczonej dostępności*	5 071	5 404	5 401
Razem	8 188	10 301	9 617

* zgodnie z postanowieniami umowy kredytu z BOŚ S.A. Spółka na dzień bilansowy 30.06.2018r. posiadała kaucję stanowiącą zabezpieczenie potencjalnej kary umownej (patrz nota 24 niniejszego sprawozdania). Dodatkowo na dzień 30.06.2018r. Spółka posiadała dedykowany rachunek bankowy o ograniczonej dostępności przeznaczony gromadzenia środków stanowiących zabezpieczenie udzielonych gwarancji bankowych przez BOŚ S.A.

20. Pozostałe aktywa finansowe

	30.06.2018 000'PLN	31.12.2017 000'PLN	30.06.2017 000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	1 087	1 317	1 317
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe W tym:	93	353	227
- wycena transakcji IRS	93	353	217
- wycena transakcji Forward	-	-	10
	1 180	1 670	1 544

21. Pożyczki udzielone jednostkom zależnym oraz pozostałym jednostkom

Stan na 30 czerwa 2017 r.

	Kwota pożyczki	Kwota naliczonych odsetek	Łączna wartość pożyczki	Odpis aktualizujący	Wartość pożyczki netto
Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and
Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó	93	38	131	(131)	-
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	-	285	-	285
Sportlive24 S.A.**	180	-	180	-	180
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	-	350	-	350
Inne pożyczki	19	-	19	-	19
Razem	927	38	965	(131)	834

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 31 grudnia 2017 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**	91	41	132	(132)	-
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	-	285	-	285
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	650	4	654	-	654
Sportlive24 S.A.**	130	1	131	-	131
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	1	351	-	351
Inne pożyczki**	62	-	62	-	62
Razem	1 568	47	1 615	(132)	1 483

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 30 czerwca 2018 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sfinks Hungary Catering, Trade and
Services Ltd. (Sfinks Hungary Vendéglátó	90	44	134	(134)	-
Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.), Węgry**
SPV.REST1 Sp. z o.o., Polska*	285	-	285	-	285
SPV.REST2 Sp. z o.o., Polska*	1 299	20	1 319	-	1 319
Sportlive24 S.A.**	120	3	123	-	123
Shanghai Express Spółka z o.o.*	350	-	350	-	350
Inne pożyczki**	125	-	125	-	125
Razem	2 269	67	2 336	(134)	2 202

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

22. Zapasy

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Materiały	2 468	2 376	2 328
Towary	91	125	401
Zaliczki na dostawy	-	-	-
Zapasy brutto	2 559	2 501	2 729
Odpis aktualizacyjny	-	-	-
Zapasy netto	2 559	2 501	2 729

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji	31 099 512	30 666 180	30 666 180
wartość nominalna jednej akcji	0,001	0,001	0,001
Wartość nominalna wszystkich akcji	31 099	30 666	30 666
Kapitał zapasowy	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045
Z zysków lat ubiegłych	10 084	10 084	10 084
Stan na koniec okresu	11 129	11 129	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów
finansowych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	286	353	217
Podatek odroczony	(210)	(67)	(41)
Stan na koniec okresu	76	286	176
Inne składniki kapitału własnego	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Wycena programów motywacyjnych	2 111	2 062	2 062

24. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytów bankowych – stan na 30.06.2018r.

Na ( f irm ) zw a a	S ie dz i ba j dn k i t e os	Kw ta o kr dy tu e w g um ow y w P L N ty s.	Kw ta o kr dy tu e ła do ta p oz os ła ty sp n a 3 0. 0 6. 2 0 1 8r P L N ty w s.	W k i o ia to ar un p ro ce n wa n	Te in rm ła ty sp
Ba k Oc hr n on y Śr do is ka S. A. o w	W ars za wa	8 1 7 0 2	7 0 6 1 7	S ów O j ko śc i s k i re fer j j W I B R 3 M top tow t w taw a p roc en a r na es so en cy ne y ię ks j 2, 8 p k ( łą iem kre żę tu tow p ow zo ne o m ar un p roc en eg o z w y cz en o su d 1. 1 0. 2 0 1 7 r do 3 1. 0 8. 2 0 1 8 r Ba ku 4 p ) ża o m ar n p . –	2 7. 1 1. 2 0 2 2 r
Za be iec ia i inn is to tn zp ze n e	k i u e wa ru n mo	3 tan wg s u n a	1. 1 2. 2 0 1 7r
O św ia dc ie d da iu ię 1. ze n o p o n s Po ie ó ł k i S ha ha i 2. rę cz en sp ng O św ia dc ie ie la ( 3. ze n p orę cz y c Za f ina k lau sta 4. w ns ow y wr az z f Za ina b lo 5. sta w ns ow y wr az z be iec ie j lne j ote za zp ze n p nc a i ka j h z ien ia tan n cy c us ow wy ą Dw ks le in b lan 6. a w e co w raz z Za j i f ina sta tro 7. w re es wy ns ow Za j ka 8. sta tro w re es wy na zn a C H Ł O P S K I E J A D Ł O, Za j d ka śro 9. sta tro w re es wy na Prz lew ier lno i p śc 10 te e w zy rzy l icz ia kc j i o łac tra roz an ns a p an Prz lew ier lno i z śc 11 te e w zy u ie lu b k ier ie ły roc zn ow an wp w W ko is j b l ig 12 aru n wa e m a o ac iem tow za g wa ran an p raw a fer kc j ius za o ow an e a on ar zo ia S f in ks kre na rus ze n p rze o z Na j be iec żs za su ma za zp ze n wy Sp ó Do da ko ł ka ła t tra wo za wa r 1 0 5 0 0 t P L N, ha y s. rm on og W I B O R M ). 3 Je dn ie Sp ó ł ka bo śn oc ze z o w	wy ku j i w eg ze c op arc Ex Sp p res s o.o . z . z S ha ha i Ex ng p res s lą ko j zu mp en sa cy ka dą i p łno e mo cn ka j. ( ry um ow ne be iec ia za zp ze n p w de k lar j ks low ac ą we 1 0 0 dz ia ł ów % y na u h t h, c ow aro wy c zn a h t ły h n le żą c rw a c a cy łe j S f in ks sz z u m h ka i p łat icz rta y c m n ów h z rty m za wa c ów d ko he ów ntr nt o a j i z ien h i am ny c se r Ba ku do k ła da ia n s n ia da j m p os ą cy m p ś lon h w k ów c aru n y ia d la be iec za zp ze Sw kc j Pro ns a ę ap a ko low ram s re an y z ią ła ię Um za s w ow	iu 7 7 7 k.p rt. o a .c. ie dz i bą P ias s ec w Sp ) d da . z o.o o p o do k ic h r st ną w sz y ictw do hu em ra c n Um Kre dy tu ow a p i w ko tac os aru n we S f in ks ą S f in ks ó łce w sp ku S to wa row y m h do S f in ks ho c c ów ó łp o ws p rac y – i z F irs Da t ta y m do i w sta wc am za ka na w s za ne w i A łą j 3 o cz ne wa im ien iu S f in ks w do j raw o p rzy na mn Um Kre dy tu. ow y ń n ie kra 1 p rze cz a S I R nto ce we g o kre dy tem , p rzy c ie Kre dy in. tu m.	ie zn iu ię ku j i, w n s eg ze c hu k ów S f in ks ac n ku ba ko n we g o, na i du j l iwo ż rze w e mo j is j i o b l ig j i o em ac S ha ha i Ex ng p res s P H I N X, ku łow zn a s ia ic h s k ła d by ł by ż c ów fra u m nc zy zo Po ls ka S. A. i Ce ntr kre ie łat R E T R s op ie kre dy tow um ow e i n ina lne j śc rto om j i n by p rop oz y c a c ie j łos ów 5 % g n 5 0 % śc i kre rto wa by be otr na p ze za zp l icz ie I R zy m roz en do ia ut rzy ma n na o	iu k.p rt. 7 7 7 op arc o a .c. Ś, B O łno ictw i w wr az z p e mo cn am óry ów kt ie de kw 3 0 0 0 t P L N ho dz śro d k sta ota m zo n z p on ow an a y s. p oc ą ca ze ś ć ło ia ka j S f in ks kw ie 3 ln ł z łu iew ła śc iwe że ty tu na n ry um ow ne na w oc m z n kt óre j 1 2 p iże j. ) mo wa on w Sp . z o.o S F I N K S, ku W O O K ( le do S ha ha i Ex Sp żą to ny m zn a wa row y m na cy m ng p res s ien łą j i ln ł śc 2 8, 4 m rto zm ny o cz ne wa z h o ier lno i S f in ks i S ha ha i Ex Sp ów śc te wy c raz w zy ng p res s . z o .o. z um w sp Us ług P łat icz h e Se ice Sp um n y c rv . z o.o O i o łat ke ing h z iem b j ia j /w ów ły że t str p m ar ow y c za ze n o ę c ce s ą w u m o wp wa j hu k i ba ko Sp ó ł k i rac n n we ln P L N ( dw dz ie ia i l ion ów łot h ) ien h kc j i i L - 2 0 śc m a m z y c za m ny c na a e se r z ia b l ig j i e ito h w h e is j i, z iem ier j str że że o ac m wa ny c ra ma c m za ze n w p ws ze , lny dz iu Sp ó ł k i. Z be iec ia Ba k ko ć teg sta a wa m zg rom a en za zp ze n o n s rzy mo dy tu. O iec ia ka ian j W I B R 3 M i ka j j Um Kre sto tow ze n ry zy zm y p y p roc en e wy n ą ce z ow y S Sp ó kw lne fer j ł k i 2. 1 ktu art top tow top a , s a re en cy na p un p roc en eg o p. a., s kre lon h w Um ie Kre dy j iom h n j h w ka i k ów ś źn tow tę y c ow e p oz ac as p u ą cy c s : w s	ho ien ia kre dy tu z uru c m na ko ia bo ią ń g o w y na n zo w za ), ku to . z o .o zn a wa row y m ó łp kre ie bs ług i rac y w za s o h p j P L N że 5 0 0 0 0, 0 0 c ow y ian P L N 1 ce ną z am y - z ko le j śc i o b l ig j tan no ac e z os ą łą ie d ku że w y cz n w p rzy p a dy j ( l im it w ko śc i tow e w y so Ś O S. fer j B A. a re en cy na – ka i k o bs ług i d ług lac j źn u, re a
bo ią ń f ina h n do j l izo j E B I T D A, śc i ka ita łu łas dz ia łu łas f ina iu j ku ett rto t zo w za ns ow y c o ro cz ne zn orm a wa ne wa p w ne g o, u w ne g o w ns ow an ma ą Do da ko Um Kre dy i du j ka be dn ie j dy Ba ku by ia kc j i Sp ó ł k i w ią 3 lat d z ia Um Kre dy j, kc j ius ia da j j ię ksz t tow tow wo ow a a p rze e z a p rze zg o n c a c g o aw arc ow e p rze z a on ar za p os ce g o n a w z, z u , z u y ą w y dz ia ł w ka ita le k ła do Sp ó ł k i, ko śc i p du j j de k dz ia łu ka ita le k ła do iże j 1 5 %. teg p za m so ow o ce sp a o u p za m p on u wy w wy ą w wy

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 39

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	70 617	71 429	76 305
Deutsche	-	2 768	-
Razem	70 617	74 197	76 305
Stan kredytów i pożyczek	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Długoterminowych	59 410	57 147	63 665
Krótkoterminowych	11 207	17 050	12 640
Razem	70 617	74 197	76 305

W dniu 06.02.2018 r. Spółka zawarła Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("Bank","BOŚ") Aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. ("Umowa Kredytu")

Na skutek zawarcia Aneksu do Umowy Kredytu zmianie uległ harmonogram spłaty kredytu inwestycyjnego w ten sposób że:

raty kapitałowo-odsetkowe za okres od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. obniżono do wysokości 700 000,00 PLN miesięcznie
kwota kredytu pozostała po spłacie w/w rat oraz pomniejszona o kwotę 7.000 000,00 PLN płatna będzie w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych
płatność kwoty 7 000 000,00 PLN nastąpi w dniu 27.11.2022 r., tj. w dacie spłaty kredytu

Marża Banku pozostała bez zmian tj. 2,8 p.p. w stosunku rocznym, z wyłączeniem okresu od października 2017 r. do sierpnia 2018 r. (okres płatności obniżonych rat), gdy wynosić będzie 4 p.p.

Ponadto Aneks wprowadza m.in. następujące zmiany Umowy Kredytowej:

dodatkowy wskaźnik finansowy zobowiązanie Spółki do utrzymywania w okresie kredytowania środków pieniężnych na ustalonym z Bankiem poziomie
mechanizm cash sweep, tj. zobowiązanie Spółki do przedterminowej spłaty części kredytu, w przypadku gdy cash flow Spółki wyliczony wedle ustalonej z Bankiem definicji przekroczy określony w Umowie kredytowej poziom
zmiany w zakresie dotychczasowych kowenantów: przesunięcie terminu badania wskaźnika minimalnego poziomu kapitałów własnych – wg stanu na dzień 31.03.2018 r., wyłączenie wskaźnika udział własny w finansowaniu majątku z katalogu naruszeń objętych sankcją wypowiedzenia umowy i wprowadzenia w zamian sankcji w postaci podwyższenia marży Banku o 0,5 p.p.

Na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła ustalonych z bankiem finansującym BOŚ Bank S.A. wskaźników finansowych:

dług/EBITDA (ryzyko wzrostu kosztu kredytu o 1 p.p.),
udział własny w finansowaniu majątku (ryzyko wzrostu kosztu kredytu o 0,5 p.p.)
minimalny poziom kapitałów własnych (ryzyko wzrostu kosztu kredytu o 1 p.p.)

Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

W dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności. Zmiana warunków umowy kredytowej będzie polegała mi.in. na:

wydłużeniu okresu spłaty kredytu do dnia 31.08.2028 r. (co będzie skutkowało poprawą przepływów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od daty publikacji niniejszego sprawozdania o ok. 10 mln zł) - zmiany w obszarze wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy oraz dodanie nowego wskaźnika kapitałowego
zobowiązaniu Spółki do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln. zł w drodze emisji akcji,
zmiany w obszarze zabezpieczeń.

W dniu 29 listopada 2017r. został uruchomiony kredyt na podstawie umowy krótkoterminowego kredytu nieodnawialnego zawartego z Deutsche Bank Polska S.A. przeznaczonego na finansowanie zapłaty naliczonego podatku VAT wynikającego z transakcji zakupu Piwiarni Warki. Wartość kredytu 2.760 tys. zł. Spłata kredytu została dokonana ze zwrotu podatku VAT dokonanego przez organy skarbowe na dedykowany rachunek bankowy. Umowa przewidywała ostateczną datę spłaty kredytu – – 3 kwietnia 2018 r. Oprocentowanie WIBOR 1M (w wysokości 1,66pp) + 1,9 pp.. Prowizja od rozpatrzenia wniosku – 1% kwoty kredytu. Zabezpieczeniem kredytu są:

blokada rachunku Spółki przeznaczonego do zwrotu podatku VAT wraz z pełnomocnictwem do tego rachunku na rzecz Banku,
nieodwołalne pełnomocnictwo do dysponowania przez Bank wszystkimi rachunkami Spółki w Banku,
nieodwołalne pełnomocnictwo oraz upoważnienia w trybie art. 87 ust.2 ustawy o VAT do przekazania zwrotu podatku VAT,
weksel własny in blanco.

Na dzień bilansowy kredyt został spłacony.

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

Według stanu na dzień bilansowy Spółka posiadała aktywa finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, szczegółowo opisanego w nocie 24.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – aktywo z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 93 tys. zł

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego -

wartość bieżąca zobowiązań:	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	94	103	98
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	179	199	197
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	854	1 019	886
Płatne od 1 roku do 5 lat	1 243	1 323	2 101
Płatne powyżej 5 roku	75	122	-
Razem	2 445	2 766	3 282

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego –

minimalne opłaty leasingowe:	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	107	117	114
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	204	225	229
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	936	1 108	1 001
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	1 390	1 467	2 296
Płatne w okresie powyżej 5 lat	78	128	-
Razem minimalne opłaty leasingowe	2 715	3 045	3 640
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(270)	(279)	(358)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	2 445	2 766	3 282

Wartości bilansowe netto środków trwałych pochodzących z leasingu finansowego kształtowały się następująco:

Na dzień 30.06.2017r. – 958 tys. zł (30 samochodów) i 2.236 tys. zł (pozostałe sprzęty) Na dzień 31.12.2017r. – 614 tys. zł (30 samochodów) i 2.076 tys. zł (pozostałe sprzęty) Na dzień 30.06.2018r. – 359 tys (31 samochodów) i 2.030 tys. (pozostały sprzęt)

27. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego (w tym przyszłych zobowiązań z tytułu umów najmu lokali gastronomicznych)

Przewidywane minimalne opłaty z tytułu umów leasingu operacyjnego, w których nie zawarto prawa Najemcy do wcześniejszego wypowiedzenia, przedstawiają się następująco:

30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017 000' PLN
		25 695
98 740	79 567	78 129
49 555	42 640	44 631
181 269	149 500	148 455
	000' PLN 32 974	000' PLN 27 293

Przewidywane minimalne opłaty (zaprezentowane w wartościach nominalnych) w okresie sprawozdawczym dotyczą jedynie czynszów umownych najmu lokali do końca trwania tych umów.

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania handlowe	14 299	16 207	13 500
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	3 425	1 640	3 616
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	571	708	687
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	589	711	743
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	444	1 960	395
	19 328	21 226	18 941

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.06.2018r.:

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
13 520	2 989	517	347	54	297	17 724

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2017r.:

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
12 499	3 949	695	375	56	273	17 847

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.06.2017r.:

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
13 370	2 525	639	30	42	510	17 116

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	5 612	5 869	6 217

W tym w stosunku do podmiotów powiązanych:

Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki SPV REST1 Sp. z o. o. dwóch gwarancji bankowych dotyczących płatności z tytułu najmu lokali na łączną kwotę 35 tys. EUR, które to Sfinks Polska S.A. podnajmuje od SPV REST1 Sp. z o.o. Powyższe gwarancje obowiązywały do dnia 31 marca 2018r. Wobec wygaśnięcia ww. gwarancji Sfinks Polska S.A. udzieliła nowych gwarancji płatności z tytułu ww. najmów na łączną kwotę 36 tys. EUR Powyższe gwarancje obowiązują do dnia 30 kwietnia 2023 roku.
Sfinks Polska S.A. udzieliła w imieniu spółki Shanghai Express Sp. z o.o. jedną gwarancję bankową dotyczących płatności z tytułu najmu lokalu na łączną kwotę 50 tys. EUR, które to Sfinks Polska S.A. podnajmuje od Shanghai Express Sp. z o.o.. Powyższa gwarancja obowiązuje do dnia 30 listopada 2020r.

Na dzień 30 czerwca 2018r. istnieje umiarkowane ryzyko realizacji wyżej wymienionych gwarancji.

Na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła ustalonych z BOŚ udzielającym gwarancji wskaźników finansowych: minimalny poziom kapitałów własnych, udział własny w finansowaniu majątku oraz poziom wskaźnika dług/EBITDA. Powyższe może skutkować odmową uruchomienia kolejnych gwarancji oraz okresowym (do czasu osiągnięcia wymaganych poziomów wskaźników) wzrostem kosztu utrzymania gwarancji o maksymalnie 0,4 p.p.. Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych. W dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności kredytu. Ww decyzja Banku zawiera również zmiany warunków umowy o linii gwarancyjnej w zakresie wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy,

Ponadto:

Shanghai Express Sp. o. o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. (poręczenie, o którym mowa powyżej zostało udzielone nieodpłatnie) oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o. o. znaku towarowym WOOK.
Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.

30. Rezerwy i inne obciążenia

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

	Stan na 01.01.2017	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Stan na 30.06.2017
30 czerwca 2017	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rezerwa na
prawdopodobne	1 630	1 781	157	1 443	1 811
koszty
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na
świadczenia	428	575	-	420	583
pracownicze
Razem	2 083	2 356	157	1 863	2 419
	Stan na				Stan na
	01.01.2017	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	31.12.2017
31 grudnia 2017	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rezerwa na
prawdopodobne	1 630	405	77	986	972
koszty
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na
świadczenia pracownicze	428	515	-	420	523
Razem	2 083	920	77	1 406	1 520

	Stan na				Stan na
	01.01.2018	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	30.06.2018
30 czerwca 2018	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rezerwa na
prawdopodobne	972	1 286	33	426	1 799
koszty
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia	523	612	-	515	620
pracownicze
Razem	1 520	1 898	33	941	2 444

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych	571	708	687
Świadczenia z tytułu odpraw emerytalnych oraz nagród jubileuszowych	-	-	-
	571	708	687
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:		od 01.01.2018 do 30.06.2018 000' PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000' PLN
Koszty wynagrodzeń - w tym wycena programu motywacyjnego		(5 000) (49)	(6 134) 0
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników		(884)	(1 079)
Razem		(5 884)	(7 213)

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Wycena jest podzielona na 3 transze odpowiadające przyznaniem warrantów na kolejne okresy. Łączna wycena Programu na dzień bilansowy wynosi 2.062 tys. zł. Koszty Programu w całości obciążyły wyniki lat ubiegłych.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf

W dniu 5 czerwca 2018 r. jedna z osób uprawnionych objęła łącznie 433 332 akcje serii M i tym samym w ww. dacie zostało wykonane uprawnienie wynikające z 433 332 warrantów serii A.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_26_2018.pdf

Z puli 1 700 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych przeniesionych na osoby uprawnione do zamiany na akcje serii M pozostało jeszcze 853 330 warranty subskrypcyjne serii A.

a) Pula Rynkowa A - oznacza 279.585 Warrantów, przydzielonych na początku programu Osobom Uprawnionym będącym członkami Zarządu Spółki przyznawane w przypadku realizacji Kryterium Rynkowego,

W dniu 28 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie ustalenia przydziału warrantów dla Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki.

Spółka dokonała wyceny Programu w oparciu o symulację Monte-Carlo, w której generowane są losowo trajektorie cen akcji zgodnie z powszechnie stosowaną konstrukcją modelu Blacka-Scholesa.

Zatrudnienie	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Pracownicy umysłowi	94	99	102
Pracownicy fizyczni	-	-	-
Razem	94	99	102

		od 01.01.2018	od 01.01.2017
		do 30.06.2018	do 30.06.2017
		000' PLN	000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu		618	1 050
w tym: Bieżąca wycena programu motywacyjnego		23	-

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
do 1 miesiąca	-	-	-
od 1 do 3 miesięcy	971	4 220	7 163
od 3 miesięcy do 1 roku	7 006	3 746	536
od 1 roku do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego	7 977	7 966	7 699

W dniu 28.09.2016r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. Umowę o linię faktoringu odwrotnego. W dniu 14 lipca 2017r. pierwotna wysokość linii faktoringu odwrotnego - 10 mln zł została obniżona do kwoty 8 mln zł na skutek nieosiągnięcia przez Spółkę z bankiem wskaźników finansowych: minimalnego poziomu kapitałów własnych oraz poziomu wskaźnika Dług/EBITDA. Przyznany limit ma charakter odnawialny. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 27 września 2017r.

Zabezpieczenie spłaty należności wynikających z Umowy stanowi:

· weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,
· pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami bankowymi w BOŚ,
· zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z umowy rachunków bankowych prowadzonych w Banku finansującym z klauzulą kompensacyjną na rachunkach Spółki w Banku,
· zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych środkach trwałych należących do Kredytobiorcy, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.

W dniu 06.02.2018 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. ("Bank","BOŚ") Aneks do Umowy o linię faktoringu odwrotnego z dnia 28 września 2016 r. ("Umowa Faktoringu").

Na skutek zawarcia Aneksu Umowa Faktoringu została przedłużona do dnia 14.02.2019 r. z zastrzeżeniem, że po upływie tej daty może zostać przedłużona po spełnieniu wskazanych w niej przesłanek formalno-prawnych. Zmianie uległ również termin spłaty zobowiązań Spółki wynikających z Umowy Faktoringu, tj. został ustalony na dzień 13.08.2019 r. Kwota limitu faktoringu odwrotnego pozostaje bez zmian tj. 8 mln PLN.

Ponadto przewidziane w Umowie Faktoringu poziomy wskaźników finansowych zostały ujednolicone z poziomami wynikającymi z Umowy Kredytowej z dnia 27.11.2015 r. z uwzględnieniem zmian wynikających z aneksu do w/w umowy zawartego w dniu 06.02.2018 r. (o którym szerzej w nocie 24) Spółka informowała raporcie bieżącym 10/2018), jak również wprowadzono dodatkowe zobowiązanie Sfinks do utrzymywania w okresie obowiązywania Umowy Faktoringu środków pieniężnych na ustalonym z Bankiem poziomie. Jednocześnie Aneks przewiduje, że w przypadku spadku w okresie 3 lat od zawarcia Aneksu udziału akcjonariusza Spółki posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Sfinks do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego Spółki, Bank ma prawo podwyższyć marżę o 1 p.p. lub wypowiedzieć Umowę Faktoringu.

W związku z zawarciem Aneksu Sfinks ustanowił dodatkowe zabezpieczenie w postaci hipoteki na nieruchomościach Spółki położonych w Głogoczowie.

Na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła ustalonych z BOŚ Bank S.A. wskaźników finansowych:

dług/EBITDA (ryzyko wzrostu kosztu faktoringu o 1 p.p. lub obniżenia kwoty limitu faktoringu lub odstąpienia od finansowania nowych należności),
udział własny w finansowaniu majątku (Spółka jest zobowiązana do naprawienia wskaźnika w ciągu 90 dni od daty publikacji raportu w którym nastąpiło naruszenie; w przypadku nienaprawienia w tym terminie tego wskaźnika - objęty ryzykiem wzrostu kosztu faktoringu o 0,5 p.p. lub wypowiedzenia umowy lub obniżenia kwoty limitu faktoringu lub odstąpienia od finansowania nowych należności),

• minimalny poziom kapitałów własnych (objęty ryzykiem wzrostu kosztu faktoringu o 1 p.p. lub obniżenia kwoty limitu faktoringu lub odstąpienia od finansowania nowych należności).

W dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w sprawie wniosku Spółki o zmiany do harmonogramu płatności kredytu. Ww decyzja Banku zawiera również zmiany warunków umowy faktoringu odwrotnego w zakresie wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy,

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów
	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Aktywa finansowe z tytułu prawa do udziałów	7 813	-	-
Zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów	7 813	-	-

Zobowiązanie finansowe z tytułu prawa do udziałów zostało rozpoznane w zamortyzowanym koszcie. Na dzień 30.06.2018 r. Spółka rozpoznała zwiększenie aktywa z tytułu prawa do udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o. w kwocie stanowiącej rówowartości zmiany ww. zobowiązania finansowego.

34. Przychody przyszłych okresów

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	8 893	6 169	612
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	3 751	969	443
	12 644*	7 138**	1055

*w tym 6 619 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy **w tym 6 285 tys. zł z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy

35. Ryzyka finansowe

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych według wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 30 czerwca 2018 r. czynsze denominowane w euro występowały w 52 lokalach. Zmiana kursu wymiany złotego względem tych walut ma wpływ na koszt czynszów poszczególnych restauracji, a tym samym na wyniki finansowe Grupy w taki sposób, że wzrost kursu o 1% spowodowałaby spadek wyniku finansowego za okres sprawozdawczy o ok. 82 tys. zł.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Grupa aktywnie pozyskuje surowce do produkcji dań w restauracjach. Kształtowanie się cen na rynku surowcowym może mieć wpływ na poziom kosztów spożywczych w restauracjach.

Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) i mediów. W zakresie ryzyka wzrostu cen surowców spożywczych Spółka stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Spółka działa na rynku usług detalicznych i ponad 90% przychodów jest gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych. Z uzyskiwanych wpływów Spółka reguluje zobowiązania (handlowe, finansowe) oraz finansuje inwestycje. Celem bilansowania bieżących przepływów Spółka korzysta również z linii faktoringu odwrotnego.

	Kredyt w	Faktoring odwrotny w	Leasing	Zobowiązania handlowe i pozostałe
Okres płatności	BOŚ S.A.	BOŚ S.A.	finansowy	zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	1 400	-	107	17 049	18 556
od 1 do 3 miesięcy	700	971	204	1 185	3 060
od 3 miesięcy do 1 roku	13 021	7 006	936	972	21 935
Razem płatności do 1 roku	15 121	7 977	1 247	19 206	43 551
od 1 roku do 5 lat	66 254	-	1 390	14 687	82 331
powyżej 5 lat	-	-	78	7 918	7 996
Razem płatności	81 375	7 977	2 715	41 811	133 878
przyszłe koszty finansowe	(10 758)	-	(270)	(3 187)	(14 215)
Wartość bieżąca	70 617	7 977	2 445	38 624	119 663

Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 30 czerwca 2018 r.

Pomimo pogorszenia wskaźników płynności w ocenie Zarządu środki pieniężne jakimi dysponuje Spółka wraz z planowanymi przepływami z działalności operacyjnej oraz możliwością pozyskania

dodatkowych środków, w tym w ramach emisji kapitału docelowego będą wystarczające do zaspokojenia potrzeb wynikających z bieżącej działalności oraz obsługi zobowiązań finansowych w perspektywie najbliższych 12 miesięcy. W związku z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu prawnogospodarczym, w jakim funkcjonuje spółka (ograniczenie handlu w niedziele, presja płacowa, niska podaż na rynku pracy, rosnące koszty zużycia materiałów i energii) Zarząd podjął następujące działania mające na celu poprawę płynności i wyników operacyjnych:

podpisanie z Bankiem aneksu zmieniającego harmonogram spłaty zobowiązań kredytowych, w ramach którego uległy obniżeniu płatności rat kapitałowo-odsetkowych w okresie październik 2017 r. – sierpień 2018 r. o łączną kwotę 7 mln zł, która płatność została przesunięta na dzień datę spłaty ostatniej raty kredytowej. Ponadto w wyniku dalszych negocjacji z Bankiem w dniu 27.09.2018 r. Spółka uzyskała informację o pozytywnej decyzji Banku w zakresie wniosku Spółki o zmianę harmonogramu płatności, skutkującą poprawą przepływów w okresie najbliższych 12 m-cy o ok. 10 mln. zł.
przedłużenie umowy faktoringu odwrotnego z BOŚ S.A. do dnia 14 luty 2019 r.,
zawieszenie płatności części ceny należnej Grupie Żywiec SA w kwocie 5,7 mln zł, która będzie płatna wraz z ostatnią ratą tj. w roku 2023 (Aneks zawarty w dniu 27 kwietnia 2018 r. do umowy dotyczącej nabycia sieci franczyzowej Piwiarnia Warki)
ograniczenie kosztów centrali Spółki w tym także wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu,
zgodnie z przyjętą strategią spółki, skupienie działań w zakresie rozwoju na modelu franczyzowym dzięki czemu ulegną znacznemu ograniczeniu wydatki inwestycyjne po stronie Spółki oraz zostanie ograniczone ryzyko związane z rynkiem pracy,
przekształcenie części restauracji własnych na model franczyzowy.

Zarząd planuje pozyskać 6 mln zł dodatkowego finansowania w ramach kapitału docelowego uchwalonego dnia 30 czerwca 2017 r.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych.

przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

Projekcje finansowe przyjęte modelach do wyceny poszczególnych aktywów Spółki zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Spółki na moment ich sporządzenia. Z uwagi, iż są to zdarzenia przyszłe istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Struktura kapitałowa Grupy obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty ujawnione w nocie 24 niniejszego sprawozdania finansowego, środki pieniężne i lokaty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej.

Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela:

Kapitał podstawowy	31 099
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	76
Inne składniki kapitału własnego	2 111
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(34 787)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(2 809)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	6 819

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające zawartej z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki dominującej, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości kapitału własnego, na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty).

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 52

Według stanu na dzień bilansowy Spółka nie osiągnęła wymaganych wskaźników finansowych opisanych w notach 24 i 32 nieniejszego sprawozdania finansowego, co generuje ryzyko czasowego podniesienia marży finansowania przez BOŚ S.A, a w przypadku faktoringu odwrotnego dodatkowo istnieją ryzyka obniżenia poziomu limitu faktoringu, odstąpienia od finansowania, wypowiedzenia umowy. Analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie ww. umowy Spółka oraz spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o ustanowiła na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24, 32 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ryzyko kredytowe

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2018r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, z wyjątkiem podmiotów powiązanych kapitałowo.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
SHANGHAI EXPRESS Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
W-Z Sp. z o.o.	61-701 Poznań, ul. Fredry 12	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*
CHJ S.A.	05-500 Piaseczno, ul. Świętojańska 5A	100	100	nie dotyczy*

* spółka niekonsolidowana z uwagi na poziom istotności

Transakcje handlowe z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.01.2018 do 30.06.2018 000' PLN	od 01.01.2017 do 30.06.2017 000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*	457	383
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów i usług od jednostek powiązanych	1 170	1 176

Salda rozrachunków z tymi podmiotami na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług są następujące:

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Należności od jednostek powiązanych Odpis aktualizujący wartość należności	284 -	662 -	366 -
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto	284	662	366
	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	411	395	151

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 54

Salda rozrachunków z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym

	30.06.2018 000' PLN	31.12.2017 000' PLN	30.06.2017 000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki :
SPV REST.1 Sp. z o.o.	285	285	285
SPV REST.2 Sp. z o.o.	1 319	654	-
Shanghai Express Sp. z o. o.	350	351	350
	1 954	1 290	635
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-	-
Razem	1 954	1 290	635

Transakcje z podmiotami powiązanymi w tytułu udzielonych pożyczek zostały przedstawione w nocie 21 niniejszego sprawozdania.

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 zostało naliczone wynagrodzenie w wysokości 30 tys. zł

38. Zdarzenia po dacie bilansu

wydłużeniu okresu spłaty kredytu do dnia 31.08.2028 r. (co będzie skutkowało poprawą przepływów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy od daty publikacji niniejszego sprawozdania o ok. 10 mln zł) - zmiany w obszarze wymaganych wskaźników finansowych, w tym przesuniecie terminów badania wskaźników finansowych naruszonych wg stanu na dzień bilansowy oraz dodanie nowego wskaźnika kapitałowego
zobowiązaniu Spółki do podwyższenia kapitału własnego o kwotę nie mniejszą niż 5,5 mln. zł w drodze emisji akcji,
zmiany w obszarze zabezpieczeń.

Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
Sylwester Cacek	Dorota Cacek	Sławomir Pawłowski
Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
Tomasz Gryn	Jacek Kuś	Bogdan Bruczko

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Piaseczno, dnia 30 września 2018r.

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2018-10-01_d1a0c128-a4f2-4573-9fcd-9d3fb15bd9ff.pdf

Wybrane dane finansowe śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Sfinks

Informacja dotycząca średnich zastosowanych kursów wymiany złotego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym i porównywalnych danych finansowych w stosunku do Euro ustalanych przez NBP

GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA

Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA S.A.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2018r. do 30 czerwca 2018r.

Śródroczne skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018r.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018r.

Śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018r.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018r.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej

Podstawowe dane jednostki dominującej i Grupy Kapitalowej:

Struktura właścicielska

Skład Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2018r. do dnia 15 czerwca 2018 r.

Skład Rady Nadzorczej od 15 czerwca 2018r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2018 rok

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

3. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

4. Założenie kontynuacji działalności

5. Wybrane zasady rachunkowości

Inwestycje w jednostki zależne

Wartość firmy

Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości niematerialne

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Leasing

Aktywa finansowe

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Pozostałe zobowiązania finansowe

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zapasy

Kapitał podstawowy

Kapitał zapasowy

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

Inne składniki kapitału

Rezerwy

Przychody ze sprzedaży

Transakcje w walutach obcych

Podatek dochodowy

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

7. Przychody ze sprzedaży

8. Koszty według rodzaju

9. Pozostałe przychody operacyjne

10. Pozostałe koszty operacyjne

11. Koszty finansowe netto

12. Podatek dochodowy

Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Rezerwa na podatek odroczony

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

14. Wartości niematerialne

15. Rzeczowe aktywa trwałe

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

b) Wartości niematerialne

17. Wartość firmy jednostek podporządkowanych

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

20. Pozostałe aktywa finansowe

21. Pożyczki udzielone

22. Zapasy

23. Kapitały

24. Kredyty i pożyczki

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu kontraktów terminowych

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego – minimalne opłaty

27. Zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego (w tym przyszłych zobowiązań z tytułu umów najmu lokali gastronomicznych)

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

Ponadto:

30. Rezerwy i inne obciążenia

31. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

32. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwrotnego

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

34. Przychody przyszłych okresów