Silvair Inc.

Regulatory Filings • Oct 1, 2018

Półroczne sprawozdanie Rady Dyrektorów z działalności grupy kapitałowej Silvair, Inc.

za okres:

1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r.

1.1 Podstawowe informacje o emitencie

Nazwa (firma):	Silvair, Inc. ("Emitent" albo "Spółka")
Siedziba i adres:	717 Market Street, Suite 100, San Francisco, CA 94103, USA
Numer telefonu:	+48 12 376 95 98
Strona internetowa:	https://silvair.com
Adres poczty elektronicznej:	office@silvair.com

Spółka jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Stanu Delaware. Spółka została utworzona w dniu 30 maja 2014 r. jako spółka kapitałowa (ang. corporation). Spółka została wpisana do rejestru prowadzonego przez Sekretarza Stanu Delaware pod numerem 5543093 (tzw. Delaware Corporate Number) i utworzona na czas nieokreślony.

Spółka jest jednostką dominującą w ramach grupy kapitałowej Spółki, opisanej w pkt. 1.3 – 1.6 poniżej.

Skład Rady Dyrektorów

Poniższa tabela przedstawia podstawowe informacje na temat członków Rady Dyrektorów pełniących swoje funkcje na dzień 30 czerwca 2018 r.:

Imię i nazwisko członka Rady Dyrektorów	Funkcja	Data objęcia funkcji członka Rady Dyrektorów po raz pierwszy
Rafał Han	Prezes (CEO)	30 maja 2014 r.
Szymon Słupik	Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów	30 maja 2014 r.
Adam Gembala	Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik	30 maja 2014 r.
Paweł Szymański	Dyrektor (dyrektor niepełniący funkcji wykonawczych, non-executive director)	25 maja 2018 r.

W dniu 4 września 2018 r. Rada Dyrektorów Spółki powołała Marka Kapturkiewicza w skład Rady Dyrektorów Spółki oraz w skład Komitetu ds. Audytu Spółki.

1.2 Przedmiot działalności

Zgodnie z Artykułem III Aktu Założycielskiego Spółki celem Spółki jest angażowanie się w jakiekolwiek działania zgodne z prawem, dla jakich spółki mogą zostać powołane zgodnie z DGCL. Grupa kapitałowa Spółki ("Grupa") działa w obszarze nowych technologii w ramach tzw. Internetu Rzeczy (Internet of Things; IoT). Opracowaliśmy i planujemy wdrożyć innowacyjny produkt i oprogramowanie służące do zdalnej komunikacji urządzeń, ze szczególnym uwzględnieniem inteligentnych systemów oświetlenia (smart lighting). Strategicznym celem jest osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku dostawców nowoczesnych rozwiązań technologicznych w obszarze Internetu Rzeczy, wykorzystujących technologię opartą na standardzie Bluetooth Mesh.

Spółka jest spółką o charakterze holdingowym, która aktualnie nie prowadzi bezpośrednio działalności operacyjnej, kontrolując działalność operacyjną Spółek Zależnych (zgodnie z definicją poniżej), w których znajdują się główne aktywa Grupy Spółki.

Działalność badawcza oraz opracowanie i rozwój produktów Spółki są realizowane przede wszystkim przez spółkę Silvair sp. z o.o. Aktywność handlowa Grupy (tj. działania marketingowe, sprzedaż i dystrybucja produktów) jest, w zależności od uwarunkowań rynkowych i regulacyjnych, realizowana zarówno przez spółkę Silvair sp. z o.o. jak również Spółkę.

Podstawą ekspansji rynkowej Grupy są produkty: Silvair Mesh Stack oraz Silvair Platform. Przeznaczeniem opracowanych rozwiązań jest przede wszystkim segment rynku smart lighting dedykowany zastosowaniom komercyjnym i przemysłowym, a ich główne zastosowanie Grupa upatruje w wielkopowierzchniowych przestrzeniach biurowych, obiektach handlowych i magazynowych. Silvair Mesh Stack to oprogramowanie układowe (tzw. firmware) przeznaczone do bezpośredniej instalacji w urządzeniach oraz komponentach oświetleniowych produkowanych przez podmioty trzecie. Silvair Platform to platforma technologiczno-usługowa obejmująca cyfrowe narzędzia do uruchomienia, konfiguracji i zarządzania inteligentną siecią oświetleniową oraz infrastrukturę umożliwiającą świadczenie przez Grupę katalogu usług na rzecz docelowych klientów (tj. właścicieli nieruchomości oraz najemców powierzchni komercyjnych).

Prowadzone przez Grupę prace rozwojowe koncentrują się na opracowaniu produktów, w oparciu o protokół komunikacyjny Bluetooth Mesh. Globalny i uniwersalny charakter tego standardu wyznacza przyszły, docelowy rynek zbytu produktów Grupy. Z uwagi na to zarówno dystrybucja oprogramowania Lighting Firmware jak również świadczenie usług w ramach platformy cyfrowej nie są ograniczone terytorialnie. W tym kontekście działania prowadzone przez Grupę tj. pozyskiwanie i nawiązywanie relacji z klientami z różnych części świata i w konsekwencji przyszła dystrybucja produktów na te rynki ma charakter globalny. Nasze rozwiązania są prezentowane na najważniejszych imprezach i targach oświetleniowych w różnych częściach świata.

1.3 Grupa kapitałowa

W skład Grupy wchodzi Spółka, będąca podmiotem dominującym oraz dwie spółki zależne: Silvair sp. z o.o. oraz Sway sp. z o.o. (łącznie: "Spółki Zależne"), które są konsolidowane przez Spółkę. Kontrolę nad Spółką posiadają założyciele tj. Szymon Słupik, Rafał Han, Adam Gembala oraz Maciej Witaliński ("Założyciele").

Poniżej przedstawiono strukturę Grupy, według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. ze wskazaniem procentowego udziału Spółki w kapitale zakładowym każdej ze spółek wynikającego z liczby posiadanych udziałów. Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy.

Silvair, Inc.
	Silvair Sp. z o.o.
		Sway sp. z o.o.

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat Spółki jako podmiotu dominującego oraz jej spółek zależnych.

1.4 Spółka

Spółka jest jednostką dominującą Grupy. Pozostałe informacje na temat Spółki zostały przedstawione w punktach powyżej.

1.5 Silvair sp. z o.o.

Spółka posiada w Silvair sp. z o.o. bezpośrednio 100% udziałów, co uprawnia do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.

Podstawowe informacje:

Nazwa i forma prawna:	Silvair sp. z o.o.
Siedziba i adres:	Kraków, ul. Jasnogórska 44, 31-358
Kapitał zakładowy:	10.000.000,00 PLN
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

1.6 Sway sp. z o.o.

Spółka posiada w Sway sp. z o.o. pośrednio ok. 91% udziałów, co uprawnia do wykonywania ok. 91% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.

Podstawowe informacje:

Nazwa i forma prawna:	Sway sp. z o.o.
Siedziba i adres:	Kraków, ul. Jasnogórska 44, 31-358
Kapitał zakładowy:	3.410.000,0 PLN(1)
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

(1) W związku z zarejestrowaniem w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Sway sp. z o.o. w dniu 22 czerwca 2018 r. Spółka oraz ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. niezwłocznie zawrą umowę przeniesienia własności udziałów w Sway sp. z o.o. objętych przez ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., na podstawie której nastąpi przeniesienie tytułu prawnego do udziałów na Spółkę. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania powyższa umowa nie została zawarta.

1.7 Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Nazwa spółki	Siedziba	Przedmiot działalności	Efektywny udział podmiotu dominującego w spółce na dzień 30 czerwca 2018 r.	Kurs na ostatni dzień okresu	Stopień zależności od Silvair, Inc. oraz metoda kon solidacji na dzień 30 czerwca 2018 r.
Silvair, Inc.	San Francisco, Kalifornia, Stany Zjednoczone	Działalność związana z oprogramowaniem	-	-	Podmiot dominujący
Silvair sp. z o.o.	Kraków, Polska	Działalność związana z oprogramowaniem	100%	100%	Zależna bezpośrednio, metoda nabycia
Sway sp. z o.o.	Kraków, Polska	Działalność związana z oprogramowaniem	100%	ok. 91%	Zależna pośrednio przez Silvair, Inc., metoda nabycia

2. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

2.1 Ryzyko związane z celami strategicznymi i zarządzaniem wzrostem

Realizacja strategii Spółki zależy od powodzenia prowadzonych prac badawczo-rozwojowych oraz właściwej interpretacji ich wyników, jak również skutecznej komercjalizacji opracowywanych produktów. Obecnie opracowywane założenia i warunki sprzedaży produktu nie dają pewności, że podjęte decyzje pozwolą zrealizować cele strategiczne w zakładanym zakresie.

2.2 Ryzyko związane ze znajdowaniem się Spółki we wczesnej fazie rozwoju, brakiem znaczącej historii działalności oraz istotnych przychodów

Obecnie Spółka realizuje jedynie prace rozwojowe dotyczące opracowywanych produktów i usług, natomiast Spółka nie prowadzi znaczącej działalności sprzedażowej. Tempo rozwoju działalności jest uzależnione od powodzenia sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę.

2.3 Ryzyko związane z pracami nad naszymi produktami oraz upowszechnieniem się produktów na rynku

Wersja komercyjna produktów Spółki jeszcze nie powstała, a ich poszczególne elementy i funkcjonalności są jeszcze w fazie finalnych testów. Pomimo wysokiego stopnia zaawansowania prac nie możemy wykluczyć, że obecna postać naszych produktów wymagać będzie dodatkowych, nieprzewidzianych przez nas modyfikacji i nie zostanie zakończona w terminach, które zapewnią szybką komercjalizację.

2.4 Ryzyko związane z rozpowszechnieniem technologii Bluetooth Mesh

Sukces komercyjny produktów i usług Spółki uzależniony będzie m.in. od uznania przez rynek oraz tempa i skali rozpowszechnienia i komercyjnego wdrażania standardu Bluetooth Mesh. Nie można wykluczyć, że Bluetooth Mesh nie osiągnie sukcesu rynkowego.

2.5 Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kierownictwa i zespołu oraz trudnościami związanymi z pozyskaniem pracowników i współpracowników

Jakość usług i tworzonych przez Spółkę produktów oraz pozycja na rynku inteligentnych rozwiązań oświetleniowych uzależniona jest od doświadczenia i umiejętności pracowników i współpracowników. Odejście kluczowych pracowników może niekorzystnie wpłynąć na działalność operacyjną prowadzoną przez Spółkę.

2.6 Ryzyko koncentracji produktowej

Brak istotnej dywersyfikacji potencjalnych źródeł przychodów sprawia, że Spółka jest narażona na wysokie ryzyko koncentracji związane z orientacją na branżę smart lighting oraz oparciem produktu, a docelowo także innych rozważanych usług wyłącznie na technologii Bluetooth Mesh.

2.7 Ryzyko związane z pracami zespołów deweloperskich

Nieplanowane zakończenie współpracy przez cały zespół lub część zespołu deweloperskiego może mieć znaczący negatywny wpływ na proces tworzenia danego rozwiązania przyjętego przez Spółkę, co może spowodować opóźnienia lub zmiany w założonych planach rozwoju Grupy.

2.8 Ryzyko niepozyskania wykwalifikowanych pracowników

Działalność Spółki wymaga nawiązywania współpracy z nowymi wykwalifikowanymi pracownikami, co wymaga dodatkowych nakładów finansowych. Istnieje również ryzyko, że nie uda się pozyskać pracowników z odpowiednim doświadczeniem i profesjonalną wiedzą lub też, że nowi pracownicy nie spełnią oczekiwań Spółki.

2.9 Ryzyko związane ze znaczącym wzrostem kosztów pracy

Uruchomienie sprzedaży produktów Spółki może spowodować istotną zmianę w strukturze zatrudnienia Spółki. Zespoły projektowe będą musiały zostać uzupełnione o wysokokwalifikowanych specjalistów odpowiadający za rozwój naszych produktów na całym świecie. Będą to pracownicy wysoko opłacani, co będzie miało bardzo istotny wpływ na zwiększenie kosztów działalności.

2.10 Ryzyko wzrostu kosztów naszej działalności przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez nas przychodów

Z uwagi na charakter i stopień rozwoju działalności Spółki istnieje ryzyko znacznego wzrostu kosztów działalności niezbędnych dla realizacji strategii przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przychodów, które pozwalałby skompensować koszty działania Spółki.

2.11 Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami i rozwiązaniami technologicznymi

Działanie na rynku opierającym się w dużej mierze na innowacyjnych rozwiązaniach, przyczynia się do ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych na badania i rozwój. Istnieje ryzyko, że takie działania nie zawsze zakończą się wypracowaniem nowego produktu, usługi lub rozwiązania.

2.12 Ryzyko związane z rozwojem konkurencji

Trudno jest przewidzieć jak szybko konkurenci Spółki zaoferują systemy podobne lub alternatywne względem rozwiązań Spółki. Nie można zatem wykluczyć, że Spółka nie będzie w stanie w pełni lub w ogóle wykorzystać zakładanej przewagi konkurencyjnej.

2.13 Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej

Nie ma pewności, że wszelkie działania podejmowane w obszarze ochrony własności intelektualnej będą wieńczone powodzeniem. Istnieje także ryzyko wprowadzania do obrotu przez podmioty konkurencyjne urządzeń wykorzystujących prawa autorskie Grupy lub chronione rozwiązania techniczne. Ponadto umowa o wsparcie (powierzenie grantu) zawarta w dniu 28 marca 2018 r. pomiędzy NCBiR, ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Sway sp. z o.o. przewiduje prawo pierwszeństwa NCBiR dotyczące nabycia wszelkich praw własności intelektualnej Sway sp. z o.o. w przypadku zamiaru zbycia przez Sway sp. z o.o. jakichkolwiek praw własności intelektualnej osobie trzeciej (zob. punkt 5 poniżej).

2.14 Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych

Realizacja planów Spółki w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zastrzegające konieczność zachowania poufności. Nie ma pewności, że te umowy będą przestrzegane, co może doprowadzić m.in. do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję.

2.15 Ryzyko utraty, konieczności wcześniejszej spłaty lub zwrotu otrzymanych przez nas dotacji lub innych form pomocy ze środków publicznych

Zgodnie z właściwymi umowami, Spółka może być zobowiązana do zwrotu otrzymanych form wsparcia ze środków publicznych. Nie można wykluczyć zaistnienia takich zdarzeń, które będą skutkowały powstaniem po stronie spółek z Grupy obowiązku zwrotu dotacji.

2.16 Ryzyko związane z awariami lub złamaniem zabezpieczeń systemów informatycznych

Awarie systemów informatycznych, jak również infrastruktury informatycznej mogą doprowadzić do czasowego lub trwałego ograniczenia lub uniemożliwienia prawidłowego funkcjonowania Grupy oraz oferowanych produktów i usług. Systemy IT mogą być podatne na fizyczne i elektroniczne wtargnięcia oraz inne zagrożenia, co może skutkować m.in. tym, że Spółka utraci dostęp do informacji zgromadzonych w jej systemach IT lub dostęp do takich informacji uzyskają niepowołane osoby trzecie. Tego typu działania mogą także skutkować naruszeniem reputacji lub spowodować konieczność poniesienia istotnych kosztów.

2.17 Ryzyko związane z brakiem ochrony ubezpieczeniowej

Obecnie Spółka jest w trakcie wyboru odpowiedniego wariantu ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, jednak takie ubezpieczenie nie zostało zawarte, a więc Spółka nie ma żadnej ochrony ubezpieczeniowej, która pokrywałaby ewentualne szkody poniesione przez Grupę lub roszczenia zgłaszane wobec Grupy. Dodatkowo nie ma pewności, że w przyszłości Spółce uda się zapewnić dostateczną ochronę ubezpieczeniową w każdym niezbędnym obszarze jej działalności na korzystnych dla Spółki warunkach. Niektóre umowy, których stroną jest Spółką zobowiązują ją do uzyskania ochrony ubezpieczeniowej na określonym poziomie, w takim przypadku brak ubezpieczenia powoduje, że działania Spółki nie pozostają w zgodzie z postanowieniami takich umów.

2.18 Ryzyko szkód wizerunkowych Spółki oraz szkód związanych z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi lub gwarancji oraz roszczeniami odszkodowawczymi

Pojawienie się negatywnych informacji na temat produktów Spółki, może negatywnie oddziaływać na rozwój działalności poprzez ograniczenie możliwości pozyskiwania nowych klientów, a tym samym wpływać na obniżenie wysokości przychodów Spółki. Biorąc pod uwagę innowacyjny charakter rozwiązań przygotowywanych przez Grupę, po ich komercyjnym wdrożeniu nie można wykluczyć ryzyka występowania problemów i wad, które nie zostaną wykryte i wyeliminowane w toku prac badawczo-rozwojowych.

2.19 Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Działalność Spółki rodzi potencjalne ryzyko powstania sporów i roszczeń związane m.in. z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Natomiast podmioty z Grupy zawierają umowy handlowe, na tle których istnieje ryzyko powstania sporów i roszczeń. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę, zmniejszać zdolność kierownictwa i zespołu do koncentrowania się na rozwoju podstawowej działalności Spółki oraz narazić Spółkę na istotne koszty sporów sądowych.

2.20 Ryzyko związane z brakiem odpowiednich procedur i systemów kontroli wewnętrznej

W związku z rozwojem działalności Spółki, jak również pojawieniem się innych czynników może się okazać, że odpowiednie procedury oraz systemy kontroli wewnętrznej powinny zostać wdrożone lub odpowiednio dostosowane, aby odpowiadać nowym wymogom działalności. Niedostosowanie procedur oraz systemu kontroli wewnętrznej do obecnej, a w przyszłości zwiększonej skali działalności, może skutkować ujawnieniem tajemnic przedsiębiorstwa, w tym innowacyjnych rozwiązań, jak również narazić Spółkę na ryzyko roszczeń partnerów biznesowych.

2.21 Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną i polityczną

Efektywność prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej jest, a w przyszłości będzie w znacznie większym stopniu, uzależniona między innymi od występującego w państwach, w których będą dystrybuowane produkty lub, w których będą świadczone usługi, tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji, polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji oraz innych parametrów makroekonomicznych wpływających na gospodarkę, a pośrednio na sektor nieruchomości komercyjnych, który jest postrzegany przez Spółkę jako kluczowy dla rozwoju jej działalności w obszarze inteligentnego oświetlenia.

2.22 Ryzyko zmienności kursów walutowych

Ryzyko walutowe wynika z ponoszenia przez Spółkę większości kosztów bieżącej działalności w PLN oraz faktu, że w momencie rozpoczęcia sprzedaży produktu, większość lub znacząca część przewidywanych przychodów powinna być denominowana w walutach obcych. Spodziewamy się, że zmienność kursów walutowych wpływać będzie m.in. na zmiany wartości naszych przychodów oraz należności w przeliczeniu na PLN.

2.23 Ryzyko zmian legislacyjnych wpływających na rynek, na którym prowadzimy działalność

Zmiany regulacji prawnych mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku nowoczesnych technologii, mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, np. w zakresie w jakim spowodują zwiększenie kosztów działalności, wprowadzenie ograniczeń administracyjnych lub konieczności uzyskania dodatkowych zezwoleń. Zmienność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków, a także i kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego.

2.24 Ryzyko związane z naruszeniem tajemnicy przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych

Realizacja planów Emitenta w dużej mierze zależy od unikalnej, w tym częściowo nieopatentowanej technologii. Ich ochronę powinny zapewniać umowy zastrzegające konieczność zachowania poufności. Nie ma pewności, że te umowy będą przestrzegane, co może doprowadzić m.in. do wejścia w posiadanie takich danych przez konkurencję.

2.25 Ryzyko związane z działalnością podmiotów wykorzystujących patenty do wymuszania odszkodowań (tzw. patent trolls)

Rynek innowacyjnych technologii jest obiektem działań tzw. trolli patentowych, czyli podmiotów nabywających patenty wyłącznie w celu dochodzenia odszkodowań za ich rzekome lub rzeczywiste naruszenie. Istnieje ryzyko podniesienia w stosunku do Emitenta roszczeń w związku z rzekomym naruszeniem patentu przez podmioty z Grupy.

2.26 Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami kapitałowymi i zapotrzebowaniem na dodatkowy kapitał w przyszłości

Nie można wykluczyć, że w przyszłości Emitent nie będzie mógł pozyskać nowego finansowania w pożądanej wysokości, na akceptowalnych warunkach lub w ogóle. Może to być spowodowane sytuacją Spółki, w tym zdolnością Spółki do skutecznego komercjalizowania opracowywanych produktów i usług, zdolnością konkurowania, jak również niezależnymi od Spółki czynnikami.

2.27 Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Wczesne stadium rozwoju, w jakim znajduje się Spółka, sprawia że jesteśmy narażeni na wystąpienie sytuacji, w której nie będziemy w stanie realizować naszych zobowiązań w momencie ich wymagalności, w szczególności z uwagi na ograniczony dostęp do finansowania, nieuzyskanie lub osiągnięcie w przyszłości przychodów na poziomie niższym niż zakładany lub wzrost kosztów wynikający z rozwoju naszej działalności lub innymi czynnikami. Grupa podejmuje szereg działań mających zapewnić finansowanie jej bieżących i przyszłych potrzeb kapitałowych. W przypadku niepowodzenia powyższych działań nie można wykluczyć ryzyka upadłości lub likwidacji Spółki.

2.28 Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Powodzenie działalności Emitenta jest uzależnione w głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. W celu utrzymania konkurencyjnej pozycji na rynku wymagane jest prowadzenie prac rozwojowych i inwestowanie w nowe produkty. Zdobycie trwałej pozycji będzie wymagać wysokiej aktywności Spółki i nieustannej obserwacji trendów technologicznych i biznesowych.

2.29 Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy nie będą się wpisywać. Nowy produkt Grupy, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów lub pojawienie się nowych lub niezidentyfikowanych potrzeb odbiorców końcowych produktów i usług.

2.30 Ryzyko związane z utrudnionym egzekwowaniem prawnej odpowiedzialności wobec Spółki, Dyrektorów i członków Kadry Kierowniczej

Egzekucja z aktywów Spółki na mocy orzeczeń wydanych przez sądy amerykańskie w oparciu o przepisy prawa amerykańskiego dotyczące odpowiedzialności cywilnej, w tym o przepisy federalnego prawa papierów wartościowych, może okazać się niemożliwa, w związku z m.in. lokalizacją niemal całości aktywów operacyjnych Emitenta w Polsce.

3. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Śródroczne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("MSSF UE").

4. Sprawozdawczość segmentowa

Podstawowy wzór podziału sprawozdawczości zewnętrznej i wewnętrznej Grupy oparty jest na segmentach działalności. Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych wyrobów i usług.

Wyodrębniamy następujące segmenty działalności:

• 1) Silvair Platform;
• 2) Silvair Lighting Firmware;
• 3) Wi-Home;
• 4) Proxi;
• 5) BLE Stack.

Na segment Silvair Lighting Firmware (wcześniej Silvair Mesh Stack) składa się zuniwersalizowane oprogramowanie układowe (firmware) zgodne ze standardem Bluetooth Mesh, przewidziane zasadniczo do instalacji w elektronicznych komponentach produktów oświetleniowych oraz urządzeniach sensorycznych. Oprogramowanie wersjonowane jest w zależności od rodzaju i typu urządzenia, jego funkcjonalności oraz obsługiwanego protokołu komunikacyjnego. W ramach tego segmentu Grupa ujmuje również wyżej wymienione oprogramowanie układowe, zmodyfikowane lub rozbudowane w oparciu o indywidualne wymagania klienta (custom firmware). Przychód Grupy w tym segmencie stanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie układowe.

Na segment platformy cyfrowej Silvair Platform składa się pakiet usług związanych z zarządzaniem siecią inteligentnego oświetlenia oraz wykorzystanie danych generowanych przez taką sieć do świadczenia usług wykraczających poza obszar smart lighting. W przypadku świadczenia usług w ramach platformy bezpośrednio przez Spółkę przychód stanowią opłaty okresowe pobierane za konkretny pakiet usług. W przypadku świadczenia usług przez podmioty trzecie w ramach platformy przychód Spółki stanowi udział w opłatach pobieranych przez konkretnego usługodawcę (revenue share).

Na segment BLE Stack składają się: oprogramowanie układowe (firmware) zgodne ze standardem Bluetooth Low Energy oraz moduł radiowy oparty na mikroprocesorach firmy Texas Instruments przewidziane do instalacji w urządzeniach elektronicznych. Oprogramowanie wersjonowane jest w zależności od rodzaju i typu urządzenia, jego funkcjonalności oraz typu procesora. W ramach tego segmentu Spółka ujmuje również oprogramowanie układowe, zmodyfikowane lub rozbudowane w oparciu o indywidualne wymagania klienta (custom firmware). Przychód Spółki w tym segmencie stanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie układowe oraz sprzedaż modułów radiowych.

Na system Proxi składają się: dedykowane oprogramowanie układowe (custom firmware) zgodne ze standardem Bluetooth Low Energy, przewidziane zasadniczo do instalacji w modułach dopuszkowych (podtynkowych) oraz aplikacja na urządzenia mobilne iOS oraz Android pozwalająca na bezprzewodowe sterowanie urządzeniami domowymi (oświetlenie, rolety, żaluzje, bramy wjazdowe). Przychód Grupy w tym segmencie stanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie układowe oraz sprzedaż modułów radiowych.

System Wi-Home to kompleksowa technologia bezprzewodowej wymiany danych dla systemu inteligentnego zarządzania budynkiem. Rozwiązanie przeznaczone jest głównie do zastosowań domowych i umożliwia zdalne sterowanie urządzeniami głównie w oparciu o transmisję radiową w paśmie 868 MHz. Przychód Grupy w tym segmencie stanowi sprzedaż licencji na oprogramowanie zarządzające pracą systemu.

Z uwagi na strategiczne ukierunkowanie na rozwój technologii Bluetooth Mesh kluczowe dla działalności Grupy pozostają dwa pierwsze segmenty, tj. Silvair Lighting Firmware oraz Silvair Platform. Pozostałe segmenty nie są już przez Grupę rozwijane i wspierane.

5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy

W lutym 2018 r. Spółka przystąpiła do organizacji International Electrotechnician Commision ANSI.

W dniu 28 marca 2018 r. pomiędzy NCBiR, ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Sway sp. z o.o. została zawarta umowa o wsparcie (powierzenie grantu) zgodnie z projektem realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 ("Umowa o Wsparcie"). Na podstawie Umowy o Wsparcie Sway sp. z o.o. ma zostać powierzony grant z NCBiR w wysokości do 3,4 mln PLN na realizację działań składających się na Projekt B+R określonych w Umowie o Wsparcie, tj. na projekt z branży Internet Rzeczy (IoT): "Identyfikacja topologii rozmieszczenia opraw oświetleniowych poprzez kierunkowy pomiar natężenia oświetlenia" ("Projekt").

Umowa o Wsparcie przewiduje, że NCBiR lub podmiotowi wskazanemu przez NCBiR przysługują pewne prawa pierwszeństwa w stosunku do nowych udziałów Sway sp. z o.o. oraz praw własności intelektualnej Sway sp. z o.o. na wszystkich polach eksploatacji w przypadku zamiaru zbycia przez Sway sp. z o.o. jakichkolwiek praw własności intelektualnej osobie trzeciej. Wszelkie prawa własności intelektualnej niezbędne Sway sp. z o.o. do realizacji Projektu zostały przekazane Sway sp. z o.o. przez Silvair sp. z o.o. na zasadzie niewyłącznej licencji na korzystanie z tych praw. Dodatkowo na warunkach określonych w Umowie o Wsparcie.

W marcu 2018 r. nastąpiła prezentacja pierwszej gamy produktów oferowanych przez partnerów Spółki na targach Light+Building we Frankfurcie.

W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła z McWong International Inc. z siedzibą w Sacramento, USA umowę dotyczącą dostawy przez Silvair oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE oraz usługami towarzyszącymi. Silvair powołał także McWong jako niewyłącznego partnera odpowiedzialnego za wprowadzenie Silvair Lighting Firmware na rynek oraz udzielił McWong niewyłącznych licencji m.in. na używanie produktu Silvair dla celów związanych z integracją, testowaniem i demonstracją jak również w zakresie reprodukcji oraz sprzedaży.

W dniu 22 maja 2018 r. Spółka zawarła z Murata Manufacturing Co., Ltd. z siedzibą w Kyoto, Japonia umowę dotyczącą dostawy przez Silvair oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE oraz usługami towarzyszącymi. Silvair powołał także Murata jako niewyłącznego partnera odpowiedzialnego za wprowadzenie Silvair Lighting Firmware na rynek oraz udzielił Murata niewyłącznych licencji m.in. na używanie produktu Silvair dla celów związanych z integracją, testowaniem i demonstracją jak również w zakresie reprodukcji oraz sprzedaży.

W dniu 11 czerwca 2018 r. Spółka zawarła z Danlers Limited z siedzibą w Chippenham, Wielka Brytania umowę dotyczącą dostawy przez Silvair oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE oraz usługami towarzyszącymi. Silvair powołał także Danlers jako niewyłącznego partnera odpowiedzialnego za wprowadzenie Silvair Lighting Firmware na rynek oraz udzielił Danlers niewyłącznych licencji m.in. na używanie produktu Silvair dla celów związanych z integracją, testowaniem i demonstracją jak również w zakresie reprodukcji oraz sprzedaży.

W dniu 25 czerwca 2018 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki, sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Spółki oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

W dniu 27 czerwca 2018 r. Spółka zawarła z Fulham Co., Inc., z siedzibą w Hawthorne, USA umowę dotyczącą dostawy przez Silvair oprogramowania układowego Silvair Lighting Firmware wraz z narzędziem Silvair MaTE oraz usługami towarzyszącymi. Silvair powołał także Fulham jako niewyłącznego partnera odpowiedzialnego za wprowadzenie Silvair Lighting Firmware na rynek oraz udzielił Fulham i jego jednostkom powiązanym niewyłącznych licencji m.in. na używanie produktu Silvair dla celów związanych z integracją, testowaniem i demonstracją jak również w zakresie reprodukcji oraz sprzedaży.

W okresie od dnia 27 grudnia 2017 r. do 25 czerwca 2018 r. Spółka wyemitowała papiery dłużne (ang. convertible promissory note) Spółki ("Obligacje Trzeciej Serii") o łącznej wartości nominalnej 2.141,0 tys. USD z czego 2.051,0 tys. USD od dnia 1 stycznia 2018 r. Spółka wyemitowała Obligacje Trzeciej Serii o łącznej wartości nominalnej 2.141,0 tys. USD. Spółka nie planuje dalszej emisji Obligacji Trzeciej Serii, ale nie wyklucza, że w przyszłości taka emisja może nastąpić (przy czym Spółka może wyemitować Obligacje Trzeciej Serii do łącznej wartości 3,0 mln. USD).

6. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Po dniu 30 czerwca 2018 r. miały miejsce następujące istotne zdarzenia:

W okresie od lipca do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka udzieliła pożyczek spółce zależnej Silvair Sp. z o.o. o łącznej wartości 3.000.000 PLN.

W dniu 16 lipca 2018 r. doszła do skutku emisja 1.184.910 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 USD każda i cenie emisyjnej 17,00 PLN oferowanych w drodze oferty publicznej. Ponadto w związku z dojściem do skutku powyższej emisji akcji Spółki doszła do skutku emisja (i) 4.063.495 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej o wartości nominalnej 0,10 USD każda powstałych w wyniku konwersji 4.063.495 uprzywilejowanych akcji Spółki serii A (Series A Preferred Stock), oraz (ii) 448.015 akcji zwykłych na okaziciela Spółki wartości nominalnej o wartości nominalnej 0,10 USD każda wyemitowanych w wyniku konwersji papierów dłużnych (convertible promissory note).

W dniu 26 lipca 2018 r. akcje zwykłe Spółki zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

W dniu 18 maja 2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Sway sp. z o.o podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Sway sp. z o.o. z kwoty 3.100.000,00 do kwoty 3.410.000,00 zł tj. o kwotę 310 tys. PLN przez ustanowienie 6.200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN ("Udziały"). Udziały zostały objęte przez ASI Bridge Alfa Bitspiration Booster Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("ASI"). Zmiana umowy spółki Sway sp. z o.o. obejmująca emisję Udziałów została zarejestrowana w KRS w dniu 22 czerwca 2018 r.

W dniu 18 maja 2018 r. Spółka zawarła z ASI umowę zamiany udziałów w Sway sp. z o.o. na podstawie, której ASI zobowiązała się przenieść na Spółkę Udziały. Umowa przeniesienia własności Udziałów zostanie zawarta niezwłocznie po zarejestrowaniu powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Sway sp. z o.o. w KRS.

8. Stanowisko rady dyrektorów odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikuje prognoz ani szacunków zysków. W przeszłości Spółka również nie publikowała prognoz ani szacunków zysków.

9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Akcjonariusz Liczba Akcji Zwykłych Liczba Uprzywilejowanych Akcji Spółki Liczba Uprzywilejowanych Akcji Założycieli Liczba Akcji Udział w kapitale (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu1 Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) Szymon Słupik 1.488.128 67.551 329.032 1.884.711 19,3 3.529.871 24,3 Rafał Han 920.000 50.041 326.400 1.296.441 13,3 2.928.441 20,1 Adam Gembala 793.408 0 225.352 1.018.760 10,5 2.145.520 14,7 VENTURE FIZ oraz inne fundusze zarządzane przez Trigon TFI 246.000 1.002.243 0 1.248.243 12,8 1.248.243 8,6 Maciej Witaliński 316.864 0 79.216 396.080 4,1 792.160 5,4 Pozostali 959.600 2.943.660 0 3.903.260 40,0 3.903.260 26,8 Razem 4.724.000 4.063.495 960.000 9.747.495 100 14.547.495 100

Na dzień 30 czerwca 2018 r. wg informacji posiadanych przez Radę Dyrektorów znaczącymi akcjonariuszami Spółki, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu były następujące podmioty:

1 Zgodnie z Aktem Założycielskim: (i) posiadaczowi jednej Akcji Zwykłej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, (ii) posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Spółki przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca liczbie Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Spółki może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim (tj. jednej Akcji Zwykłej); oraz (iii) posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim (tj. jednej Akcji Zwykłej). Poza powyższymi prawami akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu w Spółce

W dniu 24 lipca 2018 r. Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2018 poz. 512 ze zm., "Ustawa o Ofercie") od Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, działającego w imieniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Trigon TFI S.A., informujące o przekroczeniu przez fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A. progu 10 % głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Przekroczenie powyższego progu nastąpiło wskutek zapisania na rachunkach papierów wartościowych powyższych funduszy akcji zwykłych na okaziciela Spółki objętych przez te fundusze w ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spółki ("Oferta") oraz w wyniku konwersji przez Spółkę papierów dłużnych (tzw. Convertible Notes) Spółki na akcje zwykłe Spółki oraz zamiany uprzywilejowanych akcji Spółki serii A na akcje zwykłe w związku z otrzymaniem przez Spółkę wpływów z Oferty. Zgodnie z zawiadomieniem, w wyniku powyższych czynności, fundusze zarządzane przez Trigon TFI S.A., na dzień zawiadomienia posiadały łącznie 2.213.781 akcji zwykłych Spółki, stanowiących 19,5 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 2.213.781 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 13,7 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 26 lipca 2018 r. Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 w zw. z art. 69b Ustawy o Ofercie o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki od Pana Rafała Hana – Członka Rady Dyrektorów Spółki, w związku z rejestracją w dniu 20 lica 2018 r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 10.420.420 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, obejmujących: 1.184.910 akcji zwykłych wyemitowanych w ramach Oferty; 448.015 akcji zwykłych powstałych w wyniku konwersji papierów dłużnych Spółki po otrzymaniu przez Spółkę wpływów z Oferty; 4.063.495 akcji zwykłych Spółki powstałych w wyniku zamiany uprzywilejowanych akcji Spółki serii A na akcje zwykłe po otrzymaniu przez Spółkę wpływów z Oferty; 4.724.000 pozostałych akcji zwykłych Spółki oraz rozliczeniem Oferty.

Wskutek powyższych zdarzeń Pan Rafał Han, na dzień zawiadomienia, posiadał 1.296.441 akcji Spółki, stanowiących 11,4 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 2.928.441 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 18,1 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w tym 970.041 akcji zwykłych stanowiących 8,5% kapitału zakładowego i uprawniających do 970.041 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 6,0 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz 326.400 akcji uprzywilejowanych założycieli Spółki, co stanowi 2,9 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 1.958.400 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 12,1 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).

Ponadto, w dniu 26 lipca 2018 r., Spółka otrzymała od Pana Macieja Witalińskiego, jednego z założycieli Spółki, zawiadomienia w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki, w związku z rejestracją w dniu 20 lica 2018 r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 10.420.420 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, obejmujących: 1.184.910 akcji zwykłych wyemitowanych w ramach Oferty; 448.015 akcji zwykłych powstałych w wyniku konwersji papierów dłużnych Spółki po otrzymaniu przez Spółkę wpływów z Oferty; 4.063.495 akcji zwykłych Spółki powstałych w wyniku zamiany uprzywilejowanych akcji Spółki serii A na akcje zwykłe po otrzymaniu przez Spółkę wpływów z Oferty; 4.724.000 pozostałych akcji zwykłych Spółki oraz rozliczeniem Oferty.

Wskutek powyższych zdarzeń Pan Maciej Witaliński, na dzień zawiadomienia, posiadał 396.080 akcji Spółki, stanowiących 3,5 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 792.160 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki co stanowi 4,9 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (w tym 316.864 akcji zwykłych stanowiących 2,8% kapitału zakładowego i uprawniających do 316.864 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,0 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz 79.216 akcji uprzywilejowanych założycieli Spółki, co stanowi 0,7 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 475.296 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,9 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).

Na dzień 28 września 2018 r. wg informacji posiadanych przez Radę Dyrektorów znaczącymi akcjonariuszami Spółki, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu były następujące podmioty:

Akcjonariusz	Liczba Akcji Zwykłych	Liczba Uprzywilejo wanych Akcji Założycieli	Liczba Akcji	Udział w kapitale (%)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu1	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Szymon Słupik	1.555.679	329.032	1.884.711	16,6	3.529.871	21,8
Rafał Han	970.041	326.400	1.296.441	11,4	2.928.441	18,1
Adam Gembala	793.408	225.352	1.018.760	9,0	2.145.520	13,3

VENTURE FIZ oraz inne fundusze zarządzane przez Trigon TFI Pozostali	2.213.781 4.887.511	0 79.216	2.213.781 4.966.727	19,5 43,5	2.213.781 5.362.807	13,7 33,1
Razem	10.420.420	960.000	11.380.420	100	16.180.420	100

1 Zgodnie z Aktem Założycielskim: (i) posiadaczowi jednej Akcji Zwykłej przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu, (ii)(tj. jednej Akcji Zwykłej); posiadaczowi jednej Uprzywilejowanej Akcji Założycieli przysługuje liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu odpowiadająca sześciokrotności liczby Akcji Zwykłych, na które Uprzywilejowana Akcja Założycieli może zostać zamieniona zgodnie z Aktem Założycielskim. Poza powyższymi prawami akcjonariusze Spółki nie posiadają innych praw głosu w Spółce

10. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 1 stycznia 2018 r.	Zmiana	Liczba akcji na dzień 28 września 2018 r.
Szymon Słupik	1.884.711	-	1.884.711
Rafał Han	1.296.441	-	1.296.441
Adam Gembala	1.018.760	-	1.018.760

Ponadto Spółka zwraca uwagę na dokonanie zamiany akcji uprzywilejowanych Spółki na akcje zwykłe, o której mowa w pkt. 6 powyżej.

11. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta

Nie wystąpiły

12. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły

13. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

W okresie objętym raportem nie były udzielane przez Spółkę oraz spółki z Grupy poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielane gwarancje.

14. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Grupa posiada stabilną sytuację kadrową, majątkową i finansową. Nie są znane żadne przesłanki mogące negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji zobowiązań przez Grupę.

15. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Spodziewamy się, że po rozpoczęciu przez nas procesu sprzedaży Silvair Lighting Firmware na naszą sytuację finansową oraz wyniki działalności będą oddziaływały, w szczególności czynniki omówione poniżej.

Trendy makroekonomiczne w gospodarce światowej, w tym sytuacja gospodarcza Polski

Nasza działalność i sytuacja finansowa są uzależnione od sytuacji makroekonomicznej państw, w których prowadzimy prace rozwojowe (w szczególności Polski), a docelowo będzie na nie wpływać sytuacja makroekonomiczna państw, w których będą dystrybuowane nasze produkty, lub w których będziemy świadczyć usługi. Istnieje bowiem silna zależność pomiędzy ogólną koniunkturą gospodarczą a wynikami branży oświetleniowej, w szczególności rynku systemów sterowania oświetleniem, z uwagi na jego silne uzależnienie od aktywności inwestycyjnej, która jest ściśle skorelowana z dynamiką globalnego rozwoju.

Wzrost skali naszej działalności

Jesteśmy podmiotem we wczesnej fazie rozwoju, stąd nasze zasoby organizacyjne, techniczne i logistyczne są istotnie ograniczone. Spodziewamy się zatem, że rozpoczęcie sprzedaży oprogramowania Silvair Lighting Firmware oraz zaoferowanie usług w ramach Platformy Silvair musi oznaczać konieczność dostosowania Grupy do zwiększonej skali działalności. W szczególności w szybkim czasie będziemy musieli zbudować rozwiniętą, sprawną strukturę korporacyjną z przedstawicielami i punktami sprzedażowymi, promocyjnymi oraz serwisowymi w kilku miejscach na świecie. Przewidujemy również istotną zmianę w strukturze zatrudnienia Grupy, stanowiące obecnie trzon Grupy zespoły projektowe będą musiały zostać uzupełnione m.in. o pracowników struktur marketingowo-sprzedażowych i pracowników usług posprzedażowych oraz serwisu. Spodziewamy się, że znacząca ich część to także będą programiści oraz informatycy, a ponadto wysokokwalifikowani specjaliści odpowiadający za rozwój naszych produktów na całym świecie. Należy zatem oczekiwać, że przejście przez Grupę z fazy rozwojowej do fazy komercjalizacji produktu, będzie wiązało się z koniecznością poniesienia istotnych nakładów w obszarze organizacyjnym, technicznym i logistycznym. Działania te bez wątpienia będą miały istotny wpływ na zwiększenie kosztów naszej działalności, a w konsekwencji na naszą sytuację finansową i wynik finansowy.

Kursy walutowe

Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Grupy prezentowane są w dolarze amerykańskim (USD), który jest walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji Grupy. Dla każdej jednostki zależnej Spółki ustalana jest waluta funkcjonalna i aktywa oraz zobowiązania danej jednostki są mierzone w tej walucie funkcjonalnej. Grupa stosuje metodę konsolidacji bezpośredniej, polegającą na przeliczaniu sprawozdania finansowego jednostek zależnych bezpośrednio na walutę funkcjonalną Spółki i wybrała sposób rozliczania zysków lub strat z przeliczenia, który jest zgodny z tą metodą. Należy jednak podkreślić, że z uwagi m.in. na lokalizację prowadzonej przez

nas działalności rozwojowej w Polsce większość kosztów bieżącej działalności ponoszona jest w PLN, z kolei w momencie rozpoczęcia sprzedaży naszego produktu, większość lub znacząca część przewidywanych przez nas przychodów powinna być denominowana w innych walutach, tj. wedle naszych złożeń w szczególności w USD oraz EUR. Oczekujemy zatem, że wahania kursów walutowych mogą w przyszłości w istotny sposób oddziaływać na naszą pozycję konkurencyjną, ale również na sytuację finansową oraz wyniki działalności. Mając na uwadze nasze dalsze plany związane z rozwojem sprzedaży na rynkach zagranicznych można spodziewać się wzrostu ryzyka walutowego w naszej działalności.

Potrzeby kapitałowe

Z uwagi na charakter i stopień rozwoju naszej działalności oraz brak znaczących przychodów, nasze zapotrzebowanie na kapitał obcy było, jest i może w przyszłości pozostać znaczne. Ponadto celem zwiększania skali naszej działalności oraz dynamiki wzrostu możemy być zmuszeni do zaciągania pożyczek bądź kredytów lub emisji nowych papierów wartościowych o charakterze właścicielskim lub dłużnym. Wszystkie te działania mogą mieć istotny wpływ na naszą sytuację finansową oraz wynik działalności, w szczególności poprzez zwiększenie kosztów naszej działalności związanych z obsługą zadłużenia.

Poza czynnikami opisanymi powyżej oraz pozostałymi informacjami opisanymi w niniejszym dokumencie, nie identyfikujemy jakichkolwiek tendencji, niepewności, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które z dużym prawdopodobieństwem mogłyby istotnie wpłynąć na perspektywy rozwoju Grupy w perspektywie kolejnego kwartału.

16. Oświadczenie Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów Spółki oświadcza, że wedle jej najlepszej wiedzy, niniejsze półroczne sprawozdanie z działalności grupy Silvair za okres od 1 stycznia 2018 r. Do 30 czerwca 2018 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Rafał Han

Prezes, CEO

Szymon Słupik

Adam Gembala

i Skarbnik

Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz

Paweł Szymański

Marek Kapturkiewicz

Dyrektor

Dyrektor

Kraków, dnia 1 października 2018 roku

Silvair, Inc.

Europe Jasnogorska 44 31-358 Krakow POLAND

North America 717 Market St., Suite 100 CA 94103 San Francisco USA

Please visit: Contact us at:

www.silvair.com business@silvair.com

www.silvair.com

www.silvair.com