Silvair Inc.

Quarterly Report • Oct 1, 2018

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Silvair, Inc.

Spis treści

1. Informacje ogólne	3
Dane Jednostki dominującej	4
Opis działalności Jednostki	4
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji	5
Okresy prezentowane	5
Założenie kontynuacji działalności	6
Skład organów Jednostki dominującej na dzień 30.06.2018 r.	6
Wybrane dane finansowe	7
Oświadczenie Rady Dyrektorów	8
2. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Silvair, Inc.	9
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej	10
Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem
z całkowitych dochodów	11
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	12
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	13
3. Informacje objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego	15
Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej	16
Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	16
4. Dodatkowe noty i objaśnienia do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego	22
Nota 1.1 Rzeczowe aktywa trwałe	23
Nota 1.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych	23
Nota 2 Aktywa finansowe	24
Nota 3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24
Nota 4 Kapitał podstawowy	25
Nota 5 Kapitał z wyceny opcji	26
Nota 6.1 Pozostałe kapitały	27
Nota 6.2 Zmiany w pozostałych kapitałach	27
Nota 7 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	27
Nota 8.1 Zysk (strata) na jedną akcję	28
Nota 8.2 Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone
przez Jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe	28
Nota 9 Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe)	28
Nota 10 Podział kosztów	28
Nota 11 Koszty finansowe	29
Nota 12 Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawęopodatkowania podatkiem
dochodowym od wynikufinansowego brutto	29
Nota 13 Umowy dotyczące płatności na bazie akcji	30
Nota 14 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu	32
Nota 15 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach	32
Nota 16 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym	32
Nota 17 Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego	43
Nota 18 Transakcje z podmiotami powiązanymi	43

1.

Informacje ogólne

Nazwa:	Silvair, Inc. (dawniej: Seed Labs, Inc.)
Siedziba:	717 Market Street, Suite 100, San Francisco, CA 94103, USA
Podstawowy przedmiot działalności:	Działalność IT
Organ prowadzący rejestr:	Sekretarz Stanu Delaware w Delaware (Secertary of State, Delaware Departament of State), Numer rejestracyjny w stanie Delaware (De laware Corporate Number) 5543093
EIN (Employer Identification Number):	43-2119611
Czas trwania Spółki:	Nieograniczony

Dane Jednostki dominującej

Opis działalności Jednostki

Silvair, Inc. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą sprawozdanie finansowe. W skład Grupy poza Jednostką wchodzą dwie Spółki Zależne: Silvair Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Sway Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Jednostka działa w obszarze nowych technologii w ramach tzw. Internetu Rzeczy (Internet of Things; IoT). Opracowała i planuje wdrożenie innowacyjnego produktu oraz oprogramowania służącego do zdalnej komunikacji urządzeń, ze szczególnym uwzględnieniem inteligentnych systemów oświetlenia (smart lighting). Do strategicznego celu można zaliczyć osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku dostawców nowoczesnych rozwiązań technologicznych w obszarze inteligentnego oświetlenia, wykorzystujących technologię opartą na standardzie Bluetooth Mesh.

Podstawą ekspansji rynkowej Jednostki są produkty: Silvair Mesh Stack. tj. oprogramowanie układowe (tzw. firmware) przeznaczone do bezpośredniej instalacji w urządzeniach wchodzących w skład inteligentnej infrastruktury oświetleniowej oraz platforma technologiczno-usługowa pn. Silvair Platform dedykowana do wdrażania w budynkach komercyjnych.

Aktywność biznesowa i marketingowa Jednostki obejmuje rynek globalny, a w szczególności rynek Ameryki Północnej (głównie stany: Kalifornia oraz Nowy York) oraz Europy Zachodniej (głównie: Wielka Brytania, Niemcy, kraje Beneluxu oraz Włochy).

Silvair, Inc jest emitentem akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od lipca 2018 roku.

Jednostka Kapitałowa

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w walucie dolar amerykański (USD), który jest walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji Jednostki, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach dolarów amerykańskich ("tys. USD").

Okresy prezentowane

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30.06.2018 roku i obejmuje okres 6 miesięcy, tj. od dnia 01.01.2018 roku do dnia 30.06.2018 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 30.06.2017 oraz na dzień 31.12.2017 roku.

W związku z faktem, iż jest to pierwsze sprawozdanie Jednostki sporządzone zgodnie z MSSF, Jednostka dodatkowo prezentuje sprawozdanie otwarcia z sytuacji finansowej według MSSF na dzień 01.01.2017.

Dla danych prezentowanych w rachunku zysków i strat, sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 01.01.2017 roku do 30.06.2017 roku oraz za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017.

Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Rada Dyrektorów Jednostki uważa, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności Jednostki.

Skład organów Jednostki dominującej na dzień 30.06.2018 r.

Rada Dyrektorów (Board of Directors)	Kadra kierownicza (Officers)
Szymon Słupik — Przewodniczący	Rafał Han — Prezes (CEO)
Adam Gembala — Wiceprzewodniczący,	Szymon Słupik — Dyrektor ds. Technologii (CTO)
Sekretarz i Skarbnik	Adam Gembala — Dyrektor Finansowy (CFO)
Rafał Han — Dyrektor
Paweł Szymański — Dyrektor

Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe za okresy: I półrocze 2018 oraz I półrocze 2017 roku zostały przeliczone na EUR i PLN według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów oraz kapitałów i zobowiązań sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursu obliczonego jako iloraz kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski EUR/PLN oraz USD/PLN obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursu obliczonego jako iloraz kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski EUR/PLN oraz USD/PLN obowiązujących w ostatnim dniu każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Średnie kursy wymiany USD w stosunku do EUR w okresach objętych sprawozdaniem finansowym:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2018 – 30.06.2018	1,2061	1,1520	1,2528	1,1650
01.01.2017 – 31.12.2017	1,1362	1,0410	1,2064	1,1981
01.01.2017 – 30.06.2017	1,0911	1,0410	1,1425	1,1404

Średnie kursy wymiany USD w stosunku do PLN w okresach objętych sprawozdaniem finansowym:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
01.01.2018 – 30.06.2018	0,2842	0,2652	0,3014	0,2698
01.01.2017 – 31.12.2017	0,2671	0,2366	0,2872	0,2872
01.01.2017 – 30.06.2017	0,2566	0,2366	0,2698	0,2671

Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych

Wyszczególnienie		USD		EUR		PLN
	01.01.2018 – 30.06.2018	01.01.2017 – 30.06.2017	01.01.2018 – 30.06.2018	01.01.2017 – 30.06.2017	01.01.2018 – 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	0	0	0	0	0	0
Zysk (strata) z działal ności operacyjnej	-291	-276	-238	-252	-1 007	-1 072
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-326	-292	-267	-267	-1 130	-1 135
Zysk (strata) okresu	-328	-296	-268	-271	-1 136	-1 152
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1	-332	1	-305	4	-1 296
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 828	0	-1 517	0	-6 433	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 470	87	1 220	80	5 172	339
Przepływy pieniężne netto, razem	-357	-245	-297	-225	-1 257	-958

Wybrane dane dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej

Wyszczególnienie		USD		EUR		PLN
	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
Aktywa razem	13 629	12 341	11 703	10 300	51 044	42 962
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	69	34	59	28	258	119
Zobowiązania długoterminowe	69	34	59	28	258	119
Zobowiązania krótkoterminowe	0	0	0	0	0	0
Kapitał własny	13 565	12 307	11 644	10 272	50 786	42 844
Kapitał podstawowy	975	973	837	812	3 650	3 388
Liczba akcji (w szt.)	9 747 495	9 732 495	9 747 495	9 732 495	9 747 495	9 732 495
Średnioważona liczba akcji (w szt.)	9 739 995	9 297 995	9 739 995	9 297 995	9 739 995	9 297 995
Zysk (strata) na jedną akcję (w USD i EUR)	-0,03	-0,07	-0,04	-0,06	-0,12	-0,25
Wartość księgowa na jedną akcję (w USD i EUR)	1,39	1,32	1,16	1,10	5,21	4,61

⁷ Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej SILVAIR, Inc. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku

Oświadczenie Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów Jednostki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi w Silvair Inc. zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Jednostki, jak również jej wynik finansowy.

Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), zatwierdzonymi przez Unię Europejską, które zostały opublikowane i weszły w życie na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Ponadto Rada Dyrektorów Silvair Inc. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący przeglądu tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

2.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Silvair, Inc.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

			nr noty	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017	01.01.2017
A.	Aktywa trwałe			13 601	11 956	11 955	11 956
	I.	Koszty prac rozwojowych		0	0	0	0
	II.	Rzeczowe aktywa trwałe	1	0	5	4	5
	III.	Aktywa finansowe		13 601	11 951	11 951	11 951
	IV.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2	0	0	0	0
B.		Aktywa obrotowe		28	385	550	795
	I.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3	28	385	550	795
	Aktywa razem			13 629	12 341	12 505	12 751
			nr noty	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017	01.01.2017
A.	Kapitał własny			13 560	12 307	12 489	12 751
	I.	Kapitał podstawowy	4	975	973	973	886
	II.	Kapitał z wyceny opcji	5	400	287	140	0
	III.	Pozostałe kapitały	6	16 415	15 051	15 048	15 241
	lV.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	7	-3 902	-3 376	-3 376	-3 025
	V.	Wynik finansowy bieżącego roku		-328	-628	-296	-351
B.	Zobowiązania	długoterminowe		69	34	16	0
	I.	Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0	0	0	0
	II.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe	9	69	34	16	0
C.	Zobowiązania	krótkoterminowe		0	0	0	0
	I.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		0	0	0	0
	II.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe		0	0	0	0
	III.	Rozliczenia międzyokresowe		0	0	0	0
		Kapitał własny i zobowiązania		13 629	12 341	12 505	12 751

Śródroczny rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z pozostałych całkowitych dochodów

	Śródrocny skonsolidowany rachunek zysków i strat		01.01.2018 – 30.06.2018	01.01.2017 – 31.12.2017	01.01.2017 – 30.06.2017
A.	Przychody		0	0	0
B.	Koszt własny sprzedaży		0	0	0
C.	Wynik brutto ze sprzedaży		0	0	0
	I. Koszty sprzedaży		3	19	8
	II. Koszty ogólnego zarządu		288	570	267
D.	Wynik netto ze sprzedaży		-291	-589	-275
	I. Pozostałe przychody operacyjne		0	0	0
	II. Pozostałe koszty operacyjne		0	1	1
E.	Wynik operacyjny		-291	-590	-276
	I. Przychody finansowe		0	0	0
	II. Koszty finansowe	11	35	34	16
F.	Wynik przed opodatkowaniem		-326	-624	-292
	I. Podatek dochodowy	12	2	4	4
	a) bieżący		2	4	4
	b) odroczony		0	0	0
G.	Zysk/(strata) netto za okres		-328	-628	-296
	Skrócone śródroczne sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów		01.01.2018 – 30.06.2018	01.01.2017 – 31.12.2017	01.01.2017 – 30.06.2017
	Zysk/(strata) netto za okres		-328	-628	-296
	Inne całkowite dochody		0	0	0
	1. Inne całkowite dochody, które będą mogły w przyszłości zostać przekwalifikowane do wyniku		147	287	147
	Łączne całkowite dochody		-181	-341	-149

Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawowy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jedn. zagr.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2018	973	287	15 051	0	-4 004	0	12 307
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu 01.01.2018 skorygowany	973	287	15 051	0	-4 004	0	12 307
Realizacja opcji na akcje Spółki	2	-34	34	0	0	0	2
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	0	147	0	0	0	0	147
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	0	0	-140	0	0	0	-140
Obligacje zamienne na akcje zakwalifikowane jako instrument kapitałowy	0	0	1 470	0	102	0	1 572
Wynik okresu	0	0	0	0	0	-328	-328
Stan na koniec okresu 30.06.2018	975	400	16 415	0	-3 902	-328	13 560

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawowy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jedn. zagr.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2017	886	2 771	12 470	0	-3 376	0	12 751
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu 01.01.2017 skorygowany	886	2 771	12 470	0	-3 376	0	12 751
Realizacja opcji na akcje Spółki	87	-2 778	2 778	0	0	0	87
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	0	294	0	0	0	0	294
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	0	0	-327	0	0	0	-327
Obligacje zamienne na akcje zakwalifikowane jako instrument kapitałowy	0	0	130	0	0	0	130

Różnice kursowe z przeliczenia	0	0	0	0	0	0	0
Wynik okresu	0	0	0	0	0	-628	-628
Stan na koniec okresu 31.12.2017	973	287	15 051	0	-3 376	-628	12 307

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym	Kapitał podstawowy	Kapitał z wyceny opcji	Pozostałe kapitały	Kapitał z różnic kursowych z przeliczenia jedn. zagr.	Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	Wynik finansowy	Kapitały razem
Stan na początek okresu 01.01.2017	886	2 771	12 470	0	-3 376	0	12 751
Zmiana polityki rachunkowości	0	0	0	0	0	0	0
Stan na początek okresu 01.01.2017 skorygowany	886	2 771	12 470	0	-3 376	0	12 751
Realizacja opcji na akcje Spółki	87	-2 778	2 778	0	0	0	87
Aktualizacja wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	0	147	0	0	0	0	147
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	0	0	-200	0	0	0	-200
Wynik okresu	0	0	0	0	0	-296	-296
Stan na koniec okresu 30.06.2017	973	140	15 048	0	-3 376	-296	12 489

Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	nr noty	01.01.2018 – 30.06.2018	01.01.2017 – 31.12.2017	01.01.2017 – 30.06.2017
Zysk (strata) brutto		-326	-624	-292
Korekty o pozycje:		327	-3	-40
1. Amortyzacja	1	5	1	1
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		0	-7	-10
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)		35	34	18
4. Zmiana stanu zapasów		0	1	0
5. Zmiana stanu należności		0	0	0
6. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów		0	0	0
7. Podatek zapłacony	12	2	4	4
8. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		0	0	0
9. Inne korekty z działalności operacyjnej		285	-36	-53

¹³ Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej SILVAIR, Inc. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	1	-627	-332
Wpływy	0	0	0
1. Zbycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0
2. Z aktywów finansowych, w tym:	0	0	0
a) w jednostkach powiązanych	0	0	0
b) w pozostałych jednostkach	0	0	0
Wydatki	-1 828	0	0
1. Nabycie aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0
2. Nakłady poniesione na prace rozwojowe	0	0	0
3. Na aktywa finansowe, w tym:	-1 828	0	0
a) w jednostkach powiązanych	-1 828	0	0
b) w pozostałych jednostkach	0	0	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 828	0	0
Wpływy	1 470	217	87
1. Wpływy netto z emisji akcji i dopłat do kapitału	1 470	217	87
2. Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	0	0	0
3. Odsetki	0	0	0
Wydatki	0	0	0
1. Spłaty kredytów i pożyczek	0	0	0
2. Odsetki	0	0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 470	217	87
Przepływy pieniężne netto	-357	-410	-245
Zmiana stanu środków pieniężnych	-357	-410	-245
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	0	0	0
Środki pieniężne na początek okresu	385	795	795
Środki pieniężne na koniec okresu	28	385	550

3.

Informacje objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej

Transakcje ujęte w księgach Jednostki Silvair, Inc., wyrażone w walutach innych niż USD są przeliczane na dolar amerykański przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż USD są przeliczane na dolar amerykański przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty.

Grupa przyjęła następujące kursy PLN/USD dla potrzeb wyceny bilansowej:

	30 czerwca 2018	31 grudnia 2017	30 czerwca 2017
PLN/USD	0,2671	0,2872	0,2698

Średnie kursy PLN/USD za poszczególne okresy obrotowe kształtowały się następująco:

	okres 6-miesięcy zakończony	rok zakończony	okres 6-miesięcy zakończony
	dnia 30 czerwca 2018	31 grudnia 2017	dnia 30 czerwca 2017
PLN/USD	0,2842	0,2671	0,2566

Rzeczowe aktywa trwałe

Jednostka uznaje za środki trwałe pojedyncze, zdatne do użytku rzeczy, spełniające kryteria określone dla środków trwałych w MSR 16 aktywa, jeżeli cena nabycia (koszt wytworzenia) wynosi co najmniej 1.000 USD. Środki trwałe o wartości poniżej 1.000 USD są jednorazowo umarzane lub spisywane w koszty w miesiącu nabycia, o ile ze względu na specyfikę działalności Jednostki nie stanowią w swojej masie istotnego składnika majątkowego.

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według kosztu (ceny nabycia lub kosztu wytworzenia) pomniejszonego w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości. Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego okresu czasu, aby mogły być zdatne do użytkowania lub odsprzedaży, są doliczane do kosztów wytworzenia takich środków trwałych tylko jeżeli brak ujęcia takich kosztów wpłynąłby istotnie na rzetelną i jasną prezentację sytuacji majątkowej. Doliczenie takich kosztów następuje od zaciągnięcia finansowania na budowę

środków trwałych, aż do momentu oddania środków trwałych do użytkowania. Koszty modernizacji uwzględnia się w wartości bilansowej środków trwałych wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tego tytułu nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych dla Jednostki, zaś koszty poniesione na modernizację można wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki ponoszone na naprawę i konserwację środków trwałych odnosi się w ciężar rachunku zysków i strat w okresach sprawozdawczych, w których zostały poniesione.

Do środków trwałych Jednostka zalicza również środki trwałe w budowie i inwestycje w obcych środkach trwałych oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej od miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia środka do użytkowania.

Jednostka dokonuje okresowej, nie później niż na koniec roku obrotowego, weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności środków trwałych, wartości końcowej i metody amortyzacji, a konsekwencje zmian tych szacunków uwzględniane są w następnym i kolejnych latach obrotowych (prospektywnie). Na dzień bilansowy Jednostka dokonuje również weryfikacji rzeczowych aktywów trwałych pod kątem trwałej utraty wartości i konieczności dokonania odpisów aktualizujących z tego tytułu. Następuje to wówczas, kiedy Jednostka nabierze dostatecznej pewności, że dany składnik aktywów nie przyniesie w przyszłości oczekiwanych korzyści ekonomicznych lub przyniesie znacząco niższe. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna to wyższa z dwóch kwot: wartości godziwej pomniejszonej o koszty konieczne do poniesienia w związku z jego sprzedażą lub wartości użytkowej.

Odpisów dokonuje się w ciężar pozostałych kosztów odpowiednich do funkcji rzeczowych aktywów trwałych w okresie, kiedy stwierdzono trwałą utratę wartości, nie później niż na koniec roku obrotowego. Jeśli Jednostka z dostateczną pewnością stwierdzi ustanie przyczyny, z powodu której dokonała odpisu aktualizacyjnego wartość aktywu, przeprowadza odwrócenie uprzednio dokonanego odpisu aktualizującego w części bądź w całości, poprzez uznanie przychodów.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku lub stracie okresu, w którym dokonano takiego usunięcia.

Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania.

Inne aktywa finansowe (poza inwestycjami w jednostki zależne)

Jednostka na moment początkowego ujęcia klasyfikuje każdy składnik aktywów finansowych zgodnie z MSSF 9 jako:

• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
• Aktywa finansowe wycenianie w zamortyzowanym koszcie

Aktywa ujmowane są w bilansie Jednostki w momencie, gdy stają się one stroną wiążącej umowy. W momencie

początkowego ujęcia składnik aktywów wycenia się według wartości godziwej powiększonej, w przypadku składnika aktywów lub zobowiązania finansowego niekwalifikowanych jako wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów lub zobowiązania finansowego.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na wątpliwe należności. Odpis na należności oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane w ciężar pozostałych kosztów w dacie stwierdzenia ich nieściągalności. Ustalenie odpisów aktualizujących wartość należności następuje w chwili, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności.

W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe.

Pozostałe należności obejmują w szczególności zaliczki przekazane z tytułu przyszłych zakupów rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych oraz zapasów. Zaliczki są prezentowane zgodnie z charakterem aktywów, do jakich się odnoszą – odpowiednio jako aktywa trwałe lub obrotowe. Jako aktywa niepieniężne zaliczki nie podlegają dyskontowaniu.

Należności budżetowe prezentowane są w ramach pozostałych aktywów niefinansowych, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję.

Rozliczenia międzyokresowe

Jednostka w czynnych rozliczeniach międzyokresowych ujmuje koszty, które zostały poniesione z góry, natomiast w całości lub części dotyczą kolejnych okresów.

Jednostka rozpoznaje rozliczenia międzyokresowe przychodów w celu zaliczenia tych przychodów do przyszłych okresów sprawozdawczych, w momencie kiedy przychody te zrealizują się. Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów są zobowiązaniami przypadającymi do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane lub wykonane, lub formalnie uzgodnione z dostawcą ale nie zostały zafakturowane do końca roku obrotowego.

Jednostka prowadzi ewidencję rozliczeń międzyokresowych w układzie krótko- i długoterminowym.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne obejmują: środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz wszelkie depozyty i krótkoterminowe papiery wartościowe z terminem zapadalności do trzech miesięcy.

Środki pieniężne wykazywane są na dzień bilansowy według ich wartości nominalnej.

Kapitał własny

Na kapitał własny Jednostki składają się:

• Kapitał podstawowy,

• Kapitał z wyceny opcji,

• Pozostałe kapitały,

• Niepodzielony wynik z lat ubiegłych,
• Wynik finansowy bieżącego okresu.

Kapitał zakładowy wykazywany jest w wartości nominalnej, w wysokości wykazanej w statucie Jednostki dominującej.

Kapitał z wyceny opcji (płatność na bazie akcji):

Koszt transakcji płatności na bazie akcji jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Wartość godziwa jest odnoszona w ciężar kosztów w rachunku zysków i strat oraz na kapitał własny (kapitał z wyceny opcji) przez okres nabywania uprawnień.

Wartość godziwa przyznanych opcji (obligacji) do zakupu akcji Jednostki dominującej jest szacowana przez niezależnego eksperta przy użyciu nowoczesnych metod inżynierii finansowej oraz metod numerycznych. W wycenie uwzględnia się: cenę wejściową do modelu, cenę wykonania instrumentu, oczekiwaną zmienność instrumentu, stopę procentową wolną od ryzyka, oczekiwanie dywidendy.

Pozostałe kapitały tworzone są z:

• nadwyżki ceny emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszonej o koszty tej emisji. Koszty emisji akcji poniesione przy powstawaniu Jednostki lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji,
• różnicy w wartości udziałów w stosunku do wartości księgowej aktywów netto w przypadku objęcia udziałów w Jednostce znajdującej się pod wspólną kontrolą
• tytułu przeszacowań wartości aktywów,
• odpisów z zysku z kolejnych lat obrotowych.

Niepodzielony wynik z lat ubiegłych stanowi zyski i straty wypracowane w poprzednich latach obrotowych, nie przeniesione w drodze uchwały organu zatwierdzającego do innej pozycji kapitałów lub do wypłaty dywidendy.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania niefinansowe

Zobowiązania stanowią obecne, wynikające z przeszłych zdarzeń, zobowiązania Jednostki których wypełnienie spowoduje zmniejszenie aktywów generujących korzyści ekonomiczne dla Jednostki.

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Ewentualne odsetki ujmuje się w momencie otrzymania not od dostawców.

Zobowiązania długoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie dłuższym niż 12 miesięcy.

Zobowiązania krótkoterminowe obejmują zobowiązania, których termin wymagalności, licząc od końca okresu sprawozdawczego przypada w okresie krótszym niż 12 miesięcy.

Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów oraz inne zobowiązania publicznoprawne, zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek, które będą rozliczone poprzez dostawę towarów, usług lub aktywów trwałych. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązanie finansowe to każde zobowiązanie będące:

• wynikającym z umowy obowiązkiem wydania środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych innej jednostce lub wymiany aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych z inną jednostką na potencjalnie niekorzystnych warunkach,
• kontraktem, który będzie rozliczony lub może być rozliczony we własnych instrumentach kapitałowych jednostki i jest instrumentem niepochodnym, w zamian za który jednostka jest lub może być obowiązana wydać zmienną liczbę własnych instrumentów kapitałowych lub instrumentem pochodnym, który będzie rozliczony lub może być rozliczony w inny sposób niż przez wymianę ustalonej kwoty środków pieniężnych lub innego składnika aktywów finansowych na ustaloną liczbę własnych instrumentów kapitałowych Jednostki. W tym celu prawa poboru, opcje i warranty, umożliwiające nabycie ustalonej liczby własnych instrumentów kapitałowych jednostki w zamian za ustaloną kwotę środków pieniężnych w dowolnej walucie, stanowią instrumenty kapitałowe, jeżeli Jednostka oferuje prawa poboru, opcje i warranty pro rata wszystkim aktualnym właścicielom tej samej kategorii niepochodnych instrumentów kapitałowych tej Jednostki, w tym również celu do własnych instrumentów kapitałowych Jednostki

Jednostka na moment początkowego ujęcia klasyfikuje każdy składnik zobowiązań finansowych jako:

• Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
• Zobowiązania finansowe w wartości godziwej przez inne całkowite dochody
• Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu
• Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu
• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania finansowe

W momencie początkowego ujęcia zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży, które mogą być bezpośrednio przypisane do zobowiązania finansowego. Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w zysku lub stracie jako koszty lub przychody finansowe. Inne zobowiązania finansowe, niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane w wartości nominalnej lub, jeżeli wycena w wartości nominalnej wpłynęłaby istotne na rzetelną i jasną prezentację składnika zobowiązań, według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Jednostka wyłącza ze swojego bilansu zobowiązanie finansowe, gdy zobowiązanie wygasło – to znaczy, kiedy obowiązek określony w umowie został wypełniony, umorzony lub wygasł. Zastąpienie dotychczasowego instrumentu dłużnego przez instrument o zasadniczo różnych warunkach dokonywane pomiędzy tymi samymi podmiotami Jednostka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego zobowiązania finansowego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Podobnie znaczące modyfikacje warunków umowy dotyczącej istniejącego zobowiązania finansowego Jednostka ujmuje jako wygaśniecie pierwotnego i ujęcie nowego zobowiązania finansowego. Powstającą z tytułu zamiany różnicę odnośnych wartości bilansowych wykazuje się w zysku lub stracie.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy obejmuje: podatek bieżący do zapłaty. Bieżące obciążenie podatkowe ustala się na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Zysk (strata) podatkowa różni się od zysku (straty) bilansowej w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz tych

przychodów i kosztów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenie z tytułu podatku bieżącego oblicza się w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

Przychody i koszty działalności operacyjnej

Przychody są wpływami korzyści ekonomicznych danego okresu, powstałymi w wyniku zwykłej działalności gospodarczej Jednostki i skutkującymi zwiększeniem kapitału własnego, innymi niż zwiększenie kapitału wynikające z wpłat akcjonariuszy.

Przychodem ze sprzedaży są należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży składników majątkowych i usług, pomniejszone o należny podatek od towarów i usług. Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej, uwzględniając kwoty rabatów handlowych przyznanych przez Grupę.

Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest jeżeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychód ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi w oparciu o stopień zaawansowania konkretnej transakcji, określony na podstawie stanu faktycznego wykonanych prac do całości usług do wykonania.

Koszty zużytych materiałów i towarów, oraz koszt wytworzenia zakończonych prac rozwojowych Jednostka ujmuje w tym samym okresie w jakim są ujmowane przychody ze sprzedaży tych składników majątku, zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów. Kosztem współmiernym do osiąganym przychodów ze sprzedaży praw do korzystania na czas określony z licencji oprogramowania, stanowi koszt amortyzacji zakończony prac rozwojowych.

Przychody i koszty działalności finansowej

Na przychody finansowe wykazane w rachunku zysków i strat składają się głównie odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych, dodatnie różnice kursowe. Inne elementy które mogę składać się na przychody finansowe to prowizje i odsetki od udzielonych pożyczek, odsetki za zwłokę w regulowaniu należności, wartość umorzonych kredytów i pożyczek i wielkość rozwiązanych rezerw dotyczących działalności finansowej.

Na koszty finansowe składają się głównie odsetki od obligacji i pożyczek, prowizje i opłaty manipulacyjne oraz inne opłaty bankowe. Inne elementy które mogę składać się na koszty finansowe to utworzone rezerwy na pewne lub prawdopodobne straty z operacji finansowych, wartość w cenie nabycia sprzedanych udziałów, akcji, papierów wartościowych, straty z rozliczenia instrumentów pochodnych.

1. Dodatkowe noty i objaśnienia do skróconego sprawozdania finansowego

4.

Dodatkowe noty i objaśnienia do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

²² Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej SILVAIR, Inc. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku

Nota 1.1 Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
a) środki trwałe, w tym:	0	5	5
– grunty	0	0	0
– budynki i budowle	0	0	0
– urządzenia techniczne i maszyny	0	5	5
– środki transportu	0	0	0
– inne środki trwałe	0	0	0
b) środki trwałe w budowie	0	0	0
Razem	0	5	5

Jednostka nie posiada rzeczowych aktywów trwałych o ograniczonym prawie własności i użytkowania, lub objętych zastawem.

Jednostka nie posiada rzeczowych aktywów trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingu finansowego. Jednostka nie posiada gruntów użytkowanych wieczyście.

Na dzień 30.06.2018 r., 31.12.2017 r. oraz na dzień 30.06.2017 r. nie występowały zobowiązania umowne w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych.

Na dzień 30.06.2018 r., 31.12.2017 r. oraz na dzień 30.06.2017 r. nie występowały zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.

Nota 1.2 Zmiany stanu rzeczowych aktywów trwałych według grup rodzajowych

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty własne	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
1.	Wartość brutto na 01.01.2018	0	0	13	0	0	0	13
	Zwiększenia:	0	0	0	0	0	0	0
	Zmniejszenia:	0	0	0	0	0	0	0
2.	Wartość brutto na 30.06.2018	0	0	13	0	0	0	13
3.	Umorzenie na 01.01.2018	0	0	8	0	0	0	8
	Zwiększenia	0	0	5	0	0	0	0
	Zmniejszenia, :	0	0	0	0	0	0	0
4.	Umorzenie na 30.06.2018	0	0	13	0	0	0	8
5.	Wartość netto na 01.01.2018	0	0	5	0	0	0	5
6.	Wartość netto na 30.06.2018	0	0	0	0	0	0	5

Lp.	Wyszczególnienie	Grunty własne	Budynki i budowle	Urządzenia techniczne i maszyny	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
1.	Wartość brutto na 01.01.2017	0	0	13	0	0	0	13
	Zwiększenia:	0	0	0	0	0	0	0
	Zmniejszenia,	0	0	0	0	0	0	0
2.	Wartość brutto na 30.06.2017	0	0	13	0	0	0	13
3.	Wartość brutto na 31.12.2017	0	0	13	0	0	0	13
4.	Umorzenie na 01.01.2017	0	0	8	0	0	0	8
	Zwiększenia	0	0	0	0	0	0	0
	Zmniejszenia	0	0	0	0	0	0	0
5.	Umorzenie na 30.06.2017	0	0	8	0	0	0	8
6.	Umorzenie na 31.12.2017	0	0	8	0	0	0	8
7.	Wartość netto na 01.01.2017	0	0	5	0	0	0	5
8.	Wartość netto na 30.06.2017	0	0	5	0	0	0	5
9.	Wartość netto na 31.12.2017	0	0	5	0	0	0	5

Nota 2 Aktywa finansowe

Aktywa finansowe (długoterminowe)	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Udzielone pożyczki	2 300	650	650
Udziały w jednostkach zależnych	11 301	11 301	11 301
Razem	13 601	11 951	11 951

Pozycja 'udziały w jednostkach zależnych' obejmuje 100% udziałów w spółce Silvair Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

Jak opisano w nocie 18, w pierwszym półroczu 2018 roku Silvair INC udzieliła spółce zależnej SIlvair Sp. z o.o. czterech pożyczek o łącznej wartości 1 650 tys USD.

Nota 3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	28	385	550
Razem	28	385	550

Nota 4 Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy na 30.06.2018 r.

Wartość nominalna (per value) jednej akcji = 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	4 724 000	473	473	0
Preferred Stock	960 000	96	125	29
Series A Preferred Stock (Trigon)	1 500 000	150	4 995	4 845
Series A Preferred Stock (Convertible Notes)	2 563 495	256	7 141	6 884
Razem	9 747 495	975	12 734	11 758

Kapitał podstawowy	Ilość akcji (szt.)	% akcji
Szymon Słupik	1 884 711	19,34%
Rafał Han	1 296 441	13,30%
Fundusze zarządzane przez Trigon	1 248 243	12,81%
Adam Gembala	1 018 760	10,45%
Onico S.A.	574 712	5,90%
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	3 724 628	38,20%
Razem	9 747 495	100,00%

Kapitał podstawowy na 31.12.2017 r.

Wartość nominalna (per value) jednej akcji = 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	4 709 000	471	471	0
Preferred Stock	960 000	96	125	29
Series A Preferred Stock (Trigon)	1 500 000	150	4 995	4 845
Series A Preferred Stock (Convertible notes)	2 563 495	256	7 141	6 884
Razem	9 732 495	973	12 732	11 758

Kapitał podstawowy	Ilość akcji (szt.)	% akcji
Szymon Słupik	1 884 711	19,36
Rafał Han	1 296 441	13,32
Fundusze zarządzane przez Trigon	1 248 243	12,83
Adam Gembala	1 018 760	10,47
Onico S.A.	574 712	5,90
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	3 709 628	38,12
Razem	9 732 495	100,00

Kapitał podstawowy na 30.06.2017 r.

Wartość nominalna (per value) jednej akcji = 0,1 USD. Liczba akcji wyrażona w sztukach.

Rodzaj	Ilość akcji (szt.)	Wartość nominalna (tys. USD)	Cena objęcia akcji (tys. USD)	Agio (tys. USD)
Common Stock	4 709 000	471	471	0
Preferred Stock	960 000	96	125	29
Series A Preferred Stock (Trigon)	1 500 000	150	4 995	4 845
Series A Preferred Stock (Convertible notes)	2 563 495	256	7 141	6 884
Razem	9 732 495	973	12 732	11 578

Kapitał podstawowy	Ilość akcji (szt.)	% akcji
Szymon Słupik	1 884 711	19,36
Rafał Han	1 296 441	13,32
Fundusze zarządzane przez Trigon	1 248 243	12,83
Adam Gembala	1 018 760	10,47
Onico S.A.	574 712	5,90
Pozostali akcjonariusze posiadający poniżej 5% akcji	3 709 628	38,12
Razem	9 732 495	100,00

Nota 5 Kapitał z wyceny opcji

Kapitał z wyceny opcji	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Wycena opcji na akcje zgodnie z MSSF 2	400	287	140
Razem	400	287	140

Nota 6.1 Pozostałe kapitały

Pozostałe kapitały	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Kapitał zapasowy	16 415	15 051	15 048
Razem	16 415	15 051	15 048

Nota 6.2 Zmiany w pozostałych kapitałach

W okresie od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.:

Zmiany w pozostałych kapitałach	Pozostałe kapitały
Stan na 01.01.2018	15 051
Realizacja opcji na akcje Spółki	34
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	-140
Emisja obligacji zamiennych na akcje	1 470
Stan na 30.06.2018	16 415

W roku obrotowym zakończonym dnia 31.12.2017 r.:

Zmiany w pozostałych kapitałach	Pozostałe kapitały
Stan na 01.01.2017	12 470
Realizacja opcji na akcje Spółki	2 778
Wydatki poniesione w związku z planowaną emisją akcji	-327
Emisja obligacji zamiennych na akcje	130
Stan na 31.12.2017	15 051

W okresie od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r.:

Zmiany w pozostałych kapitałach	Pozostałe kapitały
Stan na 01.01.2017	12 470
Realizacja opcji na akcje - przesunięcie kapitału z wyceny opcji	2 778
Koszt emisji akcji	-200
Stan na 30.06.2017	15 048

Nota 7 Niepodzielony wynik z lat ubiegłych

Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Skumulowane straty z lat poprzednich	-3 902	-3 376	-3 376
Razem	-3 902	-3 376	-3 376

Nota 8.1 Zysk (strata) na jedną akcję

Zysk/(strata) na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres sprawozdawczy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego.

Zysk/(strata) rozwodniony(a) na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku/(straty) netto za okres sprawozdawczy przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu sprawozdawczego, skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających.

Zysk (Strata) na akcję w okresie objętym sprawozdaniem finansowym:

Zysk (Strata) na akcję w okresie objętym sprawozdaniem finansowym:	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Średnioważona ilość akcji jednostki dominującej w okresie (szt.)	9 747 495	9 297 995	9 297 995
Zysk (strata) na jedną akcję (USD)	-0,03	-0,06	-0,03
Opcje rozwadniające (szt.)	569 000	584 000	584 000
Średnioważona ilość akcji jednostki dominującej w okresie po uwzględnieniu opcji rozwadniających (szt.)	10 095 495	9 881 995	8 490 778
Zysk (strata) rozwodniony na jedną akcję (USD)	-0,03	-0,06	-0,03

Nota 8.2 Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez Jednostkę gwarancje i poręczenia, także wekslowe

Na dzień 30.06.2018 r. oraz na dzień 31.12.2017 r. i 30.06.2017 roku na Spółce nie ciążyły żadne zobowiązania warunkowe.

Na dzień 30.06.2018 r. oraz na dzień 31.12.2017 r. i 30.06.2017 roku Spółka nie były gwarantem ani poręczycielem, jak również nie wydawała własnych i nie otrzymywała cudzych weksli jako zabezpieczenia lub zapłaty za transakcję.

Nota 9 Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe)

Pozostałe zobowiązania (krótkoterminowe)	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Odsetki od obligacji zamiennych na akcje (*)	69	34	16
Razem	69	34	16

(*) Obligacje prezentowane są w pozostałych kapitałach bilansu Spółki.

Nota 10 Podział kosztów

Koszty według rodzaju i funkcji	Okres 6-miesiecy zakończony dnia 30.06.2018	Rok obrotowy zakończony 31.12.2017	Okres 6-miesiecy zakończony dnia 30.06.2017
Amortyzacja	5	0	0
Usługi obce	139	302	128

Wynagrodzenia, w tym płatności na bazie akcji (nota 12)	147	287	147
Koszty według rodzaju razem	291	589	275
Zmiana stanu produktów oraz koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby (prace rozwojowe)	0	0	0
Koszt własny sprzedaży	0	0	0
Koszty sprzedaży	3	19	8
Koszty ogólnego zarządu	288	570	267
Koszty według funkcji razem	291	589	275

Nota 11 Koszty finansowe

Koszty finansowe	Okres 6-miesiecy zakończony dnia 30.06.2018	Rok obrotowy zakończony 31.12.2017	Okres 6-miesiecy zakończony dnia 30.06.2017
Odsetki	35	34	16
Od pozostałych jednostek	35	34	16
odsetki od obligacji zamiennych na akcje	35	34	16
Inne	0	0	0
Koszty finansowe	35	34	16

Nota 12 Rozliczenie głównych pozycji różniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego brutto

Wyszczególnienie	Okres 6-miesiecy zakończony dnia 30.06.2018	Rok obrotowy zakończony 31.12.2017	Okres 6-miesiecy zakończony dnia 30.06.2017
Zysk (strata) brutto	-326	-624	-292
Podatek	2	4	4
Wpływ zmiany stanu aktywa na podatek odroczony	-	-	-
Wpływ zmiana stanu zobowiązania na podatek odroczony	-	-	-
Razem obciążenia wyniku brutto	2	4	4

System podatkowy Stanów Zjednoczonych charakteryzuje dwuwarstwowa konstrukcja. Pierwszą warstwę tworzy podatek federalny, jednorodny dla wszystkich spółek działających na terenie USA, natomiast drugą warstwę tworzy podatek stanowy.

Pomimo ponoszonych start bilansowych Spółka płaci podatek stanowy.

Nota 13 Umowy dotyczące płatności na bazie akcji

Opis umów:

Dnia 14.10.2016 r. Jednostka dominująca podpisała umowę (dalej zwaną KPI Agreement), zmienioną aneksem z dnia 18 grudnia 2017r. - określającą warunki przyznania opcji na akcje wskazanym w umowie beneficjentom w ramach dwóch pul opcyjnych - "Option Pool" oraz "Additional Option Pool".

1. Z puli "Option Pool" przewidziano do przyznania:

2. 132 000 akcji dla Kluczowych Pracowników Jednostki dominującej,

3. 743 000 akcji dla Zarządu, w tym: 465 000 opcji dla CEO Rafała Hana, 172 000 akcji dla CTO Szymona Słupika oraz 106 000 akcji dla CFO Adama Gembali,
4. 96 000 akcji dla Venture FIZ.

Zgodnie z zapisami KPI Agreement ustalenie szczegółowych warunków przyznania opcji dla beneficjentów w ramach puli "Option Pool" leży w gestii Rady Dyrektorów.

Do dnia 31 grudnia 2017 r. w ramach puli "Option Pool" przyznano opcje na wszystkie akcje przewidziane dla Zarządu i Venture FIZ oraz 70 000 akcji ze 132 000 akcji przewidzianych dla Kluczowych Pracowników.

Do dnia 31 grudnia 2017 r. wszystkie opcje przyznane członkom Zarządu oraz Venture FIZ zostały wykonane, a w ramach puli Kluczowych Pracowników do dnia 31 grudnia 2017 r. wykonane zostały opcje na 30 000 akcji. Do dnia 30 czerwca 2018 r. wykonane zostały opcje na kolejne 15 000 akcji dla Kluczowych Pracowników.

1. Z puli "Additional Option Pool" przewidziano do przyznania:

2. 279 000 akcji dla Kluczowych Pracowników Jednostki dominującej,

3. 203 000 akcji dla CEO Rafała Hana.

Zgodnie z zapisami KPI Agreement ustalenie szczegółowych warunków przyznania opcji dla Kluczowych Pracowników w ramach puli "Additional Option Pool" leży w gestii Rady Dyrektorów i wymaga każdorazowej zgody członka Rady Dyrektorów wyznaczonego przez Inwestora (Venture FIZ), przy czym łączna ilość akcji objętych przez pracowników w ramach wykonania tak przyznanych opcji nie może przekroczyć 69 750 akcji w każdym roku.

Ustalenie szczegółowych warunków przyznania opcji dla CEO Rafała Hana w ramach przewidzianej puli leży w gestii Rady Dyrektorów, przy czym łączna ilość akcji objętych przez beneficjenta w każdym roku nie może przekroczyć 50 750 akcji. Do dnia 30 czerwca 2018 r. przyznano opcje na wszystkie akcje przewidziane dla Rafała Hana w ramach puli.

Do dnia 30 czerwca 2017 r., 31 grudnia 2017r. oraz na dzień 30 czerwca 2018 r. w ramach puli "Additional Option Pool" nie wykonano żadnych opcji na akcje.

Jednostka traktuje datę podpisania KPI Agreement jako dzień przyznania opcji w rozumieniu MSSF 2.

Liczba oraz cena wykonania opcji w okresie od 01.01.2017 r. do 30.06.2018 r.

	w okresie 6-miesięcy 2018 r. (szt.)	w roku 2017 (szt.)
Pula akcji w Planie Opcyjnym	1 453 000	1 453 000
Liczba akcji dostępnych w ramach Planu Opcyjnego na początek okresu	544 000	1 453 000
Liczba akcji przyznanych w ramach zawartych umów opcyjnych	353 000	909 000
Ilość akcji objętych w ramach wykonania opcji	15 000	869 000
Liczba akcji pozostających do objęcia w kolejnych okresach w ramach zawartych umów opcyjnych	378 000	40 000
Ilość akcji uwolnionych w ramach wygaśnięcia opcji	0	0
Liczba akcji do przyznania w ramach kolejnych umów opcyjnych na koniec okresu	191 000	544 000

Jednostka określiła wartość godziwą otrzymanych usług w zamian za własne instrumenty kapitałowe pośrednio, poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych.

Wartość godziwa przyznanych opcji została oszacowana przez niezależnego eksperta przy użyciu nowoczesnych metod inżynierii finansowej. Do wyceny wartości godziwej przyznanych opcji zastosowano Model Hulla-White'a przyjmując następujące założenia:

• Cena akcji na początek okresu = \$3.33.
• Cena wykonania opcji = \$0.10.
• Stopa procentowa wolna od ryzyka = 2.455%.
• Stopa dywidendy = 0%.
• Parametr M = 3.
• Parametr eΔt = 0%.
• Zmienność ceny akcji (σ) = 46.6%.

Wpływ transakcji płatności na bazie akcji na wynik Jednostki w okresie sprawozdawczym – wycena opcji:

	Okres 6-miesiecy zakończony dnia 30.06.2018	Rok obrotowy zakończony 31.12.2017	Okres 6-miesiecy zakończony dnia 30.06.2017
Koszty zarządu	147	287	147
Kapitał z wyceny opcji	147	287	147

Wpływ realizacji opcji, zmiana struktury kapitału własnego Jednostki w okresie sprawozdawczym:

	Okres 6-miesiecy zakończony dnia 30.06.2018	Rok obrotowy zakończony 31.12.2017	Okres 6-miesiecy zakończony dnia 30.06.2017
Pozostałe kapitały	-34	2 788	2 788
Kapitał z wyceny opcji	34	-2 788	-2 788

Zmiana wysokości kapitału z wyceny opcji w roku 2017 r., wynika z wykonania 869.000 opcji na akcje oraz z wyceny pozostałych opcji w okresie nabywania uprawnień.

Łączna kwota objęcia akcji w ramach wykonania umów opcyjnych w roku 2017 wyniosła 87 tys. USD.

Zmiana wysokości kapitału z wyceny opcji w pierwszym półroczu 2018 r. wynika z wykonania 15.000 opcji na akcje oraz z wyceny pozostałych opcji w okresie nabywania uprawnień.

Łączna kwota objęcia akcji w ramach wykonania umów opcyjnych w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku wyniosła 2 tys. USD.

Nota 14 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące istotne zdarzenia:

W okresie od lipca do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Silvair, Inc. udzieliła pożyczek spółce zależnej Silvair Sp. z o.o. o łącznej wartości 3.000.000 PLN.

W dniu 16 lipca 2018 r. Silvair, Inc. doszła do skutku emisja 1.184.910 akcji zwykłych na okaziciela Silvair, Inc. o wartości nominalnej 0,10 USD każda i cenie emisyjnej 17,00 PLN oferowanych w drodze oferty publicznej. Ponadto w związku z dojściem do skutku powyższej emisji akcji Silvair, Inc. doszła do skutku emisja (i) 4.063.495 akcji zwykłych na okaziciela Silvair, Inc. o wartości nominalnej 0,10 USD każda powstałych w wyniku konwersji 4.063.495 uprzywilejowanych akcji Silvair, Inc. serii A (Series A Preferred Stock), oraz (ii) 448.015 akcji zwykłych na okaziciela Silvair, Inc. wartości nominalnej o wartości nominalnej 0,10 USD każda wyemitowanych w wyniku konwersji papierów dłużnych (convertible promissory note).

W dniu 26 lipca 2018 r. akcje zwykłe Silvair, Inc. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 4 września 2018 r. Rada Dyrektorów Silvair, Inc. powołała Marka Kapturkiewicza w skład Rady Dyrektorów Silvair, Inc. oraz w skład Komitetu ds. Audytu Silvair, Inc.

Nota 15 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach

Brak wspólnych przedsięwzięć w bieżących oraz poprzednim roku obrotowym.

Nota 16 Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Działalność Grupy narażona jest na następujące ryzyka finansowe:

• a) ryzyko kredytowe,
• b) ryzyko płynności,
• c) ryzyko rynkowe:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• inne ryzyko cenowe.

Ryzyko kredytowe – to ryzyko, które powstaje, gdy jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz Jednostki spowoduje poniesienie przez nią strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji.

Podstawowe segmenty działalności Grupy – produkcja oprogramowania do zdalnej komunikacji urządzeń i inteligentnych systemów oświetlenia, ze względu na swoją specyfikę, jest w nieistotnym stopniu narażona na ten rodzaj ryzyka. Sprzedaż w tych segmentach kierowana jest w znacznym stopniu do stałego grona odbiorców i odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. Jednak systematyczne regulowanie zobowiązań przez kontrahentów powoduje, że ekspozycja na pojedyncze ryzyko kredytowe nie jest wysoka. Jednostka stosuje wewnętrzne procedury i mechanizmy ograniczające ten element ryzyka: odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów oraz bieżący monitoring należności. Jednostka konsekwentnie windykuje przeterminowane należności. Jednostka lokuje posiadane środki pieniężne w wiarygodnych (wybieranych na podstawie ocen ratingowych) instytucjach finansowych. Ryzyko kredytowe dotyczy Jednostki w nieistotnym zakresie.

Ryzyko płynności – to ryzyko, które powstaje, gdy Jednostka napotka trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Jednostka dba o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie.

Ryzyko rynkowe – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje trzy rodzaje ryzyka: ryzyko walutowe, ryzyko stopy procentowej, inne ryzyko cenowe.

Ryzyko walutowe – to ryzyko, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ze względu na globalny charakter prowadzonej przez Silvair, Inc. działalności, w ramach której większość przychodów i kosztów generowana jest w USD i EUR, nie jest ona narażona na istotne ryzyko związane z gwałtownymi zmianami kursów walutowych.

Ryzyko stopy procentowej – to ryzyko, które powstaje, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Jednostka nie lokuje nadwyżki środków w oprocentowane aktywa zależne od zmiennych stóp procentowych, stąd nie jest narażona na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych.

W latach 2017 – 2018 Jednostka nie korzystała z zewnętrznych instrumentów dłużnych o zmiennym oprocentowaniu (kredyty i obligacje), których oprocentowanie byłoby zależne od wahań zmiennych stóp procentowych, w związku z tym nie była narażona na zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.

Spółka emituje instrumenty dłużne oparte na stałej stopie procentowej (obligacje zamienne na akcje).

Inne ryzyka cenowe – to ryzyka, które powstają, gdy wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Jednostka nie korzysta z instrumentów finansowych z którymi związane jest ryzyko cenowe. Jednostka nie jest narażona na inne ryzyko cenowe.

Ak po zyc tyw ji b a fi ilan nan sow sow ej e w edł ug	30 .06 go wa dzi .20 rto wa 18 ść	30 ksi .06 wa ęg .20 rto ow 18 ść a	Kla syfi	kac ja i nst rum en tów fin ans ow ych	wg M SS F 9 (w art ość ks ięg ow a)	Poz ost ałe
			wy we cen j p ian rze e w z w wa yn ik fi rto ści nan go sow dzi y	prz ez inn wy go e c dzi cen ałk we ian ow j ze e w ite zm do wa ian cho rto am ści dy i	w z am ort wy yzo cen kos wa nym ian zci e e
Ak tyw a fi nan sow e
Ud zia ły i ak cje	11 3 01	11 3 01	-	-	-	11 3 01
Po życ zki	2 3 00	2 3 00	-	-	2 3 00	-
dłu i in Kau ne go cje ter nal dł mi eżn ugo now ośc ter e i mi now e	-	-	-	-	-	-
do Na sta leż w i no us ści ług z t ytu łu	-	-	-	-	-	-
fin wy będ Inn ans mie e n ące ow ale nio ak ym żno ne tyw i ści po am wy niż i żej ,	-	-	-	-	-	-
wa Kró rto tko ści ter ow mi e now e p api ery	-	-	-	-	-	-
wa Dłu rto żne ści pa ow pie e ry	-	-	-	-	-	-
Lok aty ba nko we	-	-	-	-	-	-
Śro dki pi en ięż ne	28	28	-	-	-	28

Zo bow iąz ani a fi nan sow e w edł ug po zyc ji	30 .06 .20 18	30 .06 .20 18	Kla syfi kac ja i nst	rum en tów fin ans ow ych wg M SS F 9	(w art ość ks ięg ow a)
bila nso we j	wa rto ść go dzi wa	wa rto ść ksi ęg ow a	wy cen prz ian ez e w wy wa nik fin rto ści ans go ow dzi y we j	wy cen ian e w kos za zci mo e rty zow any m	wy prz cen ez ian inn e w e c ałk wa ow rto ite ści do go cho dzi we dy j
Zo bow iąz ani a fi nan sow e
Kre dyt y b ank ow e	-	-	-	-	-
Dłu go ter mi now e	-	-	-	-	-
Kró tko ter mi now e	-	-	-	-	-
Po życ zki	-	-	-	-	-
Lea sin g fi nan sow y	-	-	-	-	-
zo Kau bo cje wią dł zan ugo ia d ter ług mi ote now rm e i ino inn we e	-	-	-	-	-
- o wa Dłu ne blig żne w p acj pa ozo e z pie am sta ry ien łyc wa rto ne h k ści api na ow akc tał e ach je pre bi lan zen su to -	1 7 00	1 7 00	1 7 00	-	-
Zo bo wią zan ia z ty tuł u d ost aw i u słu g	-	-	-	-	-
żej Inn , bę e z ob dąc ow e z iąz ob ani ow a n iąz iż w ani ym am i fi ien nan ion sow e p ow ym y i	69	69	69	-	-

Ak po zyc tyw ji b a fi ilan nan sow sow ej e w edł ug	31. go wa 12. dzi rto 20 wa ść 17	31. ksi wa 12. ęg rto 20 ow ść 17 a	Kla syfi	kac ja i nst rum en tów fin ans ow ych	wg M SS F 9 (w art ość ks ięg ow a)	Poz ost ałe
			wy we cen j p ian rze e w z w wa yn ik fi rto ści nan go sow dzi y	prz ez inn wy go e c cen dzi ałk we ian ow j ze e w ite zm do wa ian cho rto am ści dy i	w z am ort wy yzo cen kos wa nym ian zci e e
Ak tyw a fi nan sow e
Ud zia ły i ak cje	11 3 01	11 3 01	-	-	-	11 3 01
Po życ zki	65 0	65 0	-	-	65 0	-
dłu i in Kau ne go cje ter nal dł mi eżn ugo now ośc ter e i mi now e	-	-	-	-	-	-
do Na sta leż w i no us ści z t ług ytu łu	-	-	-	-	-	-
fin wy będ Inn ans mie e n ące ow ale nio ak ym żno ne tyw i ści po am wy niż i żej ,	-	-	-	-	-	-
wa Kró rto tko ści ter ow mi e now e p api ery	-	-	-	-	-	-
wa Dłu rto żne ści pa ow pie e ry	-	-	-	-	-	-
Lok aty ba nko we	-	-	-	-	-	-
Śro dki pi en ięż ne	38 5	38 5	-	-	-	38 5

Zo bow iąz ani a fi nan sow e w edł ug po zyc ji	31. 12. 20 17	31. 12. 20 17		Kla syfi kac ja i nst rum en tów fin ans	ow ych wg M SS F 9 (w art ość ks ięg ow a)
bila nso we j	wa rto ść go dzi wa	wa rto ść ksi ęg ow a	wy cen ian prz e w ez wa wy rto nik ści fin go ans dzi ow we y j	wy cen ian e w za mo rty zow kos any zci m e	wy cen ian e w inn wa e c rto ałk ow ści go ite do dzi cho we j ze dy
Zo bow iąz ani a fi nan sow e
Kre dyt y b ank ow e	-	-	-	-	-
Dłu go ter mi now e	-	-	-	-	-
Kró tko ter mi now e	-	-	-	-	-
Po życ zki	-	-	-	-	-
Lea sin g fi nan sow y	-	-	-	-	-
zan Kau ia d cje ług dł ugo ote ter rm mi ino now we e i inn e z ob ow ią	-	-	-	-	-
w p zam Dłu ozo żne ien sta ne pa łyc na pie akc h k ry wa api je rto pre tał ach ści zen ow bi tow e - lan ane ob su liga cje	23 2	23 2	23 2	-	-
Wy ins tru cen me a p nty ozo po sta cho łyc dn h in e str um ent ów -	-	-	-	-	-
Zo bo wią zan ia z ty tuł u d ost aw i u słu g	-	-	-	-	-
żej Inn , bę e z ob dąc ow e z iąz ob ani ow a n iąz iż w ani ym am i fi ien nan ion sow e p ow ym y i	34	34	34	-	-

Ak po zyc tyw ji b a fi ilan nan sow sow ej e w edł ug	30 .06 go wa dzi .20 rto wa ść 17	30 ksi .06 wa ęg .20 rto ow ść 17 a	Kla syfi	kac ja i nst rum en tów fin ans ow ych	wg M SS F 9 (w art ość ks ięg ow a)	Poz ost ałe
			wy we cen j p ian rze e w z w wa yn ik fi rto ści nan go sow dzi y	prz ez inn wy go e c cen dzi ałk we ian ow j ze e w ite zm do wa ian cho rto am ści dy i	w z am ort wy yzo cen kos wa nym ian zci e e
Ak tyw a fi nan sow e
Ud zia ły i ak cje	11 3 01	11 3 01	-	-	-	11 3 01
Po życ zki	65 0	65 0	-	-	65 0	-
dłu i in Kau go ne cje ter nal dł mi eżn ugo now ośc ter e i mi now e	-	-	-	-	-	-
do Na sta leż w i no us ści z t ług ytu łu	-	-	-	-	-	-
fin wy będ Inn ans mie e n ące ow ale nio ak ym żno ne tyw i po ści am niż wy i żej ,	-	-	-	-	-	-
wa Kró rto tko ści ter ow mi e now e p api ery	-	-	-	-	-	-
wa Dłu rto żne ści pa ow pie e ry	-	-	-	-	-	-
Lok aty ba nko we	-	-	-	-	-	-
Śro dki pi en ięż ne	55 0	55 0	-	-	-	55 0

Zo bow iąz ani a fi nan sow e w edł ug po zyc ji	30 .06 .20 17	30 .06 .20 17		Kla syfi kac ja i nst rum en tów fin ans	ow ych wg M SS F 9 (w art ość ks ięg ow a)
bila nso we j	wa rto ść go dzi wa	wa rto ść ksi ęg ow a	wy cen ian e w wa rto ści go dzi we j	wy cen ian e w za mo rty zow any m	wy cen ian e w wa rto ści go dzi we j
			prz ez wy nik fin ans ow y	kos zci e	prz ez inn e c ałk ow ite do cho dy
Zo bow iąz ani a fi nan sow e
Kre dyt y b ank ow e	-	-	-	-	-
Dłu go ter mi now e	-	-	-	-	-
Kró tko ter mi now e	-	-	-	-	-
Po życ zki	-	-	-	-	-
Lea sin g fi nan sow y	-	-	-	-	-
zan Kau ia d cje ług dł ugo ote ter rm mi ino now we e i inn e z ob ow ią	-	-	-	-	-
zam w p Dłu ozo żne ien sta ne pa łyc na pie akc h k ry wa api je rto pre tał ach ści zen ow bi tow e - lan ane ob su liga cje	100	100	100	-	-
Wy ins tru cen me a p nty ozo po sta cho łyc dn h in e str um ent ów -	-	-	-	-	-
Zo bo wią zan ia z ty tuł u d ost aw i u słu g	-	-	-	-	-
żej Inn , bę e z ob dąc ow e z iąz ob ani ow a n iąz iż w ani ym am i fi ien nan ion sow e p ow ym y i	16	16	16	-	-

Analiza wrażliwości Ryzyko walutowe 01.01.2018 – 30.06.2018

Instrumenty finansowe według pozycji bilansowych	Wartość księgowa instrumentów finansowych	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (wzrost 10%)	Wpływ na kapitał własny (wzrost 10%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (spadek 10%)	Wpływ na kapitał własny (spadek 10%)
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	11 301	-1 027	-	1 265	-
Pożyczki	2 300	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne należności długoterminowe	-	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-	-
Inne należności niż wymienione powyżej, będące aktywami finansowymi	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Lokaty bankowe	-	-	-	-	-
Środki pieniężne	28	-	-	-	-
środki pieniężne na rachunkach	28	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-
Pożyczki	-	-	-	-	-
Leasing finansowy	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe - obligacje zamienne na akcje prezentowane w pozostałych kapitałach bilansu	1 700	-	-	-	-
Wycena pozostałych instrumen tów - instrumenty pochodne
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-	-
Inne zobowiązania niż wymienione powyżej, będące zobowiązaniami finansowymi	69	-	-	-	-

Ryzyko walutowe 01.01.2017 – 31.12.2017

Instrumenty finansowe według pozycji bilansowych	Wartość księgowa instrumentów finansowych	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (wzrost 10%)	Wpływ na kapitał własny (wzrost 10%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (spadek 10%)	Wpływ na kapitał własny (spadek 10%)
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	11 301	-1 748	-	375	-
Pożyczki	650	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne należności długoterminowe	-	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-	-
Inne należności niż wymienione powyżej, będące aktywami finansowymi	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Lokaty bankowe	-	-	-	-	-
Środki pieniężne	385	-	-	-	-
środki pieniężne na rachunkach	385	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-
Pożyczki	-	-	-	-	-
Leasing finansowy	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe - obligacje zamienne na akcje prezentowane w pozostałych kapitałach bilansu	232	-	-	-	-
Wycena pozostałych instrumentów - instrumenty pochodne	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-	-
Inne zobowiązania niż wymienione powyżej, będące zobowiązaniami finansowymi	34	-	-	-	-

Ryzyko walutowe 01.01.2017 - 30.06.2017

Instrumenty finansowe według pozycji bilansowych	Wartość księgowa instrumentów finansowych	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (wzrost 10%)	Wpływ na kapitał własny (wzrost 10%)	Wpływ na wynik finansowy przed opodatkowaniem (spadek 10%)	Wpływ na kapitał własny (spadek 10%)
Aktywa finansowe
Udziały i akcje	11 301	-1 027	-	1 265	-
Pożyczki	650	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne należności długoterminowe	-	-	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-	-
Inne należności niż wymienione powyżej, będące aktywami finansowymi	-	-	-	-	-
Krótkoterminowe papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-	-	-
Lokaty bankowe	-	-	-	-	-
Środki pieniężne	550	-	-	-	-
środki pieniężne na rachunkach	550	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-
Pożyczki	-	-	-	-	-
Leasing finansowy	-	-	-	-	-
Kaucje długoterminowe i inne zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	-
Dłużne papiery wartościowe - obligacje zamienne na akcje prezentowane w pozostałych kapitałach bilansu	100	-	-	-	-
Wycena pozostałych instrumentów - instrumenty pochodne	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-	-
Inne zobowiązania niż wymienione powyżej, będące zobowiązaniami finansowymi	16	-	-	-	-

Nota 17 Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego

Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych:

Wyszczególnienie	01.01.2018 – 30.06.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2017 – 30.06.2017
Szymon Słupik	40	78	38
Adam Gembala	40	79	38
Rafał Han	40	80	38
Oktawian Jaworek	8	16	6
Paweł Szymański	0	0	0
Wypłacone wynagrodzenie brutto	128	253	121

Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego z tytułu umów płatności na bazie akcji (narastająco):

Wyszczególnienie	01.01.2018 – 30.06.2018	01.01.2017 – 31.12.2017	01.01.2017 – 30.06.2017
Rafał Han	86	60	0
Szymon Słupik	0	87	0
Adam Gembala	0	53	0
Pracownicy	198	0	0
Płatność na bazie akcji	284	200	0

W nocie 6.2 wykazano wpływ realizacji opcji na akcje. Koszty umów płatności na bazie akcji, związane z wyceną opcji z puli "Additional Option Pool", o której mowa w nocie 13, odnoszone są bezpośrednio do rachunku zysków i start.

Nota 18 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z jednostkami powiązanymi kapitałowo z Jednostką dominującą:

Jednostki powiązane kapitałowo z Jednostką dominującą:

• Silvair Sp. z o.o.
• Sway Sp. z o.o.

Jednostka dominująca posiada bezpośrednio 100% udziałów w Spółce Silvair Sp. z o. o, która to Spółka posiada 91% udziałów w Spółce Sway Sp. z o. o.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi kapitałowo:

Umowa pożyczki między Silvair, Inc. (dawniej Seed Labs, Inc.) - pożyczkodawca oraz Silvair Sp. z o. o. (dawniej Seed Labs Sp. z o.o.) - pożyczkobiorca:

W dniu 08 lipca 2014 r. Seed Labs, Inc. udzielił pożyczki w łącznej kwocie 1.000 tys. USD do Seed Labs Sp. z o. o., termin spłaty 08 lipiec 2016 r. Strony ustaliły wysokość odsetek 5% w skali roku od rzeczywiście wypłaconych kwot.

W dniu 08 września 2014 r. Strony zawarły aneks nr 1 do umowy pożyczki, podwyższona została maksymalna wysokość pożyczki do kwoty 5 000 tys. USD. Strony ustaliły wysokość odsetek 5% w skali roku od rzeczywiście wypłaconych kwot.

Na dzień 18 września 2015 r. łączna wartość wypłaconych kwot z pożyczki Seed Labs, Inc. wynosiła 3.470 tys USD netto (bez odsetek) (13.289 tys. PLN). W dniu 18 września 2015 r. Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Seed Labs Sp. z o.o. z kwoty 1.550 tys. PLN do kwoty 5.000 tys. PLN, poprzez emisję 69.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 3.450 tys. PLN. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła Seed Labs, Inc. za wkład pieniężny stanowiący równowartość udzielonej na dzień 18 września 2015 r. pożyczki.

W dniu 18 września 2015 r. Spółki zawarły umowę potrącenia wierzytelności Seed Labs Sp. z o. o. z tytułu emisji nowych udziałów ze zobowiązaniem finansowym wynikającym z umowy pożyczki od Seed Labs, Inc.

W dniu 14 stycznia 2016 r. Strony zawarły aneks nr 2 do umowy pożyczki; podwyższona została maksymalna wysokość pożyczki do kwoty 15.000 tys. USD. Strony ustaliły wysokość odsetek 5% w skali roku od rzeczywiście wypłaconych kwot.

W dniu 07 lipca 2016 r. Strony zawarły aneks nr 3 do umowy pożyczki, na mocy którego przesunięto termin spłaty pożyczki do dnia 8 lipca 2017 r.

Na dzień 20 grudnia 2016 r. łączna wartość otrzymanych pożyczek z Seed Labs, Inc. wynosiła 6.484 tys. USD netto (bez odsetek) (27.398 tys. PLN) – kwota opisana dalej, podlegająca konwersji; oraz 650 tys. USD netto – kwota nierozliczona, stanowiąca zobowiązanie Seed Labs Sp. z o. o. na dzień 20 grudnia 2016 r. i na dzień bilansowy 2016 roku. W dniu 20 grudnia 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o podniesieniu kapitału zakładowego Seed Labs Sp. z o. o. z kwoty 5.000 tys. PLN do kwoty 10.000 tys. PLN, poprzez emisję 100.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 tys. PLN. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła Seed Labs, Inc. za wkład pieniężny o wartości 27.982 tys. PLN stanowiący równowartość wartości nominalnej zdecydowanej części udzielonej pożyczki (6.474 tys. USD) oraz skumulowane odsetki od pożyczki do dnia 20 grudnia 2016 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. w związku z przedmiotową pożyczką Silvair Sp. z o. o. (dawniej Seed Labs Sp. z o. o.) wykazuje zobowiązanie do Silvair, Inc. w wysokości 650 tys. USD (kapitał) oraz 1.6 tys. USD (odsetki), razem 2.723 tys. PLN.

W roku 2017 Silvair Sp. z o.o. zobowiązanie z tytułu pożyczki powiększyło się o naliczone odsetki w wysokości 32.5 tys. USD i na dzień 31 grudnia 2017 r. w związku z przedmiotową pożyczką Silvair Sp. z o. o. wykazała zobowiązanie z tytułu pożyczki od Silvair, Inc. w wysokości 650 tys. USD (kapitał) oraz 34.1 tys. USD (odsetki), razem 2.381 tys. PLN po wycenie bilansowej.

W roku 2018 Silvair, Inc. udzieliła do Silvair Sp .z o.o. pożyczek o łącznej wartości 1.650 tys. USD i na dzień 30.06.2018 r. wykazała należność w wysokości łącznej 2.369 tys. USD, w tym 69 tys. USD odsetki oraz 2.300 tys. USD kapitał pożyczek.

Transakcje między Silvair, Inc. (dawniej Seed Labs, Inc.) oraz Silvair Sp. z o.o. (dawniej Seed Labs Sp. z o. o.):

Oprócz wspomnianej powyżej pożyczki nie wystąpiły inne transakcje między Spółkami.

Na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień 30 czerwca 2018 r. zarówno Silvair Sp. z o. o. (dawniej Seed Labs Sp. z o. o.) jak i Silvair, Inc. (dawniej Seed Labs, Inc.) nie wykazywały żadnych wzajemnych należności jak i innych zobowiązań.

Jednostki powiązane osobowo ze spółkami w Grupie:

Transakcje pomiędzy jednostkami powiązanymi osobowo:

Na dzień 30 czerwca 2017 roku oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku jednostki zależnej Silvair Sp. z o.o. oraz SWAY Sp. z o.o. były stroną umów najmu lokalu w Krakowie przy ul. Jasnogórskiej, w którym mieści się siedziba obu Spółek. Wynajmującym lokal jest firma Centrum Jasnogórska 44, w którym wspólnikiem i wiceprezesem zarządu jest pan Szymon Słupik, będący równocześnie członkiem Rady Dyrektorów (Wspólnikiem) Spółki Dominującej Silvair, Inc.

W latach obrotowych 2017-2018 Silvair Sp. z o.o. korzystała z najmu powierzchni od Centrum Jasnogórska 44, której łączny koszt w roku obrotowym 2017 wyniósł 214 tys. USD natomiast w okresie od 01 stycznia do 30 czerwca 2018 roku wyniósł 117 tys. USD.

Na dzień 30 czerwca 2017 r., dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień 30 czerwca 2018 roku Grupa nie miała żadnych zobowiązań z tytułu umowy najmu wobec ww. Spółki.

Za wyjątkiem kwestii opisanej powyżej Członkowie kluczowego personelu kierowniczego Jednostki oraz bliscy członkowie rodzin tych osób nie sprawowali kontroli, współkontroli, nie wywierali znaczącego wpływu ani nie byli członkami kluczowego personelu jednostek, które w okresie sprawozdawczym zawierały istotne transakcje ze Spółkami w Grupie.

Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym i akcjonariuszami

Kluczowy personel kierowniczy:

Kluczowy personel kierowniczy to osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za planowania, kierowanie i kontrolowanie działalności Jednostki w sposób bezpośredni lub pośredni. W okresie sprawozdawczym kluczowy personel kierowniczy stanowili:

Rafał Han – CEO, Director Szymon Słupik – CTO, President, Director Adam Gembala – CFO, Vice-President, Treasurer, Secretary, Director

Wynagrodzenie pobierane przez kluczowy personel kierowniczy w związku z pełnionymi funkcjami oraz z tytułu płatności na bazie akcji zostało opisane w nocie 17.

Rafał Han

Prezes, CEO

Szymon Słupik

Adam Gembala

Dyrektor ds. Technologii (CTO), Przewodniczący Rady Dyrektorów

Dyrektor Finansowy (CFO), Wiceprzewodniczący Rady Dyrektorów, Sekretarz i Skarbnik

Paweł Szymański

Marek Kapturkiewicz

Dyrektor

Dyrektor

Kraków, dnia 1 października 2018 roku

Silvair, Inc.

Europe Jasnogorska 44 31-358 Krakow POLAND

North America 717 Market St., Suite 100 CA 94103 San Francisco USA

Please visit: Contact us at:

www.silvair.com business@silvair.com

www.silvair.com

www.silvair.com