Benefit Systems S.A.

Legal Proceedings Report • Oct 4, 2018

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że na mocy postanowień podjętych w dniu dzisiejszym, tj. 4 października 2018 r., uchwał Rady Nadzorczej i Zarządu Emitenta, rozpoczęty został proces reorganizacji struktury grupy kapitałowej Emitenta ("Reorganizacja"). Proces Reorganizacji będzie polegał na uproszczeniu struktury grupy kapitałowej Emitenta poprzez przejęcie przez Emitenta przedsiębiorstw większości spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta, które prowadzą działalność w segmencie świadczenia usług fitness na rynku polskim.

Pierwszy etap Reorganizacji polegać ma między innymi na przejęciu przez Emitenta spółki bezpośrednio zależnej od Emitenta – Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz przeprowadzeniu połączeń części spółek pośrednio zależnych od Emitenta z ich spółkami zależnymi, a także przekształceniu spółki pod firmą Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Drugi etap Reorganizacji będzie polegał na przeprowadzeniu połączenia przez przejęcie przez Emitenta podmiotów względem których, na skutek działań podjętych w ramach pierwszego etapu Reorganizacji, będzie posiadał on status podmiotu bezpośrednio dominującego.

Skutkiem Reorganizacji będzie wejście Emitenta we wszelkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych. Konsekwencją tego faktu będzie między innymi przejęcie przez Emitenta wszystkich składników majątku spółek przejmowanych oraz wygaśnięcie umów pożyczek zawartych między Emitentem jako pożyczkodawcą a spółkami przejmowanymi jako pożyczkobiorcami.

Celem Reorganizacji jest zmniejszenie ilości spółek i uproszczenia struktury grupy kapitałowej Emitenta oraz poprawa efektywności procesów biznesowych w grupie.

Zakończenie Reorganizacji przewidziane jest na koniec września 2019 r.