Berling S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 5, 2018

Zarząd Berling S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402(1) i art. 402(2) ustawy Kodeks spółek handlowych ("k.s.h.") w zw. z par. 29 i par. 30 ust. 3 pkt a Statutu Spółki, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 2 listopada 2018 r. o godzinie 12.00 w Stefanowie, przy ul. Krakowskiej 80A, 05-552 Stefanowo.

I. PORZĄDEK OBRAD:

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Przedsiębiorstwo Wielobranżowe "ARKTON" sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach.

7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Berling Promotions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II. DZIEŃ REJESTRACJI I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA

Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 17 października 2018 r. ("Dzień Rejestracji").

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć osoby, które:

- były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz

- zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (tj. 5 października 2018 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (tj. 18 października 2018 r.) podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz na podstawie informacji przekazywanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. Podstawą sporządzenia informacji przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych są zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

III. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

IV. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA I ADRES STRONY INTERNETOWEJ

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.berling.pl w zakładce ‘Relacje inwestorskie’ -> ‘Walne zgromadzenia Berling S.A.’.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.berling.pl w zakładce ‘Relacje inwestorskie’ -> ‘Walne zgromadzenia Berling S.A.’.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757)