Wodkan Przedsiebiorstwo Wodociagow I Kanalizacji Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 12, 2018

Zarząd WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim przy ul. Partyzanckiej 27, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000039816 w Sadzie Reionowym Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 399 § 1 Ustawy z dnia 15.09.2000r. - Kodeks spółek handlowych, w związku z żądaniami Akcjonariuszy tj. - Banku Ochrony Środowiska S.A. w Warszawie

zwołuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,

które odbędzie się w dniu 15 listopada 2018 r. o godz. 11:00 w sali konferencyjnej WODKAN S.A. w Ostrowie Wielkopolskim przy ul. Partyzanckiej 27, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjecie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.
• 1. Podiecie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjecie uchwał w sprawie:
• a) Odwołania ...................................
• b) Powołania ...................................
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 9.

Prawo akcionariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 25. października 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki ul. Partyzancka 27, 63-400 Ostrów Wielkopolski lub w postaci elektronicznej pod adresem: walne@wodkan.com.pl w języku polskim. W przypadku przesyłania za pośrednictwem poczty elektronicznej zarówno samo żądanie jak i załączone dokumenty powinny być przesłane w formie skanu dokumentu podpisanego przez akcjonariusza, w formacie pdf, jpg, gif lub tif.

Zasady zgłaszania żądania:

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

• a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• b) akcjonariuszy bedących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi -- potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopie aktualnego odpisu z KRS lub innego rejestru.

Jeżeli akcjonariusz działa przez pełnomocnika do zgłoszenia takiego żądania należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania, zawierające w swej treści dane z wzoru pełnomocnictwa do reprezentowania na NWZ WODKAN S.A. w dniu 15. listopada 2018 r. udostępnionego przez Spółkę na stronie internetowej www.wodkan.com.pl, podpisane przez akcjonariusza (ewentualnie nieprzerwany ciąq pełnomocnictw) oraz w przypadku:

• a) pełnomocnika będącego osobą fizyczną załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• b) pełnomocnika będącego osobą prawną lub spółką osobową potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopie aktualnego odpisu z KRS lub innego rejestru.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz podczas Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Partyzancka 27, 63-400 Ostrów Wielkopolski lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: walne@wodkan.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim.

$\mathbf{1}$

W przypadku przesyłania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej zarówno samo zgłoszenie jak i załączone dokumenty powinny być przesłane w formie skanu dokumentu podpisanego przez akcjonariusza, w formacie pdf, jpg, gif lub tif.

Zasady zgłaszania projektów uchwał są tożsame z zasadami zgłaszania żądania.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.wodkan.com.pl

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu. Projekty te powinny być przedstawione w jezyku polskim.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika / pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne@wodkan.com.pl najpóźniej na jeden dzień roboczy przed dniem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 14. listopada 2018 roku do godz. 10:00.

Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć kopię udzielonego przez akcjonariusza pełnomocnictwa do reprezentowania na NWZ WODKAN S.A. w dniu 15. listopada 2018 roku - wzór formularza udostepniony przez Spółke na stronie internetowej www.wodkan.com.pl oraz:

• a) w przypadku akcjonariuszy bedacych osobami fizycznymi kopie dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• b) w przypadku akcjonariuszy bedacych osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z KRS lub innego rejestru.

Jeżeli z treści udzielonego przez akcjonariusza pełnomocnictwa wynika, że może on udzielić dalszego pełnomocnictwa, należy stasować wyżej opisane zasady potwierdzenia upoważnienia do działania w tym zakresie. W takim przypadku należy wykazać nieprzerwany ciąg pełnomocnictw.

Weryfikacja ważności pełnomocnictw udzielonych w postaci elektronicznej

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać będzie na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany bedzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawe dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w walnym zgromadzeniu. Powyższe zasady weryfikacji mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wodkan.com.pl. Korzystanie z formularza przy głosowaniu przez pełnomocnika jest jedynie uprawnieniem a nie jest obowiązkiem. Formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Użycie elektronicznej formy komunikacji

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika, ponosi akcjonariusz.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacii elektronicznei.

Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania sie w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjna lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 30. października 2018 roku.

Prawo akcionariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby bedace akcionariuszami Spółki w dniu rejestracji tj. w dniu 30. października 2018 roku, tzn. osoby, które:

• a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 30. października 2018 roku na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki, oraz
• b) w terminie od dnia 12. października 2018 roku do dnia 31. października 2018 roku włącznie złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Równocześnie Spółka informuje, że zdematerializowane akcje Spółki na okaziciela, które nie znajduja się na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych są zapisane w rejestrze sponsora emisji, którym jest Dom Maklerski PKO BP Spółka Akcyjna w Warszawie. Podmiot ten jest uprawniony do wydawania osobom, bedacym akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji tj. w dniu 30. października 2018 roku, w terminie od dnia 12. października 2018 roku do dnia 31. października 2018, imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaleca się akcjonariuszom odebranie wyżej wymienionych wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i zabranie ich ze soba w dniu Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustala liste akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 12,13,14. listopada 2018 roku w godz. od 7.00 do 15.00 w siedzibie Spółki (ul. Partyzancka 27, 63-400 Ostrów Wielkopolski) w pokoju 25 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy, przy czym nieodpłatnie jedynie poczta elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Dostep do dokumentacii

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Partyzancka 27, 63-400 Ostrów Wielkopolski - pokój 25 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wodkan.com.pl.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wodkan.com.pl.

W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia rejestracja osób uprawnionych do uczęstnictwa w Walnym Zgromadzeniu odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Zarzad WODKAN S.A.

PREZES JARZADU

$\overline{3}$