OT Logistics S.A.

Capital/Financing Update • Oct 17, 2018

Zarząd OT Logistics S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 16 października 2018 r. podjął uchwałę w sprawie zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125,45 mln zł (Obligacje).

Obligacje będą obligacjami oprocentowanymi, amortyzowanymi i zabezpieczonymi (przedmiot zabezpieczenia zostanie ustalony z wierzycielami finansowymi). Obligacje będą zapadać w dniu 20 listopada 2020 r. lub w innej ustalonej z wierzycielami finansowymi dacie, zrównującej pozycję wierzycieli finansowych Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej Spółki w kontekście docelowego refinansowania zadłużenia finansowego. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149. Zamiarem Spółki jest, aby Obligacje zostały objęte przez jak największą liczbę obligatariuszy obligacji Spółki serii D i F. Środki pozyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na refinansowanie obligacji serii D i F, co pozwoli na zmianę struktury terminowej wymagalności zobowiązań Spółki.

Decyzja dotycząca emisji Obligacji związana jest z prowadzonym procesem refinansowania zadłużenia Grupy OT Logistics, w ramach którego min. wydłużono terminy spłaty umów kredytowych i wykupu obligacji serii G, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2018 z dnia 12 października 2018 r., a także prowadzone są rozmowy w sprawie warunków refinansowania zadłużenia z tytułu pozostałych obligacji wyemitowanych przez Spółkę. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w miejsce przyjętego w dniu 29 maja 2018 roku programu emisji obligacji, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2018 i ma za zadanie zrefinansować znaczną część zadłużenia Spółki wynikającego z obligacji serii D i F.

W związku z powyższym Emitent planuje zmienić warunki emisji obligacji serii D i F, uwzględniając w nich zapisy dotyczące planowanej emisji Obligacji oraz inne zmiany będące przedmiotem rozmów z obligatariuszami, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji serii D i F (z dotychczasowego terminu odpowiednio 20 listopada 2018 r. dla serii D i 23 lutego 2020 r. dla serii F na nowy termin 20 listopada 2020 r.) oraz zmianę okoliczności uprawniających obligatariuszy do żądania przedterminowego wykupu obligacji. W celu zmiany warunków emisji obligacji serii D i F, Emitent zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy serii D i F. Treść ogłoszeń o zwołaniu Zgromadzeń Obligatariuszy oraz projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad i projekty nowych tekstów jednolitych warunków emisji, Emitent opublikuje w formie raportów bieżących oraz zamieści na stronie internetowej Spółki.