C N M V Registro de Auditorias Emisores પીઠ

Befesa Medio Ambiente, S.A.

Informe de Audtoría

Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de Diciembre de 2004 e Informe de Gestión

Deloitte.

Rodriguez Arias, 15 48008 Bilbao España

Tel .: +34 944 44 70 00 Fax: +34 944 70 08 23 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Befesa Medio Ambiente, S.A .:

l. Hemos auditado las cuentas anuales de BEFESA MEDIO AMBIENTE, S.A. (Sociedad participada mayoritariamente por Grupo Abengoa - Nota 9), que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2004 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio

anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó la auditoría de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2004 de determinadas sociedades dependientes de Befesa Medio Ambiente, S.A. (Nota 6), que aportan unos resultados negativos de 1.040 miles de euros, aproximadamente y cuyos activos representan un 11% de las cifras consolidadas del Grupo Befesa y sociedades dependientes, desglosadas en la Nota 4.b. Las mencionadas cuentas anuales han sido examinadas por otros auditores, y nuestra opinión en este informe sobre las cuentas anuales de Befesa Medio Ambiente, S.A. se basa, en lo relativo a dichas sociedades, únicamente en los respectivos informes de los otros auditores.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2004, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2004. Con fecha 24 de febrero de 2004 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2003, en el que expresamos una opinión profesional favorable.
1. La Sociedad como cabecera de grupo está obligada, al cumplir determinados requisitos, a formular separadamente cuentas anuales consolidadas sobre las que, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, hemos emitido una opinión sin salvedades con esta misma fecha. El efecto de la consolidación, realizada en base a los registros contables de las sociedades que componen el Grupo Befesa y sociedades dependientes, se desglosa en la Nota 4.b. Befesa Medio Ambiente, S.A., sociedad holding del Grupo Befesa Medio Ambiente, realiza una parte muy significativa de sus operaciones con sus sociedades dependientes y con sus accionistas (Notas 6, 8, 9, 10 y 12). Las transacciones efectuadas durante el ejercicio 2004 con estas sociedades y los saldos al cierre de dicho ejercicio se detallan en la Nota 10.
1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoria y en los informes de otros auditores, las cuentas anuales del ejercicio 2004 adjuntas expresan en todos los aspectos significativos la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Befesa Medio Ambiente, S.A. al 31 de diciembre de 2004 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercartil de Madrid, Tomo 13.650, folio 188, secolón 8, hoja M-54414. inscripción 96, C.I.F.: 8-79104469. Domicilio Social: Raimundo Femández Villaverde, 65. 28003 Madrid

Member of Deloitte Touche Tohmatsu 5. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2004 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con las cuentas anuales del ejercicio 2004. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo, y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la sociedad.

DELOITTE Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Joseba Ijalba Ruiz 28 de febrero de 2005

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

Miembro ejerciente: DELOITTE, S.L. Año 2.005 No SO692 COPIA GRATUITA

Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre.

Befesa Medio Ambiente, S.A.

Balances de Situación al 31 de diciembre de 2004 y 2003 (Notas 1, 2, 3 y 4) (Euros)

Activo	31.12.04	31.12.03	Pasivo	31.12.04	31.12.03
Inmovilizado:			Fondos Propios (Nota 9):
Gastos de establecimiento (Nota 5)	45.082	76_282	Capital social
Inmovilizado inmaterial, neto	5,465	8.040	Reservas	81.611.572	81.611.572
Inmovilizado material, neto	11.350	19.022	Pérdidas y ganancias - Beneficios	24.906.366	22.137.295
lomovilizado financiero, neto (Nota 6)	179.352.437	100,478.126	Dividendo a cuenta	9.548.598	10.903-115
	179.414.334	100.581.470	entregado en el ejercicio	(7.049.505)
				109.017.031	114.651.982
			Provisiones para riesgos y gastos (Nota 4.d)
Gastos a distribuir en varios				11.000,000
ejercicios (Nota 7)	40.051	383.026	Acreedores a largo plazo:
			Deudas con entidades de crédito
			(Nota 11)	1.911.174	2.915.154
			Acreedores empresas del Grupo a largo
			plazo (Nota 10)	41.099.345	25.260.126
			Desembolsos pendientes sobre acciones
Activo Circulante:			(Notas 6 y 10)	787.500
Deudores-			tre f	43.798.019	28.175.280
Empresas del Grupo y vinculadas,			Acreedores a corto plazo:
deudores (Nota 10)	1.015.406	2.583.734	Acreedores comerciales	232,821	137.977
Deudores varios	7.005	15.201	Deudas con entidades de crédito
Administraciones Públicas (Nota 12)	2.727.128	2.797.885	(Nota 11)	10.676.824	9.483.209
lnversiones financieras temporales			Deudas con empresas del Grupo y
(Nota 8) esoreria	32.101.650	85.070.698	vinculadas (Nota 10)	40.120.767	38.624.692
	44 220	22 234	Otras deudas no comerciales-
			Administraciones Públicas (Nota 12)	504.332	381,104
			Otras deudas
Total Activo	35,895,409	90.489.752		51,534,744	48.626.986
	215.349.794	191.454.248	Total Pasivo	215,349,794	191.454.248

Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2004

MICAN

Befesa Medio Ambiente, S.A.

Cuentas de pérdidas y ganancias

correspondientes a los ejercicios 2004 y 2003

(Notas 1, 2, 3 y 4)

(Euros)

Debe	Ejercicio 2004	Ejercicio 2003	Haber	Ejercício 2004	Ejerciclo 2003
Gastos:
Gastos de personal (Nota 13)	324.716	465.442	Ingresos: Importe neto de la cifra de negocios (Notas
Dotaciones para amortizaciones de			10 y 13)	713.000
inmovilizado (Nota 5)	41.447	45.066	Otros ingresos accesorios		1.364.300
Otros gastos de explotación (Nota 10)	1.185.139	767.958	(Notas 10)	498.729	217.312
l. Beneficio de explotación		303.146	l. Pérdidas de explotación	339.573
	1,551.302	1.581.612		1.551.302 /	1.581.612
Gastos financieros (Notas 10 y 11)
	2.906.911		2.950.462 Ingresos de participación en capital (Nota 10)	8.712.934	10.500.000
II. Resultados financieros			ingresos financieros (Notas 8 y 10)	2.834.234	2.700.626
positivos	8.640_257	10.250.164
	11.547.168	13.200.626
				11.547.168	13.200.626
III. Beneficios de las actividades
ordinarias	8,300.684	10.553.310
Pérdidas procedentes del inmovilizado
material e inmaterial
Gastos y pérdidas de otros ejercicios	15.879	12.486 137.860
Gastos extraordinarios	4.124	L	Ingresos extraordinarios		350.000
Variación de las provisiones de cartera de			Ingresos y beneficios de otros ejercicios	3.428	6.580
control (Nota 6)	1.294.920	(168.746)

IV. Resultados extraordinarios			IV. Resultados extraordinarios
positivos		374.980	negativos	1.311.495
	1.314.923	356.580		1.314.923	356.580

V. Beneficio antes de impuestos	6.989.189	10,928.290
Impuesto sobre Sociedades (Nota 12)	(2.559.409)	25.175
VI. Resultado del ejercicio (Beneficio)	9.548.598	10.903.115

Las Notas 1 a 18 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004.

"7-5-2

Befesa Medio Ambiente, S.A.

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004

Actividad de la sociedad

Befesa Medio Ambiente, S.A. (en adelante, "la Sociedad" o BEFESA), se constituyó en Madrid el 9 de septiembre de 1993. Su objeto social consiste en:

a. La adquisición, enajenación y tenencia por cuenta propia de acciones, participaciones, bonos y obligaciones, así como cualesquiera otros valores negociables y deuda pública o privaria, cotindos o no en mercados organizados.
b. La promoción, participación y gestión de negocios y actividades de los sectores primario, industrial, de construcción y de servicios, relacionados con la protección del medio ambio ambienta, con el aprovechamiento y utilización racional de bs recursos naturales, incluidos los energéticos no nucleares.
c. La adquisición, almacenamiento, aprovechamiento, recuperación, procesamiento, fabricación y comercialización de toda clase de materias primas, productos y subproductos, noí como de residuos, chatarras y desechos de origen industrial, urbano, agrícola, animol y santaro (incluidos los tóxicos y peligrosos no nucleares); incluyendo su recuperación y eliminación.
d. La prevención, tratamiento, control y eliminación de emisiones, vertidos y residuos sólidos, líquidos y gaseosos de origen industrial, urbano, sanitario, agrícola y animal, incluidos los tóxicos y peligrosos no nucleares.
e. La descontaminación, restauración, regeneración, recuperación y reacondicionamiento de terrenos, edificios e instalaciones, deteriorados o contaminados, así como la ordenarion y reordenación de territorios.
f. La realización de estudios, proyectos, informes, análisis, asesorías y trabajos de ingeniería y la investigación, experimentación, control, mantenimiento, desarrollo y puesta a punto de toda clase de procedimientos, métodos, sistemas, equipos, instalaciones, dispositivos y mecanismos relacionados con las actividades mencionadas anteriormente, así como su explotación.

Befesa es la Sociedad dominante de un grupo industrial internacional, cuyas actividades se centran en la gestión y tratamento de residuos industriales, así como en la prestación de senvicios de limpieza e ingenieri medioambiental. En este sentido, las actividades del Grupo Befesa se organizan en tres grandes unidades de injecileria
negocio: negocio:

Gestión de Residuos Industriales:
- Reciclaje de escorias salinas.
- Reciclaje de residuos de zinc y de desulfuración.
- Gestión de residuos industriales.
- Limpiezas industriales e hidrocarburos.
Ingeniería y Servicios:
- Ingeniería medioambiental.

Reciclaje de Residuos de Aluminio. m

Por este motivo, la gran mayoría de los sistemas, equipos e instalaciones incorporados al inmovilizado material del Grupo Befesa, deben ser considerados como destinados a la gestión y tratamiento de residuos industriales, prestación de servicios de limpieza e ingeniería medioambiental y, en general, a la protección y mejora del medio ambiente, bien por la actividad desarrollada por el Grupo, bien por la naturaleza de los mismos. Asimismo, la mayor parte de los gastos e ingresos del ejercicio 2004 deben ser entendidos como devengados en el normal desarrollo de las citadas actividades. Asimismo, la información relativa, en su caso, a las posibles provisiones para riesgos y a las posibles contingencias, responsabilidades y subvenciones, si las hubiere, derivadas del normal desarrollo de las actividades que conforman su objeto social, así como otras

actuaciones medioambientales, han sido descritas, en su caso, en las correspondentes cuentas anuales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel-

Las cuentas anuales del ejercicio 2004 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, si bien se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los recursos obtenidos y aplicados de la Sociedad.

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2003 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2004, mientras que las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2004, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Distribución de resultados

La propuesta que el Consejo de Administración someterá a la Junta General de Accionistas para la aplicación del resultado del ejercicio 2004 es la siguiente:

	Euros
Bases de reparto:
Pérdidas y ganancias	9.548.598
	9.548.598
Distribución:
Reserva legal	954.860
Reservas voluntarias	1.544.233
Dividendo a cuenta	7.049.505
	9.548.598

Con fecha 14 de diciembre de 2004, los Administradores de la Sociedad acordaron el reparto de un dividendo a cuenta del beneficio del ejercio 2004, por importe de 7.050 miles de euros, aproximadamente, equivalente a 0,26 euros por acción, que ha sido íntegramente desembolsado el 22 de diciembre de 2004 (Nota 9),

El estado contable provisional formulado de acuerdo con el artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente al 14 de diciembre de 2004, para la distribución del dividendo a cuenta fue el siguiente:

	Miles de Euros I
l Tesorería a la fecha del acuerdo de distribución Importe bruto del dividendo a cuenta Cobros previstos en el plazo de un año Pagos previstos en el plazo de un año	21.023 (7.050) 20.308 (30.794)
Tesorería prevista un año después del acuerdo de distribución	3.487

Asimismo, a continuación se pone de manifiesto la existencia de resultados que permiten, de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, la distribución de dividendos a cuenta por el importeacordado:

	Miles de Euros
l Beneficio al 14 de diciembre de 2004 Reserva Legal a dotar sobre beneficios netos	7.934 793)
Cantidad máxima de posible distribución como dividendo a cuenta	7.141

Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales han sido las siguientes:

a) Gastos de establecimiento-

Corresponden a gastos de ampliación de capital. La Sociedad sigue el criterio de amortizar estos gastos, linealmente, en un período de cinco años (Nota 5).

b) Inmovilizado financiero e inversiones financieras temporales-

Participaciones en el capital de otras sociedades (Nota 6):

Las participaciones en el capital de sociedades se encuentran valoradas a su precio de adquisición. Cuando dicho importe resulta superior al valor teórico-contable de la sociedad participada, se efectúan correcciones valorativas mediante la dotación de las correspondientes provisiones, teniendo en cuenta las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que permanezcan en el de la valoración posterior.

Las cuentas anuales adjuntas no incluyen el efecto de consolidar por el método de integración global o puesta en equivalencia, según procediera, aquellas sociedades en las que la Sociedad posee participaciones superiores al 50% o 20% respectivamente. Dicho efecto supondría un aumento de las reservas (sin considerar las diferencias de conversión negativas de 11.654 miles de euros) y del resultado del ejercicio 2004 de 67.589 y 901 miles de euros, respectivamente, y un aumento de los activos de 276.034 miles de euros.

Inversiones financieras temporales (Notas 8 y 10):

Corresponden básicamente a créditos a corto plazo concedidos por la Sociedad a compañía del Grupo y asociadas, y se presentan a su valor de reembolso, en el que se incluye el principal y los intereses devengados al cierre de cada ejercicio.

c) Gastos a distribuir en varios ejercicios-

la Sociedad sigue el criterio de amortizar estos gastos de carácter plurianual, linealmente, en un período de cinco años (Nota 7).

d) Provísiones de riesgos y gastos-

El saldo de este epigrafe del balance de situación adjunto corresponde al importe estimado para hacer frente a los posibles pasivos que, en su caso, pudieran surgir de litigios en curso y obligaciones par huea nos y su dotación durante el ejercicio 2004, ha ascendido a 11.000 miles de euros (Nota 12).

e) Deudores, Acreedores a corto y a largo plazo-

Los saldos se contabilizan por su valor nominal, clasificándose como "corto plazo" aquellos con vencimiento inferior a un año a partir de la fecha del balance de situación.

f) Impuesto sobre beneficios-

El gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes on el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por l'as bonificaciones y deducciones de la cuota, generadas y aplicadas en el ejercicio, excluidas las retenciones y pagos a cuenta.

El beneficio fiscal correspondiente a bases imponibles negativas, deducciones y bonificaciones, en su caso, se contabilizan como un menor importe de Impuesto sobre Sociedades del ejercicio en el que se originaso.
de escontabilizan circa importe de Impuesto sobre Sociedades del eje derecho a la deducción, siempre que una estimación razonable de la evolución de la Sociedad o sociedades que integran el Grupo fiscal consolidado, según corresponda, indique que podrán ser objeto de aplicación futura y de acuerdo con lo indicado en la Nota 12.

g) Ingresos y gastos-

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que e produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

h) Indemnizaciones por despido-

De conformidad con la reglamentación laboral vigente, la sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada.

Los Administradores de la Sociedad no esperan que se produzcan despidos en el futuro de los que pudieran derivarse pasivos significativos y, por tanto, no se ha creado provisión alguna para este concepto.

Gastos de establecimiento

El movimiento habido durante el ejercicio 2004 en el capítulo "Gastos de establecimiento", es el siguiente:

	Euros
	Saldo al 31.12.03	Dotaciones 31.12.04	Saldo al
l Gastos de ampliación de capital	76.282	(31.200)	45.082
	76.282	(31.200)	45.082

6. _ Inmovilizado financiero

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 en el capítulo "Inmovilizado financiero", es el siguiente:

	Euros
	Saldo al 31.12.03	Adiciones/ (Dotaciones) (Nota 18)	Retiros (Nota 18)	Saldo al 31.12.04
Participaciones en sociedades Cartera de valores a largo plazo Fianzas y depósitos a largo Deudas por deducciones y bonificaciones	100.870.924 18.030 27.957	67.166.025 3.306	(100)	168.036.849 18.030 31.263
pendientes de aplicar a largo plazo (Nota 12) Provisiones de cartera	(438.785)	13.000.000 (1.294.920)		13.000.000 (1.733.705)
	100.478.126	78.874.411	(100)	179.352.437

Con fecha 28 de diciembre de 2004 ha sido inscrita en el Registro Mercantil la ampliación de capital social de la sociedad íntegramente participada Alianza Medioambiental, S.L. por importe de 16.250.000 euros mediante la creación de 325.000 nuevas participaciones sociales de 50 euros de valor nominal cada una, más una prima de asunción total de 48.750.000 euros, que ha sido suscrita y desembolsada en su totalidad por Befesa Medio Ambiente, S.A. (Nota 12).

Adicionalmente, durante el ejercicio 2004 la Sociedad ha registrado el coste de la ampliación efectuada en Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A. El importe registrado relativo a dicha sociedad ha ascendido a 2.151.500 euros, quedando pendiente de desembolsar 787.500 euros al 31 de diciembre de 2004 (Nota 10). Tras la ampliación realizada en el ejercicio, la participación directa en Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A. asciende a un 21,75%.

Los datos contables y otra información relevante, más significativos al 31 de diciembre de 2004 de las sociedades participadas por la Sociedad, de las cuales ninguna de ellas cotiza en bolsa, son los siguientes:

			Euros
							Miles de Euros
	% Partici- pación Directa	% Partici- pación Indirecta	l Coste en Libros l	Provisión	Capital Suscrito	Reservas	Resultados del Ejercicio 2003	Dividendos a cuenta entregados en el ejercicio (Nota 10)
MRH Residuos
Metálicos, S.L. (*) Alianza Medioambiental,	100%		42.747.081		42.747	27.869	5.865	(5.425)
S.L. (*) Betesa Construcción y	100%		97.633.121		120.109 /	7.565	1.871
Tecnologia Ambiental, S.A. (*) l Befesa Servicios	100%		24.010.647		10.289	2.567	2.788
Corporativos, S.A. Agua y Gestión de	100%		991.000	(1.733.705)	991	(495)	(1.239)
Servicios Ambientales, S.A.	21,75%	21,75%	2.655.000		12.003	4	ਰੇਰੇਲ
			168.036.849	(1.733.705)

(*) Datos de subgrupos consolidados. Incluye ajustes de homogeneización.

	Domicilio Social	Actividad
MRH Residuos Metálicos, S.L.	la holding)	Erandio(Vizcaya) Recuperación de residuos con contenido de (domicilio social de metales y minerales
Alianza Medioambiental, S.L.	la holding)	i Baracaldo (Vizcaya) Recuperación de aceites, tratamiento de residuos (domicilio social de industriales no metálicos y disposición final, fabricación de ácido sulfúrico con azufre residual

		fratamiento de aguas y reciclado de plástico y l transformación
Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A	social de la holding)	Sevilla (domicilio Construcción de obras hidráulicas e ingeniería medioambiental
Befesa Servicios Corporativos, S.A.	Madrid	(Servicios corporativos
(Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A.	Sevilla	(Gestión de recursos hídricos y servicios relacionados

1. Subgrupo MRH Residuos Metálicos, S.L. y sociedades dependientes-

Tras diversas operaciones de reorganización societaria llevadas a cabo en ejercicios anteriores y descritas en la memoria de las cuentas anuales de ejercicio 2003, MRH Residuos Metalicos, S.L. se constituye como cabecera de un subgrupo para operar en el sector de residuos metálicos, al. Se consitude conocide el subgrupo Befesa Aluminio Bilbao, S.L. para el sector de residuos metálicos desimende el subgrupo Belesa Aluminio
Zinc. S.L. para los derivados del Zinc. A su un actos actival el subgrupo Aser Recupe Zinc, S.L. para los derivados del Zinc. A su vez estas nocedades se constituyen en cabeceras de subgrupos que comprenden, básicamente, al 31 de diciembre de 2004 las siguientes participaciones:

	% de Participación
	Directa e Indirecta
Subgrupo Aser Recuperación del Zinc:
Aser Recuperación del Zinc, S.L.	100%
Betesa Zinc Aser, S.A.	100%
Betesa Zinc Comercial, S.A.	100%
Befesa Zinc Sondika, S.A.	51%
Befesa Zinc Amorebieta, S.A.	51%
Aser, Compañía Industrial del Zinc, S.L.	100%
Subgrupo Befesa Aluminio Bilbao:
Befesa Aluminio Bilbao, S.L.	100%
Betesa Aluminio Valladolid, S.A.	100%
Befesa Escorias Salinas, S.A.	100%
intersplav	50,84%
Galdan, S.A.	50%
Deydesa 2000, S.L.	40%
Befesa Salt Slags, Ltd.	100%

2. Subgrupo Alianza Medioambiental, S.L. y sociedades dependientes (Subgrupo AMA)-

Durante el ejercicio 2003 culminó la reordenación del Subgrupo AMA ya iniciada, en su caso, durante el ejercicio anterior y más concretamente de sus participadas denominadas en la actualidad Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. y Befesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, S.L.. La información referida al proceso seguido en dicha reordenación se encuentra desglosado en la memoria de las cuentas anuales anuales anuales anuales anuales anuales al ejercicio 2003.

Con fecha 1 de abril de 2004, Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. adquirió la totalidad de las participaciones de Gestión de Residuos del Cerrato, S.L..

Alianza Medioambiental, S.L. se constituye como cabecera de un subgrupo para operar en el sector de residuos no metálicos que comprende, principalmente, las siguientes participaciones societaris:

	% de Participación Directa e Indirecta
Alianza Medioambiental, S.L.
Betesa Desulturación, S.A.	100%
	90%
Befesa Fluidos, S.A.	100%
Befesa Plásticos, S.L.	93,07%
Betesa Gestión de PCB, S.A.	100%
Betesa Argentina S.A.	98%
Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L.	100%
Betesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, S.L.	100%
Betesa Perú, S.A.	50%
Alianza Betesa Egmasa, S.L.	50%

100%

Participaciones adquiridas o constituidas por Alianza Medioambiental, S.L. o sociedades dependientes durante el ejercicio -Gestión de Residuos del Cerrato, S.L.

3. Subgrupo Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. y Sociedades dependientes (Subgrupo Befesa CTA)-

Con la incorporación en 2001 de Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. se potencian las actividades de Befesa en el área de la ingeniería medioambiental, introduciéndose en el campo de las obras hidráulicas medioambientales, centrales hidroeléctricas y tratamiento de aguas (potabilización, depuración y desalación) que realiza Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A., y que para el desarrollo de estas actividades participa básicamente en las siguientes sociedades:

	% de Participación Directa e Indirecta
Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. [Iniciativas Hidroeléctricas, S.A. [Procesos Ecológicos Vilches, S.A. Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A. (*) Procesos Ecológicos, S.A. Participaciones adquiridas o constituidas por Befesa CTA	100% 50% 60% 43,5% 50%
durante el ejercicio - Construcciones y Depuraciones, S.A.	100%

(*) El porcentaje de participación incluye un 21,75% que posee directamente Befesa Medio Ambiente, S.A., así como el 21,75% poseído a través de Construcciones y Depuraciones, S.A.

Con fecha 29 de marzo de 2004, Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. adquirió las acciones representativas del 100% del capital social de Construcciones y Depuraciones, S.A.

7. Gastos a distribuir en varios ejercicios

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 en el capítulo "Gastos a distribuir en varios ejercicios" del balance de situación adjunto, es el siguiente:

			Euros
	31.12.03	Adiciones (Nota18)	Imputación a resultados (Nota 18) 31.12.04
Gastos de naturaleza plurianual Otros (Nota 11)	336.582 46.444	43.430	(336.582) (49.823)	40.051
	383.026	43.430	(386.405)	40.051

8. Inversiones financieras temporales

El detalle del saldo de este epigrafe del balance de situación adjunto se muestra a continuación:

N. Not Not N. 2000 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Créditos a corto plazo con empresas del Grupo y asociadas (Nota 10) Fianzas a cobrar

32.066.650 35.000 32.101.650

Fondos propios

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 en el capítulo "Fondos Propios" del balance de situación adjunto, es el siguiente:

				Euros
	Capital Social	Prima de Emisión	Reserva Legal	Otras Reservas	Pérdidas v Ganancias	Dividendo a cuenta
Saldo al 31 de diciembre de 2003 Distribución del resultado del ejercicio 2003:		81.611.572 11.593.445	2.045.470	8.498.380	10.903.115
A reservas			1.090.311	1.678.760	(2.769.071)
A dividendos					(8.134.044)
Dividendo a cuenta del resultado del ejercicio						(7.049.505)
Resultado del ejercicio (beneficio)					9.548.598
Saldo al 31 de diciembre de 2004		81.611.572 11.593.445	3.135.781	10.177.140	9.548.598	(7.049.505)

Capital suscrito-

Al 31 de diciembre de 2004, el capital social está compuesto por 27.113.479 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 14 de mayo de 1998, acordó solicitar la admisión a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao de la totalidad de las acciones de la Sociedad, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), lo que controle no en junio de 1998.

Al 31 de diciembre de 2004, la composición del accionariado de la Sociedad, es la siguiente:

	Participación
[Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L. (Notas 12 y 16) (*) Abengoa, Otros	77,23 % 15,06 % 7,71 %l
	100,00%

(*) Sociedad participada mayoritariamente por Abengoa, S.A.

Reserva legal-

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdicas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión-

El saldo del epígrafe "Prima de Emisión" se originó como consecuencia del aumento del capital social llevado a cabo en el ejercicio 2001. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establemente al minime la en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Otras reservas restringidas-

Hasta que la partida de "Gastos de Establecimiento" (Nota 5) no haya sido totalmente amortizada, está prohibida toda distribución de beneficios, a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe del saldo no amortizado.

10. Deudas con empresas del grupo y vinculadas

Al 31 de diciembre de 2004 y por el ejercicio anual terminado en dicha fecha, los saldos y transacciones mantenidos con empresas del Grupo y vinculadas (Notas 6, 8 y 9) son los siguientes:

						Euros
	Importe a Cobrar	Corto Plazo Créditos a (Nota 8)	por Tributación (acreedores) consolidada deudores / (Nota 12) Saldos	Importe a Pagar	del Grupo a Acreedores largo plazo empresas	Desembolsos s/acciones a largo plazo pendientes (Nota 6)	Explotación ingresos de (Nota 13)	Financieros Gastos	Financieros Ingresos	ingresos por dividendos (Nota 12) recibidos	Otros Gastos Explotación de
	23.437	46.420
			597.180) (509.473) (1.	72.476					739.759	1.267.511
			131.813	5.425.401 L				394.800	283.301
			.463.571 1								21.600
			36,665 ﺎ
	246.654			462.871				866	32.105
a Ambiental, S.A. -		28.263.090					141.200		671.614	2.020.219
		1.471.040		ਤੇਤੇਰੇ ट			200 744	200	30.000
				937.847 (1)				ﺎ 23 20. L
				106 ਰੇਰੇ ਟ				444 ਟ	4.225
			22.784	ﺎ 88 ਦਰੋ0 ﺎ				82.981		5.425.000
			03.007 L	932 ﺎ f 3 9				63.998 C
				8 84 ﺎ ਤੇ ਉ ਏ				78.831
striales, S.L.	0.393 L			6 t .0 456 E			70.618	80 469
	36.475			ﺎ 0 ट 14 8 ้ ਰ				84.106
				6 ट	.099.345 র্য			293.348
		537.671							ਰੇ 800
		180.117						900	2.100
Industriales, S.L.	6.960	568.312 L	(245.976)	1.305.062				9.921 C		204
	41.875						6.000		61.100
	10.000						41.875
	21.756						000 0 ﺎ
	33.907						192 ﮨﮯ S
	78.749						67.800
ientales, 5.A.							78.749
			(11)			787.500
	510.206	32.066.650	505,200	715 40.120.767							1.400
					41.099.345	787.500	1.211.634	2.433.095	2.834.004	8.712.934	23.000

..........

and the control control of the control of

Desde el ejercicio 2001 la Sociedad tiene abiertas líneas de crédito/cuenta corriente con las empresas del grupo que devengan un interés de mercado, y se renuevan tácitamente por períodos anuales. El crédito a corto plazo al 31 de diciembre de 2004 con Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. corresponde a cesiones de tesorería en virtud de la mencionada línea de crédito básicamente para adquisiciones por parte de esta sociedad dependiente de participaciones societarias (Nota 6).

Asimismo, la Sociedad suscribió en 2001 un contrato de crédito en cuenta corriente con su accionista Abengoa, S.A. (Nota 9) con un límite máximo de 60 millones de euros, con prórrogas tácitas anuales. Los Administradores consideran que se trata de financiación a largo plazo al prorrogarse de manera fácita. Esta financiación devenga un interés de mercado, y la Sociedad había dispuesto 41.099 miles de euros al 31 de diciembre de 2004.

Por otro lado, la Sociedad mantiene cuentas a cobrar y a pagar con las sociedades dependientes MRH Residuos Metálicos, S.L., Befesa Aluminio Bilbao, S.L., Aser Recuperación del Zinc, S.L., Befesa Zinc. Comercial, S.A., Befesa Zinc Aser, S.A., Aser Compañía Industrial del Zinc, S.L., Alianza Medicambiental, S.E., Befesa, Desulfuración, S.A. y Befesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, S.L., como consecuencia de la distinución efectiva de los saldos deudores y acreedores con la Sociedad resultantes de la tributación en Régimen. N Declaración Consolidada bajo la normativa fiscal vizcaína del Impuesto sobre Sociedades (Nota 12).

Adicionalmente, la Sociedad realiza facturaciones a sociedades del Grupo por la prestación de diversos servicios corporativos.

11. Deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo

El desglose del saldo de estos epígrafes del pasivo del balance de situación al 31 de diciembre de 2004 adjunto, es el siguiente:

1 CUI OS
1000 1000 1000 1000, 300 -300 -100, -- 10-

Total	10.676.824	1.911.174
pagar devengados no vencidos	66.149
Intereses y comisiones a
Préstamos	1.005.683	1.911.174
Cuentas de crédito	9.604.992

	را ال التا Plazo	ட்சி புர Plazo

La Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2004 de líneas de crédito con un límite total de 10.705 miles de euros, las cuales se encuentran dispuestas a la citada fecha por importe de 9.605 miles de euros. El tipo de interés devengado por las cuentas de crédito y los préstamos suscitos mies de curos. El pio de
un diforoncial un diferencial.

Del total de préstamos pendientes de vencimiento, un importe de 2.400 miles de euros correspondiente a uno de los préstamos incluye una serie de cláusulas que contemplan la resolución anticipada del mismo en caso de incumplimiento de determinadas condiciones de cifras de activos, patrimonio y solvercia, así como varicia o significativas en su accionariado (Nota 9). Al 31 de diciembre de 2004 dichas condicires, se cumplí vo.

El detalle por vencimientos de los préstamos suscritos por la sociedad es el siguiente:

Año de	Importe
Vencimiento	(Euros)
2005	1.005.683
2006	1.021.408
2007	889.766
Total	2.916.857

En relación con dichos préstamos, la Sociedad suscribió en 2003 sendos contratos de cobertura de tipo de interés con varias entidades financieras (Santander Central Hispano y Caja Madrid) con los mismos importes y vencimientos que los aplicados a los anteriores, en virtud de los cuales la Sociedad asegura un tipo de interés máximo a lo largo de la vida de los contratos, recibiendo, de esta forma, la diferencia entre el tipo de interés de mercado (EURIBOR) establecido en los contratos y el tipo máximo asegurado, siempre y cuando el primero se sitúe por encima de este último. Durante el ejercicio 2004, y desde la firma de los mencionados contratos, el tipo de interés asegurado ha resultado superior al tipo de mercado establecido, por lo que la Sociedad no ha imputado a resultados cantidad alguna por el diferencial existente. Adicionalmente, la Sociedad satisfizo en ejercicios anteriores por este concepto comisiones, activadas en el epígrafe "Gastos a distribuir en varios ejercicios" y que imputa a resultados linealmente durante el período de duración de los contratos, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2004 asciende a 25.833 euros.

12. Situación fiscal

Belesa Medio Ambiente, S.A., sociedad dominante, y las sociedades dependientes MRH Residuos Metálicos, S.L., Befesa Aluminio Bilbao, S.L., Aser Recuperación del Zinc, S.L., Befesa Zinc Comercial, S.A., Befesa Zinc Aser, S.A., Aser Compañía Industrial del Zinc, S.L., Alianza Medioambiental, S.L., Befesa Desulfuración, S.A. y Befesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, 5.L tributan en Régimen de Consolidación Fiscal bajo la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, reguladora del Impuesto sobre Sociedades en el Territorio Histórico de Vizcaya (NFIS), habiéndose generado por este concepto cuentas a cobrar y a pagar con las sociedades dependientes, que han sido registradas en el epigrafe "Empresas del Grupo y vinculadas, deudores" del balance de situación al 31 de diciembre de 2004 adjunto (Nota 10).

Con fecha 30 de enero de 2001 se presentó a la Hacienda Foral de Vizcaya la pertinente comunicación del citado Régimen de Tributación para el trienio 2001/2003, habiéndosele asignado como número de Grupo el 4/01/8. En el ejercicio 2002 se produjo la incorporación de las sociedades Alianza Medioambiental, S.L. y Befesa Desulfuración, S.A. al citado grupo fiscal y en el ejercicio 2004 la de Befesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, S.L. Mediante escritura de ampliación de capital de 2004, la sociedad Proyectos de inversiones Medioambientales, S.L. (en adelante PIM, S.L.) adquirió el 77,23% de la sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A. (Nota 9), dominante del grupo fiscal, por lo que a 1 de enero de 2005, PM, S.L. es susceptible de formar un nuevo Grupo en Régimen de Consolidación Fiscal para el ejercicio 2005 y siguientes. Por tanto, el ejercicio 2004 será el último en el que este grupo 4/01/B tribute en consolidación fiscal bajo su configuración actual de conformidad con el artículo 75.5 de la mencionada NFIS.

La composición del epigrafe "Administraciones Públicas" al 31 de diciembre de 2004 es la siguiente:

	Euros
	Corto plazo	Largo plazo
Saldos Deudores: Hacienda Pública deudora por Impuesto sobre Sociedades Créditos fiscales pendientes de compensación (Nota 6) Impuesto anticipado Hacienda Pública, deudora por retenciones	82.998 2.278.645 241.379 124.106	13.000.000
Total	2.727.128	13.000.000
Saldos Acreedores:
Hacienda Pública acreedora por IRPF	49.296
Hacienda Pública acreedora por retenciones practicadas	429.575
Hacienda Pública acreedora por IVA	20.650
Organismos de la Seguridad Social	4.811
Total	504.332

La Sociedad tiene abiertos a inspección por parte de las autoridades fiscales, con carácter general, para todos los tributos a los que se halla sujeta los tres últimos ejercicios.

La conciliación del resultado contable con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

	Euros
Resultado del ejercicio antes de impuestos Diferencias permanentes Diferencias temporales	6.989.189 3.894 742.705
Base imponible	735 700

1 100 - 100 - 100 - 100 - 100 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10	00 / 1 / 2 / 0 0 / 0 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0 / 0

La Sociedad ha considerado para la determinación del gasto/ingreso por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio la eliminación de los dividendos intragrupo recibidos de sociedades integrantes del Grupo en régimen de consolidación fiscal, cuyo efecto en la cuota del Grupo supone un importe de 6.692.511 miles euros, aproximadamente (Nota 10), así como la aplicación de deducciones por doble imposición generadas en ejercicios anteriores por importe de 843.588 euros.

Las diferencias temporales se originan, básicamente, por considerarse no deducibles determinandas partidas contables, en particular, las derivadas de la variación de la provisión de cartera (Nota 6).

El detalle de la partida "Impuesto sobre Sociedades" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2004 adjunta es el siguiente:

	Euros
Provisión Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2004 Ingreso por registro de créditos fiscales por deducciones del	97.686
ejercicio pendientes de aplicación, neto de provisiones (Nota 4.d)
Otros	(2.657.571)
	476 (2.559.409)

La Sociedad, al igual que en los ejercicios 2002 y 2003, ha procedido a registrar en el ejercicio 2004 créditos por deducciones por doble imposición y otras deducciones en cuota generadas en el ejercicio al amparo de la Resolución de 15 de marzo de 2002 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. Los Administradores de la Sociedad estiman que los créditos fiscales serán compensados en las liquidaciones del Impuesto sobre Sociedades de las sociedades que integran el Grupo Fiscal Consolidado dentro de los diez próximos ejercicios, considerando los respectivos plazos y límites aplicables.

En el ejercicio 2004, el registro de los citados créditos fiscales se ha realizado con abono al epígrafe "Impuesto sobre Sociedades" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, por importe de 2.657.571 euros, netos de las provisiones dotadas durante el ejercicio (Nota 4.d). En este sentido, entre los créditos fiscales activados durante 2004, un importe de 13.000 miles de euros corresponde a la deducción derivada de la ampliación de capital por importe de 65.000 miles de euros realizada en la sociedad participada Alianza Medioambiental, S.L. (Nota 6). Dícha sociedad fue constituida con carácter indefinido el 26 de junio, reguladora del Impuesto de Sociedades, del Territorio Histórico de Vizcaya. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 60.4 de la NFIS, los sujetos pasivos podrán deducir de la cuota líquida el 20% del importe de las aportaciones dinerarias a los fondos propios de las sociedades de promoción de empresas (Nota 4.d).

Asimismo, la Sociedad ha registrado un mayor gasto por Impuesto sobre Sociedades por la diferencia resultante entre la previsión del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2003 y de su liquidación definitiva, por importe de 476 euros, así como un mayor saldo con empresas del Grupo Consolidado Fiscal por importe de 273.584 euros por la diferencia entre las deducciones previstas de aplicar en el Grupo Consolidado Fiscal provenientes de la Sociedad y las finalmente aplicadas. Por tanto, al 31 de diciembre de 2004, el importe totale

de créditos fiscales pendientes de aplicación asciende a 15.278.645 euros, de los cuales 13.000.000 euros se encuentran clasificados a largo plazo (Nota 6).

En enero de 2005, la Sociedad ha conocido que el Tribunal Supremo ha dictado una sentencia en la que se determina la nulidad de determinados preceptos contenidos en la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades Las autoridades forales, la Confederación de Empresarios y el propio Gobierno Vasco han hecho pública su decisión de interponer los recursos oportunos contra esta sentencia, que a la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha sido aún publicada.

Los Administradores de la Sociedad y, en su caso, sus asesores legales, opinan que no se producirán pasivos adicionales de consideración para la Sociedad como consecuencia de la inspección de los ejercicios pendientes y de los asuntos mencionados en el párrafo anterior.

13. Ingresos y gastos

lmporte neto de la cifra de negocios-

Durante el ejercicio 2004, la Sociedad ha facturado a su sociedad participada Befesa Servicios Corporativos, S.A. un importe total de 713 miles de euros en concepto de prestación de servicios corporativos Corpora

Gastos de personal-

El detalle del epigrafe "Gastos de personal" del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

	Euros
Sueldos y salarios Seguridad Social a cargo de la empresa Otros gastos sociales	284.634 38.273 1.809
	324.716

El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 es de 4 empleados.

14. Retribución y otras prestaciones a los administradores

Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han devengado 635 miles de euros, aproximadamente, en concepto de Aunimisticoni
ejercicio de sus funciones ejercicio de sus funciones.

Asimismo, la Sociedad no mantiene créditos, anticipos u otro tipo de prestaciones a los Administradores antiguos o actuales de la Sociedad, a la fecha de formulación de estas cuentas sociales.

Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores-

Desde el 19 de julio de 2003 fecha de entrada en vigor de la Ley 26/2003 por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refindido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, los miembros de la consejo de Administración no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementación no

de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad el que constituye el objeto social de Befesa Medio Ambiente, S.A., salvo las desempeñadas en las sociadades quel Grupo Befesa.

El Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, D. Javier Molina Montes, ostenta a su vez la Presidencia del Consejo de Proyectos e Inversiones Medioambientales, S.L. (titular del 77,23% del capital social de Befesa Medio Ambiente, S.A.- Nota 9).

Siguiendo con la política fijada por el Grupo, el Presidente del Consejo de Administración o el Vicepresidente ocupan la Presidencia de los Consejos de Administración de las sociedades cabeceras de las Unidades de Negocio de la Sociedad, o son miembros de dichos Consejos, o de otras sociedades del grupo.

15. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2004, la Sociedad es avalista de diversas sociedades del grupo, fundamentalmente por operaciones de financiación recibidas y por contratos de gestión de pagos suscritos con varias entidades financieras entre las que destacan, en particular, los avales prestados a las sociedades realos subgrupos Befesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, Befesa Gestión de Residuos Industriales y sociedades del subgrupo MRH (Befesa Aluminio Bilbao, S.L., Befesa Aluminio Valladolid, S.A., y Befesa Escorias Salinas, S.A.) por importes de 7,9 millones y 3 millones de euros, respectiva y aproximadamente.

Asimismo, la Sociedad mantiene abiertas líneas corporativas de avales con distintas entidades financieras, entre las que destacan dos líneas con un límite de 3.000 miles de envos y que se encuentas dispuestas en su importe total de 4.347 miles de euros, respectivamente al 31 de diciembre de 2004. líneas siven fundamentalmente para avalar ante diversas entidades, clientes y organismos públicos a sociedades dependientes que forman parte del Grupo Befesa.

Por otro lado, con fecha 28 de mayo de 2002, la Sociedad y diversas sociedades dependientes (Befesa Aluminio Bilbao, S.L., Befesa Desulfuración, S.A., Befesa Escorias, S.A., Befesa Zinc Comecial, S.A., Befesa Aluminio Valladolid, S.A., Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.A y Befesa Construcción, y Tecnología Ambiental, S.A.) firmaron como garantes de Abengoa, S.A. (Nota 9) una póliza de operación crediticia (prestamo sindicado) a largo plazo, por importe de 500 millones de euros concedido a Abengoa, S.A. Lla garantía de Befesa Medio Ambiente, S.A. y las citadas sociedades dependientes se limita a un importe máximo de 220 millones de euros. El préstamo tiene una duración estimada de 6 años, comenzando las amortizaciones a partir del año 2006, y está destinado a financiar inversiones en proyectos y sociedades que permitan ampliar los negocios y líneas de actividad de Abengoa como Grupo.

16. Incentivos a directivos

દિવે

En la Junta General Ordinaria de 21 de junio de 2001 se acordó el desarrollo de un programa de incentivos a directivos y empleados del Grupo Befesa, tal y como se comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Así, y en la misma fecha, una sociedad vinculada (Nota 9) vendió a nueve directivos del Grupo Befesa 401.946 acciones de la Sociedad. Befesa Medio Ambiente, S.A. dio conformidad a las con diciones de la operación, entre las que se encuentra que el mantenimiento de la propiedad de las citadas acciones a nombre de los beneficiarios está vinculado al cumplimiento de un programa de objetivos de gestión a cioce años.

De acuerdo con el citado plan, con las comunicaciones significativas a la CNMV y con registro de participaciones significativas que la Compañía mantiene conforme a lo establecido en el Regiamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, los porcentajes de participación de l'es administradores en el capital de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004 son los siguientes:

17. Honorarios por el servicio de auditoría y otros

Los honorarios relativos a servicios de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo Befesa y sociedades dependientes por el auditor principal durante el ejercicio 2004 han ascendido a 327 miles de euros, aproximadamente, de los cuales 20 miles de euros, aproximadamente, corresponden a la auditoria de Befesa Medio Ambiente, S.A. Asimismo, Jos Shonorarios por este mismo concepto correspondientes a otros auditores participantes en la auditoría de distintas sociedades del grupo ascendieron a 25 miles euros, aproximadamente.

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del grupo por el auditor principal ascendieron en el ejercicio 2004 a 377 miles de euros, arosimada nonee

..........

●

		Euros		EUTOS
Aplicaciones	Ejerciclo 2004	Ejercicio 2003	Origenes	Ejerciclo 2004	Ejercicio 2003
Adquisiciones de inmovilizado financiero (Nota 6)	67.169.331	506.303	Recursos obtenidos de las operaciones	9.271.370	10.634.9401
Gastos a distribuir en varios ejercicios (Nota 7)	43.430	42.700	Deudas a largo plazo (Nota 10)	15.839.219	1.336.627
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio (Nota 9)	7.049.505	I	Enajenación de inmovilizado material	l	14.070
Dividendo entregado en el ejercicio (Nota 9)	8.134.044		Enajenación de inmovilizado financiero (Nota 6)	100	2.228
Deudas a largo plazo (Nota 11)	1.003.980	999.305	Desembolsos pendientes sobre acciones (Nota 6)	787.500

Total aplicaciones	83.400.290	1.548,308	Total origenes
Exceso de origenes sobre			Exceso de aplicaciones sobre	25.898.189	11.987.865
Aplicaciones (Aumento			Origenes (Disminución
dei capital circulante)		10.439.557	del capital circulante)	57.502.101
Total	83,400,290	11.987.865	Total	83.400.290	11.987.865

	Euros
Variación del capital circulante	31.12.04		31.12.03
	Aumento	Disminución	Aumento	Disminución
Deudores		1.647.281	585.867
Inversiones financieras temporales Tesorería		52.969.048	3.532.292
Ajustes por periodificación	21.986			54.303
Acreedores		2.907.758	6.483.238	107.537
Total	21.986	57.524.087	10.601.397	161.840
Variación del capital circulante	1	57.502.101	10.439.557

(18

La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2004 y 2003 con los recursos procedentes de las operaciones es la siguiente:

	Euros
	31.12.04	31.12.03
Resultado del ejercicio Dotación por amortización del inmovilizado (Nota 5) (Gastos a distribuir en varios ejercicios (Nota 7) Variación de las provisiones de riesgos y gastos (Nota 4.d )[ Variación provisiones de cartera de control (Nota 6) Registro contable de créditos fiscales (Notas 6 y 12)	9.548.598 41.447 386.405 11.000.000 1.294.920 (13.000.000)	10.903.115 45.066 205.505 (350.000) (168.746)
	9.271.370	10.634.940

●

..........

Alfonso Castresana Alonso de Prado, Secretario del Consejo de Administración de la Compañía Mercantil "Befesa Medio Ambiente, S.A.", con domicilio social y fiscal en Bilbao, Buen Pastor, s/n., Barakaldo (Bizkaia),inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 3.414, folio 74, hoja Bl-30.462, y con C.I.F. número A-80689052,

Certifica:

Que las Cuentas Anuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) formuladas por el Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de dos mil cinco, correspondientes al Ejercicio del 1 de enero de 2004 al 31 de diciembre de 2004, que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se contienen en este ejemplar compuesto de veintiún (21) páginas, visadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.

Madrid, a 28 de febrero de dos mil cinco.

Las presentes (Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) correspondientes al Ejercicio del 1 de enero de 2004 al 31 de diciembre de 2004, objeto de la diligencia de esta misma fecha, quedan seguidamente firmadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A.

Madrid, a 28 de febrero de dos mil cinco.

Informe de Gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004

Con carácter previo, se informa al lector del presente Informe de Gestión que, siendo Befesa Medio Ambiente, S.A. la cabecera de un grupo de sociedades, este informe está referido a las actividades del Grupo consolidado.

Introducción

La Sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A. (Befesa) se constituyó en septiembre de 1993 para desarrollar por sí misma y a través de sus sociedades participadas, una actividad industrial destinada a favorecer la protección y recuperación medioambiental, con operaciones rentables y tecnológicamente avanzadas.

Desde entonces se ha desarrollado con rapidez y se ha configurado como un gran grupo industrial, líder en España en el servicio integral para la gestión de residuos industriales y el único que en este sector cotiza en la bolsa española.

Durante los últimos ejercicios Befesa ha estado inmersa en un protundo proceso de cambio y reorganización, fruto del Plan Estratégico que se realizó en el ejercicio 2000, y que ha afectado tanto a las actividades que desarrolla como a su enfoque de gestión, e incluso a su identidad corporativa. El resultado de esta reorientación estratégica ha sido una diferente ordenación de las actividades, una optimización de las políticas corporativas, y una política de inversiones que permiten seguir creciendo en aquellas áreas de mayor potencial y rentabilidad.

Este proceso ha supuesto la incorporación de nuevas actividades, la reorientación de alguna de las ya existentes, y el abandono de otras no consistentes con la estrategia de Betesa.

Adicionalmente a finales del ejercicio 2003 se introdujo una nueva identidad corporativa,

lo que ha llevó a una redenominación mercantil de todas las sociedades y a la incorporación de la marca Befesa en todas las actividades, independientemente del área al que pertenezcan.

Durante el ejercicio 2004, y siguiendo las líneas de actuación estratégicas previamente definidas, se ha procedido a estructurar la organización de Befesa en tres grandes unidades de negocio, que engloban la totalidad de las actividades desarrolladas por el Grupo. La estructura de Befesa tras dicha reorganización es la siguiente:

La relación de las sociedades que componen Befesa, su actividad, domicilio y porcentaje de participación figuran en los cuadros y en el anexo incluidos en las cuentas anuales.

Befesa actualmente realiza su actividad en prácticamente todas las comunidades que configuran el estado español, así como en Ucrania, Rusia, Gran Bretaña, Portugal y Francia e incrementando gradualmente su presencia Latinoamérica donde opera ya en Argentina, Brasil, Méjico, Perú, Chile y Uruguay.

Desde el año 2000 Befesa pertenece a Abengoa constituyendo el Grupo de negocio de servicios medioambientales.

2. Evolución de los negocios

El ejercicio 2004 ha estado caracterizado por la consolidación de las diferentes áreas de actividad y unidades de negocio en las que centra sus esfuerzos Befesa, una vez llevada a cabo la reestructuración emprendida en ejercicios pasados y culminada en 2004 con el establecimiento de tres grandes unidades de negocio en el que se han englobado las sociedades integrantes del Grupo. De esta forma se puede considerar a este ejercicio 2004 como punto de partida y soporte para ejercicios futuros en Befesa, siendo las expectativas para el futuro optimistas, una vez asentada la organización y en un proceso de mejora continua.

En el capítulo de inversiones, el ejercicio 2004 ha sido un ejercicio marcado por el esfuerzo inversor de Befesa en reforzar las áreas de mayor potencialidad, llevando a cabo su principal esfuerzo en el crecimiento orgánico, si bien también se han producido adquisiciones de sociedades con negocios íntimamente relacionados con las áreas

estratégicas del Grupo (ingeniería medioambiental, gestión de residuos industriales ... ).

Así, dentro del área de Ingeniería Medioambiental destaca la adquisición del 100% de la sociedad Construcciones y Depuraciones, S.A. Por su parte la actividad de Gestión de Residuos Industriales reforzó su presencia en Castilla y León mediante la adquisición de la sociedad Gestión de Residuos del Cerrato, S.A., la cual dispone de la concesión para la gestión de un vertedero en Palencia.

En cuanto a desinversiones, no se han producido enajenaciones ni salidas del Grupo a destacar.

Más concretamente y respecto a las tres unidades de negocio organizativas, la evolución ha sido la siguiente:

Gestión de Residuos Industriales. El tratamiento de toneladas de residuos tratadas ha tenido un incremento del 10,6% respecto al ejercicio 2003, alcanzando las 1.250 miles de toneladas. Dentro de los subgrupos en los que se estructura, destaca la marcha del reciclaje del zinc y de los residuos industriales, núcleos en continua expansión y en los que se están llevando y se van a llevar a cabo inversiones de importes significativos.
Ingeniería y Servicios. Durante el ejercicio 2004 se han cumplido los objetivos marcados a principios del mismo, fortaleciéndose enormemente la cartera de contratación para ejercicios venideros, lo cual, adicionalmente al negocio desarrollado en este ejercicio, va a contribuir a la generación del mismo en ejercicios futuros. Se han obtenido importantes contratos en el exterior (Argelia...), y gracias a la adquisición ya comentada de la sociedad

Construcciones y Depuraciones, S.A., se ha podido concurrir a mayor número de licitaciones y concursos de todo tipo de obras de carácter medioambiental.

Reciclaje de Residuos de Aluminio. Tras la profunda reestructuración realizada en 2003, en busca de la adecuación de la estructura del Grupo a las condiciones de mercado, se ha producido un mayor tratamiento de toneladas en el ejercicio, alcanzando los 115 miles de toneladas de residuos, lo que supone un incremento del 17% respecto a las tratadas en el ejercicio anterior.

Las cifras más significativas alcanzadas por el Grupo durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 y sus variaciones respecto del periodo comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2003 son las siguientes:

	2004	2003	Variación %
Balance (miles de euros)
Activos totales	491.384	469.119	4,7 %
Fondos propios	165.851	171.586	-3,3 %
Endeudamiento financiero neto	19.819	27.359	-27,6 %
Resultados (miles de euros)
Citra de negocio	359.142	356.455	0,8 %
EBITDA	38.019	38.145	-0,3 %
Beneficio neto atribuible	10.450	8.369	24,9 %
Cash-flow	34.756	26.814	29,6 %
Ratios
Autofinanciación (%)	33,8	36,6
Apalancamiento financiero (%)	10.7	13.8

Por otro lado, la cifra de negocios desglosada en el mercado nacional y de exportación ha sido la siguiente:

Cifra de negocios (miles de euros)	2004	2003	Variación %
Mercado Interior	287.687	288.163	- 0,2 %
Exportación	71.455	68.292	4,6 %

2004

Por áreas, la cifra de negocio y su evolución ha sido la siguiente:

Cifra de negocios (miles de euros)	2004	2003	Variación %
Reciclaje de Residuos de Aluminio	133.279	104.180	27,9 %
Gestión de Residuos Industriales	145.858	139.955	4,2 %

Ingeniería y Servicios

80.005	112.320	- 28,8 %
359.142	356.455

Durante el ejercicio 2004, además de las inversiones financieras en adquisiciones citadas, se han efectuado inversiones de crecimiento orgánico por un total de 14,4 millones de euros.

El número medio de empleados durante el ejercicio asciende a 1.316 personas, si bien al cierre la plantilla la forman 1.331 personas.

3. Evolución previsible

En un ejercicio de consolidación como ha sido este 2004 para Befesa, en el cual se ha ido produciendo la progresiva y necesaria complementación de nuevas estructuras y organización con las consiguientes inéficiencias que estos procesos suelen acarrear, el Grupo ha sido capaz de mantener su nivel de Ebitda, e incluso incrementar su Cifra de negocio.

A partir de este ejercicio, y una vez superada dicha etapa de cambio que ha marcado los ejercicios precedentes, se espera que las decisiones adoptadas una vez implantadas permitirán afrontar los próximos ejercicios con la garantía de participar en actividades de márgenes iguales o superiores a los propios del sector, contando además con una sólida estructura financiera.

Con las reservas propias de la coyuntura económica actual, teniendo en cuenta la flexibilidad de la estructura de organización, la especialización y diversificación de actividades, unido a la vocación de crecimiento de nuestro accionista de referencia, con presencia fuerte en multitud de países en donde Befesa continua desarrollándose, la estrategia de alianzas con otros Grupos y el desarrollo legislativo en materia medioambiental tanto en el estado español como en la Unión Europea permitirán sin duda un futuro crecimiento del Grupo.

4. Acontecimientos acaecidos después del cierre del ejercicio.

No han ocurrido acontecimientos susceptibles de influir significativamente en la

información que reflejan las cuentas anuales consolidadas formuladas por los Administradores con esta misma fecha, o que deban destacarse por tener trascendencia significativa para las diversas sociedades o el Grupo en su conjunto.

5. Adquisición de acciones propias de las sociedad

Durante el presente ejercicio, la sociedad no ha tenido ni por si misma ni a través de sus sociedades filiales, acciones propias en cartera, manteniéndose esta situación al cierre del ejercicio. Tampoco existen acciones de Befesa Medio Ambiente, S.A. detentadas por terceros que pudieran actuar en su nombre pero por cuenta de las sociedades del Grupo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2004 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre 1 euro como mínimo y 100 euros por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

6. Actividades en materia de Investigación y Desarrollo

El desarrollo de acciones y proyectos de l+D+i persigue como objetivo esencial la mejora continua del comportamiento medioambiental de la empresa. Además de asegurar el compromiso con la protección del medio ambiente, respondiendo a las expectativas de nuestros clientes, accionistas y al conjunto de la sociedad, en Befesa creemos que es vital plantear permanentemente nuevos retos y objetivos que nos permitan avanzar por delante de nuestros competidores y anticiparnos a las presiones futuras y a las demandas sociales en materia de medio ambiente.

En Befesa, la inversión en l+D+i, está encaminada a mejorar la eficacia de aquellos procesos de producción relacionados con los aspectos medioambientales y resolver los problemas ambientales que afrontan los diferentes sectores en los que actúa y que afectan al conjunto de la sociedad.

En este sentido, Befesa dedica cada año importantes recursos a la investigación, el desarrollo y la innovación. Las actividades de l+D+i se consideran muy importantes dentro de las unidades de negocio ya que en ellas se fundamenta el desarrollo futuro de su producción y su tecnología.

En el campo de la innovación, las políticas de Befesa están orientadas hacia la creación de valor y su sostenimiento. La innovación esta orientada a resultados y persigue tres grupos de objetivos tangibles que contribuyan a mantener la competitividad tecnológica de Befesa: la diversificación mediante nuevos productos y servicios; la diferenciación a través de la mejora y la adaptación de los productos y servicios existentes así como la mejora de los procesos.

Como objetivos intangibles se persiguen la adquisición de competencias esenciales y muy especialmente la generación de opciones de futuro. Este último está especialmente conectado con el valor a través de las expectativas de crecimiento y desarrollo de nuevos negocios.

Befesa confía en que todo el esfuerzo que dedica a la mejora de los procesos y productos actuales para optimizar costes y reducir impactos ambientales, así como la investigación y desarrollo que le hace más competitivo tecnológicamente, fructifique y se refleje en una

mayor aceptación de los servicios prestados y de los productos ofrecidos a nuestros clientes.

Durante el ejercicio la inversión en gastos de l+D+i ha ascendido a 2,2 millones de euros.

7. Capital social y accionariado de Befesa Medio Ambiente, S.A.

El capital social al 31 de diciembre de 2004 se halla compuesto de 27.113.479 acciones de 3,01 euros de nominal totalmente desembolsado y distribuido a dicha fecha de la siguiente forma:

	Participación
Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L.(*)	77,23%
Abengoa, S.A.	15,06%
Otros accionistas
	100.00%

(*) Sociedades participadas al 100% por Abengoa, S.A.

8. Organos Rectores de la Sociedad

El Consejo de Administración de la sociedad a la fechas de formulación de estas cuentas anuales está compuesto por los siguientes miembros:

Presidente: Vicepresidente: Consejeros:

్లడ్డిన

D. Javier Molina Montes

D. Manuel Barrenechea Guimón
D. Manuel Blanco Losada
D. Álvaro Castro Cabeza de Vaca
D. Ignacio de las Cuevas Miaja
D. Salvador Martos Hinojosa
D. Jorge Guarner Muñoz
D. Alfonso Castresana Alonso de Prado

Secretario no Consejero:

Alfonso Castresana Alonso de Prado, Secretario del Consejo de Administración de la Compañía Mercantil "Befesa Medio Ambiente, S.A.", con domicilio social y fiscal en Bilbaolio 74, bois s/n. Barakaldo (Bizkaia),inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 3.414, folio 74, hoja Bl-30.462, y con C.I.F. número A-80689052,

Certifica:

Que el Informe de Gestión formulado por el Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de dos mil cinco, correspondiente al Ejercicio del 1 de enero de 2004 al 31 de diciembre de 2004, que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se contienen en este ejemplar compuesto de seis (6) páginas, visadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.

Madrid, a 28 de febrero de dos mil cinco.

El presente Informe de Gestión correspondiente al Ejercicio del 1 de enero de 2004 al 31 de diciembre de 2004, objeto de la diligencia de esta misma fecha, queda seguidamente firmado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Befesa Medio Ambiente , S.A.

Madrid, a 28 de febrero de dos mil cinco.

Diligencia: El Sr. Martos ha concurrido como representado a la reunión del Consejo de Administración de 28 de febrero de 2005 en que se formularon por unanimidad dichas Cuentas Anuales representado por el Presidente, no firmándolas por hallarse ausente.

vador Martos Hinojosa

Befesa Medio Ambiente, S.A.

y Sociedades Dependientes que componen el Grupo Befesa

Informe de Auditoría

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 e Informe de Gestión Consolidado

CNM V Registro de Auditorias
Caracia de Auditorias Ca Emisores វៀន

COMISION NACIONAL DEL

MERCADO DE VALORES

0 2 JUN. 2005

REGISTRO DE ENTRADA

Nº 2005 Q.6. 1. 6. 1. 4. 1. 7. ....

Deloitte.

Rodríguez Arias, 15 48008 Bilbao España

Tel .: +34 944 44 70 00 Fax: +34 944 70 08 23 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Befesa Medio Ambiente, S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes que componen el Grupo Befesa (Notas 1 y 13), que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2004 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas amuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó la auditoría de las cuentas anuales de 2004 de determinadas sociedades del Grupo Befesa, que aportan unos resultados negativos de 1.040 miles de euros, aproximadamente y cuyos activos representan un 11% de las correspondientes cifras consolidadas. Las mencionadas cuentas anuales han sido auditadas por otros auditores (véase Anexo), y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo Befesa se basa, en lo relativo a dichas sociedades, únicamente en los respectivos informes de los otros auditores.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de sítuación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación consolidados del Grupo Befesa, además de las cifras del ejercicio 2004, las correspondientes al ejercicio antenor. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2004. Con fecha 24 de febrero de 2004 emitimos nuestro informe de auditoria acerca de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Befesa correspondientes al ejercicio 2003, en el que expresamos una opinión profesional favorable.

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2004 adjuntas expresan en todos los aspectos significativos la inagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes que componen el Grupo Befesa (consolidado - Nota 1) al 31 de diciembre de 2004 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2004 contiene las explicaciones que los Administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2004. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo, y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades consolidadas.

Insprita en el R.O.A.C. Nº S0692 Joseba Ijalba Ruiz 28 de febrero de 2005

Miembro ejerciente: DELOITTE, S.L.

NSO692 42005

COPIA GRATUITA

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tono 13.650, folio 188, sección 8, hoja M-5 - Este informe está sujeto a la tasa inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Raimundo Fernandez Villaverde, 65. 28003 Madrid aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre. Member of Deloitte Touche Tohmatsu

..........................................

Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes

que componen el Grupo Befesa

Balances de situación consolidados

al 31 de Diciembre de 2004 Y 2003 (Notas 1, 2, 3 y 4) (Miles de Euros)

Activo	31.12.04	31.12.03	Pasivo	31.12.04	31.12.03
Inmovilizado:			Fondos Propios (Nota 13):
Gastos de establecimiento, netos (Nota 5)	2.824	3.404	Capital suscrito	81.612	81.612
Inmovilizaciones inmateriaies, netas (Nota 6)	16.678	16.094	Prima de emisión	11.593	11.593
Inmovilizaciones materiales, netas (Nota 7)	143.136	142.641	Reservas	13.311	10.542
Inmovilizaciones financieras, netas (Nota 8)	43.133	24.025	Reservas en sociedades consolidadas	67.589	70.064
	205.771	186.164	Diferencias de conversión	(11.654)	(10.594)
			Pérdidas y ganancias atribuibles a
Gastos a distribuir en			la Sociedad dominante - Beneficio	10.450	8.369
varios ejercicios (Notas 6, 15 y 16)	1.199		2.175 Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio	(7.050)
				165.851	171.586
Fondo de comercio de
consolidación (Nota 9)	85.209	86.581	Diferencia negativa de consolidación	4.176	4.176

Activo circulanta:			Socios externos (Nota 14)	10.789	9.709
Existencias (Nota 10)	56.054	50.415
Deudores (Nota 11)	111.530	117.464	Ingresos a distribuir en varios ejercicios
Inversiones financieras temporales (Nota 12) Tesorería	17.598 12.683	12.912	(Nota 20)	5.528	6.227
Ajustes por periodificación	1.340	12.491 917
	199.205	194.199
			Provisiones para riesgos y gastos (Nota 19)	16.099	2.957
			Acreedores a largo plazo:
			Deudas con entidades de crédito
			(Nota 15)	25.928	29.091
			Acreedores accionistas y empresas
			del Grupo (Nota 17)	41.422	25.260
			Otros acreedores (Nota 16)	11.831	15.381
				79.181	69.732

			Acreedores a corto plazo: Deudas con entidades de crédito (Nota 15)
			Acreedores comerciales	24.172 157.798	23.671
			Deudas con empresas del Grupo (Nota 17)	8.691	141.748
			Otras deudas no comerciales (Nota 16)	17.259	10.921
			Ajustes por periodificación		26.953

				1.840 209.760	1.439 204.732

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria y el Anexo adjuntos forman parte integrante

del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2004.

Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes

que componen el Grupo Befesa

Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas

correspondientes a los ejercicios 2004 y 2003

(Notas 1, 2, 3 Y 4)

(Miles de Euros)

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		Comments of Concession Company Company of Concession Comparison	STERNET PRODUCT PRINCE FOR THE FELLER FREE FREE FREE FREE FREE FREE

	Sep. 10.000. 10.00 10.000 10. 2000-0.		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Debe	Cleicia 2004	்ரீப்பட்டி 2003	Haber	cleracio 2004	cletacio 2003
Gastos:
			Ingresos:
Reducción de existencias de productos			Importe neto de la citra de negocios
terminados y en curso de fabricación		50	(Notas 17 y 21)	359.142	356.455
Aprovisionamientos (Nota 17)	211.770 49.271	213.390	Aumento de existencias de productos
Gastos de personal (Nota 21)		50.736	terminados y en curso de fabricación	5.148
Dotaciones para amortizaciones de			Trabajos efectuados por la Empresa
inmovilizado (Notas 5, 6 y 7)	18.242	17.296	para el inmovilizado	1.873	2.564
Variación de las provisiones de circulante			Otros ingresos de explotación	1.148	1.977
	(147)	383 58.675
Otros gastos de explotación (Nota 17)	68.251
l. Beneficio de explotación	19.924 367.311	20.466 360.996		367.311	360.996

Gastos financieros y gastos asimilados			Otros ingresos financieros	419	886
(Notas 15, 16 y 17)	6.031	6.952	Diferencias positivas de cambio	382	482
Diferencias negativas de cambio	533	1.483
			II. Resultados financieros
			negativos	5.763	7.067
	6.564	8.435		6.564	8.435
Amortización del Fondo de Comercio
de Consolidación (Nota 9)	5.610	5.125	Reversión de diferencias negativas de
			consolidación		74
			Beneficios de sociedades puestas en
lli. Beneficio de las actividades			equivalencia (Nota 8)	1.287	527
ordinarias	9.838	8.875
Variación de las provisiones del
inmovilizado (Nota 8)	732		Beneficios de enajenación de
		1.459	participaciones		5.732
Pérdidas procedentes del inmovilizado Gastos extraordinarios		569	Beneficios procedentes del inmovilizado
	1.611	4.672	(Nota 7)	233	37
			Subvenciones en capital transferidas
			al resultado del ejercicio (Nota 20)	863	1.196
			Ingresos y beneficios de otros ejercicios	980	312
IV. Resultados extraordinarios			IV. Resultados extraordinarios
positivos	2.346	577 7.27	negativos	270
				2.346	1.27
V. Beneficio consolidado
antes de impuestos	9.568	9.452
(Mas) / Menos - Impuesto sobre
Sociedades (Nota 18)	(1.706)	1.499
VI. Resultado consolidado del
ejercicio (beneficios)	11.274	7.953
Menos - Resultado socios externos
(Nota 14)
VII. Resultados netos del	824	(416)

ejercicio	10.450	8.369

III. Beneficio ( ordinarias
Variación de las inmovilizado ( Pérdidas proce Gastos extraord
IV. Resultado positivos
V. Beneficio c antes de In (Mas) / Menos Sociedades (I
VI. Resultado ejercicio (l

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria y el Anexo adjuntos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2004.

Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes que componen el Grupo Befesa

Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004

Sociedades del grupo

El 9 de septiembre de 1993, Befesa Medio Ambiente, S.A. (en adelante, la Sociedad o Betesa) adquirió participaciones mayoritarias en diversas sociedades con similar objeto social, configurándose desde esa fecha como la cabecera de un holding industrial (en adelante, el Grupo Befesa) con actividad en el sector del medio ambiente.

El objeto social de la Sociedad consiste básicamente en la adquisición, enajenación y tenencia por cuenta propia, de acciones, participaciones, bonos y obligaciones, así como cualesquiera otros valores negociables y deuda pública o privada, cotizados o no en mercados organizados; la promoción, participación y gestión de negocios y actividades relacionados con la protección del medio ambiente y con el aprovechamiento racional de los recursos naturales; la recuperación, tratamiento de toda clase de materias primas, así como residuos y desechos de origen industrial, incluyendo su reciclaje, recuperación y eliminación; la prevención, tratamiento y control y eliminación de emisiones, vertidos y residuos de origen industrial y urbano; la realización de estudios y proyectos de toda clase de procedimientos e instalaciones relacionados con las actividades mencionadas anteriormente, así como su explotación.

Con fecha 30 de junio de 1998 se realizó una Oferta Pública de Venta de la Sociedad para posteriormente comenzar a cotizar en el mercado continuo.

Befesa es la Sociedad dominante de un grupo industrial internacional, cuyas actividades se centran en la

gestión y tratamiento de residuos industriales, así como en la prestación de limpieza e ingeniería medioambiental. En este sentido, las actividades del Grupo Befesa se organizan en tres grandes unidades de negocio:

Gestión de Residuos Industriales:
- Reciclaje de escorias salınas.
- Reciclaje de residuos de zinc y de desulturación.
- Gestión de residuos industriales.
- Limpiezas industriales e hidrocarburos.
Ingeniería y Servicios:
- Ingeniería medioambiental.
1. Reciclaje de Residuos de Aluminio.

Por este motivo, la gran mayoría de los sistemas, equipos e instalaciones incorporados al inmovilizado material del Grupo Befesa, deben ser considerados a la gestión y tratamiento de residuos industriales, prestación de servicios de limpieza e ingeniería medioambiental, y en general, a la protección y mejora del medio ambiente, bien por la actividad desarrollada por el Grupo, bien por la naturaleza de los mismos. Asimismo, la mayor parte de los gastos e ingresos del ejercicio 2004 deben ser entendidos como devengados en el normal desarrollo de las citadas actividades. La información relativa, en su caso, a las posibles provisiones para riesgos y gastos y a las posibles contingencias, responsabilidades y subvenciones, si las hubiere, derivadas del normal desarrollo de las actividades que conforman su objeto social, así como otras actuaciones medioambientales, han sido descritas, en las correspondientes cuentas anuales consolidadas.

Estas actividades son realizadas por las diferentes sociedades que integran el Grupo que se encuadran en tres subgrupos cuyas cabeceras, en las que participa la Sociedad dominante son MRH Residuos Metálicos, S.L., Alianza Medioambiental, S.L., y Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A., todas ellas sociedades unipersonales. La información consolidada de estos subgrupos y de su sociedad participada que efectúa la gestión integral del Grupo se muestra a continuación:

				Miles de euros (*)
Entidad	Domicilio	Actividad	Porcentaje de Parti- cipación ( )			Resultados del Ejercicio 2004	Dividendo a cuenta entregado en el	Socios Externos
				Capital	Reservas		ejercicio	(Nota 14)
Subgrupo Alianza Medioambiental (AMA)	Baracaldo (Vizcaya)	Recuperación de aceites, tratamiento de residuos no metálicos, gestión de plantas de tratamiento de l aguas y redes de abastecimiento	100%	120.109	7.5651	1.871		5.2201
Befesa Servicios Corporativos, 5.A.	Madrid	Servicios de gestión integral de sociedades	100%	991	(495)	(1.239)
Subgrupo Befesa CTA	l Sevilla	Construcción de obras hidráulicas e ingenieria medioambiental	100%	10.289	2.567	2.788		1.369
Subgrupo MRH Residuos Metálicos	Erandio (Vizcaya)	Recuperación de residuos con contenido de metales y
		minerales	100%	42.747	27.869	5.865	(5.425)	4.200

(*) Incluye ajustes de homogeneización. Patrimonio consolidado de cada subgrupo al 31 de diciembre de 2004.

(**) Porcentaje de participación en la sociedad dominante del grupo.

A su vez, las sociedades del Subgrupo Alianza Medioambiental, S.L. y sociedades dependientes (en adelante Subgrupo AMA), del Subgrupo MRH Residuos Metálicos, S.L., y sociedades dependientes (en adelante Subgrupo MRH) y del subgrupo Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. y sociedades dependientes (en adelante Subgrupo Befesa CTA) y Befesa Servicios Corporativos, S.A., se encuentran incluidas en la consolidación (Nota 2.b) y la información relacionada con las mismas se detalla en el Anexo a esta Memoria.

Los datos de las empresas del Grupo excluidas del perímetro de consolidación por tener un interés poco significativo con respecto a las cuentas anuales consolidadas adjuntas o por estar iniciándose su actividad, se muestran en la Nota 8.

Diversas sociedades dependientes, básicamente, Befesa Desulfuración, S.A. y Procesos Ecológicos Vilches, S.A., incluidas en el perímetro de consolidación realizan la actividad de cogeneración de energía eléctrica. Dicha actividad se encuentra regulada por el Real Decreto 2818/1998 sobre producción de energía eléctrica por instalaciones hidráulicas de cogeneración y otras abastecidas por recursos o fuentes de energía renovables. En virtud de este Real Decreto, la energía producida y no consumida por las sociedades es adquirida por la correspondiente compañía eléctrica que opera en cada zona, con la que se establecen los correspondientes acuerdos de suministro.

... Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel-

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas del ejercicio 2004 han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y de las sociedades dependientes consolidadas, que incluyen las "Uniones Temporales de Empresas" en las que participan al 31 de diciembre de 2004. Dichas cuentas anuales consolidadas incluyen, asimismo, ciertos ajustes y reclasfícaciones contables que se han introducido para homogeneizar los criterios de contabilidad y de presentación seguidos por las sociedades dependientes con los utilizados por el Grupo Befesa. Dichas cuentas anuales consolidadas se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad y las normas contables establecidas en la legislación mercantil en materia de sociedades, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los recursos obtenidos y aplicados consolidados de la Sociedades dependientes que componen el Grupo Befesa.

Las cuentas anuales de la Sociedad y de cada una de las sociedades dependientes incluidas en la consolidación, correspondientes al ejercicio 2004, se encuentran pendientes de aprobación por las respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante opina que dichas cuentas serán aprobadas sin cambios.

b) Principios de consolidación-

Las sociedades dependientes que se han consolidado han sido aquéllas en las que la Sociedad participa en un 50% o más de su capital social, y constituyen, junto con ésta, una unidad de decisión (Nota 1) y aquellas sociedades asociadas o multigrupo cuya aportación a las cuentas anuales consolidadas tenga un interés significativo.

En el proceso de consolidación de las sociedades dependientes se ha aplicado el método de integración global y el método de integración proporcional en los casos en que exista gestión conjunta con otra u otras sociedades ajenas al Grupo. Al 31 de diciembre de 2004 las cuentas anuales consolidadas adjuntas incluyen los saldos de las "Uniones Temporales de Empresas" más significativas participadas básicamente a través del subgrupo Befesa Construcción y Tecnología Ambiental y que suponen incrementar los activos, pasivos, ingresos y gastos de dichas sociedades en unos importes de 70.111, 67.745, 26.701 y 24.335 miles de euros, respectiva y aproximadamente. La participación en empresas asociadas incluidas en el perímetro de consolidación se ha valorado según el criterio de puesta en equivalencia.

Todos los saldos y transacciones significativos mantenidos entre las sociedades consolidadas por el método de integración global han sido eliminados en el proceso de consolidación. La participación de terceros en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes se presenta en el capítulo "Socios Externos" y "Resultado Socios Externos" del balance de situación consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, respectivamente (Nota 14).

En el procedimiento de puesta en equivalencia se sustituye el valor contable por el que las inversiones figuran en las cuentas de la Sociedad que mantiene dicha participación, por el importe correspondiente al porcentaje que de los fondos propios de la sociedad participada corresponda, una vez considerados, en su caso, los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. El epígrafe "Beneficios de sociedades puestas en equivalencia" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta recoge los resultados del ejercicio que corresponden al Grupo obtenidos en función de su porcentaje de participación en dichas sociedades.

En este sentido, es necesario indicar que la participación en la sociedad ucraniana Intersplav asciende al 50,84% del capital social en lo referente a los derechos corporativos atribuibles al capital, mientras que en lo referente a los derechos a recibir dividendos y a recibir los activos correspondientes a la participación en caso de liquidación quedan establecidos en el 40%. Por este motivo y debido a la situación del país en el que se ubica esta sociedad, los Administradores de la Sociedad dominante optan por incluir esta participación por puesta en equivalencia, no siendo significativo el efecto sobre los diferentes epígrafes del activo y pasivo del balance de situación consolidado y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 2004 de haberla consolidado por integración global.

Como es práctica habitual, las cuentas anuales consolidadas no incluyen el efecto fiscal que correspondería a la incorporación a la Sociedad de las reservas acumuladas y beneficios no distribuidos de las restantes sociedades consolidadas, por considerarse que dichas reservas serán utilizadas como fuente de autofinanciación en cada una de dichas sociedades. Asimismo, se han homogeneizado los principios y criterios contables más significativos utilizados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas.

Conversión de cuentas anuales en moneda extranjera-

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2004 de las sociedades Befesa Argentina, S.A, Intersplav, Befesa Perú, S.A. y Befesa Salt Slags Ltd. se han convertido a euros aplicando el método del tipo de cambio de cierre, de forma que los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre del ejercicio, el capital y reservas al tipo de cambio histórico y los ingresos y gastos al tipo de cambio medio del ejercicio.

La diferencia de valorar los ingresos y gastos al tipo de cambio medio y el capital y reservas al cambio histórico, frente a la valoración de los activos y pasivos al cambio de cierre, por la parte imputable al Grupo, se presenta en el epigrafe "Fondos Propios – Diferencias de conversión" del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2004 y asciende a 11.654 miles de euros (negativos), de los cuales 6.804 miles de euros (negativos) corresponden a Befesa Argentina, S.A., 2.998 miles de euros (negativos) a Intersplay, 16 miles de euros a Befesa Perú, S.A. y 1.868 miles de euros (negativos) a Befesa Salt Slags, Ltd. (Nota 13).

c) Comparación de la Información-

Adquisiciones del ejercicio 2004-
· Con fecha 29 de marzo de 2004, la sociedad dependiente Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. adquirió las acciones representativas del 100% del capital social de Construcciones y Depuraciones, S.A. (en adelante CODESA) por un importe de 3.800 miles de euros, figurando el importe pendiente de pago al 31 de diciembre de 2004 y que asciende a 1.013 miles de euros, en el epígrafe "Acreedores a largo plazo – Otros acreedores" del balance de situación consolidado adjunto (Nota 16). El fondo de comercio generado en la mencionada compraventa ascendió a 3.006 miles de euros y se amortiza linealmente en 20 años, dado que es el período estimado durante el cual dicho fondo de comercio contribuirá a la obtención de beneficios para el Grupo (Notas 3.a y 9).
Con fecha 1 de abril de 2004, la sociedad dependiente Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. adquirió la totalidad de las participaciones de Gestión de Residuos del Cerrato, S.L. (en adelante GRC) por importe de 1.242 miles de euros, de los cuales un importe de 742 miles de euros permanece pendiente de pago, que figura registrado en el epígrafe "Acreedores a corto plazo – Otras deudas no comerciales" del balance de situación adjunto, y cuyo vencimiento se producirá durante el ejercicio 2005 (Nota 16). Esta adquisición de la participación incluye un sobreprecio respecto al valor teórico contable de la misma a la fecha en que se produjo de 1.232 miles de euros, aproximadamente. El período estimado en que dicho fondo de comercio contribuirá a la obtención de beneficios para el Grupo será de 20 años (Notas 3.a y 9)
1. Otros aspectos-
2. · Durante el ejercicio se ha incorporado al perímetro de consolidación del Grupo Befesa, la sociedad Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A. Dicha sociedad fue constituida el 4 de abril de 2003, habiendo el Grupo, a través de la sociedad dominante Befesa Medio Ambiente, S.A., tomado un porcentaje de participación del 18% sobre su capital social inicial. La adquisición en 2004 por parte

del Grupo Befesa de CODESA, anteriormente mencionada, que participaba a su vez en otro 18% en Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A., supuso el incremento de la participación del Grupo Befesa en dicha sociedad hasta el 36%. Con posterioridad, la Junta General de Accionistas de la sociedad participada decidió ampliar su capital social, ampliación que no fue suscrita por la totalidad de los accionistas de la misma. De esta manera, habiendo suscrito el Grupo un porcentaje superior a la participación que mantenia con anterioridad a la ampliación, la participación del grupo en la sociedad desde dicha fecha y al 31 de diciembre de 2004 asciende al 43,5%, por lo que se ha integrado en el perímetro de consolidación mediante el procedimiento de puesta en equivalencia (Notas 8 y 2.b).

· Durante el ejercicio 2003, el Grupo cesó temporalmente la actividad industrial que hasta ese momento

desarrollaba su sociedad dependiente Aluminio en Discos, S.A. participada a través del Subgrupo MRH en un 100% en el momento de su cese de actividad. Como consecuencia de lo anterior y dado que el Grupo mantiene en la actualidad negociaciones tendentes a la enajenación de la citada sociedad dependiente, ésta fue excluida del perímetro de consolidación, no siendo por otra parte significativo el efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación (Notas 8 y 17). En este contexto y conforme al estudio técnico realizado por profesionales externos independientes del valor de "liguidación in situ" de la mencionada planta industrial, no se espera quebranto patrimonial alguno (Nota 17).

3. Normas de valoración y principios de contabilidad aplicados

Los principios contables y normas de valoración más significativos utilizados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2004 adjuntas son:

a) Fondo de comercio de consolidación-

El balance de situación consolidado adjunto incluye al 31 de diciembre de 2004 un fondo de comercio neto de amortizaciones de 85.209 miles de euros, originado por la diferencia positiva de consolídación surgida entre los importes hechos por las adquisiciones de acciones de sociedades dependientes consolidadas y el valor teórico-contable de las mismas en la fecha de su adquisición (Nota 9).

El Grupo amortiza los fondos de comercio linealmente en 20 años desde la fecha de adquisición de las participaciones, toda vez que es el período estimado durante el cual dichos fondos contribuyen a la obtención de ingresos para el Grupo. De esta forma, la Sociedad ha registrado una amortización de 5.610 miles de euros, aproximadamente, con cargo al epígrafe "Amortización del Fondo de Comercio de Consolidación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 9).

b) Diferencia negativa de consolidación-

Corresponde a la diferencia negativa entre los importes hechos en ejercicios anteriores por adquisición de acciones de sociedades dependientes consolidadas y el valor teórico-contable de las mismas en la techa de su adquisición o primera consolidación.

Estas diferencias negativas de consolidación no se amortizan y en su caso, se registrarán como ingreso en el momento en el que se vendan las participaciones correspondientes.

c) Princípio de devengo-

Los ingresos y gastos se reconocen contablemente en función del período de devengo.

d) Gastos de establecimiento-

Corresponden, básicamente, a gastos de ampliación de capital, gastos de primer establecimiento y gastos de puesta en marcha. Las sociedades del Grupo siguen el criterio de amortizar estos gastos, linealmente, en un período de cinco años (Nota 5).

e) Inmovilizaciones Inmateriales-

Los importes correspondientes a propiedad industrial se contabilizan por su coste de adquisición o producción, y se amortizan en cinco años (Nota 6).

Los gastos de investigación y desarrollo se contabilizan por su coste de adquisición o de producción, existiendo proyectos claramente definidos, y se amortizan en cinco años, en bases sistemáticas, revisándose a fin de cada ejercicio las posibilidades técnicas y financieras de cada uno. Cuando la evolución del proyecto es negativa o no existan planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su importe íntegro al resultado del ejercicio (Nota 6).

Las aplicaciones informáticas se contabilizan por su precio de adquisición, y se amortizan en cinco años (Nota 6).

Los derechos derivados de los contratos de arrendamiento financiero se contabilizan como inmovilizado inmaterial por el valor al contado del bien, reflejándose en el pasivo la deuda total por las cuotas más el importe de la opción de compra. La diferencia entre ambos importes, que representa los gastos financieros de la operación, se contabiliza como gasto a distribuir en varios ejercicios y se imputa a los resultados de cada ejercicio de acuerdo con un criterio financiero (Nota 6).

Los derechos de servidumbre corresponden al coste pagado por la sociedad dependiente Befesa Desulfuración, S.A. en concepto de servidumbre de paso, con carácter indefinido, por encontrarse los terrenos e instalaciones de la misma en el complejo industrial de otra sociedad. Dicho coste se consideró afecto a los terrenos e instalaciones de la Sociedad en partes iguales, y por tanto, se amortizan por el cincuenta por ciento de su valor, de forma lineal, en 25 años, plazo coincidente con la vida útil de la planta (Nota 6).

Las concesiones administrativas corresponden, principalmente, a los derechos de licitación abonados por el Grupo a la sociedad Empresa de Gestión Medioambiental, S.A. para obtener el derecho de participación como socio en el negocio de uso y gestión de la planta de inertización de residuos peligrosos de Palos de la Frontera, propiedad de la citada empresa en virtud de una concesión administrativa que ésta recibió de la Comunidad Autónoma de Andalucía para la gestión de residuos. Dicho coste se amortiza de forma lineal en 10 años, que corresponde al periodo inicial del acuerdo alcanzado con Empresa de Gestión Medioambiental, S.A. que finaliza el 1 de octubre de 2012, aunque podrá prorrogarse automáticamente por años. Si bien dicho periodo resulta superior al periodo de finalización de la concesión administrativa, 15 de marzo de 2010, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que ésta será renovada a su vencimiento (Nota 6).

f) Inmovillzaciones materiales-

El inmovilizado material está valorado a su coste de adquisición actualizado, en su caso, al amparo de diversas disposiciones legales, entre las que se encuentran la Norma Foral 6/1996 y el Real Decreto 2607/1996, de Actualización de Balances (Notas 7 y 13).

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los costes de mantenimiento y reparación se registran con cargo a los resultados del ejercicio en que se incurren. Las sustituciones o renovaciones de inmovilizado se contabilizan como activo, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los trabajos que se realizan para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén y los costes de fabricación aplicados de acuerdo con las normas de valoración de las existencias.

Las sociedades del Grupo amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal, en función de los años de vida útil estimada de los elementos que componen dicho inmovilizado, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Media Ütil
Construcciones	25 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 - 25
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5 - 10
Equipos informáticos y otro inmovilizado	4 - 10

Atendiendo a su funcionalidad, en determinados activos (depósitos de seguridad para residuos - Nota 19) el Grupo amortiza los mismos en función del volumen de residuos entrantes en las instalaciones.

g) Inversiones financieras-

Inmovilizaciones tinancieras (Notas 1, 2 y 8)-

Participaciones en el capital de sociedades del Grupo o asociadas, excluidas de la consolidación:

Las participaciones en el capital de sociedades del Grupo y asociadas excluidas del conjunto consolidable se encuentran valoradas a su precio de adquisición en las cuentas anuales consolidadas. Cuando dicho importe resulta superior al valor teórico-contable de la sociedad participada, se efectúan correcciones valorativas mediante la dotación de las correspondientes provisiones, teniendo en cuenta las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que permanezcan en el de la valoración posterior. El efecto que resultaría de aplicar criterios de consolidación en la valoración de estas participaciones no sería significativo al 31 de diciembre de 2004 (Nota 8).

El resto del inmovilizado financiero se valora a coste de adquisición o mercado, el menor.

Inversiones financieras temporales (Nota 12)-

El Grupo valora sus inversiones financieras a coste de adquisición o mercado, el menor. Los créditos a corto plazo concedidos, se presentan a su valor de reembolso, en el que se incluye el principal y los intereses devengados al cierre de cada ejercicio.

h) Existencias-

Los métodos de valoración de las existencias del Grupo son los siguientes (Nota 10):

1. Materias primas y mercaderías: coste de adquisición (primera entrada-primera salida) o valor de mercado, el menor.
1. Productos auxiliares y materiales de consumo y reposición: precio de última factura o valor de mercado, si éste fuera inferior. La valoración de estos productos según el precio de última factura no difiere significativamente de la que se hubiera obtenido si se hubiera aplicado el criterio FIFO.
1. Productos en curso y productos terminados: se valoran al importe menor del valor de mercado o coste medio de producción, calculado éste como coste específico de los aprovisionamientos de suministros y servicios más la parte aplicable de los costes directos e indirectos de mano de obra y de gastos generales de fabricación.
1. Obra en curso: se valora de acuerdo con el criterio de grado de avance, que establece como resultado el correspondiente a aplicar al resultado final esperado de cada obra en curso, el porcentaje que resulte de comparar los costes directos reales incurridos, respecto de los costes directos e indirectos totales previstos. Adicionalmente, el Grupo no imputa un grado de avance de la obra en curso superior al tanto por ciento de los anticipos facturados al cliente. De acuerdo con este criterio, la estimación del resultado final de las obras, se determina en base a la diferencia entre:
2. · Los ingresos totales a obtener en base al precio de venta según contrato, así como los ingresos derivados de modificaciones previamente aceptadas por los

clientes, revisiones de precios contractuales, liquidaciones y otros conceptos aplicables, y

· Los costes reales incurridos hasta la fecha, más una estimación de los costes pendientes de incurrir hasta la terminación del proyecto.

En el caso de obras con pérdida final esperada, ésta se registra en su totalidad al conocerse.

Deudores-1

Las cuentas a cobrar figuran en el balance de situación consolidado adjunto por su valor nominal. No obstante, se han realizado las correcciones valorativas necesarias, dotándose las correspondientes provisiones en función del riesgo que presentan las posibles insolvencias con respecto al cobro de los diferentes saldos.

Por otra parte, el Grupo da de baja los saldos de clientes por el importe de las cesiones de crédito siempre que el factor asuma el riesgo de insolvencias "factoring sin recurso". Al 31 de diciembre de 2004, los saldos deudores pendientes de vencimiento que han sido cancelados derivados de las operaciones mencionadas de "factoring sin recurso" ascienden a 64.199 miles de euros.

Asimismo, el grupo clasifica en el epígrafe "Acreedores a corto plazo – Acreedores comerciales" del pasivo del balance de situación consolidado adjunto las cuentas a pagar por saldos mantenidos entre diversas sociedades del grupo y que se encuentran instrumentalizadas mediante la figura financiera del "confirming sin recurso" al amparo de los contratos suscritos con varias entidades financieras, en los casos en que las sociedades del grupo receptoras del "confirming" hubieran anticipado el cobro de las facturas. Al 31 de diciembre de 2004 las cuentas anuales consolidadas adjuntas incluyen un importe de 19.213 miles de euros, aproximadamente, por este concepto.

11 Subvenciones-

Las subvenciones de explotación se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada integramente en el ejercicio en que se conoce su concesión siempre que se tenga una seguridad razonable sobre su cobro.

Las subvenciones de capital (Nota 20) se valoran por el importe concedido y se imputan a resultados en proporción a la depreciación experimentada durante el ejercicio por los activos financiados por dichas subvenciones, salvo que se trate de activos no depreciables en cuyo caso se imputarán al resultado del ejercicio en que se produzca la enajenación o baja en inventario de los mismos.

k) Impuesto sobre beneficios-

El gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto y minorado por las bonificaciones y deducciones de la cuota generadas y aplicadas en el ejercicio, excluidas las retenciones y pagos a cuenta (Nota 18).

El beneficio fiscal correspondiente a bases imponibles negativas, deducciones y bonificaciones, en su caso, se contabiliza como un menor importe de Impuesto sobre Sociedades del ejercicio en el que se origine el derecho a la deducción, siempre que una estimación razonable de la evolución de las diferentes sociedades del Grupo consideradas de manera individual, o de las sociedades que integran el Grupo fiscal consolidado, según corresponda, indique que podrán ser objeto de aplicación futura y de acuerdo con lo indicado en la Nota 18.

Dado el carácter internacional del Grupo, existen diferentes tipos impositivos en función de las normativas aplicables que van del 30 al 35%.

l) Transacciones en moneda extranjera-

Los saldos de los deudores y acreedores comerciales de monedas diferentes al euro se valoran a los tipos de cambio en vigor a la fecha en que se realiza la transacción, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento, excepto aquellas en las que se haya asegurado el cambio. Las diferencias negativas, si las hubiere, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Las diferencias positivas se difieren hasta su realización efectiva.

El Grupo utiliza futuros y otros instrumentos similares en operaciones de cobertura de sus posiciones patrimoniales, asegurando el tipo de cambio, por lo que sus correspondientes saldos deudores y acreedores comerciales se valoran según se ha indicado en el párrafo anterior. La política del mismo consiste en la contratación con entidades financieras de operaciones de venta de divisas a unos plazos concretos y a unos tipos de cambio determinados, basándose en proyecciones de tesorería en divisas.

Al 31 de diciembre de 2004, se mantienen contratadas operaciones de tipo de cambio (seguros de tipo de cambio y contratos de futuros) relacionadas con cuentas a cobrar por exportaciones realizadas en divisas distintas al euro por un importe de 3.412 miles de dólares y 3.088 miles de libras esterlinas. Asimismo, mantiene contratadas operaciones de cobertura relacionadas con importaciones realizadas en moneda extranjera por unos importes de 689 miles de dólares y 75 miles de libras esterlinas (Nota 10).

m) Ventas de futuro-

Diversas sociedades del Grupo han realizado durante el ejercicio operaciones en el mercado de futuros de metales (básicamente zinc y aluminio, primario y secundario) para cubrir total o parcialmente operaciones de venta de toneladas físicas con contenido de dichos metales.

Las diferencias de cotización producidas por causa de la oscilación continua de los futuros negociados en mercados oficiales se tratan de acuerdo con los siguientes criterios:

Las diferencias producidas, tanto positivas como negativas, por la evolución de la cotización en

operaciones de futuro genuinas de cobertura de riesgos se contabilizan ajustando el valor de la operación principal cubierta.

Las diferencias, tanto positivas como negativas, producidas en operaciones que no se definen como de cobertura se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida de la

operación, realizando un cierre teórico sobre las operaciones abiertas en función de las cotizaciones de mercado.

A 31 de diciembre de 2004 la sociedad mantiene abiertos contratos de futuros de venta por una cantidad de 12.600 toneladas de zinc y 780 toneladas de aluminio primario y secundario, por ventas que se materializarán en los ejercicios 2005 y 2006. Por su naturaleza, estas operaciones con futuros han de considerarse genuinas y de cobertura de riesgos.

n) Deudas-

Las deudas, que se contabilizan por su valor nominal, se clasifican en función de los vencimientos al cierre del ejercicio. Se consideran deudas a corto plazo aquéllas con vencimiento anterior a doce meses desde el cierre del ejercicio y como deudas a largo plazo las de vencimiento posterior a dicho periodo.

o) Ingresos y gastos-

Los ingresos y gastos se imputan en función del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. No obstante, siguiendo el principio de prudencia, el Grupo únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles, aún las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

p) Provisiones para pensiones y obligaciones similares-

Varias sociedades del Grupo tienen contraídas una serie de obligaciones con su personal para el complemento de las pensiones de jubilación de la Seguridad Social. Estas obligaciones se encuentran externalizadas al 31 de diciembre de 2004. Las obligaciones de las sociedades dependientes como promotoras de los Planes de Pensiones quedan establecidas en la aportación de un porcentaje del salario pensionable de sus trabajadores.

Durante el ejercicio 2003 las sociedades dependientes Befesa Aluminio Bilbao, S.L. y Befesa Aluminio Valladolid, S.A. procedieron a la extinción del contrato de 25 trabajadores previa autorización por las correspondientes Delegaciones Territoriales de Trabajo de diversos Expedientes de Regulación de Empleo, así como al pago de diferentes indemnizaciones. Al 31 de diciembre de 2004 las obligaciones laborales derivadas de los mencionados expedientes de regulación de empleo se encuentran exteriorizadas, excepto un importe de 1.027 miles de euros que figura registrado en los epígrafes "Provisiones para riesgos y gastos" y "Acreedores a corto plazo - Otras deudas no comerciales" por importes de 1.000 miles y 27 miles de euros, respectiva y aproximadamente (Notas 16 y 19) y que a 31 de diciembre de 2003 se encontraban registrados en el epígrafe "Acreedores a corto plazo - Otras deudas no comerciales. Dichos importes serán previsiblemente satisfechos en su totalidad durante los ejercicios 2005 y 2006, si bien existe la posibilidad de ampliar el plazo de pago hasta 4 años bajo determinadas condiciones.

q) Indemnizaciones por despido-

De conformidad con las reglamentaciones laborales vigentes, las sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada.

Los Administradores de la Sociedad dominante, excepto por lo mencionado en la Nota 3.p. no esperan que se produzcan despidos en el futuro de los que pudieran derivarse pasivos significativos y, por tanto, no se ha creado provisión alguna por este concepto.

r) Provisión para riesgos y gastos-

Dentro del epigrafe "Provisiones para riesgos y gastos" del balance de situación consolidado adjunto se incluyen provisiones en cobertura de los trabajos a realizar para recubrir depósitos y, más concretamente,

los necesarios para el sellado y clausura de sus depósitos de seguridad para residuos. El importe de la dotación que la Sociedad realiza para adecuar los gastos totales esperados con los ingresos que obtiene cada año por esta actividad es registrado con cargo al epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Asimismo, incluyen, en su caso, los importes estimados para hacer frente a las responsabilidades que pudieran surgir de los litigios en curso y obligaciones tributarias (Notas 18 y 19).

4. Distribución de resultados de la sociedad dominante

്ലേ

La propuesta que el Consejo de Administración de la Sociedad dominante someterá a la Junta General de Accionistas para la aplicación del resultado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 es la siguiente:

	Miles de Euros
Bases de reparto: Pérdidas y ganancias	9.549
	9.549
Distribución:
Reserva legal	955
Reservas voluntarias	1.544
Dividendo a cuenta	7.050
	9.549

Con fecha 14 de diciembre de 2004, los Administradores de la Sociedad acordaron el reparto de un dividendo a cuenta del beneficio del ejercicio 2004, por importe de 7.050 miles de euros, aproximadamente, equivalente a 0,26 euros por acción, que ha sido integramente desembolsado el 22 de diciembre de 2004 (Nota 13).

	Miles de Euros I
Tesorería a la fecha del acuerdo de distribución	21.023
Importe bruto del dividendo a cuenta Cobros previstos en el plazo de un año	(7.050) 20.308
Pagos previstos en el plazo de un año	(30.794)
Tesorería prevista un año después del acuerdo de distribución	3.487

	Miles de Euros

l Beneficio al 14 de diciembre de 2004	7.934

Gastos de establecimiento

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 en el capítulo "Gastos de Establecimiento" del balance de situación consolidado adjunto, es el siguiente:

				Miles de Euros
Saldo				Diferencias I	Saldo
Neto al				de	Neto al
31.12.03	Adiciones I	Retiros	Dotaciones I Conversión I		31.12.04

Gastos de constitución	184			(155)		29
Gastos de ampliación de capital	307	650		(131)		826
Gastos de primer establecimiento	2.913	31	(24)	(950)		1.969
	3.404	681 -	(24)	(1.236)	(1)	2.824

El saldo de la cuenta "Gastos de primer establecimiento" recoge el importe, neto de las amortizaciones practicadas, de la totalidad de gastos incurridos por las sociedades del Grupo desde su constitución hasta la fecha en que finalizaron las actividades previas a la entrada en funcionamiento de sus instalaciones y equipos productivos. Dentro de este epígrafe se encuentran registrados los gastos incurridos por Befesa Salt Slags, Ltd. en el ejercicio 2001 en la puesta en marcha de la planta para el tratamiento de escorias salinas. El saldo neto pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2004 asciende a 975 miles de euros, aproximadamente.

Adicionalmente, el Grupo ha registrado los gastos incurridos en la ampliación de capital realizada en la sociedad dependiente Alianza Medicambiental, S.L. (Nota 18), los cuales han ascendido a 650 miles de euros, aproximadamente.

6. Inmovilizaciones inmateriales

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 en las diferentes cuentas del inmovilizado inmaterial y de sus correspondientes acumuladas, ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
		Cambios en el				Diferencias
	Saldo al	Perimetro	Adiciones /			de	Saldo al
	31.12.03	(Nota 2.c)	(Dotaciones)	Retiros	l raspasos	Conversión	31.12.04
Coste-
Propiedad industrial	383	13		(3)	ব		398
Gastos de investigación y desarrollo	3.293	16	1.410				4.719
Aplicaciones informáticas	1.363	37	727	(180)	(4)		1.943
Derechos sobre bienes en régimen de
arrendamiento financiero (Nota 7)	10.785		31	(22)		(20)	10.774
Derechos de servidumbre (Nota 3.e)	639						639
Fondo de comercio	227			(96)			131
Concesiones administrativas (Nota 3.e)	4.135						4.135
	20.825	56	2.169	(301)		(20)	22.739
Amortización acumulada-
	(109)
Propiedad industrial Gastos de investigación y desarrollo	(1.814)	(2)	(38)				(149)
Aplicaciones informáticas	(562)	(13)	(155) (249)		(298)		(2.267)
Derechos sobre bienes en régimen de				160			(664)
arrendamiento financiero (Nota 7)	(1.155)		(810)	ব
Derechos de servidumbre (Nota 3.e)	(295)		(82)			(45)	(2.006)
Fondo de comercio	(156)			જેવ	91	79	(207)/
Concesiones administrativas (Nota 3.e)	(640)		(363)		207	ਰੇਲ	(70)
	(4.731)	(15)	(1.697)	250		1572	(୧୫) (6.06
Neto	16.094						16,678





ట్టార్లు						12

El importe asignado como contraprestación por la concesión administrativa concedida a Empresa de Gestión Medioambiental, S.A. (Nota 3.e) y que ascendió a 3.310 miles de euros, figura registrado en el epígrafe "Concesiones Administrativas". Al 31 de diciembre de 2004 no quedan importes pendientes de pago por este concepto.

En virtud del acuerdo alcanzado con Empresa de Gestión Medioambiental, S.A. descrito en la Nota 2.c, se constituyó la sociedad Alianza Befesa Egmasa, S.L. En dicho acuerdo se establece que el Grupo se compromete a comprar las instalaciones de la planta, propiedad de Empresa de Gestión Medioambiental, S.A. en el plazo máximo de tres años por un importe de 1.562 miles de euros, actualizados al momento de la compra y se establece la posibilidad de una copropiedad. En ese momento, la Empresa de Gestión Medioambiental, S.A. se compromete a que Alianza Befesa Egmasa, S.L. se subrogue en la mencionada concesión administrativa. Hasta el momento en el que se produzca la compra, la nueva sociedad constituida para el uso y gestión de la citada planta abonará anualmente una contraprestación de 240 miles de euros en concepto de utilización de las instalaciones mencionadas.

Las adiciones registradas en el epigrafe "Gastos de investigación y desarrollo" corresponden, principalmente, al proyecto que se está desarrollando en Palos de la Frontera (Proyecto Vitrificación) por parte de la sociedad dependiente Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L., que ha supuesto una inversión de 1.101 miles de euros, aproximadamente. La inversión total prevista de dicho proyecto de l + D se estima alcanzará los 4 millones de euros, aproximadamente.

Los gastos de investigación y desarrollo corresponden básicamente al coste de desarrollo de proyectos que realiza el Grupo para desarrollar su actividad. Dicho costes incurridos de mano de obra directa y una proporción de gastos indirectos asignables, así como costes externos valorados a su precio de adquisición. Al 31 de diciembre de 2004 dicho epígrafe incluye, entre otros, gastos de investigación y desarrollo por importe de 754 miles de euros, aproximadamente, correspondientes a diversos trabajos realizados en ejercicios anteriores para el proyecto de una planta de tratamiento de residuos no peligrosos ubicada en Torrejón de Velasco (Parque de Actividades Medioambientales). Los administradores de la Sociedad dominante consideran que no existen dudas acerca del éxito técnico y la rentabilidad económico-comercial del mismo.

Los elementos que figuran al 31 de diciembre de 2004 en régimen de arrendamiento financiero corresponden básicamente a una planta hidroeléctrica, un motor de cogeneración, instalaciones diversas y una nave industrial por importes de 5.085, 588 y 901 miles de euros respectivamente, adquiridos en ejercicios anteriores por Iniciativas Hidroeléctricas, S.A., Befesa Plásticos, S.L. y Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L., respectivamente. La duración de los contratos de arrendamiento financiero varía en general entre 3 y 5 años, a excepción del arrendamiento financiero de la planta hidroeléctrica y de la nave industrial cuya duración es de 15 y 13 años, respectivamente. La información relativa a los contratos en vigor de bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2004 es la siguiente:

		Miles de Euros
	Cuotas satistechas
Coste en origen	Años anteriores	En el ejercicio	Cuotas pendientes con opción de compra (Nota 15)	Valor opción de compra
10.774	3.870	1.434	7.724	219

Inmovilizado material

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

				Miles de Euros
	Saldo al 31.12.03	Cambios en el Perimetro (Nota 2.c)	Adiciones / (Dotaciones)	Retiros	l raspasos	Diferencias de Conversión	Saldo al 31.12.04
Coste-
Terrenos y construcciones	48.052	923	1.820	(1.755)	1.466	(4)	50.502
Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje,	181.252	618	6.172	(619)	570	(240)	187.753
mobiliario y equipos informáticos	23.433	283	792	(302)	(1.778)	(4)	22.424
Otro inmovilizado	7.843	20	390	(56)	1.750	(5)	9.942
lnmovilizado en curso	3.930		5.217		(2.008)		7.139
	264.510	1.844	14.391	(2.732)		(253) I	277.760
Amortización acumulada-
Construcciones	(10.060)	(24)	(2.958)	1.719	1.531		(9.792)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(97.102)	(128)	(10.239)	511	(2.272)	(87)	(109.317)
Otras instalaciones, utillaje,
mobiliario y equipos informáticos	(12.149)	(80)	(1.169)	292	2.272	(2)	(10.836)
Otro inmovilizado	(2.558)	(13)	(943)	367	(1.531)	(1)	(4.679)
	(121.869)	(245)	(15.309)	2.889		(90)	(134.624)
Neto	142.641						143.136

Conforme se indica en la Nota 3.f. Befesa Desulfuración, S.A., Befesa Zinc Aser, S.A., Befesa Aluminio Bilbao, S.L., Befesa Zinc Amorebieta, S.A., Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. y Befesa Aluminio Valladolid, 5.A., sociedades pertenecientes al Grupo (Nota 1), actualizado material al amparo de diversas disposiciones legales de actualizaciones. El efecto neto al 31 de diciembre de 2004 de dichas actualizaciones

asciende a un total de 5.659 miles de euros, aproximadamente, cuya amortización del ejercicio 2004 ha supuesto un importe de 428 miles de euros.

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, estando el mismo razonablemente cubierto al 31 de diciembre de 2004.

Al 31 de diciembre de 2004, el coste del inmovilizado material en uso y totalmente amortizado, asciende a 32.454 miles de euros, aproximadamente.

Inmovilizaciones financieras

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 en las diferentes cuentas de este capítulo del balance de situación consolidado ha sido el siguiente:

Carlos and Children and Children and Children and Children and Children and Children and		A 40 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10 - 10
	The reas not, 201, 2012 200, 198, 198, 199,		1000 11.0 10.000
	Company And Court, College of

	Saldo al 31.12.03	en el Perimetro (Nota 2.c)	Adiciones Dotaciones	l raspasos	Retiros	de conversión (Nota 13)	Saldo al 31.12.04
Cuentas a cobrar-
Otros créditos a largo plazo Participaciones-	12.263		1.101				13.364
Puestas en equivalencia
(Nota 2)	7.523	4.854	1.287	504	(1.428)	(321)	12.419
En empresas del Grupo En empresas asociadas y	5.311		559				5.870
otras Administraciones Públicas deudoras a largo plazo- Derechos por deducción y	2.860	467	511	(504)			3.334
bonificaciones pendientes de
aplicar a largo plazo (Nota 18)			13.000				13.000
Fianzas y depósitos constituidos	1.026 28.983	5.321	16.458		(190) (1.618)	(321)	836 48.823
Provisiones- Participaciones en
empresas del Grupo Participaciones en	(4.091)		(522)				(4.613)
empresas asociadas	(867)		(210)				(1.077)
	(4.958)		7.77				(5.690)

	Status Canada Career Station Company Control Concession Comparis Comparis Comparis Comparis Comments of Children
2001. 200 - 200 - 2001. 2000.	.

Otros créditos a largo plazo-

En ejercicios anteriores Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. suscribió un contrato para la construcción de diversas minicentrales las cuales se encuentran en explotación desde 1999 y 2000, si bien la sociedad propietaria de las mismas no ha firmado en la actualidad su recepción provisional. Al 31 de diciembre de 2004 el importe pendiente de cobro por la citada sociedad dependiente asciende a 12.808 miles de euros en concepto de obras realizadas y gastos relacionados con las mismas, de los cuales 7.648 y 5.160 miles de euros se encuentran registrados como "Otros créditos a largo plazo" y en el epígrafe "Existencias – Obra en curso" (Nota 10) del activo del balance de situación consolidado adjunto, correspondientes al coste de construcción de las minicentrales.

En el ejercicio 2002 se dictó un laudo arbitral en virtud del cual se condenaba al propietario de las minicentrales al pago de 12.632 miles de euros, que incluía intereses de demora. Recurrido dicho laudo ante la Audiencia Provincial de Madrid, ésta dictó sentencia con fecha 11 de diciembre de 2003 en virtud de la cual procedió a la anulación del citado laudo arbitral por motivos formales y sin entrar en el contenido de las cuestiones planteadas en el mismo. Durante el ejercicio 2004 se han llevado a cabo las actuaciones legales necesarias al objeto de obtener el reembolso de la deuda o ejecución de la garantía a favor de Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que esta situación no supondrá quebranto patrimonial alguno para el Grupo, más si cabe, teniendo en cuenta que la

correspondiente concesión administrativa para el aprovechamiento hidroeléctrico de las mencionadas minicentrales se encuentra hipotecada a favor de Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A.

Asimismo, el epígrafe "Otros créditos a largo plazo" incluye la cuenta a cobrar de una de las Uniones Temporales de Empresas en las que participa Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. por los importes satisfechos en la construcción de una planta de recuperación y compostaje de residuos sólidos urbanos, que asciende a 3.970 miles de euros, aproximadamente, a 31 de diciembre de 2004 y que serán recuperados con la explotación de la citada planta por parte de dicha Unión Temporal de Empresas. Asimismo, incluye un crédito de Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. a una de las Uniones Temporales de Empresas en las que participa, por un importe de 523 miles de euros, que devenga un tipo de interés del EURIBOR+0,5%.

Participaciones en empresas del Grupo-

Las principales adiciones producidas en el ejercicio corresponden a las constituciones y ampliaciones de capítal realizadas en las sociedades del grupo no incluidas en el perímetro de consolidación Befesa México, S.A. de C.V., Befesa Chile Gestión Ambiental Ltda. y Befesa Brasil, S.A.

Participaciones puestas en equivalencia-

El movimiento experimentado en el epígrafe "Participaciones puestas en equivalencia" ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2003 Beneficios de sociedades puestas en equivalencia Distribución de dividendos Cambios en el perímetro de consolidación Diferencias de conversión generadas en el ejercicio	7.523 1.287 (1.428) 5.358 (321)
Saldo al 31 de diciembre de 2004	12.419

(*) Dividendos repartidos por Deydesa 2000, S.L. e Intersplav, por importes de 243 y 1.185 miles de euros,

respectivamente.

Del importe total de epígrafe "Participaciones puestas en equivalencia" al 31 de diciembre de 2004, 5.792 miles de euros corresponden a Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A. (Nota 2.a), 2.253 miles de euros a Intersplav, 3.501 miles de euros a Deydesa 2000, S.L., y 873 miles de euros a Ecología Canaria, S.A.

A continuación se detalla determinada información correspondiente a las participaciones en sociedades del Grupo y asociadas para las que no seguido criterios de consolidación por puesta en equivalencia o integración global, según proceda, por estar en proceso de liquidación, no haber iniciado su actividad, no constituir una unidad de decisión o no ser su efecto significativo (Notas 1 y 3.g):

the submit the state of the state of the state of the state of the states of the states of

		Miles de Euros
	06
	Participación
	Directa e	Coste en		Capital
	indirecta	Libros	Provision	Suscrito	Reservas	Resultado
Empresas del Grupo (Nota 17):
Ciclafarma, S.A.	100%	150		150
B.F. Tiver, S.L.	94%	28		30	81
Internet Recicla, S.A.	60%	37		61
Remetal Trading and Investment, A.G.	100%	25		62	(11)	(8)
Complejo Medioambiental de Navarra, S.A.	100%	60		60	(1)	(2)
ABG Servicios Medioambientales, S.A.	20%	150		750	(65)	(178)
Befesa Técnicas del Suelo, S.A.	80%	48	(226)	60	(141)	(139)
Aluminio en Discos, S.A. (Notas 2.c y 17)	100%	2.400	(2.590)	3.600	(3.790)
Abensur Trading Company	100%	2.488	(1.501)	2.488	(1.511)	(11)
Befesa México, S.A. de C.V.	50%	348	(109)	697	(185)	(36)
Befesa Brasil, S.A.	50%	56	(152)	291	(180)	(304)
Betesa Chile Gestión Ambiental, Ltda.	50%	80	(35)	160	(35)	(33)
		5.870	(4.613)
Empresas asociadas y otras:
Donsplav	51%	ਰੇਖੇਟ	(377)	1.721	(277)	(330)
Residuos Industriales de la Madera de Cordoba, S.A.	70%	607		869	(98)	(2)
Otras		1.782	(700)
		3.334	(1.077)

	Domicilio Social	Actividad
Empresas del Grupo:
Ciclafarma, S.A.	Madrid	Reciclado de residuos farmacéuticos
B.F. Tiver, S.L.	Glión	Protección del medio ambiente
Internet Recicla, S.A.	Madrid	Sin actividad
Remetal Trading and Investment, A.G.	Suiza	Comercio de metales
Complejo Medioambiental de Navarra, S.A.	Pamplona	Depósito de residuos especiales
ABG Servicios Medioambientales, S.A.	Bilbao	Realización de estudios y proyectos Medioambientales
Abensur Trading Company	Uruguay	Servicios
Befesa Técnicas del Suelo, S.A.	Madrid	Servicios medioambientales
Aluminio en Discos, S.A.	Sabiñánigo (Huesca) Sin actividad
Betesa México, S.A. de C.V.	México	Servicios medioambientales
Betesa Brasil, S.A.	Brasil	Servicios medioambientales
Befesa Chile Gestión Ambiental, Ltda.	Chile	Servicios medioambientales
Empresas asociadas:
Donsplav (*)	Ucrania	Tratamiento de residuos
Residuos Industriales de la Madera de Córdoba, S.A.	Córdoba	Gestión de residuos industriales

(* ) La participación en el capital social de Donsplay, a través de Befesa Aluminio Bilbao, S.L., sociedad integrada en el subgrupo MRH Residuos Metálicos, asciende al 51%, si bien en lo relativo a recibir dividendos y a los activos que le correspondieran en caso de liquidación se establece que el porcentaje de la Sociedad es el 40%

9. Fondo de comercio de consolidación

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 en este capítulo del balance de situación consolidado a dicha fecha adjunto ha sido el siguiente (Notas 2.c y 3.a):

RENER F.	1 200 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE LE	HER 1 12 11 ( )(--

Saldo al 31 de diciembre de 2003	86.581
Adiciones (Nota 2.c)	4.238
Amortización (Nota 3.a)	(5.610)
Saldo al 31 de diciembre de 2004	85.209

El saldo neto final del fondo de comercio y su amortización acumulada se desglosan entre las siguientes participaciones:

	Miles de Euros
	Fondo de			Fondo de
	comercio			comercio
	Neto Final	Adiciones	Amortiza-	Neto Final
Sociedad	31.12.03	(Nota 2.c)	ciones	31.12.04

Deydesa 2000, S.L.	4.345		(283)	4.062
Befesa Zinc Aser, S.A.	4.268	l	(438)	3.830
Betesa Aluminio Bilbao, S.L.	18.230		(1.302)	16.928
Betesa Aluminio Valladolid, S.A.	423	t	(38)	385
Betesa Zinc Sondika, S.A	854		(57)	797
Befesa Zinc Amorebieta, S.A.	2.662		(177)	2.485
Befesa Argentina, S.A.	514		(34)	480
Gestión de Residuos del Cerrato, S.L.		1.232	(62)	1.170
Construcciones y Depuraciones, S.A. (Nota 2.c)		3.006	(113)	2.893
Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A.	10.060		(575)	9.485
Intersplav	135		(68)	67
Befesa Gestión de PCB, S.A.	180		(10)	170
Befesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, S.L.	14.187		(767)	13.420
Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L.	28.938		(1.592)	27.346
Otros - Subgrupo Befesa Gestión de Residuos
Industriales y Befesa Tratamientos y Limpiezas
Industriales (*)	1.785		(94)	1.691
	86.581	4.238	(5.610)	85.209

(*) Fondos de comercio surgidos de sociedades no incorporadas al perímetro de consolidación con anterioridad al proceso de fusión operado en ejercicios anteriores y por el que, al 31 de diciembre de 2003, pasaron a formar parte del mismo.

10. Existencias

El detalle del saldo de este epigrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2004 adjunto se muestra a continuación:

	Miles de
	Euros

Productos terminados	8.343
Mercaderías	2.913
Productos en curso	212
Obra en curso (Nota 8)	32.788
Productos auxiliares	1.038
Materiales para consumo y reposición	1.0005
Materias primas	6.598
Subproductos	181
Anticipos de proveedores	2.998
Provisiones	(22)
	56.054

Al 31 de diciembre de 2004, Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. participa en la UTE "Abengoa, S.A. y Proyectos e instalación, S.A." que tiene por objeto la concesión de obra pública para el proyecto, construcción y explotación de una planta desaladora de agua marina en el nuevo canal de Cartagena T.M. de San Pedro del Pinatar (Murcia), planta que se encuentra a dicha fecha en proceso de construcción. Los costes incurridos por la citada UTE al 31 de diciembre de 2004 integrados en el epigrafe anterior "Existencias – Obra en curso" ascienden a 20.157 miles de euros. Una vez entregada la planta será posteriormente explotada por la UTE en régimen de concesión por un periodo de 15 años.

Deudores 11.

El detalle del saldo de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2004 adjunto se muestra a continuación:

	Miles de Euros
Clientes por ventas Deudores del Grupo y vinculadas (Nota 17) Deudores varios Administraciones Públicas (Nota 18) Menos- Provisión por insolvencias	76.732 5.327 3.877 26.625 (1.031) 111.530

El importe registrado en el epígrafe "Deudores varios" del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2004 corresponde básicamente a los saldos procedentes de las Uniones Temporales en los que participan las sociedades que componen el subgrupo Befesa CTA y que se incorporan por el método de integración proporcional en las cuentas anuales de las sociedades que poseen sus respectivas participaciones.

De acuerdo con los criterios de contabilidad generalmente aceptados, las ventas realizadas sin haber sido fijado el precio definitivo se valoran a la cotización de los metales y de la divisa al cierre del ejercicio. El importe registrado durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 por Befesa Zinc Comercial, S.A. con cargo al epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, correspondiente a la diferencia entre la liquidación provisional y la liquidación de la

totalidad de operaciones abiertas al 31 de diciembre de 2003 no ha sido significativo. Adicionalmente, al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 había operaciones de venta con terceros abiertas, por estar pendiente de liquidación definitiva, de 7.919 toneladas de óxido waltz por importe de 1.410 miles de euros, aproximadamente. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas la diferencia entre la valoración actual de las liquidaciones provisionales y la valoración al 31 de diciembre de 2004 no resulta significativa.

12. Inversiones financieras temporales

La composición del saldo de este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2004 adjunto es la siguiente:

	Miles de Euros
Créditos a corto plazo con empresas del Grupo (Nota 17)	4.444
Fondos de Inversión, valores de renta fija e imposiciones a corto plazo	12.604
Otros créditos a corto plazo	297
Fianzas y depósitos a corto plazo	253
	17.598

El capítulo "Fondos de Inversión, valores de renta fija e imposiciones a corto plazo" incluye básicamente adquisiciones temporales de letras del tesoro realizadas por Befesa Construcciones y Tecnología Ambiental, S.A. por importe de 12.111 miles de euros, aproximadamente. Estas inversiones devengan un tipo de interés de mercado y vencen en su totalidad en el ejercicio 2005. Asimismo, el Grupo mantiene registrado, en "Créditos a corto plazo con empresas del Grupo" un importe de 4.444 miles de euros correspondientes a la cuenta a cobrar a las sociedades Aluminio en Discos, S.A., Complejo Medioambiental de Navarra, S.A, Deydesa 2000, S.L. e Intersplay, por importe de 2.645, 371, 243 y 1.185 miles de euros, respectiva y

aproximadamente (Notas 2.c y 8).

13. Fondos propios

Las variaciones producidas en las cuentas de fondos propios durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 son las siguientes:

					Miles de Euros
	Capital Social	Reserva Legal	Prima de Emisión	Otras Reservas	Reservas en Sociedades Consolidadas	Diferencias de Conversion (Notas 2.b y 8)	Resultados del Ejercicio	Dividendo a cuenta (Nota 4)
Saldo al 31 de diciembre de 2003 Aplicación de resultados del ejercicio 2003	81.612.	2.045	11.593	8.497	70.064	(10.594)	8.369	l
A reservas		1.090		1.679			(2.769)	세
A dividendos							(5.600)	대
Dividendo con cargo a reservas consolidadas entregado en el ejercicio					(2.534)
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio								(7.050)
Variaciones en el perímetro de consolidación (Nota 2.c)	+				ਦਰੇ
Diferencia de conversión						(1.060)
Beneficio del ejercicio							10.450
Saldo al 31 de diciembre de 2004	81.612	3.135	11.593	10.176	67.589	(11.654)	10.450	(7.050

a) Capital suscrito-

Al 31 de diciembre de 2004, el capital sociedad dominante está compuesto de 27.113.479 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una.

Desde junio de 1998, la Sociedad dominante cotiza en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Contínuo).

Al 31 de diciembre de 2004, la composición del accionariado de la Sociedad dominante es la siguiente (Nota 24)'

For and the county of the county of the
-----------------------------------------	--

	Participación
Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L. (Notas 18 y 24) (*) Abengoa, S.A. Otros	77,23% 15,06% 7,71%
	100,00%

(*) Sociedad participada mayoritariamente por Abengoa, S.A.

b) Reserva legal-

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión 0

El saldo del epígrafe "Prima de Emisión" se originó como consecuencia del aumento del capital social llevado a cabo en el ejercicio 2001 en la Sociedad dominante. El Texto Refundido de la Ley de sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

d) Reservas restringidas e indisponibles-

En las cuentas anuales individuales de las sociedadas existen reservas por importe total de 30.400 miles de euros, aproximadamente, correspondientes a los conceptos de reserva legal, reserva de actualización de balances, reserva por capital amortizado y otras, que tienen la consideración de restringidas e indisponibles, respectivamente (Notas 1, 3.f, 5, 6 y 7).

e) Reservas de sociedades consolidadas-

......

El desglose, por sociedades, de este epígrafe al 31 de diciembre de 2004 se muestra a continuación:

Sociedad	Miles de Euros (*)

Otras reservas de la Sociedad dominante	7.705
Befesa Servicios Corporativos, S.A.	(495)
Subgrupo MRH Residuos Metálicos-
MRH Residuos Metálicos, S.L. (**)	28.449
Befesa Zinc Aser, S.A.	791
Befesa Zinc Amorebieta, S.A.	1.553
Betesa Aluminio Bilbao, S.L. (**)	1.355
Betesa Aluminio Valladolid, S.A.	(1.030)
Befesa Escorias Salinas, S.A.	2.088
Befesa Zinc Comercial, S.A.	(2.081)
Otras sociedades del subgrupo	(3.755)
Subgrupo AMA-
Alianza Medioambiental, S.L. (**)	20.106
Befesas Desulturación, S.A.	5.346
Betesa Plásticos, S.L.	568
Befesa Argentina, S.A.	3.018
Befesa Gestión de Residuos
Industriales, S.L.	2.132
Befesa Tratamientos y Limpiezas
Industriales, S.L.	1.062
Otras sociedades del subgrupo	420
Subgrupo Befesa CTA-
Betesa Construcción y
Tecnología Ambiental, S.A.	ക്കാ

Otras sociedades del subgrupo	(603)
	67.589

(*) Las cifras indicadas incluyen los ajustes de consolidación asignados en ejercicios anteriores a cada una de las sociedades, así como a la sociedad dominante.
(**) Como sociedades holding incluyen los dividendos recibidos de sus sociedades participadas directamente.

ﺎ

2 Resultados del ejercicio-

El desglose de la aportación al resultado consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 por sociedades es como sigue:

	Miles de
Sociedad	-8.99 Euros

	9.549
Sociedad dominante	(8.422)
Ajustes de consolidación (*)	(1.239)
Befesa Servicios Corporativos, S.A.
Subgrupo MRH Residuos Metálicos-	85
MRH Residuos Metálicos, S.L.	(262)
Aser Recuperación del Zinc, S.L.	2.577
Befesa Zinc Aser, S.A.	2.361
Betesa Zinc Comercial, S.A.	191
Befesa Zinc Amorebieta, S.A.	148
Befesa Zinc Sondika, S.A.	2.123
Befesa Aluminio Bilbao, S.L.	(578)
Betesa Aluminio Valladolid, S.A.	360
Betesa Escorias Salinas, S.A.	160
Deydesa 2000, S.L.	520
Intersplav	(2.187)
Befesa Salt Slags Ltd.	404
Galdan, S.A.
Subgrupo AMA-	(3.835)
Alianza Medioambiental, S.L.	708
Befesa Desulfuración, S.A.	4.464
Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. (Nota 2.c)
Befesa Gestión de PCB, S.A.	221 (118)
Betesa Plásticos, S.L.	329
Befesa Fluidos, S.A.	(458)
Befesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, S.L. (Nota 2.c)	178
Alianza Betesa Egmasa, S.A.	382
Otras sociedades del subgrupo (**) Subgrupo Befesa CTA-
Befesa Construcciones y Tecnología Ambiental, S.A.	2.091
Procesos Ecológicos Vilches, S.A.	(143)
Construcciones y Depuraciones, S.A. (Nota 2.c)	431
Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A. (Nota 2.c)	434
Otras sociedades del subgrupo (**)	(24)
	10-450

(*) Básicamente por amortización de fondos de consolidación, eliminaciones de dividendos y variaciones de provisiones de cartera atnbuibles a la Sociedad dominante. Adicionalmente, los ajustes de consolidación atribuibles al resto de sociedades se incorporan a los respectivos resultados reflejados.
(**) De la información detallada en el Anexo se obtiene la aportación al resultado del resto de sociedades, tomando en consideración el porcentaje de participación, y en su caso ajustes de consolidación.

14. Socios externos

Las variaciones producidas en este capítulo del balance de situación consolidado adjunto durante el ejercicio y el detalle del saldo al 31 de diciembre de 2004 son los siguientes:

	Miles de Euros
Saldo al 31 de diciembre de 2003	9.709
Beneficios atribuibles a socios externos	824
Dividendos distribuidos a socios externos	(209)
Variaciones en el perímetro de consolidación
Otros (**)	472
Saldo ai 31 de diciembre de 2004	10.789

Sociedad	Miles de Euros
Subgrupo MRH:
Galdan, S.A.	649
Befesa Escorias Salinas, S.A.	0
Befesa Zinc Amorebieta, S.A.	2.423
Befesas Zinc Sondika, S.A.	1.122
	4.200
Subgrupo AMA:
Befesa Desulfuración, S.A.	4.730
Befesa Plásticos, S.A.	213
Alianza Befesa Egmasa, S.A.	274
Befesa Perú, S.A.	64
Befesa Argentina, S.A.	(61)
	5 770

Subgrupo Befesa CTA:
Iniciativas Hidroeléctricas, S.A.	1.169
Procesos Ecológicos, S.A. (*)	200
	1.369
	10.789

(*)
(**) Básicamente, derivados de las ampliaciones de capital efectuadas en las sociedades Befesa Peru, S.A. y Procesos Ecológicos, S.A., por importes de 75 y 400 miles de euros, aproximadamente.

15. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2004 es la siguiente:

		Miles de Euros
	Corto Plazo	Largo Plazo	Total
Préstamos y cuentas de crédito con entidades financieras Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 6)	22.843 1.182	19.386 6.542	42.229 7.724
Intereses devengados pendientes de vencimiento	147		147
	24.177	25.928	50.100

Todos los préstamos y créditos devengan tipos de interés de mercado, básicamente referenciado al EURIBOR+ un diferencial.

Del importe total clasificado a corto y largo plazo bajo el concepto de "Deudas con entidades de crédito" un total de 467 y 1.018 miles de euros, respectiva y aproximadamente, corresponden a financiación sin recurso, entendiendo como tal la financiación obtenida de ciertas sociedades dependientes (básicamente Iniciativas Hidroeléctricas, S.A.) que está asignada a proyectos empresariales específicos que garantizan el reembolso de la citada financiación, y que no cuentan con garantía adicional alguna de otras sociedades del grupo y vinculadas. Al 31 de diciembre de 2004, el coste de los activos clasificados en los epígrafes "Inmovilizaciones inmateriales" e "Inmovilizaciones materiales" del activo del balance de situación consolidado adjunto que se encuentran específicamente asignados a dichos proyectos ascienden a un valor neto total de 5.739 y 4.999 miles de euros, respectiva y aproximadamente.

Las amortizaciones previstas de los préstamos a largo plazo se muestran a continuación:

	Miles de Euros
2006	1.659
2007	1.254
2008	979
2009	877
Siguientes	21.159 25.928

16. Otras deudas a corto y largo plazo

La composición de los epígrafes "Acreedores de largo plazo – Otros acreedores" y "Acreedores a corto plazo – Otras deudas no comerciales" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2004 adjunto, es la siguiente:

	Miles de Euros
	Corto Plazo	Largo Plazo	Total
Proveedores de inmovilizado (Nota 7) Administraciones Públicas (Nota 18) Remuneraciones pendientes (Otros (Notas 2.c)	2.517 11.682 1.324 1.736	111 11.720	2.628 11.682 1.324 13.456
	17.259	11.833	29.090

Estas financiaciones incluyen intereses, que el Grupo registra "Gastos a distribuir en varios ejercicios - Gastos por intereses diferidos" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2004 adjunto.

El vencimiento de las deudas a largo plazo se muestra a continuación:

	Miles de Euros

2006	6.111
2007	941
2008	113
2009	113
Siguientes	4.553
	11.831

Saldos y transacciones con accionistas, empresas del grupo y vinculadas

Al 31 de diciembre de 2004 y por el ejercicio anual terminado en dicha fecha, los saldos y transacciones mantenidos con accionistas, empresas del Grupo y vinculadas (Notas 8 y 13) son los siguientes:

	Miles de euros
	Inversiones financieras temporales (Nota 12)	Cuentas a cobrar (Nota 11)	Cuentas a pagar	Acree- dores a largo plazo	Ventas y otros ingresos	Compras y otros gastos	Ingresos finan- cieros	Gastos tinan- cieros
Abengoa, S.A.				41.099		3.773		1.294
Abengoa Perú, S.A.		1	253			72
Aguas del Tunari, S.A.	I		1.498		l

Agua y Gestión de Servicios		911
Ambientales, S.A.
Aluminio en Discos, S.A.	2.645	1.675
Complejo Medioambiental
de Navarra, S.A.	371
Deydesa 2000, S.L.	243		4.801			10.418
Ecología Canaria, S.A.		216	51
European Tank Cleaning
Company		298
Gestión Integral de
Recursos Humanos, S.A.			307		50	782
Instalaciones Inabensa, 5.A.			622		117	289		0
Intersplav	1.185					6.503
S.I.M.O., S.A.			155			831
Telvent Energia y
Medio Ambiente, S.A.			146			14
Telvent Outsourcing, S.A.			379			1.979
Teyma Abengoa, S.A.			46			ਤੇਰੇ
Otros		2.227	375	323	ટેલ્ટ	110	10
TOTAL	4.444	5.327	8.691	41.422	732	24.810	10	1.300

La Sociedad suscribió en 2001 un contrato de crédito en cuenta corriente con su accionista Abengoa, S.A. (Nota 13) con un límite máximo de 60 millones de euros, con prórrogas tácitas anuales. Los Administradores consideran que se trata de financiación a largo plazo al prorrogarse de manera tácita y contar con el apoyo de su accionista. Esta financiación devenga un interés de mercado, y la Sociedad había dispuesto 41.099 miles de euros al 31 de diciembre de 2004.

La sociedad dependiente Befesa Aluminio Bilbao, S.L. tiene una cuenta corriente con la sociedad del Grupo Aluminio en Discos, S.A., que a 31 de diciembre de 2004 tiene un saldo de 2.645 miles de euros y devenga un interés del mercado (Nota 2.c).

Las saldos y transacciones de las sociedades del Grupo hacen referencia a operaciones de compra y venta y otras operaciones comerciales, siendo las más significativas las operaciones de compra de materias primas que realiza la sociedad dependiente Befesa Aluminio Bilbao, S.L., a la sociedad vinculada Deydesa 2000, S.L.

Asimismo, el Grupo Befesa ha satisfecho un importe de 3,8 millones de euros, aproximadamente, en concepto de cargos corporativos de gestión y administración, así como de otros servicios de Abengoa, S.A.

18. Situación fiscal

Los saldos deudores y acreedores a corto plazo con Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2004 se desglosan a continuación:

	Miles de Euros
	Deudor	Acreedor
Largo plazo - Derechos por deducciones y bonificaciones
pendientes de aplicar a largo plazo (Nota 8)	13.000
	13.000
Corto plazo (Notas 11 y 16)-
Hacienda Pública, Impuesto sobre el Valor Añadido	9.794	5.968
Impuesto sobre beneficios anticipado / diferido	797	419
Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta	1.326
Créditos fiscales pendientes de compensación	14.701
Organismos de la Seguridad Social		1.216
(Hacienda Pública, acreedora por I.R.P.F.		946
Hacienda Pública, acreedora por Rendimientos de Capital Mobiliario		533
Hacienda Pública, acreedora por Impuesto sobre Sociedades		2.600
	26.625	11.687

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

Befesa Medio Ambiente, S.A., sociedad dominante y las sociedades dependientes MRH Residuos Metálicos, S.L., Befesa Aluminio Bilbao, S.L., Aser Recuperación del Zinc, S.L., Befesa Zinc Comercial, S.A., Befesa Zinc Aser, S.A., Aser Compañía Industrial del Zinc, S.L., Alianza Medioambiental, S.L., Befesa Desulfuración, S.A. y Befesa Tratamientos y Limpiezas, S.L. .tributan en Régimen de Consolidación Fiscal bajo la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, reguladora del Impuesto sobre Sociedades en el Territorio Histórico de Bizkaia (NFS). Con fecha 30 de enero de 2001 se presentó a la Hacienda Foral de Vizcaya la pertinente comunicación del citado Régimen de Tributación para el trienio 2001/2003, habiendosele asignado como número de Grupo el 4/01/8. Dicho período fue ampliado con carácter indefinido de acuerdo con la redacción del artículo 77 de la Norma Foral del Impuesto sobre Sociedades, establecida por la Norma Foral 5/2002, de 30 de abril. En el ejercicio 2002 se produjo la incorporación de las sociedades Alianza Medioambiental, S.L. y Befesa Desulfuración, S.A. al citado Grupo fiscal y en el ejercicio 2004 la de Befesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, S.L. Mediante escritura de ampliación de 23 de noviembre de 2004, la sociedad Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L. (en adelante PM, S.L.) adquirió el 77,23% de la sociedad dominante del grupo, Belesa Medio Ambiente, S.A. (Nota 13), dominante a su vez del grupo fiscal, por lo que a 1 de Enero de 2005, PIM, S.L. es susceptible de formar un nuevo Grupo en Régimen de Consolidación Fiscal para el ejercicio 2005 y siguientes. Por tanto, el ejercicio 2004 será el último en el que este grupo 4/01/0 tribute en consolidación físcal bajo su configuración actual de conformidad con el artículo 75.5 de la mencionada NFIS.

El resto de las sociedades del Grupo Befesa presentan individualmente sus declaraciones, de acuerdo con su normativa fiscal aplicable.

La conciliación del resultado con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2004 es como sigue:

	Miles de Euros
Resultado del ejercicio antes de Impuestos	9.568
Diferencias permanentes- Con origen en las sociedades individuales	(942)
Con origen en la consolidación Diferencias temporales-	1.868
Con origen en las sociedades individuales	2.145
Con origen en la consolidación	737

l Base Imponible previa	13.376
l Compensación de bases imponibles negativas	(543)
Base imponible	12.833

Para el cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades, en función de las normativas aplicables, correspondiente al ejercicio 2004, se ha tenido en cuenta, además de los distintos tipos vigentes del citado impuesto (30% - 35%), aplicado al resultado antes de impuestos corregido por las diferencias permanentes y considerando las bases imponibles negativas de sociedades que no consolidan físcalmente y que no han sido objeto de activación en base a un criterio de prudencia.

Adicionalmente, se han aplicado créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas de compensación y activadas en ejercicios anteriores, así como deducciones por doble imposición y otros, por importes de 176 y 1.038 miles de euros, aproximada y respectivamente. Por último, el Grupo ha registrado un mayor gasto por Impuesto de Sociedades resultante de la diferencia entre la previsión del Impuesto sobre Sociedades del ejecicio 2003 y su liquidación definitiva, por importe no significativo.

El detalle de la partida Impuesto sobre Sociedades de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2004 adjunta es el siguiente:

	Miles de Euros
Gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2004 Ingreso por registro de créditos fiscales por deducciones, bonificaciones y bases imponibles negativas pendientes de	4.111
aplicación, neto de provisiones (Nota 19)	(5.817)
	(1.706)

Diversas sociedades del Grupo, al igual que en los ejercicios 2002 y 2003, han procedido a registrar en el ejercicio 2004 créditos por deducciones por doble imposición y otras deducciones en cuota generadas en el ejercicio, al amparo de la Resolución de 15 de marzo de 2002 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, así como créditos por bases imponibles negativas pendientes de aplicar fiscalmente. La totalidad de créditos fiscales pendientes de compensación al 31 de diciembre de 2004 ascienden a 27.701 milles de euros, incluyendo aquellos registrados en concepto de bases imponibles negativas en ejercicios anteriores, de los cuales 14.701 miles de euros se encuentran registrados a corto plazo y el resto, a largo plazo (Nota 8). Los Administradores de las diferentes sociedades del Grupo y de la Sociedad dominante estiman que los citados créditos fiscales serán compensados en las liquidaciones del "Impuesto sobre Sociedades" de las diferentes sociedades del Grupo consideradas de manera individual o de las sociedades que integran el Grupo fiscal consolidado, según corresponda, dentro de los diez próximos ejercicios, considerando los respectivos plazos y limites aplicables.

En el ejercicio 2004, el registro de los citados créditos fiscales se ha realizado con abono al epigrafe "Impuesto sobre sociedades" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, por importe de 5.817 miles de euros, aproximadamente, netos de las provisiones dotadas durante el ejercicio. En este sentido, entre los créditos fiscales activados durante 2004, un importe de 13.000 miles de euros corresponde a la deducción derivada de la ampliación de capital por importe de euros realizada en la sociedad participada Alianza Medioambiental, S.L. (Nota 5). Dicha sociedad fue constituida con carácter indefinido el 26 de enero de 2000, siendo su objeto social la promoción o el fomento de empresas mediante la participación temporal en su capital en los términos y condiciones establecidos en el artículo 60 de la Norma Fiscal Vizcaína 3/1996, de 26 de junio, reguladora del Impuesto de Sociedades del Territorio Histórico de Vizcaya. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 60.4 de la NFIS, los sujetos pasivos podrán deducir de la cuota líquida el 20% del importe de las aportaciones dinerarias a los fondos propios de las sociedades de promoción de empresas (Nota 19).

Asimismo, las sociedades del Grupo mantienen el derecho a utilizar en futuros ejercicios créditos fiscales no registrados al 31 de diciembre de 2004, al no encontrarse suficientemente asegurada su compensación, en concepto de deducciones por inversión, actividades medioambientales, y creación de empleo y formación, por unos importes globales de 1.014 miles de euros, aproximadamente, que podrán deducirse de las cuotas correspondientes al Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios inmediatamente siguientes, siempre que no excedan de los plazos y límites aplicables.

Las bases imponibles negativas pendientes de compensación no registradas al 31 de diciembre de 2004, al no encontrarse suficientemente asegurada su compensación por la sociedad del Grupo que lo generó ascenden a 4.500 miles de euros. De conformidad con la legislación en vigor desde el 1 de enero de 2002, tras la modificación introducida por la Ley 24/2001 de 27 de diciembre, las bases imponibles negativas, podrán ser compensadas con bases imponibles positivas de los períodos que concluyen en los quince años inmediatos y sucesivos.

Las principales sociedades del Grupo, y entre ellas las que forman parte del Grupo fiscal mantienen abiertos a inspección, en general y para los principales conceptos tributarios que les son de aplicación, los últimos 3 ejercicios. El resto de las Sociedades sujetas a normativa de Territorio Común mantiene abiertos a inspección los últimos cuatro ejercicios.

Adicionalmente, en enero de 2005, el Grupo ha conocido que el Tribunal Supremo ha dictado una sentencia en la que se determina la nulidad de determinados preceptos contenidos en la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades. Las autoridades forales, la Confederación de Empresarios y el propio Gobierno Vasco han hecho pública su decisión de interponer los recursos oportunos contra esta sentencia, que a la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha sido aún publicada.

Los Administradores de las sociedades que componen el Grupo Befesa, y en su caso, sus asesores legales, opinan que no se producirán pasivos adicionales de consideración para el Grupo como consecuencia de la inspección de los ejercicios pendientes y de los asuntos mencionados en el párrato anterior.

19. Provisiones para riesgos y gastos

El movimiento habido durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 en el capítulo "Provisiones para riesgos y gastos" del balance de situación consolidado a dicha fecha adjunto es el siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.03	Dotaciones (Excesos)	Cambios en el Perímetro (Nota 2.c)	Aplicaciones	Traspaso	31.12.04
Provisión para garantías	109	l	l	l		109
Provisión para pasivos y similares (Nota 3.p)	P	l	i	l	1.000	1.000
Otras provisiones	2.848	11.843	471	(172)		14.990
	2.957	11.843	471	(172)	1.000	16.099

						30

La cuenta "Provisión para garantias" se corresponde con los contratos en período de garantía de la sociedad dependiente Befesa Fluidos, S.A. al 31 de diciembre de 2004.

La cuenta "Otras provisiones" incluye, básicamente, provisiones dotadas en el ejercicio 2004 por los importes estimados para hacer trente a los posibles pasivos que, en su caso, pudieran surgir de los litigios en curso y las obligaciones tributarias (Nota 18), así como por las provisiones que mantiene la sociedad dependiente, Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. para los gastos de selado y clausura de sus depósitos de seguridad para residuos por importe de 1.501 miles de euros, aproximadamente, al 31 de diciembre de 2004.

20. Ingresos a distribuir en varios ejerciclos

Este capítulo del balance de situación consolidado adjunto corresponde a los importes recibidos en concepto de subvenciones al 31 de diciembre de 2004, minorado por los ya imputados a resultados.

El movimiento de este capítulo durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004, se muestra a continuación:

		Miles de Euros
	Saldo al 31.12.03	Cambios en el Perimetro (Nota Z.C)	Imputación a resultados (Nota 26)	Saldo al 31.12.04
Subvenciones de capital	6.227	164	(863)	5.528
	6.227	164	(863)	5.528

Los principales importes recibidos por subvenciones en capital hasta el 31 de diciembre de 2004 y que a dicha fecha no están totalmente imputados a resultados son los siguientes:

1. 3.005 miles de euros correspondientes a una subvención concedida el 28 de noviembre de 1984 por el Ministerio de Industria (Dirección General de Minas) al amparo de la Ley de Fomento de la Minería para el tratamiento en Befesa Desulfuración, S.A. de piritas y el beneficio de metales.
1. 727 miles de euros correspondientes a una subvención concedida el 20 de noviembre de 1986 a Befesa Desulfuración, S.A. por la Vice-Consejería del Medio Ambiente del Gobierno Vasco para financiar la inversión de la instalación de medidas correctoras del medio ambiente.
1. 2.094 miles de euros correspondientes a una subvención concedida por el Ministerio de Economía y Hacienda según el programa de Incentivos Regionales a Befesa Escorias Salinas, S.A. y a Befesa Plasticos, S.L.
1. 956 miles de euros, aproximadamente, correspondientes a la subvención del Banco Europeo de Inversiones, a través del ICO, de un 2% del interés que la sociedad dependiente Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. tiene que pagar por los créditos que estas sociedades han obtenido del propio BEI.
1. 2.903 miles de euros, aproximadamente, correspondientes a una subvención concedida por el Instituto de Fomento de Murcia a Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L., según el Programa de Incentivos Económicos Regionales.
1. Subvenciones concedidas en ejercicios anteriores por la Agencia de Medio Ambiente y el Ministerio de Economía y Hacienda (Dirección General de Análisis y Programación Presupuestaria) a Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. por importes de 1.989 y 2.164 miles de euros, respectiva y aproximadamente, con motivo de las inversiones acometidas por la citada sociedad

para actividades de tratamiento de residuos.

805 miles de euros, aproximadamente, concedidos a Befesa Gestión de PCB, S.A. por el Instituto de Fomento de Murcia para financiar inversiones en el ámbito de su objeto social.

810 miles de euros correspondientes a una subvención recibida de la Consejería de Trabajo e Industria de la Junta de Andalucía por Befesa Gestión de PCB, S.A., en el ejercicio 2001 para financiar sus inversiones.

21. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios-

La distribución del importe neto de la cifra de negocios, del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004, correspondiente a la actividad ordinaria del Grupo es la siguiente:

	Miles de Euros
Nacional Exportación	287.687 71.455
	359.142

Gastos de personal-

El detalle del epígrafe "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

Miles de Euros
38.540 10.175 GEC

allas dastros puridica	المائي في الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع الموقع ال

	49.276

El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004 es el siguiente:

	Número Medio de
	Empleados

Dirección	54
Licenciados y técnicos	213
Administrativos	231
Operadores y profesionales de primera	818
	1.316

22. Garantias comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2004, diversas sociedades del Grupo habían recibido avales por un importe global de 63,7 millones de euros, aproximadamente, de los cuales, 51,4 millones de euros, aproximadamente, habían sido exigidos como es práctica habitual en el sector en el que operan las sociedades dependientes que integran el subgrupo CTA en la adjudicación de obras, así como para garantizar sus operaciones ante clientes, entidades financieras y Organismos Públicos.

Adicionalmente, la sociedad dominante y la sociedad cabecera del subgrupo AMA avalan a diversas sociedades del grupo, fundamentalmente, por operaciones de financiación recibidas y por contratos de gestión y ejecución de pagos suscritos con varias entidades financieras entre las que destacan, en particular, los avales prestados a las sociedades del subgrupo AMA (Befesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, S.L., Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L.) y sociedades del subgrupo MRH (Befesa Aluminio Bilbao, S.L., Befesa Aluminio Valladolid, S.A. y Befesa Escorias Salinas, S.A.) por importes de 7,9 y 3 millones de euros, respectiva y aproximadamente.

Por otro lado, con fecha 28 de mayo de 2002, la Sociedad dominante y diversas sociedades dependientes (Befesa Aluminio Bilbao, S.L., Befesa Desulfuración, S.A., Befesa Zinc Aser, S.A., Befesa Zinc Comercial, S.A., Befesa Aluminio Valladolid, S.A., Befesa Escorias Salinas, S.A., Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. y Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A.) firmaron como garantes de Abengoa, S.A. (Nota 13) una póliza de operación crediticia (préstamo sindicado) a largo plazo, por importe de 500 millones de euros concedido a Abengoa, S.A. La garantía de Befesa Medio Ambiente, S.A. y las citadas sociedades dependientes se limita a un importe máximo de 220 millones de euros. El préstamo tiene una duración estimada de 6 años, comenzando las amortizaciones a partir del año 2006, y está destinado a financiar inversiones en proyectos y sociedades que permitan ampliar los negocios y líneas de actividad de Abengoa como Grupo.

23. Retribución y otras prestaciones a los administradores

Durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante han devengado 635 miles de euros, aproximadamente, en concepto de sueldos y dietas por el ejercicio de sus funciones en las distintas sociedades del Grupo.

Asimismo, la Sociedad dominante no mantiene créditos, anticipos u otro tipo de prestaciones a los Administradores antiguos o actuales de la Sociedad dominante, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores-

Desde el 19 de julio de 2003 fecha de entrada en vigor de la Ley 26/2003 por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, los miembros del Consejo de Administración no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad dominante. Asimismo, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad el que constituye el objeto social de Befesa Medio Ambiente, 5.A., salvo las desempeñadas en las sociedades del Grupo Betesa.

El Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad dominante, D. Javier Molina Montes, ostenta a su vez la Presidencia del Consejo de Proyectos e Inversiones Medioambientales, S.L. (titular del 77,23% del capital social de Befesa Medio Ambiente, S.A. – Nota 13).

24. Incentivos a directivos y otros aspectos

En la Junta General Ordinaria de 21 de junio de 2001 se acordó el desarrollo de un programa de incentivos a directivos y empleados del Grupo Befesa, tal y como se comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Así, y en la misma fecha, una sociedad vinculada (Nota 13) vendió a nueve directivos del Grupo Befesa 401.946 acciones de la Sociedad dominante, Befesa Medio Ambiente, S.A., y dio conformidad a las condiciones de la operación, entre las que se encuentra que, el mantenimiento de la propiedad de las citadas acciones a nombre de los beneficiarios está vinculado al cumplimiento de un programa de objetivos de gestión a cinco años.

De acuerdo con el citado plan, con las comunicaciones significativas a la CNMV y con registro de participaciones significativas que la Compañía mantiene conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, los porcentajes de participación de los administradores en el capital de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2004 son los siguientes:

	Directa	Total
Javier Molina Montes	0.416	0.416
Manuel Barrenechea Guimón	0,515	0.515
Manuel Blanco Losada	0.002	0,002
Proyectos e Inversiones Medioambientales, S.L.	77,225	77,225
Total	78,158	78,158

25. Honorarios por el servicio de auditoría y otros

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo Befesa y sociedades dependientes por el auditor principal durante el ejercicio 2004 han ascendido a 327 miles de euros, aproximadamente. Asimismo, los honorarios por este mismo concepto correspondientes a otros auditores participantes en la auditoría de distintas sociedades del grupo ascendieron a 25 miles euros, aproximadamente.

Cuadros de financiación consolidados de los ejerciclos 2004 y 2003

Miles de Euros Miles de Euros Ejerciclo Ejerciclo Ejercicio Ejercicio 2004 Aplicaciones Origenes 2004 2003

Total	52.750	57,633	TOTAL	52.750	57.633
Capital circulante)			Capital circulante)	1	615
Aplicaciones ( Aumento del			Sobre origenes (Disminución del
Exceso de origenes sobre			Total Origenes Exceso de Aplicaciones	52.728	57.018
Total Aplicaciones	52.750	57.633
Efecto de diferencias de conversión	507	56

Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio (Nota 13)	7.050

Dividendo entregado en el ejercicio	8.134
Cambio de perímetro (Nota 2.c)	6.284

Cancelación o traspaso a corto plazo de deudas a largo plazo	6.713	20.900
			Cambio de perímetro (Nota 2.c)		20.747
Aplicación de provisiones de riesgos y gastos (Nota 19)	172	144	Provisiones traspasadas a largo plazo (Nota 19)	1.000

Dividendo entregado a socio externo (Nota 14)	209	179	Gastos de establecimiento (Nota 5)	24
Gastos a distribuir en varios ejercicios	31	105	Inmovilizaciones financieras (Nota 8)	190	6.439
			Inmovilizaciones materiales (Nota 7)	13	ਰਵਟ
Adiciones de Fondo de Comercio (Notas 2.c y 9)	4.238	7.375	Enajenación de inmovilizado- Inmovilizaciones inmateriales (Nota 6)	51	18
Traspaso de créditos a largo plazo (Nota 8)		7.563
			Préstamos y otros créditos	16.162	1.660
Inmovilizaciones inmateriales (Nota 6) Inmovillzaciones financieras (Nota 8)	2.169 2.171	1.399 1.613	Deudas a largo plazo-
Inmovilizaciones materiales (Nota 7)	14.391	14.344	Subvenciones de capital (Nota 20)		375
Gastos de establecimiento (Nota 5)	681	305
Adquisiciones de inmovilizado-			Aumento de intereses minoritarios (Nota 14)	472
Reducción de intereses minoritarios			3.650] Recursos procedentes de las operaciones	34.756	26.814

	Miles de Euros
Variación del Capital Circulante		2004	2003
	Aumento	Disminución	Aumento	Disminución
Existencias	5.639			3.977
Deudores	-	5.934		48.002
Acreedores		5.028	44.722
Inversiones financieras temporales	4.686		7.574
Tesorería	192			50
Ajustes por periodificación activos	423			882
Total	10.940	10.962	52.296	52.911
Variación del capital
circulante		22		615

La conciliación del resultado contable de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 con los recursos procedentes de las operaciones es la siguiente:

	Miles de Euros
	2004	2003
Resultado contable	10.450	8.369
Resultado del ejercicio atribuido al socio externo (Nota 14)	824	(416)
Dotaciones por amortización del inmovilizado (Notas 5, 6 y 7)	18.242	17.296
Variación de provisiones de cartera y créditos a largo (Nota 8)	732	1.459
Pérdidas procedentes del inmovilizado	3	ਦਿੱਚ
Aplicación de gastos a distribuir en varios ejercicios	1.007	1.663
Dotación al Fondo de Comercio (Nota 9)	5.610	5.125
Dotación a la provisión de riesgos y gastos (Nota 19)	11.843	316
Beneficios de sociedades puestas en equivalencia (Nota 8)	141	(527)
Beneficios procedentes del inmovilizado (Nota 7)	(233)	(5.769)
Aplicación de diferencia negativa de consolidación		(75)
Aplicación de ingresos a distribuir en varios ejercicios (Nota 20)	(863)	(1.196)
Registro contable de deducciones fiscales a largo plazo (Nota 8)	(13.000)
	34.756	26.814

..........

્રકૃત

	0 Dividendo Cuenta		(219)
	Resultados	(957)	221	329	672	(127) 228	4.334	16	(66) 357	(361)	(1.239) 382	2.09 1	(11) (105)	(239)	ਰੋਉਲੋ	451
e Euros (31.12.04)	iferencias de conversión							(6.943)	ਤੇਤੇ l

ANEXO
Página 1

1000

●

.........

●

		SOCIEDADES DEL GRUPO Y ASOCIADAS
							Milles de Eu
Entidad	Domicilio	Actividad	Porcentaje de Participación	Firma Auditora	Tipo de Trabajo(*)	Capital	Reservas	con
Alianza Medioambiental, S.L. Subgrupo AMA-	Baracaldo (Vizcaya)	Sociedad Holding	100%	Deloitte	C	120.109	967
Gestión de PCB, S.A Befesa	Espinardo (Murcia)	Descontaminación de transformadores	00% ﺎ	Deloitte	ﻟ	1.211	348
Fluidos, S.A. Befesa	Gijón (Asturias)	Tratamiento de Aguas- medioambiente	00% ﺎ	Deloitte	C	ರಿಯ	1.215
Desulfuración, S.A. Befesa	Baracaldo (Vizcaya)	Fabricación de acido sulfúrico con azufre residual	90%	Deloitte	C	23.503	23.820
Plásticos S.L. Befesa	Murda	Recuperación de plásticos y cogeneración de electricidad	100% 93,07%	Deloltte (2)	C	r 1.797	1.409 9	ิ
ਣ ਦ Gestión de Residuos del Cerrato, S.L. Befesa Gestión de Residuos Industriales,	Cerrato (Palencia)	Tratamiento de reslduos Tratamiento de aceltes, físico-químico, depósito de seguridad	100%	Deloitte	1	50.733	3.896
Argentina , S.A Befesa	Buenos Aires (Argentina)	Incineración, inertización y depósito de seguridad	98%	terhouse	RI	1.958	7.077	9)
Allanza Befesa Egmasa, S.L.	Palos de La Frontera Lima (Perú) (Huelva)	Gestión de residuos peligrosos Actividad Medioambiental	ട്വാം	ਦੇ ਕੁ		1 50 ર્સ્ક	(476) 43
Befesa Perú, S.A. Befesa Tratamientos y Limpiezas Industriales, S.L.	Trápaga (Vízcaya)		100%	Deloitte	C	1.230	9.688
Befesa Servicios Corporativos, S.A Ecología Canaria, S.A. (1) 7	as Palmas (1. Canarias) Madrid	Asesoramiento técnico medicambiental, littantani ladustriales i contricios alcantastil lados escribules in micros elleminación, esticules indicación projectos	45% વર્ષન 1	Deloitte (2)	RE	1 20 ਰੇਰੇ।	(495) 407 1
S.A Construcción y Tecnologia Amblental, Subgrupo Befesa Construcción y Tecnología Ambiental- Befesa m	Sevilla	Desarrollo de infraestructuras hidráulicas, tratamiento de aguas y gestión integral del ciclo
		del agua	100%	Deloftte	ﻟ	10.289	2.502
Iniciativas Hidroelécticas, S.A. Procesos Ecológicos, S.A.	Sevilla evilla	Concesión de aprovechamiento de aguas en Cerrato (Palencia) Holding de sociedades de purines	ടി.% 20%	a y Consulta (2) Auditoria		2.455 1.281	(992) (9)
Procesos Ecológicos Vilches, S.A.	Sevilla	cogeneración Purines,	૨૦%	Auditoria y Consulta		1.232	(1.084)
Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A. (1)	Sevilla	de los servicios relacionados con dichos recursos Gestión de los recursos hidricos y de cualquiera	43,5%	(2)		12.003	ਸ
Construcciones y Depuraciones, S.A. . ··	Sevilla	y su ciclo integral en cualquiera de sus fases Desarrollo de infraestructuras hidráulicas, tratamiento de aguas y gestión integral del ciclo del agua	00%	Deloitte		150	1.171

C n 0 1

(5.425) (6.000) (2.100) Dividendo a Cuenta . . ില്‍
അല്‍ക്കും അടി
ശങ്ങളിൽ അങ്ക (1.977) Resultados 400 1.301 6.047 6.314 2.361 SLE
ODZ 3.086 e Euros (3) 12 0 12 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 onversión (1.869) (7.494) .

ΑΝΕΧΟ Página 2

.........

						Miles	de
Domicilio	Actividad	Porcentaje de Participacion	Firma Auditora	Trabajo(*) Tipo de	Capital	Reservas	Dif

Erandio (Vizcaya)	Sociedad holding	100%	Deloitte	RL	42.747	27.816
Erandlo (Vizcaya)	Sociedad Holding	100%	Deloitte	RL	6.010	10.715
Erandio (Vizcaya)	Recuperación de residuos con contenido			C	4.260	7.239
Erandio (Vizcaya)	Distribución	100%	Deloitte		60
Sondika (Vizcaya)	Recuperación de metales	51 %	Deloitte	ﮨﺎﮞ ﻧﺎ	102	897
Amorebieta (Vizcaya)	Recuperación de metales	51%	Defoitte		180	4.390
Vizcaya	Recuperación de residuos con contenidos de metales y minerales	100%	(2)	RI	605

Erandio (Vizcaya)	Recuperación de metales	100%	Deloitte		36.804	8.539
Valladolid	Producción y reciclaje de aluminio	100%	Deloitte		5.866	672
Valladolid	Tratamiento de residuos de aluminio	100%	Delotte	บบบบบ	.523 S	3.976
Alsasua (Navarra)	Producción de aluminio lluuido	50%	Deloitte		. 304	(905)
Gran Bretaña	Recuperación de metales	100%	Blueprint Audit Ltd.		ਤਰੇਰੇ	(4.214)
Legutiano (Alava)	Recuperación y producción de metales y
	Plasticos	40%	Charman Auditores	P	1.495	୧ ୫୧୧ 1.553
Ucrania	Tratamiento de residuos	50.84%	KPMG	C	273

. . . . . . .

sociedades del Grupo Y Asociadas

fa Completa - C.

ia Combreta – C.
limitada con alcance para las cuentas anuales consolidadas del Grupo – RL.
odo de puesta en equivalencia (Notas 2 b y 8).
a someter sus cuentas a auditori

eriores han sido facilitados por las empresas de los subgrupos Befesa CTA, AMA y MRH.

Entidad	Zinc	Befesa Zinc Sondika, S.A. Befesa Zinc Amorebieta, S.A. Aser, Compañía Industrial del Zinc, S.L.	Befesa Aluminio Bilbao, S.L. y Sociedades dependientes (Subgrupo Befesa Aluminio) SA	Tipo de Trabajo: Auditor Revisión	Consolidadas por el métr Sociedades no obligadas Los datos de los cuadros ante
	grupo MRH Residuos Metálicos RH, Residuos Metálicos, S.L. Subgrupo Aser Recuperación del Aser Recuperación del Zinc, S.L. Sub Mf	Befesa Zinc Aser, S.A. Befesa Zinc Comercial, S.A.	Befesa Aluminio Bilbao, S.L. Befesa Aluminio Valladolid, Befesa Escorias Salinas, S.A Galdan, S.A. Befesa Salt Slags, Ltd. Deydesa 2000, S.L. (1) tersplav (1)	(*)	ਦੇ ਹੋ	:

Certifica:

Que las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) formuladas por el Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de dos mil cinco, correspondientes al Ejercicio del 1 de enero de 2004 al 31 de diciembre de 2004, que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se contienen en este ejemplar compuesto de treinta y ocho (38) páginas, visadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.

Madrid, a 28 de febrero de dos mil cinco.

Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) correspondientes al Ejercicio del 1 de enero de 2004 al 31 de diciembre de 2004, objeto de la diligencia de esta misma fecha, quedan seguidamente firmadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A.

Madrid, a 28 de febrero de dos mil cinco.

Informe de Gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004

1. Introducción

Durante los últimos ejercicios Befesa ha estado inmersa en un profundo proceso de cambio y reorganización, fruto del Plan Estratégico que se realizó en el ejercicio 2000, y que ha afectado tanto a las actividades que desarrolla como a su enfoque de gestión, e incluso a su identidad corporativa. El resultado de esta reorientación estratégica ha sido una diferente ordenación de las actividades, una optimización de las políticas corporativas, y una política de inversiones y desinversiones que permiten seguir creciendo en aquellas áreas de mayor potencial y rentabilidad.

Este proceso ha supuesto la incorporación de nuevas actividades, la reorientación de alguna de las ya existentes, y el abandono de otras no consistentes con la estrategia de Befesa.

Adicionalmente a finales del ejercicio 2003 se introdujo una nueva identidad corporativa, lo que ha llevó a una redenominación mercantil de todas las sociedades y a la incorporación de la marca Befesa en todas las actividades, independientemente del área al que pertenezcan.

La relación de las sociedades que componen Befesa, su actividad, domicilio y porcentaje de participación figuran en los cuadros y en el anexo incluidos en las cuentas anuales.

Desde el año 2000 Befesa pertenece a Abengoa constituyendo el Grupo de negocio de

servicios medioambientales.

2. Evolución de los negocios

En cuanto a desinversiones, no se han producido enajenaciones ni salidas del Grupo a destacar.

Más concretamente y respecto a las tres unidades de negocio organizativas, la evolución ha sido la siguiente:

Gestión de Residuos Industriales. El tratamiento de toneladas de residuos tratadas ha tenido un incremento del 10,6% respecto al ejercicio 2003, alcanzando las 1.250 miles de toneladas. Dentro de los subgrupos en los que se estructura, destaca la marcha del reciclaje del zinc y de los residuos industriales, núcleos en continua expansión y en los que se están llevando y se van a llevar a cabo inversiones de importes significativos.

- Ingeniería y Servicios. Durante el ejercicio 2004 se han cumplido los objetivos marcados a principios del mismo, fortaleciéndose enormemente la cartera de contratación para ejercicios venideros, lo cual, adicionalmente al negocio desarrollado en este ejercicio, va a contribuir a la generación del mismo en ejercicios futuros. Se han obtenido importantes contratos en el exterior (Argelia...), y gracias a la adquisición ya comentada de la sociedad

Construcciones y Depuraciones, S.A., se ha podido concurrir a mayor número de licitaciones y concursos de todo tipo de obras de carácter medioambiental.

Reciclaje de Residuos de Aluminio. Tras la profunda reestructuración realizada en 2003, en busca de la adecuación de la estructura del Grupo a las condiciones de mercado, se ha producido un mayor tratamiento de toneladas en el ejercicio, alcanzando los 115 miles de toneladas de residuos, lo que supone un incremento del 17% respecto a las tratadas en el ejercicio anterior.

	2004	2003	Variación %
Balance (miles de euros)
Activos totales	491.384	469.119	4,7 %
Fondos propios	165.851	171.586	-3,3 %
Endeudamiento financiero neto	19.819	27.359	-27,6 %
Resultados (miles de euros)
Citra de negocio	359.142	356.455	0,8 %
EBITDA	38.019	38.145	-0,3 %
Beneficio neto atribuible	10.450	8.369	24,9 %
Cash-flow	34.756	26.814	29,6 %
Ratios
Autofinanciación (%)	33,8	36,6
Apalancamiento financiero (%)	10.7	13.8

Por otro lado, la cifra de negocios desglosada en el mercado nacional y de exportación ha sido la siguiente:

2004

Cifra de negocios (miles de euros)	2004	2003	Variación %
Mercado Interior	287.687	288.163	- 0.2 %
Exportación	71.455	68.292	4,6 %

Por áreas, la cifra de negocio y su evolución ha sido la siguiente:

Cifra de negocios (miles de euros)	2004	2003	Variación %
Reciclaje de Residuos de Aluminio	133.279	104.180	27,9 %
Gestión de Residuos Industriales	145.858	139.955	4,2 %

Ingenieria v Servicios	80.005		- 28,8 %
	359.142	356.455

Durante el ejercicio 2004, además de las inversiones financieras en adquisiciones citadas, se han efectuado inversiones de crecimiento orgánico por un total de 14,4 millones de euros.

El número medio de empleados durante el ejercicio asciende a 1.316 personas, si bien al cierre la plantilla la forman 1.331 personas.

Evolución previsible m

En un ejercicio de consolidación como ha sido este 2004 para Befesa, en el cual se ha ido produciendo la progresiva y necesaria complementación de nuevas estructuras y organización con las consiguientes ineficiencias que estos procesos suelen acarrear, el Grupo ha sido capaz de mantener su nivel de Ebitda, e incluso incrementar su Cifra de

negocio.

Acontecimientos acaecidos después del cierre del ejercicio.

No han ocurrido acontecimientos susceptibles de influir significativamente en la información que reflejan las cuentas anuales consolidadas formuladas por los Administradores con esta misma fecha, o que deban destacarse por tener trascendencia significativa para las diversas sociedades o el Grupo en su conjunto.

5. Adquisición de acciones propias de las sociedad

6. Actividades en materia de Investigación y Desarrollo

mayor aceptación de los servicios prestados y de los productos ofrecidos a nuestros clientes.

Durante el ejercicio la inversión en gastos de l+D+i ha ascendido a 2,2 millones de euros.

7. Capital social y accionariado de Befesa Medio Ambiente, S.A.

El capital social al 31 de diciembre de 2004 se halla compuesto de 27.113.479 acciones de 3,01 euros de nominal totalmente desembolsado y distribuido a dicha fecha de la siguiente forma:

	Participación
Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L.(*)	77,23%
Abengoa,	15,06%
Otros accionistas	7,71%
	100,00%

(*) Sociedades participadas al 100% por Abengoa, S.A.

8. Órganos Rectores de la Sociedad

El Consejo de Administración de la sociedad a la fechas de formulación de estas cuentas anuales está compuesto por los siguientes miembros:

Presidente: Vicepresidente: Consejeros:

D. Javier Molina Montes D. Manuel Barrenechea Guimón D. Manuel Blanco Losada

D. Alvaro Castro Cabeza de Vaca

Secretario no Consejero:

D. Ignacio de las Cuevas Miaja

D. Salvador Martos Hinojosa

D. Jorge Guarner Muñoz

D. Alfonso Castresana Alonso de Prado

Certifica:

Que el Informe de Gestión Consolidado de la Sociedad, formulado por el Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de dos mil cinco, correspondientes al Ejercicio del 1 de enero de 2004 al 31 de diciembre de 2004, que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se contienen en este ejemplar compuesto de seis (6) páginas, visadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.

Madrid, a 28 de febrero de dos mil cinco.

El presente Informe de Gestión Consolidado, correspondiente al Ejercicio del 1 de enero de 2004 al 31 de diciembre de 2004, objeto de la diligencia de esta misma fecha, queda seguidamente firmado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A.

Madrid, a 28 de febrero de dos mil cinco.

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_2005-06-06_2cdcbd84-dd83-4232-ac45-73db0ff08dbc.pdf

C N M V Registro de Auditorias Emisores પીઠ

Befesa Medio Ambiente, S.A.

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

DELOITTE Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

Balances de Situación al 31 de diciembre de 2004 y 2003 (Notas 1, 2, 3 y 4) (Euros)

Befesa Medio Ambiente, S.A.

Befesa Medio Ambiente, S.A.

Actividad de la sociedad

Reciclaje de Residuos de Aluminio. m

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel-

Distribución de resultados

Normas de valoración

a) Gastos de establecimiento-

b) Inmovilizado financiero e inversiones financieras temporales-

c) Gastos a distribuir en varios ejercicios-

e) Deudores, Acreedores a corto y a largo plazo-

f) Impuesto sobre beneficios-

g) Ingresos y gastos-

h) Indemnizaciones por despido-

Gastos de establecimiento

6. _ Inmovilizado financiero

1. Subgrupo MRH Residuos Metálicos, S.L. y sociedades dependientes-

2. Subgrupo Alianza Medioambiental, S.L. y sociedades dependientes (Subgrupo AMA)-

3. Subgrupo Befesa Construcción y Tecnología Ambiental, S.A. y Sociedades dependientes (Subgrupo Befesa CTA)-

7. Gastos a distribuir en varios ejercicios

8. Inversiones financieras temporales

Fondos propios

Capital suscrito-

Reserva legal-

Prima de emisión-

10. Deudas con empresas del grupo y vinculadas

11. Deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo

12. Situación fiscal

13. Ingresos y gastos

lmporte neto de la cifra de negocios-

Gastos de personal-

14. Retribución y otras prestaciones a los administradores

Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores-

15. Garantías comprometidas con terceros

16. Incentivos a directivos

17. Honorarios por el servicio de auditoría y otros

Certifica:

Informe de Gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004

Introducción

2. Evolución de los negocios

3. Evolución previsible

4. Acontecimientos acaecidos después del cierre del ejercicio.

5. Adquisición de acciones propias de las sociedad

6. Actividades en materia de Investigación y Desarrollo

7. Capital social y accionariado de Befesa Medio Ambiente, S.A.

8. Organos Rectores de la Sociedad

Secretario no Consejero:

Certifica:

Befesa Medio Ambiente, S.A.

y Sociedades Dependientes que componen el Grupo Befesa

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes

que componen el Grupo Befesa

Balances de situación consolidados

del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2004.

Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes

que componen el Grupo Befesa

(Notas 1, 2, 3 Y 4)

Sociedades del grupo

... Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel-

c) Comparación de la Información-

3. Normas de valoración y principios de contabilidad aplicados

a) Fondo de comercio de consolidación-

b) Diferencia negativa de consolidación-

c) Princípio de devengo-

d) Gastos de establecimiento-

e) Inmovilizaciones Inmateriales-