Alfonso Castresana Alonso de Prado, Secretario del Consejo de Administración de la Compañía Mercantil "Befesa Medio Ambiente, S.A.", con domicilio social y fiscal en Bilbao, Buen Pastor, s/n., Barakaldo (Bizkaia), inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 3.414, folio 74, hoja Bl-30.462, y con C.I.F. número A-80689052,

C e r t i f i c o:

Que en relación con las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto y Estado de flujos de efectivo y Memoria) y sus respectivos Informes de Gestión, formuladas por el Consejo de Administración por unanimidad, en su reunión de veintidós de febrero de dos mil diez correspondientes al Ejercicio 2009 a la que asistieron presentes sus diez integrantes y que el Consejo de Administración de la Sociedad va a someter al examen y a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, firmadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A. sus diez integrantes, manifiestan, como declaración de responsabilidad sobre su contenido, que, en su leal saber y entender, las citadas Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, han sido elaboradas con arregio a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto. Asimismo, el Informe de Gestión, individual y consolidado, incluye un análisis fiel de la evolución, de los resultados empresariales y de la posición de la compañía y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto. Las Cuentas Anuales incluyen la descripción de los principales riesgos e incertidumbres relativos a la compañía y no existen otros que los allí descritos. Y en dichos términos han autorizado al Secretario Consejero del Consejo de Administración para que emita la presente declaración de responsabilidad en nombre de todos y cada uno de ellos, con el Visto Bueno del Presidente del Consejo de Administración.

Madrid, a veintidós de febrero de dos mil diez.

VO Bo El Presidente	El Secretario Consejero

Javier Molina Montes	Alfonso Castresana Alonso de Prado

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2009 e Informe de gestión del ejercicio 2009

PRICE/VATERHOUSE(COPERS &

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Edificio Sota Gran Vla, 45 - 6º 48011 Bilbao España Tel. +34 946 022 500 Fax +34 946 022 750 www.bwc.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Befesa Medio Ambiente, S.A.

1. -Hemos auditado las cuentas anuales de Befesa Medio Ambiente, S.A. (Sociedad participada mayoritariamente por Grupo Abengoa-nota 10) que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2009, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. La presentación de las cifras correspondientes al ejercicio anterior difiere de la contenida en las cuentas anuales aprobadas en dicho ejercicio, detallándose en la nota 2.2 de la memoria adjunta las diferencias existentes y el motivo de las mismas. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2009. Con fecha 23 de febrero de 2009 otros auditores emilieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2008 en el que expresaron una opinión favorable.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, la Sociedad, como sociedad dominante, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas, que han sido preparadas bajo Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-JJE). El efecto de la consolidación se muestra en los Anexos l y II de la memoria adjunta.

Befesa Medio Ambiente, S.A., sociedad holding del Grupo Befesa Medio Ambiente, realiza una parte significativa de sus operaciones con sus sociedades dependientes y accionistas (notas 10 y 13).

1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Befesa Medio Ambiente, S.A. al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación, y que guardan uniformidad con los aplicados en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a efectos comparativos en estas cuentas anuales.
El informe de gestión adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos veríficado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verficación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Pricewaterhouse Goopers Auditores, S.L.

Ricardo Celada Socio-Auditor de Cuentas

23 de febrero de 2010

Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2009

Balances de situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

Activo	Nota	2009	2008
Activo no corriente
Inmovilizado intangible	5	772
Inmovilizado material	6	1.235	1.300
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		132.933	125.935
Instrumentos de patrimonio	8	125,163	124,985
Creditos a empresas	7	7.770	950
Inversiones financieras a largo plazo		66	66
Activos por impuesto diferido	12.2	13.819	14.090
Total activo no corriente		148.825	141.391
Activo corrente
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		4.520	4.929
Cuentas a cobrar empresas del grupo y asociadas	7-14	4.520	4.360
Otros créditos con las administraciones públicas	12.1		569
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	7-14	213.492	183.116
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		1.341	2.302
Total activo corriente		219.353	190.347
Total activo		368.178	331.738

Las notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas anuales.

Balances de situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

్రామ్

Patrimonio neto Fondos propios 10 150.242 149.527 Capital 81.612 81.612 Reservas 67.915 66.237 Resultado del ejercicio 715 1.678 Total patrimonio neto 150.242 149.527 Pasivo no corriente Provisiones a largo plazo 11.000 11 11.000 Deudas a largo plazo con entidades de crédito 645 54.172 68.428 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 7-14 Total pasivo no corriente 79.428 65.817 Pasivo corriente Deudas a corto plazo con entidades de crédito 7 7.755 7.031 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 107.241 129.068 7-14 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.398 2.409 Proveedores, Empresas Grupo 7-14 140 Acreedores varios P 859 538 Otras deudas con las administraciones públicas 7-12.1 1.410 860 116.394 138.508 Total pasivo corriente 368.178 331.738 Total pasivo y patrimonio neto	Patrimonio neto y pasivo	Nota	2009	2008

Las notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas anuales.

BEFESA

Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

	Nota	2009	2008
Operaciones continuadas
Importe neto de la cifra de negocios	13.1	30.590	26.308
Otros ingresos de explotación	13.2	304	313
Gastos de personal	13.3	(620)	(690)
Sueldos, salarios y asimilados		(540)	(616)
Cargas sociales		(80)	(74)
Otros gastos de explotación		(14.488)	(13.427)
Servicios exteriores		(14.146)	(13.153)
Tributos		(3)	(2)
Otros gastos de gestión corriente		(339)	(272)
Amortización del inmovilizado		(୧୮)	(2)
Resultado de explotación		15.721	12.502
Gastos financieros	13.4	(14.735)	(10.011)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(13.954)	(9.278)
Por deudas con terceros		(781)	(733)
Resultado financiero		(14.735)	(10.011)
Resultado antes de Impuestos		986	2.491
Impuestos sobre beneficios	12.3	(271)	(813)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		715	1.678
Resultado del ejercicio		715	1.678

Las notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas anuales.

12 । 3

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los elercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 v 2008

Estados de cambios en el patrimonio neto (En Miles de euros) A)

1000

್ಟಿಕೊ

						Total
		Prima			Resultado	patrimonio
	Capital	de emisión	Reserva legal	Otras reservas	del ejercicio	(Nota 10)
Saldo, inicio del ejercicio 2008	81.612	11.593	5.160	14.295	35.189	147.849
Total ingresos y gastos recenocides					1.678	678
Distribución del resultado			3.519	31.670	(35.189)
Saldo, final del ejercicio 2008	81.612	11.593	8.679	45.965	1.678	149,527
Total ingresos y gastos reconocidos
Distribución del resultado			68		1.6781
Saldo, final del ejercicio 2009	81.612	11.593	8.847	47 475	715	150.242

Las notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas anuales.

BEFESA

ಿತ

B) (En Miles de euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2009	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre 2008
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	715	1.678
lngresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Total de ingresos y gastos reconocidos	715	1.678

Las notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas anuales.

ป ് ട

BEFESA

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

	2009	2008









		(21)
		(10.011)

		(6.527)

		(13.200)
		(11.900)

		(13.200)







Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	1.341	2.302

Las notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de estas cuentas anuales.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2009 (En Miles de euros)

Actividad de la Sociedad 1.

Befesa Medio Ambiente, S.A. (en adelante, "la Sociedad" o Befesa), se constituyó en Madrid el 9 de septiembre de 1993. Su domicilio social y fiscal está en Asua-Erandio (Vizcaya). Su objeto social consiste en

a. La adquisición, enajenación y tenencia por cuenta propia de acciones, participaciones, bonos y obligaciones, así como cualesquiera otros valores negociables y deuda pública o privada, cotizados o no en mercados organizados.
b. La promoción, participación y gestión de negocios y actividades de los sectores primario, industrial, de construcción y de servicios, relacionados con la protección del medio ambiente y con el aprovechamiento y utilización racional de los recursos naturales, incluidos los energéticos no nucloares
c. La adquisición, almacenamiento, tratamiento, aprovechamiento, recuperación, procesamiento, fabricación y comercialización de toda clase de materias primas, productos y subproductos, así como de residuos, chatarras y desechos de origen industrial, urbano, agricola, animal y sanitario (incluidos los tóxicos y peligrosos no nucleares), incluyendo su reciclaje, recuperación y eliminación.
d. La prevención, tratarnento, control y eliminación de emisiones, vertidos y residuos sólidos y gaseosos de origen industrial, urbano, sanitario, agrícola y animal, incluidos los fóxicos y pellignosos no nucleares.
c. La descontaminación, regeneración, regeneración y reacondicionamiento de terrenos, edificios e instalaciones, deteriorados o contaminados, así como la ordenación y reordenación de territorios
f. La realización de estudios, proyectos, informes, análisis, asesorías y trabajos de ingenierla y la investigación, experimentación, control, mantenimiento, desarrollo y puesta a punto de toda clase de procedimientos, métodos, sistemas, equipos, instalaciones, dispositivos y mecanismos relacionados con las actividades mencionadas anteriormente, así como su explotación.

Befesa es la Sociedad dominante de un grupo industrial internacional, cuyas actividades se centran en la gestión y tratamiento de residuos industriales y la gestión del agua. En este sentido, las actividades de Befesa se organizan en dos grandes unidades de negocio:

Residuos industriales
- Reciclaje de Residuos de Acero
- Reciclaje de Residuos de Aluminio
- Gestión de Residuos Industriales .
- Agua
  - Ingeniería y Construcción (EPC)
  - Concesiones

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2009.

Comparabilidad de la información 2.2

Con objeto de adoptar la presentación de la cuenta de resultados de Sociedades "holdings" a la interpretación dada por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) publicado en su boletín oficial (BOICAC) nº 79, se han reclasificado ciertas partidas del ejercicio 2008 para hacerlas comparativas con el ejercicio 2009.

En este sentido la reclasificación incluida sobre los datos de 2008 ha sido la siguiente:

	Debe	Haber
Ingresos financieros:
- Ingresos de créditos a empresas del grupo	10.958
Prestación de servicios		10.958
	10.958	10.958

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de instrumentos de patrimonio (véase Nota 8)
El análisis de recuperabilidad de impuestos diferidos de activo e impuesto sobre las ganancias (véase Nota 12)
Cálculo de provisiones (véase Nota 11).

2.5 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para façãiitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.6 Cambios en criterios contables

Durante el cjercicio 2009 no se han producido cambios de criterios contables respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2008, con excepción de lo descrito en la Nota 2.2.

3. Aplicación del resultado

La propuesta de aplicación del ejercicio 2009 formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, así como la distribución de 2008 aprobada es la siguiente:

		Miles de euros
	2009	2008
Bases de reparto
Pérdidas y ganancias	715	1.678
Total	715	1.678
Distribución
Reserva legal	72	168
Reservas voluntarias	643	1.510
Total	715	1.678

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales han sido las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas a)

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirilas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.

42 Inmovilizado material

llos elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos indirectos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	20
Equipos para procesos de información

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fueso necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.3 Arrendamientos

Los arrendamientos de inmovilizado material en los que la Sociedad tiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de la propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al valor razonable de la propiedad arrendada o al valor actual de los pagos mínimos acordados por el arrendamiento, el menor de los dos. Para el cálculo del valor actual se utiliza el tipo de interes implícito del contrato y si éste no se puede determinar, el tipo de interés de la Sociedad para opcraciones similares.

Cada pago por arrendamiento se distribuye entre el pasivo y las cargas financieras. La carga financiera total se distribuye a lo largo de arrendamiento y se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancías del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas contingentes son gasto del ejercicio en que se incurre en ellas. Las correspondientes obligaciones por arrendamiento, netas de cargas financieras, se incluyen en "Acreedores por arrendamiento financiero". El inmovilizado adquirido en régimen de arrendamiento financiero se deprecia durante su vida útil o la duración del contrato, el menor de los dos.

44 Instrumentos financieros

4.4.1 Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorias:

a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
b) empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvallas tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

La Sociedad participa como dominante en el capital social de determinadas sociedades ("Empresas del Grupo" - Nota 8). El balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias adjuntos correspondientes al ejercicio 2009 están referidos a la Sociedad incividualmente considerada, no reflejando, en consecuencia, los efectos que resultarian si se hubiesen aplicado criterios /de consolidación por integración global o proporcional y de valoración según el método de pues; a eri equivalencia. Estas variaciones si se reflejan en las cuentas anuales consolidadas del Grupo pefesa del ejercicio 2009.

BEFES

En los Anexos I y II adjuntos se incluyen el Balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 de acuerdo a NIIF-UE.

4.4.2 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.5 Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liguidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas físcales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o credito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que mo afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efertivos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con benefícios fiscales futuros.

4.6 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

l.os intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de perdidas y ganancias. Si los dividendos distribuídos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición, no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

Provisiones y contingencias 4.7

Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente/segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria.

El saldo de este epigrafe del balance de situación adjunto corresponde al importe estimado para hacer frente a los posibles pasivos que, en su caso, pudieran surgir de litigios en curso y obligaciones tributarias.

Esta cuenta no ha tenido movimiento alguno durante 2009 y 2008.

4.8 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.

4.9 Transacciones con vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

4.10 Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

5. Inmovilizado Intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el Inmovilizado Intangible es el siguiente:

Ejercicio 2009

Miles de euros
Propiedad Industrial	Aplicaciones Informáticas

10	4
	772
10	776

10	4
10	A


	772

Ejercicio 2008

	Miles de euros
	Propiedad Industrial	Aplicaciones Informáticas
COSTE
Saldo Inicial Saldo Final AMORTIZACION Saldo Inicial Saldo Final VALOR NETO CONTABLE Inicial	10	ರ
	10

	10	বা
	10	4


Final

Las altas del ejercicio corresponden a la implantación en curso de un nuevo sistema informático.

6. Inmovilizado Material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el Inmovilizado Material es el siguiente:

Elercicio 2009
	Miles de euros
	Construcciones
COSTE
Saldo Inicial	1.300
Saldo Final	1.300
AMORTIZACION
Saldo Inicial
Adiciones	રેક
Saldo Final	રિક
VALOR NETO CONTABLE
Inicial	1.300
Final	1.235
Ejercicio 2008	Miles de euros
	Construcciones

COSTE
Saldo Inicial	1.300
Saldo Final	1.300
AMORTIZACION
Saldo Inicial
Saldo Final
VALOR NETO CONTABLE
InIcial	1.300
Final	1.300

La sociedad tiene reconocido como Inmovilizado material el contrato de arrendamiento financiero correspondiente a la planta de oficinas situada en Asua-Erandio (Vizcaya), al cumplirse las condiciones estipuladas en la Nota 4.3.

16/

a) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inrnovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

7. Análisis de instrumentos financieros

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en las normas de registro y valoración de "Instrumentos" (excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas (Nota 8)), es el siguiente:

		Miles de euros
		Créditos
	31 de	31 de
	diciembre de	diciembre de
	2009	2008
Activos financieros
No corriente
- Créditos a empresas del Grupo (Nota 13)	7.770	950
- Depósitos y fianzas	રિક	66
Corriente
- Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	4.520	4.929
- Créditos a empresas del Grupo (Nota 13)	213.492	183.116
		Miles de euros
		Deudas y préstamos
	31 de	31 de
	diciembre de	diciembre de
	2009	2008
Pasivos financieros
A largo plazo
- Deudas con empresas del Grupo (Nota 13)	68.478	54.172
- Deudas con entidades de crédito		645
A corto plazo
- Deudas con entidades de crédito	7.031	7.755
~ Deudas con empresas del Grupo (Nota 13)	129,068	107.241
- Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	2 409	1.398

Los créditos y cuentas a cobrar con empresas del Grupo no han vencido ní han surgido pérdidas por deterioro, no existiendo problemas de recuperabilidad

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto de descuento no es significativo.

La Sociedad disponía al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de líneas de crédito con un limite total de 9.000 miles y 10:000 miles de euros, respectivamente, que se encuentran dispuestas a la citada fecha por importe de 7,0 y 7,7 millones de euros, respectivamente. El tipo de interés devengado por las cuentas de crédito y los préstamos suscritos por la Sociedad ha sido el Euribor más un diferencial de mercado.

8. Empresas de grupo y asociadas

8.1 Participaciones en empresas del grupo y asociadas

El saldo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 corresponde a:

	Miles de euros
	2009	2008
Valores Brutos	126.656	126.656
Provisiones por pérdida de deterioro	(1.493)	(1.671)
Saldo al 31 de diciembre	125.163	124.985

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre del ejercicio 2009 y 2008 es la siguiente:

Ejercicio 2009

	% Parti- cipación	Miles de euros
		Coste en libros	Deteriorp	Capital suscrito	Reservas (**)	Resultados del ejercicio 2009
MRH Residuos Metálicos, S L. (*)	100%	15,600		15.600	65.544	33.644
Alianza Medioambiental, S.L. (*)	100%	65 633		39.359	49.491	(1.570)
Befesa Agua, S.A. (*)	100%	35.910		22.189	7.005	12 041
Befesa Servicios Corporativos, S.A.	100%	2.626	(1.493)	991	(38)	180
Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A.	37,38%	6.887		13.500	9.780	2.740
		126.656	(1.493)

(*) conversión a NIIF-UE

(**)

Ejercicio 2008

	of a Partici- pación	Euros		Miles de euros
		Coste en libros	Deterioro	Capital SUSCritis	Reservas (**)	Resultados del ejercicio 2008
MRH Residuos Metálicos, S.L. (*)	100%	15 600		15.600	144.806	33.280
Allanza Medioambiental, S.L. (*)	100%	65.633		39 359	56 504	32592
Befesa Agua, S.A. (*)	100%	35.910	-	22.189	3 400	(10.381)
Befesa Servicios Corporativos, S.A.	100%	7.626	(1.671)	991	(36)	(3)
Agua y Gestion de Servicios Ambientales, S.A	31.38%	6.887		13.500	6.914	2.1400
		126.656	(1.671)

(*) conversión a NIIF-UE

113/

(**) == incluyen las diferencias de conversión.

Beffer

Sociedad	Domicilio Social	Actividad
MRH Residuos Metálicos, S.L.	Erandio (Vizcaya)	Recuperación de residuos con contenido de metales y minerales
Alianza Medioambiental, S.L.	Erandio (Vizcaya)	Recuperación de aceites, tratamiento de residuos industriales no metálicos y disposición tinal, fabricación de ácido sulfúrico con azufre residual, tratamiento de aquas y reciclado de plástico y transformación
Befesa Aqua, S.A.	Sovilla	Construcción de obras hidráulicas e ingeniería medioambiental
Befesa Servicios Corporativos, S.A.	Madrid	Servicios corporativos
Aqua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A.	Sevilla	Gestión de recursos hídricos y servicios relacionados

Con fecha 29 de diciembre de 2008, la sociedad Befesa Agua, S.A. realizó una ampliación de capital por ımporte de 11.900 miles de euros correspondiente a 198.000 acciones a 60,1 euros valor nominal cada una.

En el Anexo III adjunto se incluye una relación del Grupo Befesa incluyendo, por tanto, las participaciones directas e indirectas que posee la Sociedad.

9. Política de gestión de riesgos financieros

Las actividades que Befesa desarrolla a través de los cinco segmentos de negocio están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés del valor razonable y riesgo de precios), riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. El Modelo de Gestión del Riesgo en el Grupo Befesa se centra en la incertidumbre de los mercados financioros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La Gestión del Riesgo en Befesa está controlada por el Departamento Financiero Corporativo del Grupo con arreglo a las normas internas de gestión de obligado cumplimiento. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. Las normas internas de gestión proporcionan políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.

9.1 Factores de riesgo financiero

a) Riesgo de mercado

{i) Riesgo de tipo de cambio

Las diversas sociedades de Befesa operan en el ámbito internacional y, por tanto, están expuestas a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, (especialmente entre dólar y el euró). El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconócidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

Befes

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge en transacciones comerciales futuras y activos y pasivos reconocidos, las sociedades de Befesa usan contratos a plazo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras y los pasivos recoñocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad.

A efectos de presentación de información financiera, cada sociedad dependiente designa contratos con el Departamento Financiero Corporativo como coberturas del valor razonable o de flujos de efectivo, según proceda. A su vez, a nivel corporativo se designan contratos externos de tipo de cambio como coberturas de riesgo de tipo de cambio sobre determinados activos, pasivos o transacciones futuras.

La política de Gestión del Riesgo de Befesa es cubrir las transacciones de cobros y pagos en monedas distintas a la divisa funcional, previstas durante los 12 meses siguientes.

A nivel de Grupo, sí al 31 de diciembre de 2009 o como media del ejercicio, el euro se hubbiera devaluado/revaluado un 10% respecto a todas las monedas funcionales distintas al euro manteniéndose el resto de variables constantes, tanto el patrimonio neto como el resultado del ejercicio no habrían tenido una variación significativa.

(ii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interes de los flujos de efectivo.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante compras de opciones a cambio de una prima por medio de las cuales el Grupo se asegura al pago de un tipo de interés fijo máximo. Adicionalmente, y en situaciones determinadas, la sociedad utiliza permutas de tipo de interés variable a fijo.

Si durante el año 2009, la media de los tipos de interés de los recursos ajenos denominados en euros hubieran sido 10 puntos básicos superiores/inferiores, manteniendose constante el resto de variables, el resultado después de impuestos del período no habría variado significativamente.

(iii) Riesgo de precio

Los resultados de los segmentos de zinc y aluminio están expuestos a la volatilidad del precio de dichos metales. Befesa aplica una política sistemática de contratación de derivados para reducir la exposición a la variación de las cotizaciones del zinc y del aluminio sobre las operaciones de venta de productos con contenido en dichos metales.

b) Riesgo de crédito

La mayoría de las cuentas a cobrar y de los trabajos en curso que se posee en el Grupo Befesa corresponden a clientes situados en varias industrias y países. En la mayoría de los casos, los contratos requieren pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto, en la prestación del servicio o a la entrega del producto.

Es práctica habitual que Befesa se reserve el derecho de cancelar los trabajos en caso de que se produzca un incumplimiento material y en especial una falta de pagos.

Adicionalmente a todo lo anterior, en la mayoría de los contratos Befesa cuenta con el compromiso en firme de algunas entidades financieras para la compra, sin recurso, de las cuentas a cobrar. En estos acuerdos, Befesa paga una remuneración al banco por la asunción del riesgo de crédito así como un interés y un margen por la financiación. Befesa asume en todos los casos la validez de las cuentas a cobrar.

Adicionalmente a todo lo anterior, Befesa cuenta con el compromiso en firme de una entidad financiera de primer nivel para la compra, sin recurso, de las cuentas a cobrar (Factoring). En estos acuerdos, la sociedad paga una remuneración al banco por la asunción del riesgo de crédito así como un interés por la financiación. Befesa asume en todos los casos la validez de las cuentas a cobrar.

En este sentido, en Befesa el reconocimiento fuera de balance de los saldos deudores factorizados se realiza siempre y cuando se den todas las condiciones indicadas por la NIC 39 para su baja en cuentas del activo de balance. Es decir, se analiza si se ha producido la transferencia de riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros relacionados comparando la exposición de la sociedad, antes y después de la transferencia, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Una vez que la exposición de la sociedad cedente a dicha variación es eliminada o se ve reducida sustancialmente entonces sí se ha transferido el activo financiero en cuestión.

De acuerdo con lo comentado, sobre el saldo de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar habría que excluir el efecto potencial de los saldos de clientes por obra ejecutada pendiente de certificar para los que existen contratos de factoring, el efecto sobre aquellos otros saldos de clientes que pueden ser factorizados pero no han sido aún enviados a la entidad de factoring al cierre del ejercicio y aquellos activos que están cubiertos con seguros de crédito y que se reflejan dentro de dicho saldo. En consecuencia, con esta política, Befesa minimiza su exposición al riesgo de crédito sobre dichos activos.

Los saldos de las partidas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, otros deudores, activos financieros corrientes y etectivo son los principales activos financieros de Befesa, reflejando la máxima exposición al riesgo de crédito, en el caso de que la contraparte tercera no cumpliese con las obligaciones a las que se han comprometido.

c) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liguidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

BEFE

El departamento de Tesorería del Grupo no estima en el corto plazo tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer el Grupo. La generación de tesorería prevista para el ejercicio 2010 permitirá atender a los pagos del ejercicio sin requerir el incremento en la financiación ajena.

Una de las líneas estratégicas del Grupo es la optimización y máxima saturación de los recursos dedicados al negocio. Por ello el Grupo presta una especial atención al circulante neto operativo invertido en el mismo. En esta línea y como en años anteriores, durante 2009 se han realizado importantes esfuerzos dirigidos a controlar y reducir los plazos de cobro de clientes y otros deudores así como a optimizar los plazos de pago a proveedores unificando políticas y condiciones en todo el Grupo.

d) Riesgo de capital

El Grupo gestiona sus inversiones en capital para asegurar que las entidades dependientes tengan asegurada su continuidad desde un punto de vista de situación patrimonial y financiera maximizando la rentabilidad de los accionistas a través de la optimización de la estructura de patrimonio y recursos ajenos en el pasivo de los respectivos balances.

La gestión del capital es realizada por el comité de estrategia del Grupo, cuyo enfoque se centra en el incremento del valor del negocio a largo plazo tanto para los accionistas e inversores, como para empleados y dientes, El objetivo es la conscución constante y sostenida de sus resultados a través de crecimiento orgánico y, en su caso, inorgánico. Para este propósito es necesario por un lado el equilibrio en los negocios con un control sobre los riesgos financieros, combinado con el grado de flexibilidad financiera requerida para alcanzar dichos objetivos

La gestión del capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio.

Patrimonio Neto y Fondos Propios 10.

Al cierre del ejercicio 2009 y 2008 el capital sociedad asciende a 81.612 miles de euros, representado por 27.113.479 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la composición del accionariado de la Sociedad, es la siguiente:

	Participacion
Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L. (*)	83.34%
Abenqoa, S.A.	14.04%
Otros	2,62%
Total	100,00%
(*) Sociedad participada mayoritariamente por Abengoa, S.A.

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 14 de mayo de 1998, acordó solicitar la admisión a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao de la totalidad de las acciones de la Sociedad, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), lo que se produjo en junio de 1998.

Befe

10.1 Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

la reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

10.2 Prima de emisión

El saldo del epígrafe "Prima de Emisión" se originó como consecuencia del aumento del capital social llevado a cabo en el ejercicio 2001. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Otras reservas 10.3

Se corresponde íntegramente con reservas voluntarias.

11. Administraciones Públicas y situación fiscal

A partir del ejercicio 2005, Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L. (en adelante PM, S.L.), sociedad dominante del grupo fiscal al que pertenece la Sociedades dependientes tributan en Régimen de Consolidación Fiscal sujeto a la Norma Foral 3/1996 de 26 de junio, reguladora del Impuesto sobre Sociedades en el Territorio Histórico de Vizcaya (NFIS) (Notas 7 y 11). En los ejercicios 2009 y 2008 forman parte del referido Grupo Fiscal como sociedades dependientes las siguientes sociedades: Befesa Medio Ambiente, S.A., Sociedad matriz del Grupo Befesa, MRH Residuos Metálicos, S.L., Befesa Zinc, S.L. (anteriormente, Aser Recuperación del Zinc, S.L.), Befesa Zinc Comercial, S.A., Befesa Zinc Aser, S.A., Alianza Medioambiental, S.L., Befesa Desulfuración, S.A., Acoleq Químicos, S.L., Befesa Zinc Amorebieta, S.L., Befesa Zinc Sondika, S.L. y Befesa Steel R&D, S.L.

En este sentido, con fecha 28 de diciembre de 2004 Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L., comunicó a la Hacienda Foral de Vizcaya la opción por el régimen de consolidación fiscal para los períodos iniciados a partir del 1 de enero de 2005, opción que tendrá carácter indefinido en tanto en cuanto siga cumpliendo los requisitos o no renuncie expresamente a su aplicación a través de la correspondiente declaración censal. Dicha Administración le ha otorgado como número de Grupo fiscal el 13/05/8.

Con fecha 30 de diciembre de 2008 se comunicó a la Hacienda Foral de Vizcaya las modificaciones en el Grupo Fiscal. Las variaciones del Grupo Fiscal correspondientes al ejercicio 2008 son la salida de Befesa Aluminio Bilbao, S.L., dado que la participación que Befesa mantenía en esta sociedad ha pasado del 100% al 60%, y la incorporación al Grupo de Befesa Zinc Amorebieta, S.I., Befesa Zinc Sondika, S.L. y Befesa Steel R&D, S.L., como consecuencia de que MRH Residuos Metálicos, S.L. adquirió hasta el 100% de las dos primeras en el ejercicio 2008, y constituyó la tercera con fecha 3 de diciembre de 2008. En e ejercicio 2009 no se ha producido ninguna variación en el Grupo Fiscal.

La legislación aplicable para la liquidación del Impuesto sociedades del ejercicio 2009 en el Territorio Histórico de Bízkaia es la correspondiente a la Norma Foral 24/1996, de 5 de julio, con las modificaciones incorporadas por la Norma Foral 13/2007, de 26 de marzo de 2007, la cual se encuentra vigente, aun cuando existen diversos recursos planteados al respecto.

Los Administradores de las sociedades que componen Befesa han realizado los cálculos de los importes asociados con este impuesto para el ejercicio 2009 y aquellos abiertos a inspección de acuerdo con la normativa foral en vigor al cierre de cada ejercicio y consideran que de la regulación final de las diversas actuaciones jurídicas y los recursos planteados al respecto no se derivará un impacto significativo sobre las cuentas anuales tomadas en su conjunto

11.1 Saldos con administraciones públicas

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Püblicas es la siguiente:

	Miles de euros Corto plazo

	2009	2008
Saldos Deudores:
Hacienda Pública deudora por IVA		રેરિકે
Total		569
Saldos Acreedores:
Hacienda Pública acreedora por IVA	25
Hacienda Pública acreedora por IRPF	25	22
Hacienda Pública acreedora por retenciones
practicadas	1.352	832
Organismos de la Seguridad Social		6
Total	1.410	860

11.2 Impuestos diferidos

El detalle de los impuestos diferidos a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Activos por impluestos diferidos
Créditos fiscales pendientes de compensación	13.819	14.090
	13.819	14.090

Del importe anterior destacan créditos fiscales activados durante ejercios anteriores por importe de 13.000 miles de euros que corresponden a la deducción derivada de la ampliación de capital por importe de 65.000 miles de euros realizada en la sociedad participada Alianza Medioambiental, S.L. en el ejercida 2004. De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 60.4 de la NFIS, en su redacción vigente en le mencionado ejercicio 2004, los sujetos pasivos podrán deducir de la cuota líquida el 20% del importe de las aportaciones dinerarias a los fondos propios de las sociedades de promoción de empresas.

Adicionalmente, la Sociedad mantiene registrados en el ejercicio 2009 y 2008 creditos fiscales por deducciones por doble imposición y otras deducciones en cuota generadas en ejercicios an feliores a amparo de lo dispuesto en la norma de valoración del Impuesto sobre Beneficios (Nota 4.5).

En este sentido, la Norma Foral 7/2008, de 10 de diciembre, del Territorio Histórico de Bizkaia ha suprimido con carácter general el limite temporal de 15 años para la compensación de las bases imponibles negativas y la aplicación de las deducciones pendientes al inicio del primer periodo impositivo que comience a partir del 1 de enero de 2009.

El movimiento de los créditos fiscales ha sido como sigue:

	Miles de euros
Saldo inicial	14.090
Altas (Generados en el año)	47
Bajas (Aplicación en el impuesto)
Saldo final

11.3 Conciliación entre el resultado contable, gasto por impuesto de sociedades y cuenta por cobrar por Impuesto de Sociedades:

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Miles de euros
	2009
Resultado contable antes de impuestos	વેક્ષિ
Diferencias permanentes
Diferencias temporarias
Base Imponible	986

En la liquidación del impuesto sociedades consolidado se han utilizado deducciones pertenecientes a la Sociedad por un importe de 318 miles de euros. Como consecuencia de la diferencia entre la provisión del impuesto sobre sociedades del 2008 y la presentación definitiva, la Sociedad ha registrado un ingreso de 5 miles de euros con abono al epigrafe "Impuesto sobre beneficios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Por efecto de la tributación consolidada, la Sociedad tiene registrados en el cjercicio 2009 un importe de 1.306 miles de euros en concepto de cuenta a cobrar por Impuesto de Sociedades con la Sociedad Proyectos de Inversiones Medioambientales S.L. en el activo corriente del balance de situación adjunto (Nota 13).

11.4 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2009, se encuentran sujetos a inspección, por no haber prescrito, los ejercicios 2005 y siguientes, en relación con el Impuesto sobre Sociedades y los cuatro últimos ejercicios para el resto de los principales impuestos y obligaciones fiscales que le son aplicables, de acuerdo con la normativa vigente. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liguidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tretamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarlan de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

12. Ingresos y gastos

12.1 Importe Neto de la Cifra de Negocios

El importe neto de la cifra de negocios se distribuye como sigue.

	Miles de euros
	2009	2008
Prestación de servicios	15.673	15.350
Ingresos de Valores Negociables y otros instrumentos financieros
- De empresas del grupo y asociadas	14.917	10.958
rotal	30.590	26.308

12.2 Otros ingresos de explotación

En el año 2009 se recoge dentro de estos ingresos un importe de 178 miles de euros que corresponde a la reversión de parte del deterioro de valor en una participación en empresas del Grupo (Nota 8).

12.3 Gastos de personal

El detalle del epigrafe "Gastos de personal" del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:

	ivilles de euros
	2009	2008
Sueldos y salarios	540	616
Seguridad Social a cargo de la empresa	70	65
Otros gastos sociales	10	0
Total	620	690

12.4 Resultado financiero

	Miles de euros
	2009	2008
Gastos financieros:
- Por deudas con empresas del grupo y asociadas	13.954	9.278
- Por deudas con terceros	781	733
Resultado financiero	14.735	10.011

BEFES

12.5 Personal

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguíente:

	Número de empleados
Directivos	1
Licenciados

Al 31 de diciembre del ejercicio 2009, la distribución por sexos, es la siguiente:

		Número de personas
	Mujeres	Hombres	Total
Directivos
Licenciados

12.6 Honorarios de auditoría

Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas (incluyendo las cuentas consolidadas de la Sociedad) han ascendido a 80 miles de curos.

A nivel de Grupo Befesa, los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas y otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades que componen Befesa y sociedades dependientes por el auditor principal en España y en el extranjero, así como por otras entidades vinculadas al mismo durante los ejercicios 2009 y 2008 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2009	2008
Servicios de auditoría	634	900
Otros auditoría		151
Asesoría fiscal	43	85
Total	677	1.136

Asimismo, a nivel consolidado, los honorarios relativos a los servicios de auditoría u otros prestados por otros auditores diferentes del auditor principal, son los siguientes:

Servicios de auditoría Asesoría fiscal Total

Partes vinculadas

್ರಿಕ

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

100 million in the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the st

Status and States of Canadian Career of Children

13.1 Operaciones y saldos con partes vinculadas

El detalle de las operaciones y saldos con partes vinculadas durante los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009

				Créditos	Créditos
	largo plazo Créditos a (Nota 7)	Deudores (Nota 7)	Proveedores	corto plazo (activo) a (Nota 7)	corto plazo (pasivo) a (Nota 7)	largo plazo Acreedores (Nota 7)	Ingresos de explotación	Servicios diversos	financieros Gastos	explotación gastos de Otros

- Construcciones y Depuraciones, S.A.U.					10.803		ਤੇ ਹੋ ਦੇ		87
- Befesa Argentina, S.A.		193					193
- Alianza Medioambiental, S.L.				39 873			2 645			38
- Befesa Aluminio Bilbao, S.L.
Befesa Desulfuración, S.A.					88.355		1 226		રે કેવી
- Befesa Zinc Aser, S.A.	900									50
- Befesa Zinc Comercial, S.A.
· Procesos Ecológicos Vilches, S.A.					! 86 e		ા રેણ		441
- Befesa Agua, S.A.		2.839	115	68 994	€ 873		755 g	86	10	ટેન્ટે
Befesa Servicios Corporativos, S.A.					2.274				ાં 15	4,313
- Befesa Fluidos, S.A.
- Befesa Plásticos, S.L.				12			1 ਟੋਟ
- MRH Residuos Metálicos, S.L.				87.239			12 785
- Befesa Zinc, S.L.
- Befesa Zinc Amorebieta, S.A.					5 477		119		318
- Befesa Gestión de Residuos
Industriales, 5.L.				16 450			2.606
Befesa Zinc Sondika, S.A.					5.356		165		286
- Abengoa, S.A. (Nota 7)	6.870		22			68 478	9		6.619	8.885
- Befesa Gestión de PCB, S.A.					3 794		76		238
- Befesa Chile, Ltda.		31
Befesa Perú, S.A.							114
- Befesa México, S.A. de C.V.								40
- Befesa Brasil, S.A.		137
Sustentable, S.A. de C.V. - Sistema de Desarrollo							150
- Proyectos de Inversiones
Medioambientales, S.L.		1 306		28
- Befesa GIRH
- Soluciones Ambientales del Norte							101
- Befesa Steel R&D				896			15
- Zeroemissions										3
- Telvent Outsourcing										24
- Otros		50
	7.770	4.520	139	213.492	129.068	68.428	30.590	126	13.954	13.412

BEFESA

Ejercicio 2008

AND AND MED BEN BED END END SED END

The Real

୍ଷିସ୍

	largo plazo Créditos a (Nota 7)	Deudores (Nota 7)	corto plazo (activo) a Créditos (Nota 7)	corto plazo (pasivo) a Créditos (Nota 7)	largo plazo Acreedores (Nota 7)	Ingresos de Servicios explotación	diversos	Gastos gastos de financieros	explotación Otros
- Construcciones y Depuraciones, S.A.U.			5.267			185
Befesa Argentina, S.A.						845
Alianza Medioambiental, S.L.			38.270			897
Befesa Aluminio Bilbao, S.L.								285
Betesa Desulfuración, S.A.				83 237		729		3 652
Befesa Zinc Aser, S.A.	ರಿ 50	દેખ
Befesa Zinc Comercial, S.A.
Procesos Ecológicos Vilches, S.A.				રે જેવેતે		187		287
Befesa Agua, S.A.		2 839	65.620			7 323	195	4.136
Befesa Servicios Corporativos, S.A				115 2				68	3 332
Befesa Fluidos, S.A.
Befesa Plásticos, S.L.			1.157			104
MRH Residuos Metálicos, S.L.			65.355			11 883
Befesa Zinc, S.L.							1:8
Befesa Zinc Amorebieta, S.A.				6 242		273		341
Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L.			7 447			1.856
Befesa Zinc Sondika, S.A.				6.635		275		377
Abengoa, S.A. (Nota 7)					54 172				8.569
Befesa Gestión de PCB, S.A				3 3.11		ਟ 5		132
Befesa Chile, Ltda.						0 1
Befesa Perú, S.A.						3 6
Befesa México, S.A. de C V		દરિ				351
Belesa Brasil, S.A.		101
Sustentable, S.A. de C.V. Sistema de Desarrollo		31				147
Provectos de Inversiones Medioambientales, S.L.		1 283
Telvent Outsourcing
- Otros						તેટ
	950	4.360	183.116	107.241	54.172	26.308	313	9.278	11.972

BEFESA

BEFE

Las sociedades del Grupo mantienen cuentas de crédito a cobrar y a pagar entre ellas en función de las necesidades de liquidez de cada momento. Estas son clasificadas a largo o corto plazo considerando la vocación de permanencia, o no, de las mismas.

En el caso concreto de la cuenta a pagar a largo plazo a Abengoa, S.A. se mantienen en el largo plazo a suponer un apoyo financiero continuo y con vocación de permanencia.

Asimismo, entre los créditos a corto plazo también se incluyen cesiones temporales de tesorería. Todas estas formas de financiación entre empresas del Grupo devengan un tipo de interés de mercado.

Por otro lado, la cuenta a cobrar que la Sociedad mantiene con su accionista mayoritario, Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L., es consecuencia de la tributación en Régimen de Declaración Consolidada bajo la normativa fiscal vizcalna del Impuesto sobre Sociedades (Nota 12.3).

La Sociedad es la principal receptora de los costes asociados al funcionamiento interno de prestación de servicios corporativos (gastos de personal, canon corporativo y otros), procediendo, posteriormente, a su refacturación al resto de sociedades del Grupo Befesa.

14. Retribuciones al Consejo de Administración y Alta Dirección

a)

Durante los ejercicios 2009 y 2008, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han devengado 1.236 miles y 1.254 miles de euros, aproximadamente, en concepto de sueldos y dietas por el ejercicio de sus funciones en las distintas sociedades del Grupo.

La Sociedad no mantiene créditos, anticipos u otro tipo de prestaciones a los Administradores antiguos o actuales de la Sociedad, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

La Sociedad no tenía contraídas obligaciones en materia de pensiones ni garantías con los miembros antiguos o actuales de dicho Organo de Administración.

ﺘ Retribuciones a la Alta Dirección

La retribución anual (principalmente sueldos y seguridad social) del personal de Alta Dirección de la Sociedad - excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente), durante el 2009 y 2008 han ascendido a 147 miles y 428 miles de euros, respectivamente.

La sociedad no tiene contraídas obligaciones relativas a pensiones u otro tipo de retribuciones complementarias a la jubilación con el personal de Alta Dirección.

BEFESA

15. Detalle de las participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

Desde el 19 de julio de 2003 fecha de entrada en vigor de la Ley 26/2003 por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, los miembros del Consejo de Administración no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad el que constituye el objeto social de Befesa Medio Ambiente, S.A., salvo las desempeñadas en las sociedades del Grupo Befesa.

En este sentido, a continuación se desglosan los puestos desempeñados por los miembros del Consejo de Administración en las diferentes sociedades de Befesa.

Nombre o denominación social del Consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
Javier Molina	ASA Environment & Energy Holding AG	Presidente
	Acoleg Químicos, S.L.U.	Presidente
	Alianza Medio Ambiental, S.I.,	Presidente
	Befesa Agua, S.AU.	Presidente
	Befesa Aluminio, S.L.U.	Presidente
	MRH Residuos Metálicos, S.L.	Presidente
	Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.I.	Presidente
	Betesa Gestión de Residuos Industriales, S.L.	Presidente
	Befesa Medio Ambiente, S.A.	Presidente
	Befesa Reciclaje de Residuos de Aluminio, S.L.	Presidente
	Befesa Servicios Corporativos, S.A.U.	Presidente
	Betesa Desulfuración, S.A.	Vocal
	B.U.S Group AB (Suecia)	Vocal
	Befesa Steel R&D, S.L.U.	Vocal
	Betesa Zinc Amorebieta, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Aser, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Comercial, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Gravelines, S.A.S. (Francia)	Vocal
	Betesa Zinc Sondita, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Sur, S.L.U.	Vocal
	Befesa Zinc. S L.U.	Vocal
Manuel Barrenechea Guimón	Befesa Medio Ambiente, S.A.	Vicepresidente
	Betesa Desulfuración, S.A.	Presidente
	Alianza Medio Ambiental, S.I.	Vocal
	Befesa Servicios Corporativos, S.A.U.	Vocal
	Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L.	Vocal
Antonio Marín Ilita	Befesa Aqua, S.AU.	Vocal
	Acoleg Quimicos, S.L.U.	Vocal
	Alianza Medio Ambiental, S.L.	Vocal
	B.U.S Group AB (Suecia)	Vocal
	Befesa Aluminio, S.L.U.	Vocal
	Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L.	Vocal
	Befesa Medio Ambiente, S.A.	Vocal
	Betesa Reciclaje de Residuos de Aluminio, S.L.	Vocal
	Befesa Servicios Corporativos, S.A.U.	Vocal
	Befesa Steel R&D, S.L.U.	Vocal
	Befesa Zinc Amorebieta, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Aser, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Comercial, S.A.U.	Vocal
	Betesa Zinc Sondika, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Sur, S.L.U.	Vocal
	Befesa Zinc, S L.U.	Vocal
	MRH Residuos Metálicos, S.L.	Vocal

BEFEST

Siguiendo con la política fijada por el Grupo, el Presidente del Consejo de Administración o el Vicepresidente ocupan la Presidencia de los Consejos de las sociedades cabeceras de las Unidades de Negocio de la Sociedad, o son miembros de dichos Consejos, o de otras sociedades, siempre, del Grupo Befesa.

Los porcentajes de participación de los Administradores en el capital de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son los siguientes:

		Miles de euros
2009	Directa	Indirecta	Total
Javier Molina Montes	0.1020		0,1020
Manual Barrenechea Guimón	0,0037		0,0037
Manuel Blanco Losada	0.0030		0.0030
Mercedes Sundheim Losada	0.0004		0,0004
Rafael Escuredo Rodríguez	0.0004	-	0,0004
2008	Directa	Indirecta	Total
Javier Molina Montes	0.102		0,102
Manuel Blanco Losada	0.003		0,003
Rafael Escuredo Rodríguez	0.0004		0,0004

16. Incentivos a directivos y otros aspectos

Durante el ejercicio 2007 se puso en marcha un plan de incentivos para 47 directivos (Plan 2) que consiste en un plan de retribución extraordinaria variable que se devenga en 5 años (entre 2007 y 2011) mediante consolidaciones porcentuales anuales y tiene como condición la consecución, a nivel personal, de los objetivos marcados en el Plan Estratégico y la permanencia laboral durante todo el periodo considerado, entre otras. El volumen total previsto, a nivel consolidado, en caso de cumplimiento pleno y para la totalidad del citado colectivo, que afecta también a otras sociedades del Grupo, asciende a 11.605 miles de euros.

17. Estructura financlera

Tal y como se menciona en la Nota 10, la Sociedad pertenece al Grupo Abengoa. La estructura financiera de dicho Grupo de sociedades viene desglosada en sus propias cuentas anuales consolidadas.

Otra información 18.

18.1 Garantías comprometidas con terceros

La Sociedad mantiene abiertas líneas corporativas de avales con distintas entidades financieras, con límites de un total de 84 y 103 millones de euros aproximadamente al 31 de diciembre de 2009 y 2008 respectivamente. Estas líneas se encuentran dispuestas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 en 66 y 53 millones de euros, respectiva y aproximadamente. Dichas lineas sirven fundamentalmente para avalar ante diversas entidades, clientes y organismos públicos a sociedades dependientes que forman parte del Grupo Befesa.

Con fecha 20 de julio de 2005, 29 de junio de 2006 y 24 de julio de 2007 Abengoa, S.A. firmó tres operaciones crediticias (préstamos sindicados) a largo plazo por importe de 600 millones de euros cada una. En dichas operaciones Befesa Medio Ambiente, S.A. y algunas de las sociedades del Grupo Befesa, han actuado como garante personal de las obligaciones asumidas por Abengoa, S.A. La garantía prestada por Befesa aplica exclusivamente al importe de cada préstamo que sea dispuesto en exceso de los primeros 280 millones de euros y hasta el límite de los 600 millones, estando limitado, en consecuencia, a un máximo de 320 millones de euros para cada operación. Dichos préstamos están destinados a financiar inversiones en proyectos y sociedades que permitan ampliar los negocios y líneas de actividad de Abengoa como Grupo.

Adicionalmente, Befesa ha otorgado garantía personal sobre las obligaciones de Abengoa, S.A. derivadas de la emisión de bonos de 1 de diciembre de 2009, con vencimiento 25 de febrero de 2015, por importe de 300 millones de euros.

Asimismo, Befesa Medio Ambiente actúa como garante personal de Abengoa en un contrato de financiación suscrito por esta última con el Instituto Oficial de Crédito (ICO) por importe de 150 millones de euros y en un contrato de financiación con el Banco Exterior de Inversiones (BEI), por importe de 49 millones de euros.

Anexo I Página 1

Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de acuerdo a normas internacionales de información financiera (NIIF-UE) (En Miles de Euros)

Activo	2009	2008
Activo no corriente
Inmovilizado intangible	488.308	392.981
Fondos de comercio	388.039	387.439
Otros activos intangibles, neto	100.269	5.542
Inmovilizado material, neto	469.077	353.219
Inmovilizado material en explotación	292 393	250.145
Inmovilizado material en curso	176.684	103.074
Inversiones contabilizadas por el método de la participación	11.733	11.004
Activos financieros no corrientes	63.027	130.789
Cartera de valores	25.031	28.823
Otras inversiones financieras	37.996	101.966
Impuestos diferidos activos	92.396	58.135
Total activo no corriente	1.124.541	956.128
Activo corriente
Existencias	42.648	52.081
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	192.366	213.981
Deudores comerciales, empresas vinculadas	17.321	14.850
Administraciones Públicas	35.138	38.856
Otros deudores	19.991	19.606
Otros activos financieros corrientes	37.944	101.696
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	102.043	100.853
Total activo corriente	447 451	541.923
Total activo	1.571.992	1.498.051

Anexo I Página 2

Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de acuerdo a normas Internacionales de información financiera (NIIF-UE) (En Miles de Euros)

	2009	2008
Patrimonio neto
De la Sociedad Dominante	311.616	386.532
Capital Social	81.612	81.612
Reserva por revaluación de activos y pasivos realizados v ajustes en patrimonio por valoración	(14.646)	98.143
Otras reservas	209.675	152.574
Diferencias de conversión	(5.890)	(4.505)
Resultado neto del periodo	40.865	58.708
De Intereses minoritarios	64.209	48.057
Total patrimonio neto	375.825	434.589
Pasivo no corriente
Provisiones a largo plazo	46.536	44.714
Financiación sin recurso a largo plazo	459.913	344.149
Deuda financiera	11.436	9.197
Acreedores por arrendamiento financiero a largo plazo	1.919	1.907
Otros pasivos no corrientes	138.717	98.395
Total pasivo no corriente	658.521	498.362
Pasivo corriente
Financiación sin recurso a corto plazo	49.009	44.498
Deuda financiera a corto plazo	19.330	12.332
Acreedores por arrendamiento financiero a corto plazo	583	613
Acreedores comerciales, empresas vinculadas	17.643	15.838
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar	377.499	423 554
Provisiones a corto plazo	1.904	734
Otras deudas	71.678	67.531
Administraciones Públicas acreedoras	36.490	48.714
Otros pasivos corrientes	35.188	18.817
Total pasivo corriente	537.646	565.100
Total Pasivo y Patrimonio Neto	1.571.992	1.498.051

1 21

Anexo II Página 1

Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 de acuerdo a normas internacionales de información financiera (NIIF-UE) (En Miles de euros)

Operaciones continuadas Importe neto de la cifra de negocios 721.819 873.448 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (20.382) 1.848 Aprovisionamientos (387.065) (524.078) Otros ingresos de explotación 60.531 59.921 Gastos de personal (109.549) (104.847) Otros gastos de explotación (146.028) (149.141) Amortizaciones y provisiones (34.136) (42.809) Resultado de explotación 83.980 114.952 Ingresos financieros 4.973 4.538 Otros ingresos financieros 4.080 1.634 Gastos financieros (38.267) (39.399) Diferencias de cambio netas (1.427) 131 Resultado financiero (31.076) (32.661) Resultado en sociedades integradas por el método de la participación 729 1.234 Resultado antes de Impuestos 53.633 83.525 Impuesto sobre las ganancias (13.389) (20.781) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 40.244 62.744 Resultado del ejercicio 40.244 62.744 Atribuible a. Accionistas de la Sociedad Dominante 40.865 58.708 Intereses minoritarios (621) 4.036 Beneficio por acción (en euros) Básico 2,17 Diluido	2009	2008

























		2,17

ಿತ್ತ

Anexo III Página 1

Sociedades del Grupo y Asociadas

							Miles de Euros (31.12.09)
Entidad	Domicilio	Actividad	Participacion Porcentaje de	Firma Auditora	Cabital	Reservas	Conversion Diferencias de	Resultados	Dividendo a Cuenta

Alianza Medicambiental, S.L. Subgrupo AMA-	Erandio (Vizcaya)	Holding	100%	PricewaterhouseCoopers	39.359	49.492		(1.571)
Befesa Gestión de PCB, S.A.	Espinardo (Murcia)	Descontaminación de transformadores	100%	PricewaterhouseCoopers	1.211	2.183		479
Soluciones Ambientales del None Lmtda, 5.A.(3)	Chile	Tratamiento de residuos	50%	Pricewaterhouse Coopers	1	(706)	(100)	(1.172)
Befesa Desulfuración, S.A.	Baracaldo (Vizcaya)	Fabricación de ácido suifúrico con azufre Residual	90%	PricewaterhouseCoopers	23.504	62 155		3 494
Befesa Plasticos, S L	Murcia	Recuperación de plasticos	93.1%	PricewaterhouseCoopers	1.797	1.729		(1.671)
Belesa Gestión de Residuos Industriales, S L	Trapaga (Vizcaya)	Tratamiento de aceites, físico-quimico, deposito de seguridad, limpiezas industriales y químicas	10096	PricewaterhouseCoopers	4.804	56.652		422) 3.
Befesa Argentina, S.A.	Buenos Aires (Argentina)	Incineración, inertización y depósito de seguridad	98%	Pricewaterhouse Coopers	8 328	876	(7.614)	39
Betesa Perú, S.A. (3)	Lima (Peru)	Servicios Medicambientales	50%	PricewaterhouseCoopers	638	62	ਦੇ ਤੋਂ	720	(298)
Befesa Méxica, S.A. de C.V. (3)	México D.F. (México)	Servicios Medioambientales	50%	PricewaterhouseCoopers	4.344	ટેલ્હ	(486)	186	8
Befesa Brasil, 5.A. (3)	Rio de Janeiro (Brasil)	Servicios Medicambientales	50%	Deloitte	1.078	(1.441)	(118)	(21)
Befesa Chile Gest. Amo. Limitada (3)	Santiago de Chile (Chile)	Servicios Medicambientales	50%	PricewaterhouseCoopers	151	2.648	(296)	50
Limpiezas Industriales Robotizacias S.A.	Tarragona	Limpiezas industriales	100%	(2)	361	408		170
Tratamiento y Concentración de Liquidos, S.L.	Sevilla	Tratamiento de residuos liquidos	100%	(2)	550	180		33
Residuos industriales de la Madera de Córdoba, S.A.	Cordoba	Gestión de residuos industriales	71,02%	(2)	ਬਵਰ	209		154
Ecologia Canaria, S.A. (1)	Las Palmas (I. Canarias)	tratamiento y eliminación residuos Recogida, transporte, aimacenaje, industriales	45%	(2)	150	2.854		474
Sistemas de Desarrollo Sustemable , S.A. de C.V.(3)	México D.F. (Mexico)	Servicios Medicambientales	65%	PricewaterhouseCoopers	4 436	414	(142)	(1.12Z)
Befesa Servicios, S.A.	Buenos Aires (Argentina)	Servicios Medicambientales	51%	PricewaterhouseCoopers	1.255		(5)	97
Befesa Servicios Corporativos, S.A.	Madrid	Servicios de gestión integral de sociedades	100%	PricewaternouseCoopers	ਰੇਰੇ।	(39)		181
Subgrupo Betesa Agua
Befesa Aqua S.A.U.	Sevilla	Desarrollo de infraestructuras hidráulicas, tratamiento de aguas y gestión integral del ciclo del agua	100%	PricewaterhouseCoopers	22.189	(6.457)		12.046

"Th

ﺎ

BEFESA

Anexo III Página 2

							Miles de Euros (31.12.09)
Entidad	Damicilio	Actividad	Porcentaje de Participación	Firma Auditora	Capital	Reservas	Conversion Diferencias de	Resultados	Dividendo a Cuenta
nkiativas Highbelecticas, S.A.	Sevilla	Concesión de aprovechamiento de aguas en Ceriato (Palencia)	50%	Pricewaterhouse Coopers	2.454	(289)	-	74
rocesos Ecologicos, S.A.	Sevilla	Holding de sociedades de purines	50%	(2)	1.281	(52)		6
Procesos Ecológicos Vilches, S.A.	Sevilla	Purines, cogeneracion	65%	PricewaterhouseCoopers	୧୦	1.988		861 1
Agua y Gestion de Servicios Ambientales, S.A. (1)	Sevilla	con dichos recursos y su ciclo integral en cualcuiera de los servicios relacionados Sestión de los racursos hidricos y de cualquiera de sus fases	37 38%	Deloitte	13.500	9.780		2.740
Construcciones y Depuraciones, S.A.	Sevilla	Desarrollo de infraes: pucturas hidraulicas, tratamiento de aguas y gestión integral clei cielo del agua	100%	PricewaterhouseCoopers	4.150	5 365		1.305
Befesa infraestructura India, Prv. Ltd.	Chennai (india)	Tratam lente de Agua	100%	Deloitte	17	47	(41)	(3 420)	1
Geida Skikda S.A.	Madrid	Tretamiente de Agua	E7%	(2)	11.310	(739)		(28)
Aguas de Skikna, Spa.	Argel (Argelia)	Tratamiento de Agua	51%	(2)	20.980	(725)	(2 004)	1,047
Geida Tlemcen S.L. (3)	Madrid	Tratamiznsciae Agua	50%	(2)	18.416	(563)		(265)
NAS Consulting Engineers, LIC	Harlingen (EE UUA	Desarrollo de infraestructuras hidráulicas	51%	PricewaterhouseCoopers	1	305	(20)	111
Waterbulld, Inc.	Harlingen (EE.UU)	Desarrollo de infraestructuras hidráulicas	51%	PricewaterhouseCoopers	674	(14)	(11)	(602)
Befasa Agua Tenes, S.L.	Madrin	Tratamianto de Agua	100%	(2)	8 863	(91)		(31)
Shariket Tenes Lilrniyah Spa	Argelia	Tratamiento de Agua	51%	(2)	55 285		(589)	(466)
Myan Bahr Honaine, S.P.A. (3)	Argelia	Tratamiante de Agua	51%	(2)	38 298	(967)	(4 333)	(157)
MRH, Residios Metallicos, S.L.	Erandio (Vizcaya)	Holding	100%	PricewaterhouseCoppers	15 600	(1.911)		{11.710}	-
Subgrupa Befesa Zinc-
Betesa Zinc, S.L.	Erandic (Vizcaya)	Holding	100%	PricewaterhouseCoopers	25,010	67 976		35.480
Befesa Zinc Aser, S.A.	Erandio (Vizcaya)	Recuperación de residios con contenido de metales y minerales	100%	Pricewaterhouse Coppers	4.260	(2.479)		8.614
Befesa Zinc Comercial, S.A.	Erandic (Vecaya)	Distribucion	100%	PricewaterhouseCoopers	20	ર્દિદ		8 922
Belesa Zinc Sondika, S.A.	Sondika (Vizcaya)	Recuperación de metales	100%	Pricewaternouse Coopers	1.102	2.814		(21)	1
Betesa Zinc Arnosableta, 5.A.	Amorebieta (Vizcaya)	Recuperación de metales	100%	PricewaterhouseCoopers	180	7.256		ਦੇ ਤੋਂ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱ
Befesa Zinc Sur, S L	Palos de La Frontera (Huelva)	Recuperación de residiuos con contenidos de metales y mizerslas	100%	PricewaterhouseCoopers	રવાદ	(204)		(2 469)
Subgrupo B.U.S. Group AB.
B.U.S. Group AB	Suecia	Holding	100%	PricewaterhouseCoopers	20	63 674	(175)	30.520	(29.951)
Befesa Scardust AB	Suecia	Recuperación de metalos	100%	PricewaterhouseCoopers	5.310	3,597	(991)	(531)
B.U.S. Germany GmbH	Alemania	Holoing	100%	Pricewaterhouse Coppers	25	56.798		12.984	(13.000)
Befesa Steel Services GmbH	Alemania	Duplop	100%	PricewaterhouseCoopers	2 045	63,595
Befesa Zinc Freiberg GmhH & Co. KG	Alemania	Recuperación de metales	100%	PricewaterhouseCoopers	1 000	16.471

BEFESA

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Anexo III Página 3

THE FOR THE RED END FRON FROM BERE

							Miles de Euros (31.12.09)
Entidad	Domicilio	Actividad	Porcentaie de Partidpación	Firma Auditora	Capital	Reservas	Conversión Resultados a Cuenta Diferencias de		Dividendo
Betesa Zire Dusourg GTHDH	Alemania	Recuperación de metales	100%	Pricewater Duse Coopers	113	2.950		4.102
fecytech, S.A. (3)	Alemania	Kecuperacion de metales	50%	Delaitte	5.240	9.689		1.089
9 U.S. France Holding, S.A.R.L.	Pipula	Harang	100 %c	2)	C.	.328		80
Begesa Valera, S.A.S	FI 200 a	Recuperación de metales	100%	PricewatzrhouseCoppers	5.000	7.189		(431)
6. Subgrupo Repciajs de Residuos de Aluminio-
Betesa Reciclaje de Residuos de Aluminio S.L.	Erancio (Vizcaya)	Tratamienta de residuos de aluminio.	50%	Pricewater fict of SeC Contress	વેવે છે.	56.012		(2.412)
Batesa Alumino, S.L.	Erandio (Vizcaya)	Recuperación de matalas	50%	Pricewaiterhouse Coopers	4.787	29.530		(3.431
Betesa Escorias Salinas, S.A.	Valladolia	Tratamisnto de residuos de aluminia	09/0	Pricewaterncuse Copers	5,523	6.362		AAA
Befesa Saja Slags, Lia	Gran Bretaria	Recuperación de metales	ED %a	Blueprint Auch Lid.	21 399	(14.566)	(2.793)	769
Betesa Sales chasse sau Gmor	Alernafila	i ratamiente de residuos de aliminio	CO%	(2)	ટેન્ટ
Belesa Salzs: Packe Gmbh	Alemaria	Tratamiento de residivos de aluminio	00%	Picewales Felusok oppers	25	6.39		(976)

Contabilizadas por el método de la participación a mivel consolidado

Sociedades no obligacias a someter sus cuernas a auditoria.
Consolidada por el método de integración proposicional a nivel consolidado

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ಗ್ರಾ

Alfonso Castresana Alonso de Prado, Secretario del Consejo de Administración de la Compañía Mercantil "Befesa Medio Ambiente, S.A.", con domicilio social y fiscal en Carretera Bilbao-Plencia 21, Asua-Erandio (Bizkaia), inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 3.414, folio 74, hoja Bl-30.462, y con C.I.F. número A-80689052.

Certifica:

Que las Cuentas Anuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) formuladas por el Consejo de Administración, en su reunión de 22 de febrero de dos mil diez, correspondientes al Ejercicio del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009, que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se contienen en este ejemplar compuesto de cuarenta (40) páginas, visadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.

Madrid, a 22 de febrero de dos mil diez.

Las presentes Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) correspondientes al Ejercicio del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009, objeto de la diligencia de esta misma fecha, quedan seguidamente firmadas por los micmbros del Consejo de Administración de la Sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A.

Informe de Gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

Con carácter previo, se informa al lector del presente Informe de Gestión que, siendo Befesa Medio Ambiente, S.A. la cabecera de un grupo de sociedades, este informe está referido a las actividades del Grupo consolidado.

1. Introducción

La sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A. (Befesa) fue constituida en septiembre de 1993, dedicada a la prestación de servicios medioambientales a la industria y a la generación y gestión del agua y está plenamente centrada en la sostenibilidad de las actividades que desarrolla.

La actual estructura organizativa de Befesa se divide en dos grandes segmentos de negocio, organizado en cinco unidades principales, que engloban la totalidad de las actividades desarrolladas por el Grupo. La estructura de Befesa es la siguiente:

La relación de las sociedades que componen Befesa, su actividad, domicllo y porcentaje de participación figuran en los cuadros y el anexo incluidos en las cuentas anuales.

Befesa actualmente realiza su actividad en prácticamente todas las comunidades que configuran el estado español, así como en Alemania, Francia, Suecia, Ucrania, EE.UU., Rusia, Gram Bretaña y Portugal e incrementando gradualmente su presencia tanto en Latinoamérica (donde opera ya en Argentina, Brasil, Méjico, Perú, Chile, Uruguay, Ecuador y Nicaragua) como en África (Argelia, Angola y Marruecos) y Asia (India y China).

Desde el año 2000 Befesa pertenece a Abengoa constituyendo el Grupo de negocio de servicios medioambientales.

2. Evolución de los negocios

Las cifras más significativas alcanzadas por el Grupo durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 y sus variaciones respecto al ejercicio 2008 son las siguientes:

	2009	2008	Variación %
Balance (miles de euros)
Activos totales	1.571 992	1.498.051	4,9 %
Patrimonio neto	375.825	434.589	-13,5 %
Endeudamiento financiero neto	485 566	314.805	54,2 %
Ratio
Autofinanciación (%)	19,8	25,8
Resultados (miles de euros)
Ventas	721.819	873.448	-17,3 %
Ebitda	118.716	157.761	-24,8 %
Ebitda / Ventas	16.45%	18,06%
8DI	40.244	62.744	-35,9%
8DI Dominante	40.865	58.708	-30,4%

Por otro lado, la cifra de negocios desglosada en el mercado nacional y de exportación ha sido la siguiente:

	2009	2008	Variación %
Cifra de negocios (miles de euros)
Mercado Interior	350.774	427.295	-17.9%
Exportación	371.045	446.153	-16,8%
	721.819	873.448

Por áreas, la cifra de negocio y su evolución ha sido la siguiente:

Cifra de negocios (miles de euros)	2009	2008	Variacion %
Reciclaje de Residuos de Aluminio	131.992	252.360	-47,7%
Reciclaje de Residuos de Acero y Galvanización	195.819	253.570	-22,8%
Gestión de Residuos Industriales	95.533	136.874	-30,2%
Agua - Ingeniería y Construcción (EPC)	288.568	226.759	27,2%
Agua - Concesiones	9.906 721.819	3.885 873.448	155,0% /

BEFESA

A pesar de que los mercados en los que opera Befesa, siguen sufriendo de manera generalizada el efecto de la crisis económica, se observa en los últimos meses de 2009, una leve mejoría en de los principales indicadores económicos, lo cuál se ve reflejado en los resultados de la compañía de 2009, moderando la calda de ventas respecto a meses anteriores.

Reflejo de lo anterior es la disminución en ventas totales, pasando de 873,4 millones de euros en 2008, a 721,8 millones de euros en 2009, lo que supone un descenso del 17,4%. En términos de Ebitda, el descenso ha sido del 24,7%, pasando de 157,8 millones de euros en 2008 a 118,7 millones de euros en 2009. Si se excluye el efecto del resultado extraordinario de 2008 resultante de la venta de los terrenos en los que se encontraba la planta de desulfuración de Befesa, en el municipio de Baracaldo (Vizcaya), se produce un incremento en 2009 del 0,8%, comparado con los 117,8 millones de euros de 2008.

No obstante, el margen de Ebitda sobre ventas, excluyendo el resultado extraordinario previamente mencionado ha mejorado, pasando de un 13,5% en 2.008, a un 16,4% en 2009. Esta mejora de la rentabilidad, demuestra de forma clara, la robustez del modelo de negocio de Befesa, el cuál mantiene niveles elevados de rentabilidad a pesar de la situación de deterioro generalizada de la industria.

Analizando los dos grandes segmentos en los que se divide la actividad de Befesa, el segmento de negocio de reciclaje de residuos industriales ha reducido su nível de ventas en un 34% frente al mismo periodo de 2008.

Como contrapartida, el segmento de negocio de agua ha experimentando un muy importante crecimiento en 2009, con un aumento de las ventas del 2.9% frente al mismo periodo de 2008.

Durante el ejercicio 2009 se han efectuado inversiones en inmovilizado tangjible de crecimiento orgánico por un total de 217 millones de euros, aproximadamente.

El número medio de empleados durante el ejercicio asciende a 2.681 personas, si bien al cierre la plantilla la forman 2.833 personas.

3. Evolución previsible

Befesa lleva a cabo diferentes actividades relacionadas con el medio ambiente, contando con dos unidades de negocio diferentes: reciclaje de resíduos industriales y agua. En este sentido Befesa está altamente diversificada, tanto por actividad como por geografía, estando presente en 22 países y cuatro de los cinco continentes

Los principios fundamentales que rigen la actividad que desarrolla Befesa, basado en el desarrollo sostenible, aún siguen siendo válidos, y lo serán, independientemente de la situación económica global.

Befesa cuenta con una sólida estructura financiera, así como unos sistemas de gestión eficaces, que unidos a las características de los negocios en los que opera, permiten afrontar y estar preparados para situaciones difíciles e inciertas,

En desalación, Befesa cuenta con una importante presencia internacional en mercados importantes y estratégicos. En reciclaje de residuos de aluminio y acero, Befesa lleva a cabo coberturas sobre el precio de las materias primas, lo cual permite el tener una visión a largo plazo del negoció. En gestión de residuos industriales, el aumento en la presión regulatoria y medioambiental en los países en los que operamos, permitirá el crecimiento de esta área.

4. Acontecimientos acaecidos después del cierre del ejercicio.

No han ocurrido acontecimientos susceptibles de influir significativamente en la información que reflejan las cuentas anuales consolidadas formuladas por los Administradores con esta misma fecha, o que deban destacarse por tener trascendencia significativa para las diversas sociedades o el Grupo en su conjunto.

5. Adquisición de acciones propias de las sociedad

Durante el presente ejercicio, la sociedad no ha tenido ni por si misma ni a través de sus sociedades filiales, acciones propias en cartera, manteniéndose esta situación al cierre del ejercicio. Tampoco existen acciones de Befesa Medio Ambiente, S.A. detentadas por terceros que pudieran actuar en su nombre pero por cuenta de las sociedades del Grupo.

l.a Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2009 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre 1 euro como mínimo y 100 euros por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capitulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

6. Actividades en materia de Investigación y Desarrollo

La estrategia de l+D+i de Befesa está orientada a la obtención de resultados y a la creación de valor, mediante el desarrollo de nuevas tecnologías que contribuyan al desarrollo sostenible.

El plan estratégico de l+D+i de Befesa cuenta con los siguientes objetivos:

Ser líder y tecnológicamente competitivo en la industria del reciclaje de residuos de aluminio y acero.
Desarrollo de nuevas tecnologías para la gestión de residuos industriales.
Ser líder en tecnología de desalación y tecnológicamente competitivo en el tratamiento de aguas residuales y en reutilización.

En el área de reciclaje de residuos de aluminio, las actividades de I+D+i buscan mejorar el rendimiento en la recuperación de materias primas y residuos con contenido en aluminio, optimizar los procesos de reciclaje y la calidad de los productos, así como desarrollar nuevas y mejores tecnologías que contribuyan al desarrollo sostenible.

Los proyectos de l+D+i desarrollados por el área de reciclaje de residuos de acero y galvanización se centran en el diseño y la construcción de instalaciones que permitan optimizar el rendimiento de los procesos, así como investigaciones para obtener nuevos usos de los materiales reciclados por Befesa.

El área de gestión integral de residuos industriales, se centra en el desarrollo de nuevas tecnologías para adaptarse a la continua evolución de la legislación medioambiental, priorizar los métodos de gestión basados en la jerarquía marcada por la reutilización, el reciclaje y la valorización frente a los tratamientos de eliminación, y la diversificación hacia nuevos mercados medioambientales, así como el aumento en el numero de residuos tratables.

En el área de agua, Befesa centra su f+D+i en la optimización de la efíciencia energética de los procesos de desalación, la reutilización de aguas residuales, minimizando sus costes y su impacto ambiental, así como la optimización de las infraestructuras hidráulicas

El plan estratégico de l+D+i de Befesa se ejecuta a través una serie de proyectos e iniciativas en cada una de las unidades de negocio de Befesa. En la actualidad Befesa cuenta con una cartera de más de 30 proyectos de 14-D+i abiertos, todos ellos en diferentes estados de desarrollo.

El conjunto de las inversiones y programas de 1+D+i han sido dirigidas a la consecución de los objetivos que forman parte del plan estratégico. De esta manera, durante el ejercicio 2009 la inversión de Befesa en 1+D+i ha ascendido a

BEFESA

6,8 millones de euros. Suponiendo un incremento del 65% respecto a la inversión llevada a cabo en 2008 de 4,1 millones de euros.

Dentro de los hitos de I+D+i en Befesa, debe destacarse la inauguración y puesta en marcha del Centro de I+D+i de Befesa, que tiene como misión la investigación en tecnologías medioambientales relacionadas con el tratamiento de aguas y la gestión de residuos industriales, contando con todos los medios necesarios para el desarrollo del l+D+I de Befesa. Se trata de un centro sostenible, no solo por la actividad que se desarrollará en el centro, sino porque será diseñado y construido con criterios de sostenibilidad, sin emisiones de C.O2.

Otro hecho importante ha sido la adjudicación por parte del Ministerio de Ciencia e Innovación del proyecto TEcoAgua, "Tecnologías Sostenibles para el Ciclo Integral del Agua", liderado por Befesa Agua, como parte de la quinta convocatoria del Programa de Consorcios Estratégicos Nacionales en Investigación Técnica (CENIT-E).

El proyecto TEcoAgua será desarrollado por un consorcio constituido por 13 empresas y 22 centros de investigación, seleccionados siguiendo un criterio de excelencia científica, multisectorialidad y multiregionalidad. Contará con un presupuesto total de 28 millones de euros y una duración de cuatro años.

El objetivo principal de este proyecto es el desarrollo de tecnologías sostenibles para la generación de recursos hídricos alternativos. Para ello, se han integrado tecnologías avanzadas en recuperación de recursos naturales contaminados, regeneración y reutilización de aguas residuales, así como nuevos procesos de desalación, entre otros. Otro aspecto fundamental que desarrollará este proyecto es la conservación de los recursos existentes y la optimización de la gestión hídrica desde el punto de vista de la eficiencia energética, así como la mitigación del cambio climático.

7. Política de gestión de riesgos financieros. Utilización de instrumentos financieros.

Las actividades que Befesa desarrolla a través de las cuatro unidades de negocio están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés del valor razonable y riesgo de precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. El Modelo de Gestión del Riesgo en Befesa se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

BEFESA

interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.

a) Riesgo de mercado

Las diversas sociedades de Befesa operan en el ámbito internacional y, por tanto, están expuestas a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, (especialmente el dólar y el euro). El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge en transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las sociedades del Grupo usan contratos a plazo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y los pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad.

La política de Gestión del Riesgo de Befesa es cubrir las transacciones de cobros y pagos en monedas distintas a la divisa funcional previstas durante los 12 meses siguientes.

b) Riesgo de crédito

La mayoría de las cuentas a cobrar y de los trabajos en curso que se poseen, corresponden a varios clientes situados en varias industrias y países. En la mayoría de los casos, los contratos requieren pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto, en la prestación del inicio o a la entrega del producto.

Es práctica habitual el que el Grupo se reserve el derecho de cancelar los trabajos en caso que se produzca un incumplimiento material y en especial una falta de pagos.

Adicionalmente a todo lo anterior, en la mayoría de los contratos, el Grupo cuenta con el compromiso en firme de algunas entidades financieras para la compra, sin recurso, de las cuentas a cobrar. En estos acuerdos, la sociedad paga una remuneración al banco por la asunción del riesgo de crédito así como un interés y un margen por la financiación. El Grupo asume en todos los casos la validez de las cuentas a cobrar.

C) Riesgo de liquidez

subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

d) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante compras de opciones a cambio de una prima por medio de las cuales el Grupo se asegura al pago de un tipo de interés fijo máximo. Adicionalmente, y en situaciones determinadas, la sociedad utiliza permutas a tipo de interés variable a tijos.

Tal y como se describe en la memoria las actividades del Grupo se exponen fundamentalmente a los riesgos financieros derivados de las variaciones de tipos de cambio, los tipos de interés y cambios en los valores razonables de determinados activos (zinc. y aluminio, principalmente). Para cubrir estas exposiciones al tipo de cambio y para cubrir total o parcialmente las operaciones de venta de toneladas físicas con contenido en aluminio y zinc, Grupo Befesa utiliza seguros de cambio, contratos de futuros de divisa y contratos de futuro sobre zinc y aluminio. El Grupo Befesa no utiliza instrumentos financieros derivados con fines especulativos

8. Gobierno Corporativo

a) Estructura del capital.

A 31 de diciembre de 2009, el capital social de Befesa Medio Ambiente está representado mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a lberclear (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Comparación y Liquidación de Valores, S.A.), y está integrado por 27.113.479 acciones, de 3,01 euros de valor nominal unitario, de la misma clase y serie, esto es, 81.611.571,79 euros de capital social. La totalidad de las acciones están admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y de Bilbao y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) desde el 1 de julio de 1998.

En diciembre de 2007, a solicitud de la Compañía, la Sociedad de Bolsas emitió informe favorable para el cambio de cotización del Segmento de Nuevo Mercado a la modalidad de Contratación General, siendo efectivo el mismo desde el 2 de enero de 2008, y, por tanto, desde esta fecha, las acciones de Befesa cotizan en el segmento de Contratación General.

Durante el ejercicio 2009, no se han producido movimientos significativos en e capital social de la Compañía.

Todas las acciones son ordinarias, de una única serie, y otorgan los mismos derechos y obligaciones.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

No existe precepto estatutario que suponga una restricción o limitación a la libre transmisibilidad de las acciones de la Compañía.

De conformidad con el artículo 8 de los Estatutos Sociales, las acciones son libremente transmisibles, con arreglo a lo establecido en la legislación aplicable.

c) Las Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

Al estar representado el capital mediante anotaciones en cuenta, no existe un registro de accionistas distinto de las comunicaciones de participaciones significativas y del listado (X-25) facilitado por Iberclear con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas.

De acuerdo con la información recibida (el listado de accionistas a 14 de abril de 2008, remitido por Iberclear y la notificación de participaciones significativas), la situación es la siguiente:

Accionista	Numero acciones directas	96 s / Capital Social
Proyectos Inversiones Medioambientales, S.L.U	22.597.338	83,344%
Abengoa, S.A.	3.805.639	14,036 %
Total	26.402.977	97,380 %

d) Cualquier restricción del derecho de voto.

De conformidad con el articulo 7º de los Estatutos Sociales de la Compañía todas las acciones confieren a su titular legítimo la condición de socio, y de conformidad con el artículo 15, cada acción del mismo valor nominal dará derecho a un voto. No existen, por tanto, restricciones al derecho de voto.

e) Los pactos parasociales.

La Sociedad no tiene constancia de la existencia entre sus accionistas de ningún pacto parasocial o de acuerdos de sindicación vigentes.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Órgano de Administración y a la modificación de los Estatutos de la Sociedad.

Nombramiento, reelección y ratificación.

La Junta General, o en su caso el Consejo de Administración, dentro de las facultades y límites legalmente establecidos, es el órgano competente para la designación, reelección y ratificación de los miembros del Consejo de Administración. El nombramiento recae en aquellas personas que además de cumplir los requisitos legalmente establecidos, gozan de reconocida solvencia y poseen los conocimientos, el prestigio y la referencia profesional adecuados al ejercicio de sus funciones.

Los Consejeros ejercen su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, sin perjuicio de su posible renovación o reelección.

Cese o remoción

De conformidad con el artículo 12 del Reglamento Interno del Consejo de Administración, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el citado Reglamento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
c) Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejero.

Una vez finalice este período o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.

g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración.

El Presidente, además de las funciones previstas legal y estatutariamente, tiene la condición de primer ejecutivo de la Compañía, por lo que le corresponde su dirección efectiva, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. Asimismo, es él quien debe ejecutar los acuerdos del órgano de administración, al que representa permanentemente con los más amplios poderes.

La función de primer ejecutivo recae en el Presidente y tiene otorgadas amplias facultades. Las medidas adoptadas para evitar la acumulación de poderes son las siguientes:

· A tenor de lo dispuesto en el artículo 22 y siguientes de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 18 de diciembre de 2002 y el 24 de abril de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones (actualmente, Comisión de Nombramiento y Retribuciones).
Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyéndose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.
· Ambos Comités están integrados en la actualidad por tres Consejeros independientes, no ejecutivos, teniendo, por tanto, el Presidente de cada Comité el mismo carácter de Consejero independiente.
Además, el Consejo de Administración acordó en su sesión del 18 de diciembre de 2007, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la creación de la figura del Consejero coordinador, confiriéndole las facultades de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. El citado Consejo designó Consejero Coordinador a D. Manuel Alejandro Blanco Losada.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir acciones

La Junta General de Accionistas, en su sesión del 15 de abril de 2009, ratíficó la delegación en el Consejo de Administración acordada en la Junta General Ordinaria celebrada el 21 de junio de 2005, por la que se delega en el mismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) del Texto Refundido de La Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la autorización, mediante aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de aquella Junta General, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 159, apartado 2 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Anónimas, la citada Junta General delegó en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, decidir la exclusión o no, del

derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del citado acuerdo, con sujeción a las previsiones legales.

lgualmente, la Junta General autorizó al Consejo de Administración para que, con relación a las acciones que se emitan conforme a los acuerdos adoptados, en el momento en que el Consejo de Administración lo estime oportuno, solicite y gestione ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Sociedad Rectora de la Bolsa y con la mediación de cualquier Sociedad y Agencia de Valores, la admisión a negociación en cualquiera de las Bolsas de Valores de los citados títulos, con cuantos requisitos exijan las disposiciones vigentes.

A la fecha, el Consejo de Administración no ha hecho uso de las autorizaciones anteriores.

Poderes relativos a la posibilidad de recomprar acciones

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2009 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de acciones de la propia Sociedad, bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas, hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre 1 euro como mínimo y 100 euros por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas

El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de la autorización anterior.

Modificación de los Estatutos de la Sociedad

El procedimiento para la modificación de los Estatutos Sociales se establece en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, requiriendo la aprobación de la Junta General de Accionistas.

De conformidad con el artículo 13 de los Estatutos Sociales, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar, válidamente, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

No existen acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Compañía a raíz de una oferta pública de adquisición.

i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

En lo que respecta a los Consejeros ejecutivos y miembros del equipo directivo de Befesa Medio Ambiente, éstos no tienen reconocido indemnizaciones en caso de dimisión o despido improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adguisición,

En relación con los contratos laborales de los empleados, éstos no tienen cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que le corresponda de conformidad con la normativa laboral.

Órganos Rectores de la Sociedad D

El Consejo de Administración de la Sociedad a la fecha de formulación de estas cuentas anuales está compuesto por los siguientes miembros:

Presidente:	D. Javier Molina Montes
Vicepresidente:	D. Manuel Barrenechea Guimón
Consejeros:	D. Manuel Blanco Losada
	D. Rafael Escuredo Rodriguez
	Dña. María José Rivero Menéndez
	D. Salvador Martos Hinojosa
	D. Jorge Guarner Munoz
	Dña. Mercedes Sundheim Losada
	D. Antonio Marín Hita
Carratario Conselaro.	n Alfanco Escripcona Alonen do Prado

ecretario Conselero

Para mayor información sobre el Informe de Gobierno Corporativo, en el anexo de este Informe de Gestión, y formando parte del mismo se adjunta la versión completa.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2010025938 24/02/2010 09:36 ..............................................................................................................................................................................

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-80689052

Denominación social: BEFESA MEDIO AMBIENTE, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
21/06/2001	81.611.572.00	27.113.479	27.113.479

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(")	% sobre el total de derechos de VOLO
PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.	22.597.338	0	83,344
ABENGOA, S.A.	3.805.639	0	14,036

Indique los movimientos en la estructura accionaríal más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JAVIER MOLINA MONTES	27.669	0,102
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	1.000	0,004
DON MANUEL ALEJANDRO BLANCO LOSADA	720	0,003
DONA MERCEDES SUNDHEIM LOSADA	10	0,000
DON RAFAEL ESCUREDO RODRIGUEZ	10	0.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriver del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A 6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

No consta.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

Nombre o denominación social

PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.

Observaciones

De acuerdo con el articulo 4 LMV, Proyectos de Inversiones Medicambientales, S.L. posee más del 50% dél capital social con derecho a voto de la Compañía.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de accionies indirectas (")	% total sobre capital social
		0.000

(*) A través de

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio.

Plusvalíal(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

A 31.12.2009 la Sociedad no mantlene acciones proplas en autocartera, ni ha realizado adquisición alguna de acciones propias durante el ejercicio 2009.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2009 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa de acciones de la propia Sociedad, bien sea directamente o bien a través de Sociedades Fillales o participadas, hasta el línite máximo previsto en las disposiciones vigentes, a un precio comprendido entre 1 euro como mínimo y 100 euros por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde dicha fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Caplulo V del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de la autorización anterior.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutarla

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A. 11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JAVIER MOLINA MONTES	PRESIDENTE	11/07/2000	17/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	VICEPRESIDENTE	11/07/2000	17/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALFONSO CASTRESANA ALONSO DE PRADO	CONSEJERO	15/04/2009	15/04/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO MARIN HITA	CONSEJERO	15/04/2009	15/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JORGE GUARNER MUNOZ	CONSEJERO	22/06/2004	15/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conse o	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MANUEL ALEJANDRO BLANCO LOSADA	8	CONSEJERO	18/06/2002	25/04/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA MARIA JOSÉ RIVERO MENENDEZ	1	CONSEJERO	25/04/2006	25/04/2006	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA MERCEDES SUNDHEIM LOSADA	-	CONSEJERO	21/10/2009	21/10/2009	COOPTACIÓN
DON RAFAEL ESCUREDO RODRIGUEZ	-	CONSEJERO	17/04/2008	17/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SALVADOR MARTOS HINOJOSA	-	CONSEJERO	11/07/2000	17/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cose	Fecha de baja
DOÑA GUADALUPE SUNDHEIM LOSADA	DOMINICAL	21/10/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JAVIER MOLINA MONTES	COMISION IDE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON ANTONIO MARIN HITA	COMISIÓN DE	DIRECTOR DE ASESORIA

Nombre o denomincatón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Cargo en el organigrama de la sociedad
	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	JURÍDICA

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	20,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.
DON ALFONSO CASTRESANA ALONSO DE PRADO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.
DONA MERCEDES SUNDHEIM LOSADA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ABENGOA, S.A.
DON SALVADOR MARTOS HINOJOSA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	40,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero DON JORGE GUARNER MUÑOZ

Perfil

CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Es Doctor Ingeniero Industrial. Realizó un MBA en el IESE. Ha sido miembro del Comité de Dirección de Acerinox, S.A. y Presidente de la Asoclación Europea de Acero Inoxidable. En la actualidad es Presidente de AESTE (Patronal estatal del Sector de la Tercera Edad), miembro de la Junta Directiva de la CEOE (Confederación Española de Empresarios) y Consejero Director General del Grupo SAR (lider en la gestión de servicios residenciales en España).

Nombre o denominación del consejero

DON MANUEL ALEJANDRO BLANCO LOSADA

Perfli

CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Es Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Ha sido Director General de Planificación de Tabacalera, Director General de Planificación Corporativa de Telefónica , Consejero de Telefónica Moviles, y Consejero de Telefónica de Argentina. Ha desempeñado también el cargo de Vicepresidente de Cajamadrid. Es articulista de materias económicas y Presidente de Predicciones Macroeconómicas.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MARIA JOSÉ RIVERO MENÉNDEZ

Perfil

CONSEJERA EXTERNA INDEPENDIENTE

Es Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid en el Area de Economía Financiera y Contabilidad II 1988, con. Premio Extraordinario, título de la tesis 'Métodos americanos de valoración de empresas'. Censor Jurado de Cuentas por oposición y miembro del Registro Oficial de Auditores de España, profesora titular de Economía Financiera y Contabilidad II, en la Universidad Complutense de Madrid. 1989. Area de Contabilidad y Profesora thular de Contabilidad de gestión y Análisis de Estados Financieros en el Centro Universitario de Estudios (CUNEF). Es también articulista de materias financieras y contables y Socia ejecutiva de la empresa Dimasoft S.L., dedicada a consultaría informática sobre seguidad e Internet.

Nombre o denominación del consejero

DON RAFAEL ESCUREDO RODRIGUEZ

Perfil

CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Es Abogado y escritor. Ex Presidente de la Junta de Andalucia. En la actualidad es Miembro del Consejo Consultivo de la Junta de Andalucía, Presidente de la Tribuna Económica de Andalucía, Miembro del Consejo Asesor Español para la Modernización del Estado de las Autonomías,

Miembro del Consejo Consultivo de Accenture y Miembro del Consejo Asesor del Banco Privado Portugués.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	40,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero.

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

DOÑA GUADALUPE SUNDHEIM LOSADA

Motivo del cese

Presentó su renuncia como Consejera por motivos personales.

B. 1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero)s delegado/s

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JAVIER MOLINA MONTES	ALIANZA MEDIO AMBIENTAL S.L.	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	ASA ENVIRONMENT & ENERGY HOLDING AG. ZUG	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	BEFESA AGUA S.A.	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	BEFESA GESTION DE RESIDUOS INDUSTRIALES S.L.	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	BEFESA RECICLAJE DE RESIDUOS DE ALUMINIO S.L.	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	BEFESA SERVICIOS CORPORATIVOS SAU	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	MRH RESIDUOS METALICOS, S.L.U.	PRESIDENTE
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	ALIANZA MEDIO AMBIENTAL. S.L.	VOCAL

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	BEFESA DESULFURACION, S.A.	PRESIDENTE
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	BEFESA SERVICIOS CORPORATIVOS. S.A.U.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	BEFESA AGUA, S.A.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	BEFESA DESULFURACION. S.A.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	BEFESA GESTION DE RESIDUOS INDUSTRIALES, S.L.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	BEFESA RECICLAJE DE RESIDUOS DE ALUMINIO, S.L.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	BEFESA SERVIGIOS CORPORATIVOS, S.A.U.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	MRH RESIDUOS METÁLICOS. S.L.U.	VOCAL

E.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros de Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de Inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટા
La politica de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	હા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gastión y presupuasto anuales	ડા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento penódico de los sistemas internos de Información y control	દા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	451
Retribucion Variable	518
Dietas	267
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

1.236

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

	euros
Retribucion Fija

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	0
Dietas	3
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total	3

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	979	3
Externos Dominicales	22	0
Externos Independientes	235	0
Otros Externos	0	0

Total 1.236

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

(Remuneración total consejeros(en milles de euros)	1.236
Remuneración total consejeros/benefício atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	3,01

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FEDERICO BARREDO ARDANZA	DIRECTOR GENERAL DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE RECICLAJE DE RESIDUOS DE ALUMINIO
DON GUILLERMO BRAVO MANCHEÑO	DIRECTOR GENERAL DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE AGUA
DON IGNACIO GARCIA HERNANDEZ	DIRECTOR FINANCIERO
DON ALFREDO VELASCO ERQUICIA	DIRECTOR GENERAL DE PLANIFICACION Y DESARROLLO CORPORATIVO DE RESIDUOS INDUSTRIALES
DOÑA CARMEN MEDINA ARIZA	DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS
DON JUAN ABAURRE LLORENTE	DIRECTOR GENERAL DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE IBEROAMERICA
DON SANTIAGO ORTIZ DOMINGUEZ	DIRECTOR GENERAL DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE GESTION DE RESIDUOS INDUSTRIALES
DON ASIER ZARRAONANDIA AYO	DIRECTOR GENERAL DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE RESIDUOS DE ACERO Y GALVANIZACION
DON JUAN ALBIZU ETXEBARRIA	DIRECTOR DE CONSOLIDACIÓN Y CONTROL DE GESTION
DON RAFAEL PEREZ GOMEZ	DIRECTOR DE DESARROLLO ESTRATEGICO
DON JULEN DEL CORRAL BERAZA	DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿ Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas ostatutarias

Fijación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 3 del Reglamento de dicha Comisión), aticulo 17 de los Estatutos Sociales e Informe de Política de Retribución a Administradores sometido a la Junta General.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombraniento y eventual cese de los altos directivos, ડા así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre ias que se pronuncia:

ડા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dletas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

ડા

Conceptos retributivos de carácter variable	ટી
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ડા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros e ecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones La política de retribuciones se pronuncia sobre el importe de los componentes fijos y concepto retributivos variables. La Comisión de Nombramlentos y Retribuciones durante el ejercicio 2009 ha informado sobre: (1) Seguímiento y evolución de retribuciones del Consejo de Administración y de la alta Dirección de la Compañía. (il) Análisis y aprobación de los planes de retención de directivos de Befesa. (ii) Propuesta de retribución a los miembros del Consejo de Administración y de la alta Dirección de la Compañía. (iv) Preparación de la información correspondiente a incluir en las Cuentas Anuales. (v) Informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativos de retribución. (vi) Propuestas de nombramientos y ceses de conseleros: i. propuesta al Consejo de reelección como Consejero de D. Jorge Guarner Muñoz. ii. propiesta al Consejo de nombramlento como nuevos Consejeros de D. Alfonsco Castresana Alonso de Prado, Secretario del Consejo de Administración de la Compañía, y de D. Antonio Marín Hita, Director de la Asesoría Jurídica. ii. propuesta al Consejo para la designación como Consejera, tras la renuncia de Difa. Guadalupe Sundheim Losada, de Dña. Mercedes Sundheim Losada, por cooptación, a ratificar en la próxima Junta General de Accionistas. (vii) La propuesta al Consejo de Administración para la aprobación de Informe anual sobre Pollica de Retribución de Administradores (vii) El Informe sobre la verificación del manterlimiento de las condiciones que concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología. (x) La propuesta al Consejo de Administración sobre retribución de los miembros del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo. Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Elaboración de la propueta motivada al Consejo de Administración.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ડા

ldentidad de los consultores externos

Tres firmas de consultoría externa independientes.

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JAVIER MOLINA MONTES	PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSE JO DE ADMINISTRACION
DON JAVIER MOLINA MONTES	ABENGOA, S.A.	DRECTOR DEL GRUPO NEGOCIO DE SERVICIOS MEDIOAMBIENTALE S
DON JAVIER MOLINA MONTES	GESTION INTEGRAI. DE RECURSOS HUMANOS, S.A	VOCAL
DON JAVIER MOLINA MONTES	SIMOSA IT, S.A.	VOCAL
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	PROYECTOS DE INVERSIONE'S MEDIOAMERIENTALES, S.L.	VOCAL

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de llas contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON Nombre o denominación social del accionista significativo vi neulado

BEFESA MEDIO AMBIENTE, S.A.

Descripción relación

EXTINCION DE LA F:ELACION LABORAL POR JUBILACIÓN

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON SALVADOR MARTOS HINOJOSA Nombre o denominación social del acclonista significativo vinculado ABENGOA, S.A. Descripción relación

EXTINCIÓN DE LA RELACIÓN LABORAL POR JURILACIÓN

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B. 1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano competente en todos los casos y elabora la propuesta motivada al Consejo de Administración, aplicando los criterios de independencia y profesionalidad establecidos en el Reglamento del Consejo y en el de la propia Comisión.

La evaluación del desempeño de los consejeros ejecutivos se realiza a propuesta de la Comisión de Nombranientos y Retribuciones medivado al Consejo en su reunión del primer timestre siguiente, una vez cerrado el ejercicio anterior y obterido o al menos contable del ejercio y el informe de auditoria, que son indispensables como criterio de evaluación.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el articulo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y en todos los en que así proceda de acuerdo con la Ley los Estatutos y el ciado Reglamento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, sí éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

c) Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

Una vez finalizado estre perlodo o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de dispense de esta obligación o acorte su duración.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Medidas para limitar riesgos

Según lo establecido en el artículo 22 y siguientes de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 18 de diciembre de 2002 y el 24 de abril de 2003, respectivamente, a la constitución del Comité de Auditoria y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Dichos organos tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyendose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

Ambos están integrados por 3 consejeros independientes, no ejecutivos, estando, por tanto, por tanto, por tanto, por lanto, por una de ellos por un Consejero independiente, no ejecutivo.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ટા

Explicación de las reglas

El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por diez miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administración; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudleran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Regimen Interno. Toda esta normaliva, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Goblerno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.befesa.es. Desde su constitución de Nombramientos y Retribuciones ha venido realizando el análisis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de goblerno corporalivo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial configuración de dichos óganos en Befesa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en diciembre de 2007 la creación de la figura del Consejero Coordinador, propuesta que fue aprobada por el Consejo de 18 de diciembre de 2007, siendo designado D. Manuel Blanco Losada como Consejero Coordinador, en su condición de Consejero independiente.

B. 1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : Todos, salvo las legalmente reforzadas

Quórum

Mitad más uno	51,00
---------------	-------

Tipo de mayoría	%
Simple	51,00

Descripción del acuerdo : Delegación de facultados

	% Quórum
Mitad más uno	51,00

	Tipo de mayorla	0/2
Dos tercios		66,67

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad limite presidente	Edad limite consejero delegado	Edad limite consejero
	0	20

B.1.26 Indique si tos estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El Consejo de Administración de la Compañía está integrado por 8 Consejeros y por dos Consejeras, Dfa. María José Rivero Menéndez, designada por la Junta General de Accionistas en su sesión del 25 de Abril de 2006, y Dña. Mercedes Sundhelm Losada, designada por cooptación por el Consejo de la Compañía, en su sesión del 21 de octubre de 2009, previa renuncia, por motivos personales, de la Consejera Dña. Guadalupe Sundheim Losada,

La política interna de la Compañía, reflejada principalmente en el Código de Conducta y en los procedimientos de selección y contratación laboral excluyen cualquier medida, actuación u omisión de carácter discriminatorio.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido

Señale los principales procedimientos

No existen medidas disciminatorias. En la actualidad, de un Consejo formado por 10 miembros, 2 son Consejeras (20 %),

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen

El apartado tercero del artículo 20 de los Estatutos Sociales, establece que cualquier Consejero puede conferir, por escrito, su representación a otro Consejero con caracter expreso para la reunión de que se trate.

B. 1.29 indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del conse o	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	017

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada

Número de reuniones del comité de auditoria	C
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejerciclo	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JUAN ALBIZU ETXEBARRIA	DIRECTOR DE CONSOLIDACION Y CONTROL DE GESTIÓN

B 1 32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que llas cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El sistema de control de riesgos, los servicios de enditoria interna y, en suma, el Corrité de Auditoría al que los antreriores reportan, se integran como mecanismos de control y supervisión periódica, y recurrente, que previenzen y, en su caso, resuelven potenciales situaciones que de no resolverse pudieran dar lugar a un tratamiento contable no correcto.

B 1.33 ¿ El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y case

Propuesta motivada de la Comisión de Nornbramientos y Retribuciones, de conformidad con el artículo 27.1 del Reglamento del Consejo y del articulo 3 del Reglamento de esta Comisión.

¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ડા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el ceso?	ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobiemo?

Observaciones

El Secretario del Consejo de Administración tiene atribuida la función de velar por las recomendaciones de buen gobierno, si bien, al ser un profesional externo a la Compañía, se auxilia de las personas responsables de la organización.

B. 1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité de Auditoria está integrado en su totalidad por Consejeros independientes, no ejecutivos, con lo que se cumplen los requistos establecidos en la Normativa de Buen Gobierno y, especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el articulo 2 del Reglamento Interno, el cargo del Presidente de este Comité recee en un Consejero independiente.

Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:

(i) Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mención a los sistemas internos de control, al control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoria Interne, y cuando proceda, a los citterlos contables aplicados.

(ii) Informar al Consejo de cualquier cambio de citerio contable y de los nesgos del balance y de fuera de este.

(ii) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en máteria de su competencia.

(iv) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.

(v) Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación y remoción de su director, asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del presupuesto del departamento.

(vi) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

(vi) Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

(vil) Convocar a sus reuniones a los consejeros que estine pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoria acuerde.

(x) Elaborar un inforne anual sobre las actividades del Comité de Auditoria, que deberá ser incluido en el informe de gestlón.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ટા

Auditor sallente	Auditor entrante
DELOITTE	PRICEWATERHOUSECOOPERS

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	42	42
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	0.000	6.600	6.600

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	5,9	5.9

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que consfituya el objeto social, fanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B. 1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los corrsejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

Corresponde al Secretario del Corsejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuidas legalmente.

Actualmente en la Compañía concurre en la misma persona la Secretaria y la cordición de Letrado Asesor -externo-, responsable de la válida convocatoría y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporalivo, la que le conviste en garante del principio de legalidad, formal y material, que nge las actuaciones del Consejo de Alministración. La Secretaría de Consejo goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normativa interna de gobierno corporativo. Canaliza, de oficio, o por cuenta de los consejeros, el asesoramiento externo necesario para la debida formación del Consejo.

El Consejo de Administración dispone acceso a asesores externos, legales o técnicos en la medida de sus necesidados. que puede ser arbitrada o no a través del Secretario del Consejo. El parrato segundo del artículo 18 del Reglamento del Cionsejo de Administración dispone:

A través asimismo del Presidente del Consejo de Administración los Consejeros tendrán la facultad de proponer al

Detalle del procedimiento

Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de Asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.

En la práctica, la mera solicitud de asesoramiento por un consejero tanto en el seno del Consejo y con mayor motivo en el del Comité de Auditoría o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, supone la puesta a disposición de dicha solicitud, a pesar de la literalidad del artículo 18 citado.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

00	1

Detalle del procedimiento

Envio de la documentación con anterioridad a la celebración del Consejo ylo puesta a disposición de la misma con anterioridad en la sede del Consejo.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ടി

Explique las reglas

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 del Roglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deben porter su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

1) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. 2)Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoidad pública, por haber infringido sus obligaciones corno Conseieros.

3)Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber intringido sus obligaciones como Consejero.

Una vez finalice este período o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, no podrá prestar serviciós en otra entidad competidora durante el plazo de dos eños, salvo que el Consejo de Administración le dispeñse de esta obligación o acorte su duración

Asimismo, en el apartado (p) del artículo 13 del citado Reglamento se establece la obligación de los Conseleros de ínformar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad.

B. 1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 1:24 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO
Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA MARIA JOSÉ RIVERO MENÉNDEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON MANUEL ALEJANDRO BLANCO LOSADA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON RAFAEL ESCUREDO RODRIGUEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JORGE GUARNER MUNOZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON MANUEL ALEJANDRO BLANCO LOSADA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON RAFAEL ESCUREDO RODRIGUEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2. Sieñale si corresponden al Comité de Auditoria las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adocuada delimitación clel /

perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sl se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ਟੀ
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટા
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada en su totalidad por Consejeros independientes, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asímismo, de acuerdo con lo previsto en el articulo 2 de su Reglamento interno, el cargo de Presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un Consejero no eecutivo.

A) Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, según su Reglamento Interno:

Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para la alta dirección.
Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formula a la Junta para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; vertficar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipologia a él asignada, información que se incluitá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfit buscado.
Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Rétribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

B) Organización y funcionamiento:

Para cumplir sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre.

Se considerará válidamente constituido cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo. Los acuerdos tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.
La Comisión se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2009, se reunió en cuatro ocasiones.
Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la mayoría de los mismbros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

El Comité de Auditoria está integrado en su totalidad por Consejeros independientes, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la normativa de buen goblemo y, especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del Reglamento Interno, el cargo de presidente del Comité recae obligatoriamente en un Consejero no ejecutivo.

A) Funclones .-

Son funciones y competencias del Comité de Auditoria:

Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haclendo mención a los sistemas intemos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, y cuando proceda, a los criterios contables aplicados.
Informar al Consejo de cualquier cambio de citerio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.
Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá a la euditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación y remoción de su director, asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del prosupuesto del departamento.
Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.
Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
Convocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoría acuerde.
Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoria, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

B) Organización y funcionamiento

El Comité de Auditoría se revnirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2009 se reunió en cinco ocasiones.

Se considerará válidamente constituido el Comte de Auditoría cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la alta dirección. Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verficar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado. Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales. Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra disponible en la página web de la sociedad y en la CNMV. Su última modificación fue el 18 de diciembre de 2007. La Comisión elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del Informe Anual.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

El Reglamento del Comité de Auditoria se encuentra disponible en la página web de la sociedad y en la CNMV. Su última modificación fue el 18 de diclembre de 2007. El Comité elabora anualmente un infórme de actividades que se publica dentro del Informe Anual.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Compañia no tiene designada una Comisión Ejecutiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vínculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ABENGOA, S.A.	BEFESA MEDIO AMBIENTE, S.A.	Contrato de Prestación de Servicios	Prestación de servicios	8.796

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos cle la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades perfenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indigue si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles confictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Comité de Auditoria es el órgano encargado de supervisar y resolver los conflictos de interés. El consejero tiene obligación según lo establecido en el Reglamento de Administración de poner en conocimiento del Consejo su situación de potencial conflicto de manera previa y abstenerse hasta la resolución del Comité.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Befesa gestiona sus riesgos a través de un modelo que pretende identificar los nesgos potenciales de un negocio. Este modelo considera 4 áreas fundamentales que se subdividen en 20 categorias de riesgos, que contemplan más de 130 riesgos potenciales de un negocio.

Nuestro modelo contempla las siguientes áreas y categorías de riesgo:

(i) Riesgos Estratégicos: gobiemo corporativo, proyectos estratégicos y de IDi, fusiones, adquisíciones y desinversiones, planificación y asignación de recursos, dinámicas de mercado, comunicación y relación con inversores

(ii) Riesgos Operacionales: recursos humanos, tecnologías de la información, activos físicos, ventas, cadena de suministros, amenazas o catástrofes.

(li) Riesgos Financieros: liquidez y crédito, mercados, fiscalidad, estructura de capital, fiscalidad y reporting.

(iv) Riesgos Normativos: regulación, legislación y códigos de ética y de conducta.

La estructura de gestión de riesgos de Befesa se fundamenta en dos pilares fundamentales:

a) los Sistemas Comunes de Gestión, que sirven para mitigar los riesgos del negocio

b) los procedimientos de control interno diseñados coforme a SOX (Sarbanes-Oxley Act), para miligar los riesgos asociados a la flabilidad de la información financiera.

Ambos elementos consiliuyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles en lobos los niveles de la organización.

Se trata de un sistema vivo que sufre continuas modificaciones para mantenerse alineado con la realidad del negocio.

Adicionalmente existen unos servicios de auditoria interna, que se encargan de velar por el cumplimiento y buen funcionamiento de ambos sístemas.

. Riesgos de Negocio:

Los procedimientos encaminados a eliminar los negocio se instrumentan a través de los llamados "Sistemas Comunes de Gestión" (SCG).

Los Sistemas Comunes de Gestión de Befesa desarrollan las normas internas de la Sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos. Representan una cultura común en la gestión de los negocios de Befesa, pues permiten compartir el conocimiento acumulado y fijan criterios y pautas de actuación.

Los SCG sirven para identificar tanto los riesgos en el modelo actual como las actividades de control que los mitigan y mitigan los riesgos proplos de la Sociedad (riesgos de negocio), en todos los niveles posibles.

Existen 11 normas internas, que a su vez constan de 28 subapartados, que definen como han de los riesgos potenciales incluídos en el modelo de nesgos de Belesa.

Los SCG contemplan unos procedimientos que cubren cualquier acción que pueda resultar en un riesgo para la organización, tanto de carácter económico. Además, están disponíbles para todos los empleados en soporte informático con independencia de su ubicación geográfica y empleo.

Para ello, contienen, entre otros aspectos, una serie de formularios de autorización que deben ser cursados con el fin de obtener la aprobación en cualquier acción que tenga una repercusión económica en la Compañía, así como en acciones asociadas a cualquier otro tipo de riesgo (imagen, relación con inversores, notas de prensa, sistemas de información, acceso a aplicaciones, etc). Todos los formularios cursados siguen un sistema de aprobaciones en cascada pasando por órganos de aprobación de la sociedad, grupos de negocio, departamentos corporativos, y son aprobados en última instancia por Presidencia.

Asimismo, los SCG recogen anexos específicos con el fin de ayudar a aciarar el modo de actuación en casos concretos. Incluyen aspectos tan variados como modelos de análisis y evaluación de inversiones, hasta reglas de identidad corporative.

A través de los Sistemas Comunes de Gestlón se consigue además:

Optimizar la gestión diaria, aplicando procedimientos tendencia financiera, la reducción de gastos, la homogeneización y compatibilidad de sistemas de información y gestión.
Fomentar la sinergla y creación de valor de las distintas Unidades de Negocio de Befesa.
Reforzar la identidad corporativa, respetando los valores compartidos por todas las sociedades de Befesa.
Alcanzar el crecimiento a través del desarrollo estratégico buscando la innovación y nuevas oportunidades a medio y largo plazo.

Los Sistemas cubren toda la organización a tres nivelles:

Todas las Unidades de Negocio y éreas de actividad
Todos los niveles de responsabilidad
Todos los tipos de operaciones

El cumplimiento de lo establecido en los Sistemas Comunes de Gestión es obligatorio para toda la organización, por lo que deben ser conocidos por todos sus miembros. Las excepciones al cumplimiento de dichos sistemas deben ponerse en conocimiento de quien corresponda y deben ser convententemente autorizadas a través de los correspondientes formularios de autorización.

Además están sometidos a un proceso de actualización permanente que permite incorporar las mejores prácilias en cada uno de sus campos de actuación. Para facilitar su difusión, las sucesivas actualizaciones se comunican de forma inmediata a la organización a través de soporte informático.

Para cada uno de las normas que componen los SCG existen responsables que velan en todo momento por la Implomentación de los procedimientos que contemplen todas las acciones relevantes en su área, para milgar todo aquello que pueda denvar en un riesgo económico o no-económicos para Befesa. Son ellos, los responsables de actualizar los SCG de forma permanente y ponerios a disposición de toda la organización.

Además, los responsables de cada una de las normas que integran los Sistemas Comunes de Gestión deben vertificar y certificar el cumplimiento de dichos procedimientos. La certificadón de cada año se entre y se prosenta al Comité de Auditoría en el mes de enero del año sigulente.

. Riesgos relativos a la fiabilidad de la información financlera:

200 100 100

En el año 2005 Belesa inició un proceso de adecuación de control interno sobre la información financiera a los requerimientos exigidos por la Sección 404 de la ley SOX. Dicho proceso de adecueción finalizó en 2007, si bien continúa implementándose en las nuevas adquisiciones de sociedades que se van produciendo cada año.

La ley SOX se promulga en Estados Unidos en 2002 en aros de garantizar la gestión y la veracidad y flabilidad de la información financiera publicada por las empresas que cotizan en el mercado estadounidense (SEC registrants ). Esta ley obliga a dichas empresas a someter su sistema de control interno a una auditoria formal por parte de su auditor de cuentas anuales quien, adicionalmente, habra de emitir una opintón independiente sobre el mismo.

Según instrucciones de la 'Securitles and Exchange Commision' (SEC), dicha ley es normativa de obligado cumplimiento para sociedades y grupos colzados en el mercado norteano. Befesa considera necesario cumplir con estos requentientos pues con ellos se completa el modelo de control de riesgos que utiliza la compañía.

En Befesa se considera este requerimidad de mejora y lejos de conformanos con los de conformarios con los preceptos recogidos en la ley, y se ha tratado de desarrollar al máximo las estructuras de control interno, los procedimientos de control y los procedimientos de evaluación aplicados.

La iniciativa surge en respuesta a la rápida experimentada por el grupo en los últimos años, y a las expectativas de crecimiento futuro.

Con el objetivo de cumplir con los requerimientos de la sección 404 de la SOX so ha redefinido la estructura de control interno de Befesa siguiendo un enfoque Top-Down' basado en análisis de riesgos.

Dicho análisis de riesgos, comprende la identificación Inicial de las áreas de riesgo significativo y la evaluación de los controles que la sociedad tiene sobre las mismas, comenzando por los ejecutados al más alto nivel - controles corporativos y de supervisión - para bajar posteriormente a los controles operacionales presentes en cada proceso.

En este sentido, se han definido numerosos Procesos de Gestión (POC), que se encuentran agrupados en Ciclos Corporativos y Cíclos comunes a las Unidades de Negocio.

Estos procesos tienen identificadas y desarrollan una serie de actividades de control (manuales, automálicas, configurables e inherentes) quo garantizan la integridad de la información financiera elaborada por la compañía.

Asimismo, estos controles se encuentran tamblén presentes en las áreas de Cambios, Operaciones y Següridad de los Sistemas, así como en Segregación de Funciones, que complementario de Gestión de Segundad de la hformación, proporcionando un alto nivel de seguridad en las aplicaciones.

Estos procesos están sometidos a verificación por parte de auditoria interna y externa.

. Otras herramientas que existen

La compañía dispone de un plan director de Responsabilidad Social Corporativa que implica a todas las áreas y que se implanta en sus Unidades de Negocio, adaptando la estrategia de RSC a la realidad social de las distintas comunidades donde está presente Befesa. La responsabilidad social corporativa, entendida como la integración en la estrategia de la compañía de las expectativas de los grupos de interés, el respeto de la ley, y la consistencia con las normas intemacionales de actuación, es uno de los pilares de la cultura de Befesa. La compañía informa a sus grupos de interés del desempeño en los diferentes asuntos de RSC a través de un informe que sigue el estándar del GRI para elaboración de memorias de sostenibilidad. Este informe será verificado externamente como parte del compromiso de la compañía con la transparencia y el rigor.

Desde 2002 Befesa sigue los principios en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, una inicialiva internacional cuyo objetivo es conseguir un compromiso de las entidades en responsabilidad social, por medio de la implantación de diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la corrupción. Y desde 2008 la compañía sigue la iniciativa Caring for Climate, tamblen de las Naciones Unidas. Como consecuencia, Befesa ha puesto en marcha un sistema de 'reporting' de emisiones de gases de efecto invernatirá contabilizar sus emisiones de gases de efecto invernadero, concer la trazabilidad de todos sus suministros y certificar los productos y servicios que ofrece.

En 2009, se ha desarrollado un sistema de sosteniblidad medioambiental, que contribuírá a mejorar la gestión del negocio de la compañía, pemiliendo medir y comparar la sostenlbilidad de sus actividades, y establecer objetivos de mejora futuros. La combinación de ambas iniciativas sitúa a Befesa en una posición de la sostenibilidad.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales. . ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobiemo encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u organo COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Vid supra apartado B.2.2, B.2.3, B.2.4 y otras referencias contenidas en el presente informe.

El Comité de Auditoría informa al Cunsejo de cualquier cambio de citlerío contable y de los riesgos de balance y de fuera de este.

D.4 foentificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afecan a su sociedad y/o a su grupo.

A) Diseño del sistema de control interno:

En Befesa, se entiende que un sistema de control interno adecuado, ha de asegurar que toda la información financiera relevante sea fiable y conocida por la Dirección. De esta forma se considera que el modelo desarrollado y adecuado a SOX (Sarbanas Oxley Act) complementa y completa los Sistemas Comunes de Gestión, cuyo objetivo principal es el control y la mítigación de los riesgos de negocio.

Se ha tomado como marco conceptual de referencia el modelo COSO, por ser el que más se aproxima al enfoque requerido por SOX, que también ha sido presentado al Comité de Auditoria. En este modelo, el control interno se define como el proceso realizado al objeto de proporcionar un grado de para la consecución de unos objetivos tales como el cumplimiento de las leyes y normas, fiabilidad de la información financiera y la eficiencia de las operaciones.

B) Supervisión y control del modelo de Gastión del Riesgo:

La supervisión y control del modelo de gestión del rissa se estructura en torno a los Servicios Mancomunados de Auditoria. Estos agrupan los equipos de auditoria de las sociedades, Unidades de Negocio y servicios corporativos, que ectúan de forma coordinada y dependen del Comitó de Auditoría del Consejo de Administración.

Objetivos generales

. Provenir los riesgos de auditoria de las sociedades proyectos y actividades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas y en general, riesgos que puedan afectar a la buena marcha de los negocios.

. Controlar la aplicación y promocionar el desarrollo de normas y procedimientos adecuados y eficientes de gestión, de acuerdo con los Sisternas Comunes de Gestión corporativos.

. Crear valor para Befesa promoviendo la construcción de shergias y el seguimiento de prácticas óptimas de gestión.

. Coordinar los criterios y enfoques de los trabajos con los auditores externos para conseguir la mayor eficiencia y rentabilidad de ambos servicios

Objetivos específicos

. Evaluar el riesgo de auditoria de las sociedades y proyectos de acuerdo con un procedimiento objetivo.

. Definir unos tipos de trabajo estándar de auditoría y control Interno con el fin de desarrollar los correspondientes planes de trabajo, con los alcances convenientes a cada situación. Esta tipología enlaza con la evaluación de riesgos de auditoria, determina los planes de trabajo e implica un tipo de recomendaciones e informes apropiados y, por tanto, debera utilizarse de manera explícita en dichos documentos.

Orientar y cordinar el proceso de planificación de los trabajos de auditoría y control interno de las sociedades y grupos de negocio, definir un procedimiento de dichos trabajos y de comunicación con las partes afecadas, y establecer un sistema de codificación de los trabajos para su adecuado control y seguimiento.

. Definir el proceso de comunicación de los resultados de auditoría, las personas a las que afecta y el formato de los documentos en que dichos resultados se exponen.

. Revisar la aplicación de los planes, la adecuada realización y supervisión de los trabajos, la puntual distribución de los resultados y el seguimlento de las recomendaciones y su correspondiente implantación.

Reporting Financiero.

La información financiera del grupo consiste básicamente en los estados financieros consolidados que se publican con carácer trimestral, así como las Cuentas Anuales individuales y consolidadas completas que se formulan anualmente.

Dicha información se realiza a partir del reporting contable que todas las sociedades del grupo tienen obligación de remitir.

La información enviada por cada una de las sociedades individuales es verficada tanto por los auditores internos del grupo como por los auditores externos, para asegurar que se trata de información veraz y representativa de la imagen fiel de la empresa.

En los últimos años, Befesa ha hecho un esfuerzo importante en reducir los plazos de presentación de la Información financiera; debido a las constantes actualizaciones y cambios en las obligaciones de reporting que recaen sobre las empresas cotizadas, se sigue trabajando en el desarrollo de nuevas herramientas y sistemas de Información.

En este ejerciclo se ha culminado la elaboración de un Manual Contable que recoge las principales políticas e interpretaciones de la normativa contable internacional (IFRS) adoptadas por la compañía y aplicables a las distintas filiales del grupo.

lgualmente se ha conseguido optimizar el proceso de reporting de las filiales, reduciendo el periodo medio de elaboración y envio de su información financiera, de manera que se ha conseguido incrementar el flempo dedicado a verficación y validación de la información financiera que forma parte de las cuentas anuales consolidadas.

Una de las actividades recurrentes y de mayor relevancia del Comité de Auditoría, es la verificación de la información económico-financiera elaborada por el grupo antes de su presentación al Consejo de Administración de Befesa y a los organismos reguladores del Mercado de Valores (CNMV).

Asimismo, en conexión con estas tareas de revisión de los estados financiems y de los procesos seguidos en su elaboradón, el Comité ha sido informado de todos los cambios referentes a las normas internacionales de contabilidad e información financiera.

Riesgo, Control Interno y Auditoria Interna.

El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la 'supervision de auditoría interna" y el 'conocimiento del proceso de Información financiera y de los sistemas de control interno y de los riespondientes de la sociedad'.

Con el objetivo de supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de control interno y gestión de riesgos, el Comité ha sido informado de manera sistemática durante el ejercicio 2009 por el responsable de Audiona Interna Corporativa, en relación con sus actividades proplas, de:

el Plan Anual de Auditoria Interna y su grado de cumplimiento;
el nivel de implantación de las recomendaciones emitidas;
una descripción de las principales áreas revisadas y de las conclusiones que incluyen los riesgos auditados y suficientemente mitigados.
otras explicaciones más detalladas que le ha solicitado el Comité de Auditoria.

Durante el ejercicio 2009 el Comité de Auditoría ha tenido constancia y ha supervisado la realización por parte del Departamento de Auditoría Interna de 71 trabajos, - el Plan Anual de Auditoria establecido pera el año era de 73 trabajos -.

A la largo del ejercicio, el Comite de Auditoria ha sido informado puntualmente sobre el avanco v conclusiones de los trabalos de auditoria interna realizados que, básicamente, comprenden trabajos de auditoria de estados financieros, auditorias de control interno SOX, auditorías de Sistemas Comunes de Gestión, revisiones de proyectos críticos y obras, revisiones de áreas específicas y otros.

Como consecuencia de dichos trabajos se han entitido 305 recomendaciones, estando en su mayor parte implantadas al cierre del elerciclo.

Un factor que ha influido de manera decisió en el número de recomendaciones emildas ha sido la realización de audio (18 de cumplimiento de control interno bajo estandares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), cantomia i los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).

Auditoria Externa.

El Comité de Auditoría tiene entre sus funciones la de velar por la independencia del auditor externo, proponer su nombramiento o renovación al Consejo de Administración, así como aprobar sus honorarios.

El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Befesa es PricewaterhouseCoopers, tras un concurso de selección, al que concurrieron las cuatro firmas de auditoria conocidas como "Big Four".

Como resultado de dicho proceso, el Comité de Auditoria propuso al Consejo de Administración para su elevación a la Junta General de Accionistas el nombramiento de PricewaterhouseCoopers por presentar una ofería económica muy compeitiva, su amplio conocimiento del grupo y su trayectoria; que fue valorada muy positivamente por el propio Comlté.

La adjudicación definitiva fue aprobada en 2009 por el Conselo de la Administración y la Junta General de Accionistas de Befesa y, en cada caso, por los Organos de Administración y por las Juntas Generales de las correspondientes sociedades del grupo.

Adicionalmente, otras fimas colaboran en la realización de la auditoria, especialmente en sociedades pequeñas, tanto en España como en el extranjero, sin que su alcance sea significativo en el total del grupo.

La asignación de trabajos de auditoria de control interno SOX (Sarbanes-Oxley Act) ha sido realizada a estas mismas firmas siguiendo el mismo criterío, ya que según normativa del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), la firma que emite la opinión sobre los Estados Financieros debe ser la misma que evalúe el Control interno sobre la elaboración de los mismos, por ser un factor clave en "auditorias integradas".

Es política de Befesa que todas las sociedades del grupo sean objeto de auditoria anual externa, aunque no estén oblígadas a ello por no cumplir los requisitos legales necesarios.

El importe global de los honorarios acordados con los auditoría esternos para la auditoría del ejercicio 2009, incluyendo la revisión de información periódica, así como la audiforía SOX y su reparto se muestra en el siguiente cuadro:

Firms Honorarios Sociedades

España PwC 383.067 20 Extranjero PwC 250.893 16 Extranjero Otras firmas 13.886 2 Total 647,846 38

Como resultado del proceso convocado para la designación de auditor de comentado anteriormente, se ha conseguida una redución de honorarios superior al 33% en comparación con los del ejercicio 2008.

A la hora de encargar trabajos diferentes de la auditoria financiera a cualquiera de auditoria que forman las "Blg Four", la compañía con un procedimiento de verficación previo, con objeto de detectar la existencia de posibles incompathilldades para su realización conforme a la normativa do la SEC (Securities Exchange Comission) o ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas).

El Comité de Auditoría es además el encargado de supervisar los resultados de las auditores externos. Por ello es puntualmente informado de sus conclusiones, y de las incidencias detectadas en sus revisiones.

Cuando ha sido requerido para ello, el audido a las sesiones del Comité de Auditoria, para informa, de su ámbito de competencias, que básicamente son las sigulentes:

. Revisión de los estados financieros del grupo consolidado y de sus sociedades, y emisión de audiforía al respecto.

Si bien los auditores deben emilir su opinión sobre los estados financieros cerrados el 31 de diciembre de cada ejercido, e

trabajo que llevan a cabo en cada una de las sociedades incluye la rovisión de un cierre anterior, que suele ser el correspondiente al tercar trimestre del ejercicio (septiembre), con el fin de anticipar aquellas operaciones o asuntos significativos surgidos hasta esa fecha.

Desde el ejercicio 2008, y de forma voluntaria, los Estados Financieros semestrales de Befosa y sus filiales, cuentan con un informe de revisión limitada emitido por su correspondiente auditor.

. Evaluación del sistema de control interno y emisión de una opinión de auditoria bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), (auditoria de cumplimiento SOX - Sarbanes-Oxley Act).

Un enfoque avanzado de la práctica auditora es el que utiliza el análisis previo del control interno de la sociedad la realización de pruebas sustantivas en áreas en las que éste es adecuado.

Sí bien los auditores externos venian utilizando ya este enfoque, éste se ha visto reforzado desde el ejercicio 2007 con la implantación de SOX y la realización de la auditoría de control interno en base a normas de auditoría del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), aplicable a empresas cottzadas en Estados Unidos (SEC registrants).

La normativa especifica del PCAOB implica la realización de una serie de procedimientos de auditoria adicionales. La SEC (Security Exchange Commission), delega en el PCAOB la elaboración y emisión de los estándares a cumplir por los auditores externos durante su evaluación del control interno en una auditoría integrada.

En 2009, los auditores externos han llevado a cabo una auditoria integrada bajo estándares PCAOB y han adaptado su metodología al AS5 (Audit Standard No. 5). Como resultado del trabajo anterior, los auditores externos han procedido también a la emisión de un informe que recoge las conclusión sobre el control interno. Esta opinión es adicional a la emitida en el informe de auditoria sobre cuentas anuales, aunque el PCAOB permite incluir ambas opiniones en un mismo documento.

. Asuntos de especial interés.

Para determinados asuntos u operaciones concretas o significativas, se requiere la exposición de su opinión sobre los citerios adoptados por la compañía con el fin de alcanzar un consenso.

Informes de Auditoría Externa

En el elercicio 2009 se han emitido 3 informes por parte de los Auditores Externos, que forman parte integrante del Informe Anual:

(i) Informe de auditoria de las cuentas consolidadas del Grupo, conforme exige la normativa vigente.

(in Informe de auditoria voluntario, sobre cumplimento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).

(ii) Informe voluntario de verficación de aseguramiento razonable del Informe de Responsabilidad Social Corporative.

Gobierno y Cumplimiento.

Para el desarrollo de sus responsabilidades el Comté de Auditoria cuenta con las sigulentes herramientas de Supervisión en los distintos niveles de la organización:

En cuanto a Entomo de Control: Código de Conducta Canales de denuncias whistleblower Programas de formación de auditores internos Jornadas de formación para el Comité de Auditoría - En cuanto a loentificación y valoración de riesgos: Sistemas de Identificación y gestión de riesgos (Mapa de Riesgos)
En cuanto a sistemas de información y comunicación: Manual de políticas contables, actualización y formación Departamento de políticas contables Manual de procesos y normas intemas Sistemas de Información Integrados Sistemas de Reporting
En cuanto a actividades de control: Procesos y controles para todas las áreas Procedimientos de cierre Procedimientos relativos a Sistemas de Información (IT) Colaboración de expertos independlentes Mecanismos de validación de Juícios, estimaciones y proyecciones
En cuanto supervisión:

Unidad de auditoria interna independiente Alcance global: Totalidad de áreas / procedimientos / geografías Tratamiento de debilidades / recomendaciones

La Dirección de la compañía mantene implantado un Código de Conducta Profesiónal cuya filosofía es la honradez, Integridad y buen juico de los empleados, directivos y consejeros, tal y como se refleja en el Informe Anuel de Gobierno Corporaivo de Befesa en el que se detalla la Estructura de Administración de la Sociedad, los Sistemas de Control de Riesgos, el Grado de seguimiento de las recomendaciones en materia de Goblemo, y los Información; y donde se observa el compromiso de la Dirección con el mantenimiento de un adecuado sistema de control interno y gestión de riesgos, el buen gobiemo corporativo, y una conducta ética de la organización y sus empleados.

El Código de Conducta (Ver Adicional Cuarto al final del presente documento) está a disposición de todos los empleados a través de la intranet de Befesa y es actualizado periódicamente.

En el Manual de Acogida de Befess se hace mención expresa del Código de Conducta Profesional.

Todas las direcciones (principalmente Recursos Humanos y Auditoria Inforna) velan por el cumplimento del Código, y comunican a la Dirección cualquier conducta improcedente que se toman las que se toman las medidas oportunas.

Befesa gestiona un mecanismo, formalmente establecido desde el ejercicio 2007 de acuento con los requenmientos de la Ley Sarbanes-Oxiey, de denuncia, al Comtá de Auditoría, de posibles précicas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el whistleblower. Para cada denuncia recibida se raaiiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoria interna.

En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de experios independentes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantzar un nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la L.SA.

E.3 Relacione los derechos de los accicnistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la I SA

Derecho de Información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envio gratuito de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin limite máximo; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto de representación y delegación, de agupación, de agupación y de ejercicio de acciones legales que competen al accionista.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envio gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de volo a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un mismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acciones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la mísma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la Junta se votan separadamente los asuntos del dia que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o rafificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

Los Estatutos disponen que la presidencia de la Junta sea ocupada por el presidente del Consejo de Administración, o, en ausencia de ambos, por la persona que elljan en cada caso por mayoría los socios asistentes a la reunión.

El Reglamento de Funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas, aprobado por la Junta General de 24 de junio de 2003, regula los procedimientos de convocatoria, funcionamiento, ejercicio de derechos y adopción de acuerdos en la Junta, estableciendo un marco preciso e imperativo para el desarrollo de sus reuniones.

La Junta es asistida habitualmente por un Notario que comprueba el cumplimiento de los requisitos necesanos para su válida constitución y la adopción de acuerdos, y que extiende la correspondiente acta.

Compete al secretario del Consejo -que, de acuerdo con los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta, actua como secretario de esta- la obligación de preservar el cumplimiento de las obligaciones legales y estatutanas en la convocatoria, celebración y adopción de acuerdos por parte de la Junta.

E.6 indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Jurita General

No se ha producido modificación alguna.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia % en fisica representación		% voto a distancia		Total
		Voto electrónico	Otros
15/04/2009	97.504	0,544	0,000	0.000	98,048

E.8 Inclique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas celebrados en el ejercicio al que se reflete el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Los acuerdos adoptados, por unanimidad del capital presentado, fueron los sigulentes:

Acuerdo primero. Aprobación de las Cuentas Anuales de Befesa Medio Ambiente, S.A., correspondiente al ejercio 2008, inlegradas por el Balance de Situación, Cuenta de Perdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimomio neto, Estado de flujos de efectivo, y Memoria), Informe de Gestión y de la propuesta de aplicación del citado ejercicio. Aprobación de las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado, integradas por el Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria), e Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio de 2008.
Acuerdo segundo .- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2008 consistente en destinar de la totalidad de los beneficios obtenidos de impuestos, cifrados en 1.678.130 euros, a Reserva Legal la cantidad de 167.813 euros, y a Reservas Voluntarias la cantidad de 1.510.317 euros.

3.- Acuerdo tercero.- Designación de PriceWaterhouseCoopers, S.L. como Auditor de Cuentas por un periodo de tres años, esto es, para los ejercicios 2009, 2010 y 2011.

4.- Acuerdo cuarto.- Reelección del Consejero Independiente D. Jorge Guarner Muñoz, por un nuevo período de 4 años, con el mismo carácter de independiente, y designación como nuevos Consejeros, igualmente por 4 años, de D. Alfonso Castresana Alonso de Prado, con carácter de dominical, y de D. Antonio Marín Hlta, con el carácter de ejecutivo. Además, el Sr. Castresana ha sido confirmado como Secretario del Consejo de Administración y reelegido en dicho cargo por un período de 4 años.

El Consejo de Administración está integrado a la fecha por los siguientes miembros:

Presidente: D. Javier Molina Montes. Vicepresidente: D. Manuel Barrenechea Guimón. Vocal: D. Manuel Blanco Losada. Vocal: D.. Rafael Escuredo Rodríguez. Vocal: D. Jorge Guamer Muñoz Vocal: D. Salvador Martos Hinojosa. Vocal: Dña. María José Rivero Menéndez. Vocal: Dña. Guadalupe Sundhelm Losada. Vocal: D. Antonio Marín Hita Vocal y Secretario: D. Alfonso Castresana Alonso de Prado.

5 .- Acuerdo quinto - Aprobación del Informe especial de Política de Retribución a Administradores.

6 - Acuerdo sexto - Ratificación de la delegación en el Consejo de Administración para ampliar el capital social, en una o vañas veces, hasta la cifra equivalente al 50 % del capital social, dentro de los límites legales, con facultad expresa de excluir el derecho de suscripción preferente.

7 - Acuerdo séptimo - Autorización al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, dentro de los límites legales.

8.- Acuerdo octavo - Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales o participadas, hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes.

9 - Acuerdo noveno - Delegación en el Consejo de Administración y en su Presidente y Secretario no Consejero, para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

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Número de acciones necesarlas para asistir a la Junta General

E. 10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existen políticas determinadas referente a las delegaciones de voto en la medida que no existe ninguna restricción para el ejercicio del derecho de voto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 14 de los Estatutos Sociales de la Compañía y en el artículo 3 del Reglamento de las Juntas Generales, todo accionista que tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Registro Contable correspondlente con cinco días de antelación, por lo menos, a aquel en que se haya de celebrar la Junta, podrá asistir personalmente a las Juntas Generales o hacerse representar por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad.

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La Compañía mantiene permanente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www. befesa.es

En dicha página constan los acuerdos por la última Junta General, celebrada el 15 de abril de 2009. Asimismo, se incorporó el texto integro de la convocatoria, el orden del día y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.

Con ocasión de la convocatoria de próximas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con él el de voto, de los accionistas en igualdad de condiciones.

Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto o delegación electrónica.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A. 9, B.1.22, B.1.23 y E. 1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes; C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

No han existido operaciones del tipo de las señaladas que hayan sido acordadas por un órgano distinto a la Junta. No obstante la sociedad no ha incorporado con caracter dispositivo a su normativa interna (Estatutos Sociales) la presente disposición, sin que ello sea óbice al cumplimiento en la práctica con la citada Recomendación.

Que las propuestas defalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epigrafe: E. 4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo:

v) La política de responsabilidad social corporativa;

ví) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

ív) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, per su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en pelíses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquíera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Coinsejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultárieamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador de! bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su clerecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aqui se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre sí

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B. 2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B. 1.21

Cumple

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía:

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombraniento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedímiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.I.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguierdo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros pontos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epigrafe: B. 1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preccupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a ebtener de las sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: 8.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un coriocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialments

Si blen la Sociedad realiza las actividas respecto a los procedimientos internos, organización, composición, funciones, auditoria, control de nesgos etc y en especial una sesión a jornada completa del Consejo de Administración con la alta dirección, no existe un único documento escito que se entregue a los consejeros con motivo de su incorporación, si bien toda dicha normativa está disponible para los consejeros en la página web y la intranet de la Sociedad.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñiarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El apartado a) de la presente recomendación se cumple, estando informada la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de las ocupaciones profesionales de los Consejeros, así como de sus potenciales necesidades respecto a la información que pueda precisar para su desenvolvimiento.

En cuanto al apartado b), no existen limitaciones respecto a la pertenencia a otros Consejos, aspecto que queda al arbitrio responsable de cada Consejero.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B. 1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B. 1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12. Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los índependientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B. I. 5

Cumple

Que la política de refribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones-

a) importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
iii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iñ) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de oros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dara origen el plan retributivo propuesto, en funcion del grado de cumplimiento de las hipôtesis u abjetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, següros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se inclulirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero,

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de ofras circunstancias similares

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de llos consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones apor de Consejo para el año ye en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan superion de információn comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el éjerticio

pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones inclividuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a plañes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejeculivos; vii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales... ) a Jos que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los críterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recornendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad cleba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejídad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que torne en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

(

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos,

La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos. ii)

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno comorativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Primer Adicional

Se adjunta como información complementaria al apartado B.1.11 y siguientes, el cuadro de retribución individualizaa de Consejeros, correspondientes al ejercicio 2009:

A) Dietas por asistencia y otras retribuciones como Consejero

Javier Molina Montes: 10,96 (miles de euros) Manuel Barrenechea Guimón: 10,96 (miles de euros) Manuel Alejandro Blanco Losada: 28,00 (miles de euros) Rafael Escuredo Rodríguez: 28,00 (miles de euros) Jorge Guamer Muñoz: 28,00 (miles de euros) María José Rivero Menéndez: 28,00 (miles de euros) Guadalupe Sundheim Losada: 24,50 (miles de euros) Salvador Martos Hinojosa: 10,96 (miles de euros) Mercedes Sundheim Losada: 3,50 (miles de euros) Alfonso Castresana Alonso de Prado: 0 (miles de euros) Antonio Marin Hita : 0 (miles de euros)

B) Retribución como miembro Comisiones del Consejo

Javier Molina Montes: D (miles do euros) Manuel Barrenechea Guimón: 0 (miles de euros) Manuel Alejandro Blanco Losada: 31,50 (miles de euros) Rafael Escuredo Rodríguez: 31,50 (miles de euros) Jorge Guarner Muñoz: 14,00 (miles de euros) María José Rivero Menéndez: 17,50 (miles de euros) Guadalupe Sundheim Losada:0 (miles de euros) Salvador Martos Hinojosa: 0 (miles de euros) Mercedes Sundheim Losada. 0 (miles de euros) Alfonsco Castresana Alonso de Prado: 0 (miles de euros) Antonio Marín Hita: 0 (miles de euros)

C) Retribución como Consejero de otras Empresas del Grupo

Javier Molina Montes:0 (miles de euros) Manuel Barrenechea Guimón: 0 (miles de euros) Manuel Alejandro Blanco Losada: 0 (miles de euros) Rafael Escuredo Rodríguez: 0 (miles de euros) Jorge Guamer Muñoz:0 (miles de euros) María José Rivero Menendez: 0 (miles de euros) Guadalupe Sundheim Losada: 0 (miles de euros) Salvador Martos Hinojosa: 0 (miles de euros) Mercedes Sundheim Losada: 0 (miles de euros) Alfonso Castresana Alonso de Prado: 0 (miles de euros) Antonio Marín Hita: 3 (milles de euros)

D) Retribución por funciones de Alta Dirección - Consejeros Ejecutivos Javier Molina Montes: 868,46 (miles de euros) Antonio Marín Hita: 101,10 (miles de euros)

E) Totales

Javier Molina Montes: 879,42 (miles de euros) Manuel Barrenechea Gulmón: 10,96 (miles de euros) Manuel Alejandro Blanco Losada: 59,50 (miles de euros) Rafael Escuredo Rodríguez: 59,50 (miles de euros) Jorge Guamer Muñoz: 42,00 (miles de euros) María José Rivero Menéndez:45,50 (miles de euros) Guadalupe Sundheim Losada:24,50 (miles de euros) Salvador Martos Hinojosa: 10,96 (miles de euros) Mercedes Sundheim Losada: 3,50 (miles de euros) Alfonso Castresana Alonso de Prado: 0 (miles de euros) Antonio Marín Hita: 104,10 (miles de euros)

Total: 1.239,94 (miles de euros)

De la comparativa de la retribución a Consejeros 2008-2009 (1.3 ME 2008 y 1.2 MEuros 2009) se concluye una reducción de un 8 % en el valor total de la misma.

Segundo Adicional:

Como órgano interno integrado por personal de alta dirección existe un Comité denominado de Estrategia, integrado por el Presidente del Consejo de Administración, los Directores de las Unidades de Negocio y por los Directores de los Servicios Corporativos. No tiene funciones ejectivas ni decisorias, siendo su finalidad servir de vehiculo para el seguimiento periodico de determinadas materias incluidas en el Plan Estretégico de la compañía. Se reúne con una periodicided mensual.

Tercer Adicional

El Reglamento Interno de Conducta en Materia de Valores fue implantado en diciembre de 2000, se apica a todos los Administradores, a los miembros del Comité de Estrategla y a algunos empleados en razón de la actividad que desarrollen y la información a la que tengan acceso.

Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previas, de declalón y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobre valores y conflictos de interes.

El seguimlento y la supervisión están a cargo del Secretarlo General.

Cuarto Adicional

El Código de Conducta Profesional quedó Implantado en 2003, siendo modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que integran Befesa atendiendo a su diversidad geográfica, cultural y legal. Dicho código recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de la Compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridado, la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura de Befesa e impregnan hoy su identidad corporativa.

Código de Conducta

A. I.- Filosofía general

La honradez, integridad y el buen juicio de los empleados, directivos y consejeros de Befesa es fundamental para la reputación y el éxito de la compañía.

El presente Código de Conducta rige los actos y relaciones de trabajo de los empleados, directivos y consejeros de Befesa con los clientes y posibles clientes, con los competencia, los órganos de la Administración, los medios de comunicación y con todas las demás personas o Instituciones con las que la empresa tenga contacto. Estas relaciones resultan fundamentales para conseguir el éxito continuado de Befesa. Cuando en el presente Código de Conducta se hace referencia a Befesa, nos estamos refiriendo a Befesa Medio Ambiente, S.A. y cada una de sus filiales.

El presente Código de Conducta:

. Exige los más altos estandares de honradez ellea, incuyendo procedimientos adecuedos y elicos para tratar los conflictos de intereses reales o posibles entre las relaciones profesionales y personales;

. Exige la comunicación plena, justa, puntual e Inteligible en los Informes perfódicos que Befesa presente ante los órganos de la Administración o en otras comunicaciones que se realicen;

. Exige el cumplimiento de las leyes, normas y reglamentos aplicables;

. Aborda los conflictos de intereses reales o posibles y proporciona orientación para que los empleados, directivos y consejeros comuniquen dichos conflictos a Befesa;

. Aborda el mal uso o la mala aplicación de los bienes y las oportunidades empresariales de Befesa;

. Exige el máximo nivel de confidencialidad y trato justo dentro y fuera de Befesa;

. Exige la comunicación interna inmediata de los incumplimientos del presente Código de Conducta así como la comunicación adecuada de toda conducta ilegal.

II .- Cultura corporativa y Sistemas Comunes de Gestión

. Befesa valora como un activo clave su cultura corporativa y los Sistemas Comunes de Gestión. Estos definen la forma de hacer negocios de Belesa, mediarito el establecimiento de nomas de obligado cumplimiento(NOC). Su adecuado seguimiento es una fuente de rentabilidad y seguridad en el desarrollo de las actividades de Befesa.

. Corresponde al Consejo de Administración, y por delegación a su presidente, a los comités consituídos, a las comislones delegadas o, en su caso, a la dirección en quien aquel delegue, la calificación de los Sistemas Comunes de Gestion.

. En todo caso, se considerar n falla muy grave en el desempeño profesional los incumplimientos referidos a aquellas (reas con un impacto directo en el resultado de la actividad o en la asunción de riesgos no controlados.

Rigor profesional

. El concepto de profesionalidad en Befesa está Intimamente ligado a la vocación de servicio en el desempeno de la achiviar y

a la implicación con el proyecto empresarial que desarrolla.

. Todas las actuaciones realizadas en el ejercicio de las funciones encomendadas deben estar presididad profesional y regidas por los principios que se establecen en el presente Código.

Calidad

.Befesa tiene un compromiso con la calidad en todas sus actuaciones, tanto internas como externas. El cumplimiento de este compromiso no es tarea de un grupo específico de personas o de la atta dirección, sino que afecta a todos los miembros de la organización en su actividad diaria.

. Befesa tiene normas concretas de calidad, consecuencia de nuestro proceder con conocimiento, sentido común, rigor, orden y responsabilidad.

B. Conflictos de interés

El conflicto de interes surge cuando los interesss privados chocar a chocar de cualquier manera con los intereses de Befesa. Se espera de cada persona vinculada por el presente Código que evite todas las situaciones que pudieran desembocar en un conflicto sustancial, real o posible, entre sus propios intereses y responsabilidades como empleado, directivo o consejero de Befesa. Los empleados, directivos o consejeros que tuvieran una cuestión o duda sobre un potencial conflicto de intereses deberán con el Secretario del Consejo de Administración. El Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores de Befesa regula especificamente estas cuestiones.

C. Confidencialidad

La Información que no sea pública relativa a Befesa o a sus negocios, clientes y proveedores es confidencial y, como tal, es confiada al empleado, directivo o consejero. Este deberá utilizar dicha información confidencial exclusivamente para cumplir con los objetivos del negocio de Befesa y no deberá compartiria con ninguna persona a la empresa, incluidos familia y amigos, ni con ningún trabajador de la propis empresa tener dicha información para cumplir sus deberes. La obligación de mantener toda la información en el ambito estrictamente confidencial se mantiene aunque concluya la relación laboral con Befesa.

A continuación se incluye una lista no exhaustiva de Información confidencial:

Información financiera sustancial y no pública relativa a Befesa o a cualquiera de sus subsidiarias o filiales;

. Secretos comerciales, entre ellos toda informacial o técnica, como programas, métodos, técricas, compllaciones o información que sean valiosos por no ser del dominio público;

. Todos los derechos sobre cualquier invento o proceso desarrollado por un empleado mediante el uso de las instalaciones o secretos comerciales de Befesa, resultantes de cualquier trabajo de la empresa o relacionados con sus negocios, que pertenezcan a Befesa o le sean cedidos por ley;

. Información exclusiva, como por ejemplo las listas de cllentes.

Todas las comunicaciones públicas y a los medios de comunicación que afecten a Befesa deben contar con el visto bueno provío bien del Consejo de Administración o de su Presidente, bien de la Dirección en quien hubiesen delegado previamente.

D. Regalos y ocio

Los regalos y las actividades de ocio son prácicas comunes utilizadas en muchos sectores y palses para reforzar las relaciones comerciales. La posición de Befesa a este respecto está clara en todo el mundo. No deberá acoptarse ni proporcionarse regalo, favor ni actividad de ocio alguna, si ello obliga o parece obligar a la persona que lo reciba. No está permitido recibir ni entregar iamás regalos en efectivo ni en activos de alta liquidez.

Los empleados de Befesa pueden aceptar o conceder regalos, favores y actividades de ocio exclusivamente si se ajustarí a|os siguientes criterios:

· Si no contravienen la ley o la política de la otra parte;
Si guardan coherencia con las prácticas comerciales habituales del país o sector;
Si guardan una relación razonable con las relaciones comerciales;
Si guardan coherencia con las directrices comerciales existentes;
. Si no pueden interpretarse como cohecho, soborno o influencia inadecuada;
· Si no infringen los valores o la ética comercial de Befesa o de alguna otra manera.

E. Información financiera

Se le exige al secretario del Consejo de Administración de Befesa comunicar puntualmente toda la información que obre en su poder y que pueda ser necesaria para garantizar que los Informes y comunicaciones financieros de Befesa que se presenten ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores u otros organismos rectores de bolsa -incluida la Comislón de Vigilancia y Control del Mercado de Valores (Security Exchange Commission, SEC)- o la información que se incluya en otras comunicaciones públicas sea completa, verdadera y precisa.

F. Contratación con información privilegiada

Es contrario al presente Código de Conducta así como ilegal comprar, vender, comerciar o participar de otra forma en las operaciones que afecten a los valores de Befesa cuando se esté en possaión de información sustancial relativa a Befesa que no se haya comunicado al público general y que, cuando se comunique, pueda tener un impacto sobre el precio de mercado de los valores de Befesa. Tamblén es llegal y contrario al presente Código comprar, vender, comerciar o participar de otra forma en las operaciones que afecten a los valquier otra empresa cuando se esté en posesión de información sustancial similar que no sea pública relativa a dicha empresa. Todas las dudas sobre la licitud en la realización de una operación con valores de Befesa (o de otra empresa) deberán dirigirse al secretario del Consejo de Administración.

G. Relaciones comerciales externas

Antas de comprometerse a actuar come consejero, directivo, consultor o asesor de cualquier ofra organización empresarial, el interesado deberá notificarselo a su supervisor inmediato. Los consejeros deben comunicar todos los cargos nuevos o posibles de consejero al presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

H. Prácticas comerciales justas y equitativas

Cada empleado, directivo y consejero debe comprometerse a observar prácticas justas y equitativas con los clientes, proveedores, la competencia y los empleados de Befesa.

I. Legalidad

El cumplimiento de la legalidad no es solo un requisito externo y, por tanto, una obligación de la Compañía y su personal. La ley nos aporta segundad en nuestras actuaciones y reduce los riesgos en los negocios. Cualquier actuación que implíque una vulneración de la legalidad está expresa y taxativamente prohibida. En caso de duda acerca de la corrección legal de una acción, se deberá preventivamente evacuar la correspondiente consulta a Asesoría Jurídica.

J. Comunicación de comportamientos llegales o inmorales

Befesa exige a sus empleados, directivos y consejeros que hablan con los supervisores, los Directores y el personal que corresponda para comunicar y tratar cualquier actividad delictiva conocida o presunta que afecte a Befesa o a sus empleados. Si durante el transcurso de su relación laboral llega a tener conocimiento de alguna actividad o comportamiento sospectoso, Incluyendo la preocupación por asuntos de contabilidad o auditoria que puestionables, deberá comunicar dichas infracciones de las leyes, normas o reglamentos del presente Codigo de Conducta al secretario del Consejo de Administración de Befesa. La comunicación de dicha actividad no someterá al empleado a medidas disciplinarias salvo que el informe sea deliberadamente falso. Todos los informes se tratarán confidencialmente y serán plenamente investigados.

K. Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos / Contribuciones Políticas

Aparte de las disposiciones del presente Código de Conducta y demás políticas de Befese, los empleados que trabajen con cualquier entidad de la Administración de cualquier país tlenen la obligadón de conocer, entender y observar las leges y reglamentos aplicables al desarrollo de negoclos con esas entidades. En el supuesto de que un órgano de la Adrininistración nadonal, estatal o local haya adoptado una política más restrictiva que la de Befesa en meteria de regalos y gratificaciones, los empleados y representantes de Befesa deberán cumplir esa política más estricta.

Especificamente, la Ley de Practicas Complas Extranjeras de Estados Unidos (en lo sucesivo, la U. S. Foreing Corrupt Practises Act, FCPA) tipifica como delito que las empresas y sus directivos, consejeros, empleados y representantes paguen

prometan, ofrezcan o autoricen el pago de cualquier cosa de valor a cualquier responsable extranjero, partido pollitico extranjero, responsable de partidos extranjeros, candidatos a cargos políticos extranjeros o responsables de organizaciones públicas internacionales, al objeto de conseguir o mantener negocios. Leyes similares han sido, o están siendo, adoptadas por otros palses. Los pagos de esta naturaleza se oponen directamente a la política de Befesa, incluso cuando la negativa a realizarlos suponga la pérdida de una oportunidad de negocio.

La FCPA también exige que las empresas mantengan libros, expedientes y contabilidad precisos y que diseñen un sistema de controles de contabilidad interna suficiente para garantizar de forma razonable que, entre otras cosas, los libros y archivos de la compañía reflejen, de forma razonablemente pormenorizada, las operaciones y enajenaciones de sus activos.

Befesa no entregará ni animará a nadie a entregar ningún empleado de la Administración ni a ningún proveedor sometido a un contrato o subcontrato gubernamental, al objeto de conseguir algún contrato o ventaja comercial.

L. Administración, cumplimiento y excepciones al Código de Conducta

El presente Código de Conducta será administrado y supervisado por el Consejo de Administración de Belesa. Toda duda y petición de más información sobre el presente Código de Conducta deberá dirigirse al secretario del Consejo de Administración de Befesa.

Se espera de los empleados, directivos y consejeros de Befesa que sigan el presente Código de Conducta en todo momento. En circunstancias excepcionales podría situaciones en las que podría convenir una renuncia o excepción. El Consejo de Administración de Befesa deteminará las excepciones para los consejeros y directivos en función de cada caso concreto. Por consiguiente, toda excepción o renuncia para dichos consejeros o directivos será comunicada a la Junta General de Accionistas con arreglo a las leyes y reglamentos aplicables.

El incumplimiento del presente Código de Conducta podría tener como resultado disciplinarias, incluida la resolución de la relación laboral, dependiendo de la naturaleza y gravedad del incumplimiento. Asimismo, todo supervisor, director, responsable o consejero que dirija, apruebe o perdone incumplimientos o que tenga conccimiento de ellos y no los comunique o corrija inmeciatamente estará sometido a medidas disciplinarias, incluida la relación laboral.

Quinto Adicional

El Canal de denuncias esta implantado en Befesa desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Corité de Audioría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoria y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el whistleblower. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditoria interna.

En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantizar u nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o na tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas

significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

22/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Certifica:

Que el Informe de Gestión formulado por el Consejo de Administración, en su reunión de 22 de febrero de dos mil diez, correspondiente al Ejercicio del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009, que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se contienen en este ejemplar compuesto de setenta y seis (76) páginas, visadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.

Madrid, a 22 de febrero de dos mil diez.

No Bo	El Secretario
El Presidente



Javier Molina Montes	Alfonso Castresana Alonso de Prado

El presente Informe de Gestión correspondiente al Ejercicio del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009, objeto de la diligencia de esta misma fecha, queda seguidamente firmado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A.

Madrid, a 22 de febrero de dos mil diez,

Befesa Medio Ambiente, S.A. y sociedades dependientes

Informe de auditoria, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2009 e Informe de gestión del ejercicio 2009

PRICEWATERHOUSE COPERS ®

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Befesa Medio Ambiente, S.A.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Edificio Sota Gran Via, 45 - 6º 48011 Bilbao España Tel. +34 946 022 500 Fax +34 946 022 750 www.owc.com/es

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Befesa Medio Ambiente, S.A. (la Sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2009, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado de cambios en el patrimonio nelo consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria consolidada, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior, que difieren de las contenidas en las cuentas anuales consolidadas aprobadas de dicho ejercicio por la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad 1 (Revisada) - NIC 1, según se describe en la nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta. Nuestra opinión se reflere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Con fecha 23 de febrero de 2009 otros auditores emilieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 en el que expresaron una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Befesa Medio Ambiente, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación adecuada, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 a efectos comparativos.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Befesa Medio Ambiente, S.A. y sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Ricardo Celada Socio-Auditor de Cuentas

23 de febrero de 2010

INSTITUTO DE

CENSORES JURADOS
DE CUENTAS JURADOS
DE CUENTAS DE ESPAÑA

Miembro ejements:
PRICEWATERHOUSECOOPERS
AUDITORES, S.L., WE

A50 2010 F FJ2 0 03/10/00575 IMPORTE COLEGIAL: 88,00 EUR

****************************************************************************************************************************************************************************** Este informe está sujeto a la tasa

BEFESA

Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes

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Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

Activo	Nota	2009	2008
Activo no corriente
Inmovilizado intangible		488.308	392.981
Fondos de comercio	7	388.039	387 439
Otros activos intangibles, neto	8	100.269	5.542
Inmovilizado material, neto		469.077	353.219
Inmovilizado material en explotación	9	292.393	250.145
Inmovilizado material en curso	9	176.684	103.074
Inversiones contabilizadas por el método de la participación	10	11.733	11.004
Activos financieros no corrientes		63.027	130.789
Cartera de valores	11	25.031	28.823
Otras inversiones financieras	11	37.996	101 966
Impuestos diferidos activos	20	92.396	68.135
Total activo no corriente		1.124.541	956.128
Activo corriente
Existencias	12	42.648	52.081
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	13	192 366	213.981
Deudores comerciales, empresas vinculadas	13	17.321	14.850
Administraciones Públicas	13, 21	35.138	38.856
Otros deudores	13	19.991	19.606
Otros activos financieros corrientes	11.C	37.944	101.696
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		102.043	100.853
Total activo corriente		447.451	541.923
Total activo		1.571.992	1.498.051

Las notas 1 a 31 descritas en la Memoria y el Anexo adjunto forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

	Nota	2003	7003
Patrimonio neto
De la Sociedad Dominante		311.616	386.532
Capital Social	। ব	81.612	81.612
Reserva por revaluación de activos y pasivos realizados y
ajustes en patrimonio por valoración	14	(14.646)	98.143
Otras reservas	14	209.675	152.574
Diferencias de conversión	14	(5.890)	(4.505)
Resultado neto del periodo	14	40.865	58.708
De intereses minoritarios	14	64.209	48.057
Total patrimonio neto		375.825	434.589
Pasivo no corriente
Provisiones a largo plazo	19	46.536	44.714
Financiación sin recurso a largo plazo	15	459.913	344.149
Deuda financlera	16	11.436	9.197
Acreedores por arrendamiento financiero a largo plazo	16	1.919	1.907
Impuestos diferidos pasivos	20	24.302	41.325
Otros pasivos no corrientes	17	113.915	57.070
Total pasivo no corriente		658.521	498 367
Pasivo corrente
Financiación sin recurso a corto plazo	15	49.009	44.498
Deuda financiera a corto plazo	16	19.330	12.332
Acreedores por arrendamiento financiero a corto plazo	16	533	613
Acreedores comerciales, empresas vinculadas	27	17.643	15 : 33
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar		377.499	423,554
Provisiones a corto plazo		1.904	734
Otras deudas	17	71.678	67.531
Administraciones Públicas acreedoras	21	36.490	48.714
Otros pasivos corrientes		35.188	18.817
Total pasivo corriente
		537.646	565.100

Las notas 1 a 31 descritas en la Memoria y el Anexo adjunto forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

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BEFESA

Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diclembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

	Nota	2009	2008
Operaciones continuadas
Importe neto de la cifra de negocios		721.819	873.448
Varíación de existencias de productos terminados y en curso
de fabricación		(20.382)	1.848
Aprovisionamientos	23	(387.065)	(524.078)
Otros ingresos de explotación	23	59.921	60.531
Gastos de personal	23	(109.549)	(104.847)
Otros gastos de explotación		(146.028)	(149.141)
Amortizaciones y provisiones	9	(34.736)	(42.809)
Resultado de explotación		83.980	114.952
Ingresos financieros		4.538	4.973
Otros ingresos financieros	10	4.080	1.634
Gastos financieros	13,15,16,17	(38.267)	(39.399)
Diferencias de cambio netas		(1.427)	131
Resultado financiero		(31.076)	(32.661)
Resultado en sociedades integradas por el método de la participación		729	1.234
Resultado antes de impuestos		53.633	83.525
Impuesto sobre las ganancias	21	(13.389)	(20.781)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		40.244	62.744
Resultado del ejercicio		40.244	62.744
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad Dominante		40.865	58.708
Intereses minoritarios		(621)	4.036
Beneficio por acción (en euros)	31
Basico		1,51	2,17
Diluido		1,51	2,17

Las notas 1 a 31 descritas en la Memoria y el Anexo adjunto forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

BEFESA

Estado del resultado global consolldado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

	Nota	2009	2008
Beneficio del ejercicio		40.244	62.744
Otro resultado global
Coberturas de flujos de efectivo	14	(164.166)	113.617
Diferencias de conversión moneda extranjera	14	(1.385)	(3.422)
Efecto impositivo	14	48.228	(32.670)
Total resultado global del período neto de impuestos		(77.079)	140.269
Atribuible a:
- Accionistas de la Sociedad Dominante		(73.309)	131.857
Intereses minoritarios		(3.770)	8.412
		(77.079)	140.269

Las notas 1 a 31 descritas en la Memoria y el Anexo adjunto forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

C . 54

voluntarias 1.510 reservas 14.294 45.964 31 573 Otras 5.160 . G 8.679 168 Reserva ನ legal 3 de emisión 11.593 4.593 Prima activos y pasivos no realizados y patrimonio por revaluación de (112 789) (17.036) (95.753) ajustes en valoración (30.522) 107.093 21.572 98.143 76.571 81.612 81.612 Capítal Social Vanación en la valoración de las coberturas Variación en la valoración de las coberturas lariaciones en el perimetro de consolidación P Resultado del ejercicio 2009 atribuible Resultado del ejercicio 2009 atribuible atribuible a la Sociedad dominante Traspaso a resultados de coberturas Traspaso a resultados de coberturas Resultado neto del ejercicio 2008 Resultado neto del ejercicio 2008 otal resultado global para 2009 otal resultado global para 2008 atribuible a socios externos Diferencias de conversión Diferencias de conversión la Sociedad dominante Aplicación del resultado Saldo inicial año 2008 plicación del resultado Saldo final año 2008 a socios externos 1505
	consolidadas Reservas en sociedades	Diferencias conversion de	atribuible a la dominante Resultado Sociedad neto del ejercicio	minoritarios Intereses	patrimonio Total
	74.749	(1.083)	47.640	12.920	268.457
	12.45		(47.640)
		(3422)			(3.422)
				(1.258)	(31.780)
				5.634	112.727

			58 708		58.708

				4 036	4.036
		(3 422)	58.708	8.412	140.269
				26 725	26 725
	(862)				(862)
	86.338	(4.505)	58.708	48.057	434.589
	57.030		(58.708)
		(1 385)			(1.385)
				(2.677)	(19 713)
				(471)	(96 225)

			40 865		40.865

				(521)	(621)
		(1 385)	40 865	(3.770)	(77.079)
lanaciones en el perimetro de consolidación
Nota 2.2)	(1.607)			19.922	18.315
47.474 8.847 11.593 (14.646) 81.612 Saldo final año 2009	141.761	(5.890)	40.865	64.209	375.825

Las notas 1 a 31 descritas en la Memoria y el Anexo adjunto forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

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BEFESA

ಲ್ಲಿ

Estado de cambios en el patrimonio neto conespondiente a los ejercios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

BEFESA

Estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diclembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

	Notas	2009	2008
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
Resultado del ejercicio antes de impuestos atribuible a la
Sociedad dominante		54.254	79.489
Resultado del ejercicio atribuible a intereses minoritarios		(621)	4.036
Ajustes por:
Amortizaciones	8 y 9	34.736	36.679
Variaciones de provisiones de activos financieros	11	2.320	389
Resultados neto de participación en empresas asociadas	10	(729)	(1.234)
Variación de provisiones a largo plazo	19	2.273	16.259
Traspaso a resultados de coberturas			(31.780)
Diferencia negativa de consolidación	2.2	(27.990)
Pérdidas /(Beneficio) en enajenación de activos no corrientes	8 y 9	7.439	(28.462)
Ingresos por intereses		(4 538)
Otros ingresos financieros		(4.080)
Gasto por intereses	23.d	23.374
Otros gastos financieros	23.0	14.893
Pagos de provisiones para riesgos y gastos			(1.188)

Variación de capital circulante:
Deudores comerciales y otros activos corrientes		57.146	(42.056)
Existencias		9.433	(8.150)
Acreedores comerciales		(54.278)	40.427
Variación neta impuestos diferidos/Pago impuesto sociedades			(2.584)
Efectivo generado por las operaciones		113.632	61.825
Intereses pagados		(23.374)
Impuestos pagados		(1 .082)
Efectivo neto generado por actividades de explotación		89.176	61.825

Flujos de efectivo de las actividades cle inversión
Adquisición de subsidiarias, neta de las partidas líquidas existentes	2.2	(25.522)	(31-859)
Adquisición de activos intangibles	8	(7.465)	(3.110)
Adquisición de cartera de valores y otras inversiones financieras
no corrientes	11	(20.748)	(14.529)
Adquisición de activos fijos materiales (*)	ರಿ	(166.672)	(56.412)
Cobros por enajenación de activos tangibles e intangibles			47.636
Subvenciones de capital recibidas	17	2.216
Intereses cobrados		4.538
Cobros por enajenación de activos financieros no corrientes			2.515

Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(213.653)	(55.699)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Entradas de efectivo por deudas a largo plazo por financiación y
otros pasivos no corrientes (*)	15 y 16	177.910	82.261
Reembolso de deuda financiera y otra deuda a largo plazo	15 y 16	(57.443)	(40.260)
Ampliación de capital en filialos (minoritarios)		5.200
Ofros			(862)
		125.667	41.139
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Aumento / disminución neta del efectivo o equivalentes		1.190	47.265
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio		100.853	53,588
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		102.043	100.853

(*) En los flujos de efectivo de 2009 no se incluyon incorporaciones al perimetro de consolidación (Notas 9 y 11) que han supplesto la incorporación de 50 millones de euros, apoximadamente, con electo tanto en lumovilizado en curso como en financiación sin recurso y minoritarios y que, por tanto, no han generado flujos de efectivo este año.

Las notas 1 a 311 descritas en la Memorla y el Anexo adjunto forman parte integrante de estas cuentas anuales con solidadas

Memoria consolidada correspondlente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

1. Constitución del Grupo y actividad

El 9 de septiembre de 1993, Befesa Medio Ambiente, S.A. adquirió participaciones mayoritarias en diversas sociedades con similar objeto social, configurándose desde esa fecha como la cabecera de un holding industrial (en adelante, el Grupo o Befesa) con actividad en el sector del medio ambiente.

El objeto social de la sociedad consiste básicamente en la adquisición, enajenación y tenencia por cuenta propia, de acciones, participaciones, bonos y obligaciones, así como cualesquiera otros valores negociables y deuda pública o privada, cotizados o no en mercados organizados; la promoción, participación y gestión de negocios y actividades relacionados con la protección y recuperación del medio ambiente y con el aprovechamiento racional de los recursos naturales; la recuperación, tratamiento de toda clase de materias primas, así como residuos y desechos de origen industrial, incluyendo su reciclaje, recuperación y eliminación; la prevención, tratamiento y control y eliminación de emisiones, vertidos y residuos de origen industrial y urbano; la realización de estudios y proyectos de toda clase de procedimientos e instalaciones relacionados con las actividades mencionadas anteriormente, así como su explotación.

Con fecha 30 de junio de 1998 se realizó una Oferta Pública de Venta de acciones de la Sociedad para posteriormente comenzar a cotizar en el mercado continuo.

Befesa es la Sociedad dominante de un grupo industrial internacional (ver anexo), cuyas actividades se centran en la gestión y tratamiento de residuos industriales y la gestión y generación del agua. En este sentido, las actividades de Grupo Befesa se organizan en dos grandes segmentos de negocio, que forman parte del objeto social del Grupo:

Residuos industriales

. Reciclaje de Residuos de Acero
Reciclaje de Residuos de Aluminio
Gestión de Residuos Industriales

Agua

Ingeniería y construcción (EPC)
Concesiones

Por este motivo, la gran mayoría de los sistemas, equipos e instalaciones incorporados al inmovilizado material de Grupo Befesa, deben ser considerados como destión y tratamiento de residuos industriales, prestación de servicios de limpieza e ingeniería medioambiental, y en general, a la protección y mejora del medio ambiente, bien por la actividad desarrollada por el Grupo, bien por la naturaleza de los mismos. Asimismo, la mayor parte de los gastos e ingresos de los ejercicios 2009 y 2008 deben seg entendidos como devengados en el normal desarrollo de las citadas actividades. La información relativa, en su caso, a las posibles provisiones para riesgos y a las posibles contingencias, responsabilidades y subvenciones, si las hubiere, derivadas del normal desarrollo de las actividades/que conforman su objeto social, así como otras actuaciones medioambientales, han sido descritas, en su/caso, en las correspondientes notas de estas cuentas anuales consolidadas.

Estas actividades son realizadas por las diferentes sociedades que integran el Grupo que se encuadran en tres subgrupos cuyas cabeceras, en las que participa la Sociedad dominante, son MRH Residuos Metálicos, S.L., Alianza Medioambiental, S.L., y Befesa Agua, S.A., todas ellas sociedades unipersonales (Nota 6).

Diversas sociedades dependientes, básicamente, Befesa Desulfuración, S.A. y Procesos Ecológicos Vilches, S.A., incluidas en el perímetro de consolidación, realizan, entre otras, la actividad de cogeneración de energia eléctrica. Dicha actividad se encuentra regulada por el Real Decreto 2818/1998 sobre producción de energía eléctrica por instalaciones hidráulicas de cogeneración y otras abastecidas por recursos o fuentes de energía renovables. En virtud de este Real Decreto, la energía producida y no consumida por las sociedades, es adquirida por la correspondiente compañía eléctrica que opera en cada zona, con la que se establecen los correspondientes acuerdos de suministro.

2. Resumen de las principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado uniformemente a todos los ejercicios que se presentan en estas cuentas anuales consolidadas

2.1 Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Befesa del ejercicio 2009 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NII) adoptadas para su utilización en la Unión Europea (NII-JE) y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea y que están vigentes al 31 de diciembre de 2009.

Las cuentas anuales consolidadas se han preparado bajo el enfoque del coste histórico, modificado por la revalorización de determinados elementos del inmovilizado al amparo de la NIIF 1 y por aquellos casos establecidos por las propias NIIF en que determinados elementos se valoran a su valor razonable.

las cuentas anuales así preparadas muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera, consolidados, del Grupo Befesa al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha.

l as cuentas anuales consolidadas del Grupo Befesa correspondientes al ejercicio 2008 fueron formuladas por el Consejo de Administración el 23 de febrero de 2009 y fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Befesa celebrada el 15 de abril de 2009. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2009 han sido formuladas por el Consejo de Administración de la sociedad dominante el 22 de febrero de 2010 y se encuentran pendientes de aprobación por su Junta General, no obstante el Consejo de Administración estima que serán aprobadas sin modificaciones.

Normas NIIF-UE

El lAS8 ha aprobado y publicado recientemente determinadas normas contables, modificaciones a las normas que ya están vigentes, así como interpretaciones C.NIF respecto de las que el Grupo ha adoptado las siguientes medidas:

a) aplicadas por el grupo:
Modificación a la NIIF 2, "Pagos basados en acciones-condiciones para la intevocabilidad consolidación) de la comcesión y cancelaciones".

BEFES

Modificación a la NIIF 7, "Instrumentos financieros: Información a revelar". Befesa ha incluido la información correspondiente para el ejercicio 2009.
NIF 8, "Segmentos de operación". La NIIF 8 sustituye a la NIC. 14 para homogeneizar los requisitos de presentación de información financiera por segmentos con la norma americana SFAS 131, "Disclosures about segments of an enterprise and related information". La nueva norma exige que la información por segmentos se presente sobre la misma base que la Dirección utiliza para la gestión a efectos internos; es decir, la información financiera por segmentos se presenta en línea con la información interna que se prepara y suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones de la entidad.

El número de segmentos sobre los que se informa ha sido modificado a partir del segundo semestre del ejercicio 2009, pero no ha sido necesario modificar sustancialmente la forma en que se presenta la información en línea con la información interna que se prepara y suministra a los órganos responsables de tomar decisiones. Tampoco ha sido necesario reasignar fondos de comercios a segmentos distintos.

Las cifras comparativas de 2008 se han reexpresado en línea con este cambio.

Modificaciones a la NIC 32 y a la NIC 1, "Instrumentos financieros con opción de venta y obligaciones que surgen en la liquidación".
Modificación a la NIC 1, "Presentación de estados financieros". La modificación aclara que la liquidación potencial de un pasivo mediante la emisión de patrimonio neto es relevante a la hora de clasificarlo como corriente o no corriente.
Modificación a la NIC 27, "Estados financieros consolidados y separados".
NIC 1 (Revisada) "Presentación de estados financieros". Esta norma revisada exige que los ingresos y gastos por operaciones con terceros no accionistas, que se registran directamente contra patrimonio, y que se venían presentando en el estado de cambios en el patrimonio neto, se presenten de forma separada dentro del estado de resultados. Las entidades pueden optar por presentar un único estado ("Estado del resultado global") o dos estados, uno que muestre los componentes del resultado ("Cuenta de resultados" separada) y un segundo estado que parta del resultado y muestre los componentes del otro resultado global ("Estado del resultado global"), debiendo mostrar para cada uno de estos últimos el efecto fiscal asociado, así como las reclasificaciones efectuadas en el ejercicio de uno a otro estado, bien en el estado principal o en las notas. Adicionalmente, cuando una entidad reexprese o reclasifique la información comparativa, estará obligada a presentar en sus cuentas anuales consolidadas un balance reexpresado al inicio del período comparativo, además del balance al cierre del ejercicio corriente y del período comparativo (esto es, presentará tres balances).

El Grupo ha optado por presentar una cuenta de resultados y un estado del resultado global.

NIC 19 (Modificación) "Retribuciones a los empleados".

NIC 28 (Modificación) "Inversión en asociadas" (y correspondientes cambios a la NIC 32 "Instrumentos financieros: Información a relevar").

NIC 39 (Modificación), "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración". Esta modificación aclara que es posible que existan movimientos de y hacia la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados en los casos en que un derivado comience (o çese) su calificación como instrumento de cobertura en una cobertura de flujos de efectivo o e jhversión neta

La definición de activo financiero o pasivo financiero a valor razonable con cambios en resultados se modifica también, en la medida en que se refiera a partidas mantenidas para negociar. Un activoo pasivo financiero que forma parte de una cartera de instrumentos financieros que se gestiona de

forma conjunta y para la que existe evidencia de un patrón reciente de beneficios a corto plazo se incluye en dicha cartera desde el reconocimiento inicial.

Las pautas actuales para designar y documentar relaciones de cobertura establecen que un instrumento de cobertura tiene que involucrar a un tercero ajeno a la unidad que presenta información financiera y cita como ejemplo de tal un segmento de la entidad. Ello significa que, para aplicar la contabilidad de cobertura a nivel de segmento, es necesario que el segmento cumpla con los requisitos de contabilidad de cobertura. La modificación elimina los ejemplos de segmentos, para hacerlos coherentes con las NIIF8, "Segmentos de operación" que exige que la información por segmentos se base en la información que se presenta a los miembros de la dirección responsables de la toma de decisiones.

Cuando se valore de nuevo un instrumento de deuda, una vez haya cesado la contabilidad de cobertura de valor razonable, la modificación aclara que se debe utilizar el tipo de interés efectivo revisado.

Modificación a la NIC 38, "Activos Intangibles". La modificación proporciona unas para valorar el valor razonable de un activo intangible adquirido en una combinación de negocios y permite la agrupación de activos intangibles en un único activo si cada uno de ellos tiene una vida útil similar.
- NIC 23 (revisada). Esta norma exige que las entidades capitalicen los costes por intereses que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción de un activo apto (aquel que requiere, necesariamente, de un periodo de tiempo sustancial antes de estar listo para su uso o su venta) como parte del coste del activo. La opción de reconocer inmediatamente estos costes como gastos del periodo se suprime. Befesa ya venía capitalizando intereses en línea con lo establecido en esta norma.

La aplicación de estas modificaciones y revisiones, con excepción de las que expresamente se mencionan, no tiene efecto significativo en los estados financieros consolidados del Grupo.

Otras normas modificadas consecuencia del proyecto de mejora 2008 no se incluyen por no ser relevantes a efectos de las cuentas anuales de Befesa.

b) Normas, modificaciones e interpretaciones que no han entrado en vigor y que Befesa ha optado por aplicar anticipadamente:
No existen normas aplicadas anticipadamente por Befesa.
c) Normas, modificaciones e interpretaciones que no han entrado todavía en vigor y que el Grupo no ha adoptado anticipadamente:

A la fecha de preparación de estos estados financieros consolidados, el IASB y el IFRIC habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación y que son de obligado cumplimiento para los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2010, encontrándose Befesa en fase de análisis de los posibles impactos que podrían tener sobre sus cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2010 y siguientes, en su caso.

CNIIF 12 "Contratos de prestación de servicios" (vigente desde el 1 de enero de 2010). Esta interpretación afecta a los acuerdos público-privados de concesión de servicios cuando el concedente regula los servicios a los que el concesionario debe destinar la infraestructura, a quieg debe prestar el servicio y a qué precio y controla cualquier participación residual significativa en la infraestructura al término de la vigencia del acuerdo.
CNIIF 16 "Coberturas de una inversión neta en una operación en el extranjero".
Modificación a la CNIF 16, "Coberturas de una inversión neta en un negocio en el extranjero". La modificación establece que la inversión neta de una operación en el extranjero, los instrumentos de cobertura cualificados podrían mantenerse por una entidad o entidades dentro del grupo, lo que

incluye a la propia operación en el extranjero, siempre que se cumplan las condiciones de designación, documentación y efectividad recogidas en la NIC 39.

Modificación a la NIC 36, "Deterioro de valor de los activos". La modificación aclara que la mayor unidad generadora de efectivo (o grupo de unidades) a la que se debe asignar el fondo de comercio a efectos de llevar a cabo las pruebas por deterioro de valor es un segmento operativo tal y como se define en el párrafo 5 de la NIIF8, "Segmentos de explotación".
Modificación a la CNIF 9, "Nueva evaluación de los derivados implícitos". Esta modificación modifica el parrato de alcance para aclarar que no aplica en una posible valoración posterior, a la fecha de adquisición, de derivados implícitos en contratos adquiridos en una combinación de negocios entre entidades o negocios bajo control común o en la creación de un negocio conjunto.
NIC 27 (revisada), "Estados financieros consolidados y separados". La norma revisada requiere que los efectos de todas las transacciones con las participaciones no dominantes se registren en el patrimonio neto si no se produce un cambio en el control, de forma que estas transacciones ya no originen fondo de comercio ni pérdidas o ganancias. La norma establece también un procedimiento contable cuando se pierde el control. Cualquier participación residual que se mantenga en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, y se reconoce una ganancia o una pérdida en la cuenta de resultados.
NIIF 3 (revisada), "Combinaciones de negocio". La norma revisada mantiene el método de adquisición a las combinaciones de negocio, si bien introduce cambios importantes. Por ejemplo, todos los pagos para la adquisición de un negocio se reconocen a su valor razonable en la fecha de adquisición, y los pagos contingentes que se clasifiquen como pasivo, se valoran a cada fecha de cierre por su valor razonable, registrando los cambios en la cuenta de resultados. Se introduce una opción de política contable, aplicable a nivel de cada combinación de negocios, consistente en valorar las participaciones no dominantes a su valor razonable o por el importe proporcional de los activos y pasivos netos de la adquirida. Todos los costes de la transacción se llevan a gastos.
CINIIF 17, "Distribución de activos distintos del efectivo a los propietarios". Esta interpretación proporciona unas pautas para la contabilización de aquellos acuerdos en virtud de los cuales una entidad distribuye activos distintos del efectivo a sus propietarios, como distribución de reservas o como dividendos.
CINIF 18, "Transferencia de activos procedentes de clientes" (vigente para ejercicios que comiencen a partir del 1 de julio de 2009). Esta interpretación proporciona una guía sobre cómo contabilizar los elementos de inmovilizado material recibidos de los clientes, o el efectivo recibido que se utiliza para adquirir o construir unos activos concretos. Esta interpretación es de aplicación únicamente a aquellos activos que se utilizan para conectar al cliente a una red o para proporcionarle un acceso continuo o una oferta de bienes o servicios, o para ambos.
Modificación a la NIIF 2, "Pagos basados en acciones". Esta modificación confirma que, además de las combinaciones de negocio definidas por la NIF 3 (revisada), " Combinaciones de negocio", las aportaciones de un negocio en la creación de un negocio conjunto y transacciones bajo control común, quedan excluidas del alcance de la NIIF 2.
CNIIF 15 "Acuerdos para la construcción de bienes inmuebles".
NIIF 5 (Modificación), "Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas" (y correspondiente modificación de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF") (vigente desde el 1 de julio de 2009).
NIC 32 (Modificación) "Clasificación de emisiones de derechos" (aplicable para los ejércicios anuales que comiencen a partir del 1 de febrero de 2010).

BEFESA

2.2 Principios de consolidación

Las sociedades dependientes en las que Befesa posee control se han consolidado, en general, por el método de integración global, salvo que representen un interés poco significativo con respecto a la imagen fiel de Befesa. El efecto que habría supuesto consolidar estas sociedades por integración global es totalmente irrelevante en relación con los estados financieros consolidados de Befesa y la información referente a dichas participaciones se detalla en la Nota 11.

La política que sigue Befesa es considerar que mantiene el control en una filial cuando tiene la capacidad suficiente para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presume que existe dicho control cuando Befesa ostenta la propiedad, directa o indirecta, de más del 50% de los derechos políticos de las entidades participadas o, siendo inferior este porcentaje, si existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a Befesa su control.

Se consideran "negocios conjuntos" los que están controlados conjuntamente por dos o más entidades no vinculadas entre sí. Asimismo, se entiende por "negocios conjuntos" los acuerdos contractuales en virtud de los cuales dos o más entidades ("participes") realizan operaciones, mantienen activos o participan en una entidad de forma tal que cualquier decisión estrategica de carácter financiero u operativo que los afecte requiere el consentimiento unánime de todos los participes. Los estados financieros o cuentas anuales de los negocios conjuntos, incluidas las "Uniones Temporales de Empresas" más significativas participadas, básicamente a través del subgrupo Befesa Agua, se consolidan con las de la Sociedad por aplicación del método de integración proporcional (excepto cuando se clasifican como manteridas para la venta); de tal forma que la agregación de saldos y las posteriores eliminaciones tienen lugar, sólo, en la proporción que la participación del Grupo representa en relación con el capital de estas sociedades. De esta forma, la integración de los mencionados "negocios conjuntos" en las cuentas anuales consolidadas suponen incrementar los activos, pasivos, ingresos y gastos en unos importes de 241.330 miles, 194.261 miles y 146.812 miles de euros, respectiva y aproximadamente (216.945 miles, 189.687 miles, 146.195 miles y 130.003 miles de euros, respectiva y aproximadamente al 31 de diciembre de 2008). De estos importes, 130.919 miles de euros se corresponden con activos y pasivos en Uniones Temporales de Empresas que, por su actividad (construcción de instalaciones) tienen, con carácter general, la naturaleza de activos y pasivos corrientes. Los negocios conjuntos con forma jurídica societaria y consolidados por el método de integración proporcional, se desglosarán en el anexo.

Befesa mantierre participaciones en 80 Uniones Temporales de Empresas, fundamentalmente en la actividad de Agua oscilando éstas entre el 6% y el 99% de participación. Las más significativas por su aportación a los parámetros anteriores, son las siguientes:

Denominación	Actividad	Domicilio	% participación
Honnaine	Construcción desaladora	Argelia	50%
Chennai	Construcción desaladora	India	80%
Tenés	Construcción desaladora	Argelia	80%
Retortillo	Conducción	Sevilla	70%
Bajo Almanzora	Desaladora	Almería	40%
Saih Duero	Construcción Sistema Automático	Valladolid	30%
Canal de Navarra	Modern. Regadios	Navarra	120%
Fontsanta	Depuradora	Barcelona	40%
Xerta Seria	Conducción	Lenda	50%
Baix Llobregat	Desaladora	Gerona	50%
Sant Celoni	Tubería	Gerona	50%
Cartagena	Desaladora	Murcia	37,5%

BEFEST

No existen compromisos ni contingencias asumidos por cuenta de los negocios conjuntos y de carácter significativo a excepción de lo indicado en la Nota 24

Las sociedades asociadas en las que Befesa no dispone del control, pero ejerce influencia significativa, han sido valoradas en el balance de situación consolidado por el método de la participación (excepto cuando se clasifican como disponibles para la venta). A efectos de la preparación de estas cuentas anuales consolidadas, se ha considerado que se dispone de influencia significativa en aquellas sociedades en que se dispone de más de un 20% de participación en el capital social, salvo en casos específicos en que, disponiendo de un porcentaje de participación inferior, la existencia de influencia significativa pueda ser claramente demostrada

Dado que Befesa aplica de forma prospectiva la NIF3 (revisada) a partir del 1 de enero de 2010, las transacciones con minoritarios se consideran como transacciones con terceros externos al grupo. La enajenación de intereses minoritarios conlleva ganancias y/o pérdidas para Befesa que se reconocen en la cuenta de resultados. La adquisición de intereses minoritarios tiene como resultado un Fondo de Comercio, siendo este la diferencia entre el precio pagado y la correspondiente proporción de los activos netos de la dependiente. La inversión de Befesa en asociadas incluye, si aplica, el fondo de comercio (neto de pérdidas de valor) identificado en la adquisición. En la Nota 2.12 se recoge la política de deterioro del valor de activos no financieros incluyendo el fondo de comercio.

En el Anexo se muestra un detalle de las sociedades dependientes y asociadas de Befesa, así como el método de consolidación o valoración que se ha aplicado para la preparación de las cuentas anuales consolidadas adjuntas, y otra información referente a las mismas.

La consolidación de las operaciones de Befesa y sus sociedades dependientes consolidadas se ha efectuado siguiendo los siguientes principios básicos:

En la fecha de adquisición los activos, pasivos contingentes de la sociedad filial son registrados a valor razonable. En el caso de que exista una diferencia positiva entre el coste de adquisición de la sociedad filial, incluidos los costes de adquisición, y el valor razonable de los indicados activos y pasivos correspondientes a la participación de la sociedad en la fillal, dicha diferencia es registrada como fondo de comercio. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la cuenta de resultados consolidada.
Tal y como establece la NIF 3, los fondos de comercio puestos de manifiesto en las adquisiciones de sociedades no se amortizan desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF, si bien se revisan, al menos anualmente, para analizar la necesidad de un posible saneamiento, utilizándose como contrapartida el epigrafe "Pérdidas por deterioro" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas por deterioro relacionadas con el fondo de comercio no son objeto de reversión posterior
La consolidación de los resultados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.
Los activos y pasivos correspondientes a los estados financieros de los negocios conjuntos, consolidados por el método de la integración proporcional, así como los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas y los activos que se controlan conjuntamente con otros participes se presentan en el balance de situación «onsolidado clasificados de acuerdo con su naturaleza espectfica y en la proporción que la participación del Grupo representa en relación con el capital de estas sociedades. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en negocios conjuntos se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias conforme a su propia naturaleza e.

Bells

igualmente, en la proporción que la participación del Grupo representa en relación con el capital de estas sociedades.

Las inversiones de capital en sociedades no dependientes en las que se posee una participación igual o superior al 20% se valoran a su coste de adquisición aumentado o disminuido, en su caso, por la fracción del neto patrimonial que representan esas participaciones y generado después de la fecha de su adquisición, una vez considerados, en su caso, los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales (método de la participación).
El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global se presenta en los epígrafes "Patrimonio neto - De intereses minoritarios" del balance de situación consolidado adjunto y "Resultado del ejercicio atribuible a Intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras se ha realizado aplicando el método del tipo de cambio de cierre. Este método consiste en la conversión a euros de todos los bienes, derechos y obligaciones utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas, y el tipo de cambio medio del ejercicio a las partidas de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas, manteniendo el patrimonio a tipo de cambio histórico a la fecha de su adquisición (o al tipo de cambio medio del ejercicio de su generación en el caso de los resultados acumulados), según corresponda.
Las cuentas anuales consolidadas adjuntas incluyen ciertos ajustes para homogeneizar los principios y procedimientos de contabilidad aplicados por las sociedades dependientes y las Uniones Temporales de Empresas en la que el Grupo participa, con los de Befesa.
Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global o proporcional se han eliminado en el proceso de consolidación.

Variaciones del perímetro de consolidación (Combinaciones de negocio)

Ejercicio 2009

Con fecha 2 de junio de 2009, la sociedad dependiente MRH Residuos Metálicos, S.L. previa creación de dos filiales en Alemania, Befesa Slazschlacke GmbH y Befesa Slazschlacke Sud, GmbH, ha adquirido, por un importe de 25,5 millones de euros, tres plantas productivas especializadas en el tratamiento y reciclaje de escorias salinas y situadas en las localidades alemanas de Hannover, Lünen y Töging, dotadas con la más alta tecnología existente en el mercado, y con una capacidad conjunta de tratamiento de 380.000 toneladas anuales de residuos

Dichas adquisiciones no han supuesto la adquisición de las sociedades previamente titulares de los activos mencionados sino la adquisición directa sobre los mismos pero con el mantenimiento del personal afecto a dichos activos y con la finalidad de suministrar al mercado ya existente. Por tanto, el Grupo ha considerado dicha adquisición como una combinación de negocios.

Para llevar a cabo la operación se ha obtenido la aprobación de la misma por parte de las autoripades alemanas de competencia.

El conjunto de la financiación externa ha sido facilitado por Commerzbank en el marco de una pperación sin recurso (Nota 15).

BEFEST

El detalle de los activos netos adquiridos, básicamente inmovilizado material, y la diferencia negativa de consolidación resultante ha sido el siguiente:

	Miles de euros
Precio de compra	25.522
Valor razonable del negocio (activos netos)	(53.512)
Diferencia negativa de consolidación	(27.990)

Esta diferencia negativa de consolidación surgida en la transacción ha sido registrada en el epigrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de resultados del ejercicio reconociendo un impuesto diferido por importe de 8,4 millones de euros para reflejar el diferente valor contable y fiscal de dichos activos que se ha registrado en la cuenta de resultados en el epígrafe del impuesto sobre las ganancias. Si bien existen algunas cláusulas por medio de las cuales el coste de la combinación de negocios podría verse modificado, la Dirección no espera variaciones significativas que deban ser consideradas

De cara al cálculo del valor razonable del activo neto adquirido la Sociedad ha procedido a valorar, vía descuento de flujos de caja, el valor razonable de dichos negocios resultando ser superior al coste de la combinación de negocios. Adicionalmente, se ha contrastado dicha valoración con el valor de reposición en uso de una inversión en plantas de similares características. Dado que el valor obtenido en el cálculo por descuento de flujos de caja ha resultado ser inferior al valor de reposición en uso, la Dirección del Grupo ha considerado el menor como el valor razonable de los negocios adquiridos y ha asignado dicho importe en su totalidad como mayor valor del inmovilizado material afecto al negocio (Nota 9).

En el cálculo de dicho valor razonable se han empleado las hipótesis más conservadoras para la estimación de los flujos de caja. En este sentido, la Dirección del Grupo no estima distorsiones negativas en los flujos de caja futuros.

El importe neto de la cifra de negocios y el resultado aportado por los negocios adquiridos en el ejercicio 2009 desde la fecha de adquisición, no son relevantes en comparación con las magnitudes consolidadas.

Adicionalmente, el Grupo ha procedido a incorporar al perimetro de consolidación las participaciones que mantenía en las sociedades dependientes Befesa Aqua Tenés, S.L., Shariket Teñes Lilmiyah, Spa., Geida Tlemcer, S.L. y Myah Bahr Honaine Spa. en el presente ejercicio, todas ellas relacionadas con la construcción y posterior explotación de plantas desaladoras en el exterior (véase anexo). Consecuencia de la incorporación de Shariket Tenes Lilmiyah, Spa y Myah Bahr Honaine Spa., en las cuales existen socios minoritarios, se ha producido la incorporación de los mismos por el valor patrimonial de dichas sociedades en la fecha de incorporación (vease anexo).

Con fecha 12 de marzo de 2009, los respectivos Socios Únicos de "Befesa Aluminio Bilbao, S.L.", "Befesa Aluminio Valladolid, S.A.", "Alugreen, S.L." y "Aluminio Catalán, S.L.", procedieron a redactar y suscribir un proyecto de fusión por el que Befesa Aluminio Valladolid, S.A., Alugreen, S.L. y Aluminio Catalán , S.I, sean absorbidas por Befesa Aluminio Bilbao, S.L. Las operaciones de las sociedades absorbidas se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2009.

BEFESS

Ejercicio 2008

Adquisición del 60% de Alugreen, S.L.

Con fecha 21 de octubre de 2007, la sociedad dependiente MRH Residuos Metálicos, S.L. suscribió un acuerdo con Qualitas Venture Capital, S.A. y tres socios minoritarios para la integración del 100% del capital de la sociedad dependiente Befesa Aluminio Bilbao, S.L. y del capital social de Alugreen, S.L., titular ésta del 100% de Aluminio Catalán, S.L., en una sociedad de nueva constitución.

Tras conseguir la correspondiente autorización por parte de las autoridades españolas de Competencia, el 17 de enero de 2008 se perfeccionó la operación. Para ello, Befesa por medio de M.R.H. Residuos Metálicos, S.L. suscribió un contrato para aportar el 100% del capital social de la sociedad Befesa Aluminio Bilbao, S.L. y sociedades dependientes (en adelante Befesa Aluminio) a la sociedad Befesa Reciclaje de Residuos de Alumino, S.L. (recién creada) a cambio del 60% de las participaciones sociales de la misma. El resto de las participaciones fueron suscritas en un 37,84% por Qualitas Venture Capital, SCR S.A. y en un 2,16% por accionistas minoritarios, quenes aportaron las acciones de Alugreen, S.L.U. y sociedades dependientes. La actividad de Alugreen, S.L.U. se lleva a cabo a través de dos sociedades operativas, dedicadas al reciclaje de residuos de aluminio secundario, incluyendo plantas productivas en España y Polonia.

La operación se contabilizó por el método de compra como sigue:

		Miles de euros
	Importe en libros a fecha de adquisición (*)	Ajustes al valor razonable	Valor razonable
Activos netos adquiridos:
Inmovilizado intangible	(**) 16.651		(**) 16.651
Inmovilizado material	21.519	-	21.519
Activos financieros no corrientes	851		851
Activos corrientes (***)	29.927		29.927
Pasivos financieros no corrientes	(33 108)		(33.108)
Pasivos financieros corrientes	(5,260)	-	(5.260)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(14.022)		(14.022)
Total
Fondo de Comercio

Estos datos incluyen la consolidación de la participación que Befesa Aluminio Catalán, S.L. tiene en Trinacria, S.P.Z.O.O.

(**) Incluye 3.888 y 3.625 miles de euros correspondientes a los fondos de consolidación por Befesa Alumino Catalán, S.l. y por Trinacia, S.P.7.O.O. (socicdad no consolidada a 31 de diciembre de 2008 y 2009-Nota 10), respectivamente y 8.849 miles de euros de fondo de comercio de fusión de Befesa Aluminio Catalán, S.L.

(***) El efectivo y otros activos líguidos equivalentes adquiridos en el momento de la compra ascendian a 2.385 miles de euros, aproximadamente.

l a unidad generadora de efectivo correspondiente al fondo de comercio se corresponde con las propias entidades legales (Nota 7).

Adquisición de NRS Consulting, Engineers, Inc., Waterbuild, Ltd. y Waterbuild GP, Inc.

Con fecha 1 de octubre de 2008, la sociedad dependiente Befesa Agua, S.A.U. suscribió un acuerdo para adquirir las empresas NRS Consulting Engineers, Inc., Waterbuild GP, Inc. Bajo Ios términos y las condiciones del contrato se adquiere el 51% de las sociedades por un importe de 5.158

BEFSS

miles de euros (equivalentes a 6.400 miles de dólares), generándose un fondo de comercio por importe de 5.078 miles de euros (Nota 7).

Otras incorporaciones al perímetro de consolidación durante el ejercicio 2008

Durante el ejercicio 2008 la sociedad dependiente Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L.U. adquirío el 100% de la sociedad Limpiezas Industriales Robotizadas, S.A. por un importe de 2.746 miles de euros, generándose un fondo de comercio por importe de 2.156 miles de euros.

Adicionalmente, el Grupo procedió a incorporar al perímetro de consolidación las participaciones que mantenía en las sociedades dependientes Tratamiento y Concentración de Líquidos, S.L. y Geida Tlemeen, S.L. adquirida durante el ejercicio 2007 y no consolidada en dicho ejercicio (Notas 7 y 11) y la sociedad dependiente Soluciones Ambientales del Norte, S.A. constituida durante el ejercicio 2008.

2.3 Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable menos los costes necesarios para su venta.

Los activos no corrientes se clasifican como activos mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará a través de una operación de venta y no a través de su utilización. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su condición actual. La Dirección del Grupo Befesa debe estar comprometida en un plan de venta, la cual debe producirse previsiblemente en un plazo de la fecha de clasificación.

2.4 Activos intangibles

2.4.1 Fondo de comercio

Este eplgrafe del balance de situación consolidado recoge la diferencia puesta de manifiesto entre el precio satisfecho en la adquisición de ciertas sociedades pertenecientes al Grupo Befesa y consolidadas y la parte correspondiente a la participación en el valor razonable de los elementos que componen el activo neto (activos, pasivos y pasivos contingentes identificables) de dichas sociedades a la fecha de su adquisición

El exceso de la participación del Grupo en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la sociedad adquirida sobre el coste de dicha participación es imputado a resultados en la fecha de su adquisición.

Los fondos de comercio se reconocen como activo y, con ocasión de cada cierre contable, se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor a un importe inferior a su valor en libros y, en caso afirmativo, se procede al oportuno saneamiento de las perdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio que no son objeto de reversión posterior.

El fondo de comercio se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicho fondo de comercio.

En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente o empresa asociada el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o pérdidas procedentes de la enajenación.

BEEST

2.4.2 Otros activos intangibles

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado

Activos intangibles generados internamente - Gastos de Investigación y Desarrollo

Los costes de actividades de investigación se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.

Befesa, de acuerdo con las NIF, registra como activo intangible generado internamente los gastos incurridos en el desarrollo de diversos proyectos que cumplen las siguientes condiciones:

Los costes se encuentran específicamente identificados y controlados por proyecto y su distribución en el tiempo está claramente definida.
Los Administradores tienen motivos fundados para considerar que no existen dudas sobre el éxito técnico y la rentabilidad económico - comercial de dichos proyectos, basándose en el grado de avance de los mismos y en su cartera de pedidos.
Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo.
· El coste del desarrollo del activo, que incluye, en su caso, los costes del personal del Grupo Befesa dedicado a dichos proyectos, puede evaluarse de forma fiable.

Los activos intangibles generados internamente se amortizan linealmente durante el período en que se espera que generen beneficios, generalmente entre cinco y diez años. A fin de cada ejercicio se revisan las posibilidades técnicas, económicas y financieras de cada proyecto. Cuando la evolución del proyecto es negativa o no existen planes de financiación para ser llevados a término efectivo, se aplica su importe íntegro al resultado del ejercicio.

Cuando no puede reconocerse un activo intangible generado internamente, los costes de desarrollo se reconocen como gasto en el periodo en que se incurren.

Aplicaciones informáticas

Los costes de adquisición y desarrollo incluidos en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión del Grupo Befesa se registran con cargo al epigrafe "Otros activos intangibles" del balance de situación consolidado. Los costes de manterimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un periodo de cinco años desde la entrada en explotación de cada aplicación.

Concesiones, patentes, licencias y similares

En general, los importes registrados por Befesa en concepto de concesiones, patentes, icencias y similares se corresponden con el coste incurrido en su adquisición, amortizándose linealmente a lo largo de sus vidas útiles estimadas en base a los años de contrato de concesión.

Las concesiones activadas a 31 de diciembre de 2009 tienen una vida útil máxima de 25 años.

BEFEST

Con carácter general Befesa reconoce como activo intangible, el valor razonable de aquellos activos explotados bajo un régimen de concesión administrativa al ostentar Befesa un derecho de explotación de las mismos

El registro y reconocimiento de ingresos y márgenes durante el perfodo de construcción hasta la "recepción o aceptación" de la correspondiente infraestructura por parte del concedente sigue lo establecido en la NIC 11 (Nota 2.5.b) en relación con los contratos de construcción.

Durante el período de construcción, los costes incurridos, incluidos los correspondientes costes de financiación, se registran como Inmovilizado material en curso hasta su "recepción" en que son clasificados como Inmovilizado intangible, el cual es amortizado de manera lineal durante el perfodo concesional.

2.5 Reconocimiento de Ingresos

a) Ingresos ordinarios

Los ingresos por ventas se reconocen por el valor de mercado de los bienes o derechos recibidos en contraprestación por los bienes y servicios prestados en el transcurso de la operativa normal del negocio de las sociedades del Grupo, neto de descuentos e impuestos aplicables. Las ventás de blenes se reconocen cuando éstos se han entregado y su propiedad se ha transferido, a salvo de lo que se indica en la Nota 2.6.b). Los ingresos ordinarios se presentan netos de impuestos sobre valor añadido, devoluciones, rebajas y descuentos y después de eliminadas las ventas dentro de grupo.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con flabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación. No se considera que el importe de los ingresos se puede determinar con fiabilidad hasta que no se hayan resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. El Grupo basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los terminos concretos de cada acuerdo.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero al importe neto en libros de dicho activo.

b) Contratos de construcción

Cuando se puede realizar una estimación fíable del resultado de un contrato de construcción, los ingresos y los gastos derivados del mismo se reconocen a través de la aplicación del método del grado de avance, esto es, en función del grado de realización de cada una de las obras en la fecha del balance de situación consolidado.

Los costes de los contratos se reconocen cuando se incurre en ellos. Cuando el resultado de un contrato de construcción no puede estimarse de forma fiable; los ingresos del contrato se reconocen sólo/hastal el límite de los costes del contrato incurridos que sea probable que se recuperarán.

La determinación del beneficio reconocido para cada obra en curso se obtiene mediante la aplicación de porcentaje del grado de avance a la diferencia entre:

Los ingresos totales a obtener correspondientes al precio de venta del contrato, más el importe de las reclamaciones previamente aceptadas por los clientes, así como una estimación de los ingresos derivados de revisiones de precios contractuales y otros conceptos aplicables, y
Los costes reales incurridos hasta la fecha más una estimación de los costes pendientes de incurrir hasta la terminación del proyecto.

Las pérdidas que se pudieran producir en las obras en curso se registran en su totalidad en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando se conocen o se pueden estimar.

Las modificaciones en los trabajos de construcción, las reclamaciones y los pagos en concepto de incentivo se incluyen en los ingresos del contrato en la medida en que se hayan acordado con el cliente y siempre que puedan medirse de forma fiable.

La diferencia, en su caso, entre el importe de la obra ejecutada contabilizada y el de la obra certificada hasta la fecha de las cuentas anuales consolidadas se recoge en la cuenta "Obra en curso" dentro del epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar" del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2009. A su vez, los importes correspondientes a las cantidades certificadas anticipadamente por diversos conceptos, se registran en la cuenta "Anticipos recibidos" dentro del epígrafe " Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance de situación consolidado adjunto

El importe reconocido como ingreso del período para los contratos de construcción son las ventas realizadas por el segmento Agua - ingeniería y construcción (EPC) (Nota 1) en 2009 y 2008, ascendiendo a 288.568 miles y 226.759 miles de euros, respectiva y aproximadamente

El importe acumulado de costes incurridos y de gariancias reconocidas para los contratos en curso a la fecha de cierre, registrados en el balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2009 y 2008, ascienden 74.343 miles y 78.507 miles de euros y 10.503 miles y 11.671 miles de euros, respectiva y aproximadamente.

c) Contratos de concesión

Befesa trabaja en determinados proyectos en los que la sociedad titular del Proyecto (en asociación con otras empresas) se adjudica un contrato de concesión por períodos generalmente comprendidos entre 20 y 30 años. Dichos contratos incluyen tanto la construcción de las infraestructuras como los servicios futuros asociados con la operación y el mantenimiento de los activos en el periodo concesional.

Los ingresos se obtienen mediante la repercusión por parte de la concesionaria de determinados importes durante el periodo concesional

La contabilización de este tipo de proyectos se ha descrito en la nota 2.4.2.

La imputación anual a la Cuenta de Resultados durante el periodo concesional se la siguiente forma:

Ingresos ordinarios: el canon anual.

· Gastos de explotación: los costes de operación y mantenimiento y los costes generales // de administración se llevarán a gastos según los costes incurridos (devengo) en cada periodo. Asimismo, se registra como gasto del ejercicio la depreciación anual del activo intangible afego a la concesión durante el período de duración de la misma.

· Gastos financieros: gastos de la financiación y diferencias de cambio producidas por el efecto de las fluctuaciones de la parte de la deuda contraída nominada en moneda extranjera.

BEFEST

Al cierre del ejercicio, cada proyecto es analizado para evaluar si es necesario reconocer algún deterioro de valor por la no recuperación de los importes previamente invertidos.

2.6 Arrendamientos

Befesa clasifica como arrendamiento financiero aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite al arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Los bienes adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran dentro de la categoría del activo no corriente que corresponda con su naturaleza y funcionalidad, por el menor entre el valor razonable del bien objeto del contrato y la suma del valor actual de las cantidades a pagar al arrendador y de la opción de compra, con abono al epígrafe "Acreedores por arrendamiento financiero" del balance de situación consolidado. Estos bienes se amortizan con criterios similares a los utilizados para los bienes propiedad de Befesa, de su misma naturaleza.

Los gastos originados por los arrendamientos operativos son imputados al epigrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada durante la vida del contrato siguiendo el criterio de devengo.

2.7 Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición o producción de activos conforme a la NIC 23 que necesariamente precisan un período de tiempo sustancial para estar preparados para su uso o venta previstos, se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de inversiones obtenidos en la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han invertido en activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitalización.

Los demás costes por intereses se reconocen en resultados en el período en que se incurren.

2.8 Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional

Las partidas incluidas en las Cuentas Anuales de cada una de las sociedades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la sociedad opera (moneda funcional), siendo el euro con carácter general a salvo de la sociedades extranjeras que tiene como moneda funcional la correspondiente a su país.

b) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la Cuenta de Rosultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como en el caso de las coberturas de flujos/de efectivo, y de las coberturas de inversiones netas en el exterior y diferencias de conversión en partidas no monetarias tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta.

Aquellas operaciones realizadas en moneda extranjera en las que Befesa ha decidido mitigar el riesgo de tipo de cambio mediante la contratación de derivados financieros u otros instrumentos de cobertura, se registran según los principios descritos en la Nota 2.14.

c) Conversión de Cuentas Anuales de Sociedades extranjeras

Los resultados y la situación financiera de todas las sociedades del Grupo que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación (Euro), se convierten a la moneda de presentación, el euro, como sigue:

1) Todos los bienes, derechos y obligaciones se convierten a moneda de presentación utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas de las sociedades.
2) Las partidas de las cuentas de pérdidas y ganancias de cada sociedad extranjera se convierten a moneda de presentación utilizando el tipo de cambio medio anual, calculado como media aritmética de los tipos de cambio de cierre de cada uno de los doce meses del año que no difieren significativamente del tipo a la fecha de la transacción.
3) La diferencia entre el importe del patrimonio neto, incluido el resultado como en el punto anterior, convertido al tipo de cambio histórico, y la situación patrimoníal neta que resulta de la conversión de los bienes, derechos y obligaciones conforme al apartado 1) anterior, se registra, con signo positivo o negativo según corresponda, en el patrimonio neto del balance consolidado en el eplgrafe "Diferencias de Conversión" .

La conversión a moneda nacional de los resultados de las sociedades a las que se aplica el método de la participación se realiza, en su caso, al tipo de cambio medio del ejercicio, calculado según se indica en el apartado 2) de este punto c).

Ninguna de las monedas funcionales de las entidades consolidadas y asociadas, radicadas en el extranjero corresponde a economías consideradas altamente inflacionarias.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

2.9 Clasificación de deudas entre corto y largo plazo

La clasificación de las deudas entre corto y largo plazo se realiza teniendo en cuenta el plazo previsto para el vencimiento, enajenación o cancelación de la deuda. Así, las deudas a largo plazo corresponden a aquellos importes con vencimiento posterior a 12 meses desde la fecha del balance de situación consolidado.

2.10 Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto del ejercicio comprende el impucsto corriente y el diferido. El impuesto se reconoce en la cuenta de resultados, excepto en la medida en que se refiera a partidas reconocidas directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto se reconoce también en el patrimonio neto.

El cargo por impuesto corriente se calcula en base a las leyes fiscales aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que operan sus dependientes y asociadas y generan resulfados sujetos a impuestos. La dirección evalua periódicamente las posturas tomadas en relación con las declaraciones de impuestos respecto de situaciones en las que la ley fiscal está sujeta a interprétación, creando, en su caso, las provisiones necesarias en función de los importes que se esperan pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método de pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imponibles excepto, en general, si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados (Nota 30).

Dado el carácter internacional del Grupo, existen diferentes tipos impositivos en función de las normativas aplicables que van del 25% al 30%.

Como factor integrante de la actividad exportadora, Befesa Medio Ambiente, S.A. y determinadas filiales en España decidieron en el ejercicio 2008 reiniciar la aplicación de los beneficios fiscales con la deducción contenida en el Art. 37 Deducción por actividades de exportación (DAEX) de la Ley del lmpuesto sobre Sociedades (LIS) tanto para el ejercicio 2008 como para ejercicios anteriores no prescritos.

A pesar de que la DAEX se había tenido en cuenta desde hace años como elemento condicionador en la toma de decisiones de inversión en determinados proyectos, Befesa, en el marco de la evaluación de su posición fiscal, no consideró conveniente aplicar el derecho a dicha deducción (como se hizo en los ejercicios 2004 y anteriores), dada la controversia existente respecto a la interpretación jurídico-fiscal que correspondía dar a los requisitos exigibles para sostener el derecho a la deducción descrita en el Art. 37 de la LIS. Por esa razón se optó, en determinados casos, por aplicar otros incentivos fiscales respecto a las cuales no estaba cuestionado el derecho a su aplicación

En el ejercicio 2008, Befesa consideró que procede la mencionada deducción al haberse solventado las condiciones y requisitos para la aplicación de la misma, dado que durante dicho ejercicio se publicaron varias resoluciones por parte del Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC) que han apoyado el derecho a la deducción de otros grupos de sociedades que operan en entornos y bajo circunstancias similares a las de Befesa, en contra de la interpretación micial de la Agencia Tributaria. Por ello, en dicho ejercicio se realizó un análisis exhaustivo del soporte documental que apoya el derecho a la deducción; tanto para el período 2008 como para los períodos impositivos no prescritos, respecto a los que Befesa presentó declaraciones complementarias en el Impuesto sobre Sociedades. De esta forma, Befesa/ ha consignado en sus declaraciones de impuestos, derechos de deducción a la cuota por este motivo en el año 2009 y ejercicios anteriores por importe de 20,7 millones de euros, que figuran registrados/como impuestos diferidos activos al 31 de diciembre de 2009 (Nota 20).

En relación al tratamiento contable de estas deducciones, tanto la NIC 12 (que regula la contabilización del impuesto de sociedades, como la NIC. 20 (que regula el registro contable de las subvenciones oficiales) excluyen de su alcance el registro contable específico aplicable a los créditos fiscales a la inversión. En este sentido, la NIC 20.19 señala la posibilidad de que exista el concepto de subvención en determinados paquetes fiscales con carácter de "crédito fiscal a la inversión" y reconoce que puede, en ocasiones, ser complejo distinguir si en una transacción económica subyace un componente de subvención y cuáles son sus características.

La falta de precisión normativa, tanto en la NIC 12 como en la NIC 20, en relación a los creditos fiscales a la inversión, hace necesario para la sociedad examinar, caso por caso, las situaciones existentes para determinar la norma contable que razonablemente resulta de aplicación a cada supuesto. Fruto de dicho examen, el Grupo considera que hay casos en los que la deducción está directamente vinculada a la inversión en un activo, atendiendo al concepto de asistencia gubernamental a través de la política fiscal, lo que refuerza su carácter de subvención a efectos contables. De esta forma, se considera que dicho tratamiento como subvención, refleja más fielmente la realidad económica de la transacción. En estos casos, cuando se concluye a través de un análisis individualizado por proyecto que la DAEX es un condicionante en la toma de decisión de la inversión, el Grupo registra el ingreso de acuerdo con la NIC 20, reconociendo este importe como "Otros ingresos de explotación". Por el contrario, en aquellos casos en los que se considere que no se cumplen los requisitos anteriormente mencionados, el Grupo entiende que la deducción del Art. 37 LIS queda bajo el alcance de la NIC12, registrándose en su caso, como Impuesto sobre beneficios.

2.11 Inmovilizado material

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material, que en su totalidad son de uso propio, se encuentran registrados a su coste de adquisición menos la amortización acumulada y cualquier pérdida reconocida por deterioro de valor, excepto en el caso de los terrenos, que se presentan netos de las perdidas por deterioro. El coste histórico incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisición de los elementos.

No obstante, con anterioridad al 1 de enero de 2004, Befesa actualizó el valor de determinados activos del inmovilizado material de acuerdo con diversas disposiciones legales al respecto. Befesa, de acuerdo con las NIIF, ha considerado el importe de esas revalorizaciones como parte del coste de dichos activos. El valor neto de dichas revalorizaciones no es significativo.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida util y los gastos de mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se incurren.

Los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén y de los costes de fabricación, determinados según tasas horarias de absorción similares a las usadas para la valoración de existencias. Durante el ejercicio 2009 los importes registrados por este concepto a 5.999 miles de euros (10.036 miles de euros durante el ejercicio 2008) y se registran como ingreso dentro del epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los principales trabajos realizados durante el ejercicio 2008 corresponden a las mejoras en los vasos para la gestión de lixiviados de la sociedad dependiente Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. por importe 5.162 miles de euros y a los trabajos del centro de manejo de residuos de la sociedad Befesa Chile Gest. Amb. Limitada. Las referentes al ejercicio 2009 se corresponden principalmente con 1.892 miles de euros procedentes de la sociedad dependiente/Befesa Gestión de Residuos Industriales, fundamentalmente por mejoras en los vasos para la gestión de lixiviados, y 2.353 miles de euros procedentes de la sociedad dependiente Befesa Agua, S.A. correspondientes con trabajos realizados en la construcción del centro de 1+D+i.

BEFEST

Befesa amortiza, con carácter general, su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los siguientes años de vida útil estimada:

Años promedio de vida útil estimada

Construcciones	25 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 - 25
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5 - 10
Equipos informáticos y otro inmovilizado	4 - 10

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance de manera prospectiva.

Atendiendo a su funcionalidad, en determinados activos (depósitos de seguridad para residuos - Nota 9) el Grupo amortiza los mismos en función del volumen de residuos entrantes en las instalaciones. Dado que Befesa tiene la obligación de hacer frente a determinados costes en relación con el cierre de sus instalaciones, el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adjunto incluye provisiones por importe de 10.134 miles y 10.345 miles de euros, respectivamente, por este concepto (Nota 19).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 2.12).

2.12 Deterioro del valor de los activos no financieros.

A la fecha de cierre de cada ejercicio, Befesa revisa los activos no corrientes para determinar si existen indicios de que hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, se calcula el importe recuperable del activo con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere por si mismo flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, Befesa calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Adicionalmente, al cierre de cada ejercicio se analiza el posible deterioro de los fondos de comercio y los activos intangibles que no han entrado aún en explotación o tienen vida útil indefinida, si los hubiera.

El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de uso las hipótesis utilizadas incluyen las tasas de descuento, tasas de crecimiento y cambios esperados en los precios de venta y en los costes. Los Administradores estiman las tasas de descuento que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente (Nota 7).

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro con cargo al epígrafe "Amortizaciones y provisiones" de la cuenta de perdidas y ganancias consolidada. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios

anteriores son revertidas con abono al mencionado epigrafe cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento salvo en el caso del saneamiento del fondo de comercio, que no es reversible.

2.13 Existencias

Este epígrate del balance de situación consolidado recoge los activos que Befesa:

· Mantiene para su venta en el curso ordinario de su negocio,
Tiene en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o
· Prevé consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

Las materias primas y mercaderías se valoran a coste de adquisición (primera entrada - primera salida) o valor de mercado, el menor. Asimismo, los productos auxiliares y materiales de consumo y reposición se registran a precio de última factura o valor de mercado, si éste fuera inferior, valoración que no difiere significativamente de la que se hubiera obtenido si se hubiera aplicado el criterio FIFO.

las obras en curso se valoran de acuerdo con el criterio del grado de avance, que establece como resultado el correspondiente a aplicar al resultado final esperado de cada obra en curso, el porcentaje que resulte de comparar los costes directos e indirectos reales incurridos, respecto de los costes directos e indirectos totales previstos. Los costes incurridos incorporan los materiales, la mano de obra, los costes de subcontratación y otros costes directos e indirectos imputables a las mismas, de acuerdo con los siguientes criterios:

· Materiales imputados a cada obra, a coste de adquisición.
. Mano de obra, según el coste estándar de las horas reales incurridas, que no difiere significativamente del coste real.
Costes de subcontratación y otros costes directos, a precio de adquisición.
Costes indirectos, en función de un coeficiente de absorción aplicado sobre la producción realizada.

Los productos en curso y los productos terminados se valoran al importe menor del valor de mercado o coste medio de producción, calculado éste como coste específico de los aprovisionamientos de suministros y servicios más la parte aplicable de los costes directos de mano de obra y gastos generales de fabricación. El resto de los materiales de almacén se valoran a coste promedio de adquisición, o valor de mercado, si este último fuese menor.

Los materiales obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se han reducido a su valor estimado de realización.

2.14 Instrumentos financieros

Inversiones financieras

Las inversiones financieras se clasifican en las siguientes categorías, en función del propósito con el que se adquirieron:

a) activos financieros a valor razonable con cambios en resultados;

b) créditos y cuentas a cobrar;
activos financieros mantenidos hasta su vencimiento; c)
d) activos financieros disponibles para la venta.

La Dirección determina la clasificación de las inversiones en el momento de su reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de cierre del ejercicio.

a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

En esta categoría se recogen tanto los activos financieros adquiridos para su negociación como aquellos designados a valor razonable con cambios en resultados al inicio. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo o si es designado así por la dirección. Los derivados financieros también se clasifican como adquiridos para su negociación a menos que sean designados como coberturas. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes, excepto si se mantienen para su negociación o se espera realizarlos en más de 12 meses siguientes a la fecha de cierre de las cuentas de cada sociedad, en cuyo caso se clasifican como activos no corrientes.

Se reconocen inicial y posteriormente por su valor razonable, sin incluir los costes de la transacción. Los sucesivos cambios en dicho valor razonable se reconocen en la Cuenta de Resultados.

b) Créditos y cuentas a cobrar

En esta categoría se recogen los créditos y cuentas a cobrar considerados como activos financieros no derivados, con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance.

Se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción, registrándose posteriormente a su coste amortizado de acuerdo con el método de interés efectivo. Los intereses calculados utilizando el método del tipo de interés efectivo se reconocen en la Cuenta de Resultados.

Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento C) -

En esta categoría se recogen las inversiones que se tiene la intención y capacidad de mantener hasta su vencimiento y que corresponden a activos financieros no derivados, con pagos fijos o determinables y vencimientos fijos.

Se reconocen inicialmente por su valor razonable más los costes de la transacción, registrándose posteriormente a su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo. Los intereses calculados utilizando el método de interés efectivo se reconocen en la Cuenta de Resultados .

Activos financieros disponibles para la venta d)

En esta categoría se recogen los activos financieros no derivados que no están recogidos en ninguna de las anteriores categorías. Se reconocen como activos no cornentes, a menos que la Dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha de cierre de las cuentas de cada sociedad.

Se reconocen inicial y posteriormente por su valor razonable más los costes de la transacción. Los cambios sucesivos de dicho valor razonable se reconocen en el patrimonio neto, salvo las diferencias de conversión de títulos monetarios, que se registran en la Cuenta de Resultados. Los dividendos de instrumentos de patrimonio neto disponibles para la venta se reconocen en la Cuenta de Resultados como/"Otros ingresos" cuando se establece el derecho del Grupo a recibir el pago.

Cuando los títulos clasificados como disponibles para la venta se venden o sufren pérdidas por deterioro del valor, los ajustes acumulados en el valor razonable se traspasan a la Cuenta de Resultados. Para determinar si los títulos han sutrido pérdidas por deterioro, se considerará si ha tenido lugar un descenso significativo o prolongado en el valor razonable de los títulos por debajo de su coste. La pérdida acumulada será la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente menos cualquier pérdida por deterioro del valor. Por lo general, las pérdidas por deterioro de valor reconocidas en la Cuenta de Resultados no se revertirán a través de la Cuenta de Resultados.

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y se han traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones libres recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referidas a otros instrumentos sustancialmente iguales, el análisis de flujos de efectivo descontados, y modelos de fijación de precios de opciones, haciendo uso máximo de los datos de mercado.

Se evalúa en la fecha de cada cierre de balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

Bajo este epígrafe del balance de situación consolidado se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor.

Obligaciones, bonos y deudas con entidades de crédito

l.os préstamos, obligaciones y similares que devengan intereses se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de costes directos de emisión, es decir, equivalente a la aplicación posterior del método de coste amortizado empleando para ello el tipo de interés efectivo. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el periodo en que se producen. Por otro lado, las cuentas a pagar derivadas de los contratos de arrendamiento financiero se registran por el valor actual de las cuotas de dichos contratos en el epígrafe " Acreedores por arrendamiento financiero" del balance de situación consolidado.

Acreedores comerciales

Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran inicialmente a valor razonable y posteriormente por su coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo.

Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura

Las actividades de Befesa se exponen fundamentalmente a los niesgos derivados de las variaciones de tipos de cambio, los tipos de interés y cambios en los valores razonables de determinados materiales (zínc y aluminio, principalmente). Para cubrir estas exposiciones al tipo de cambio y para cubrir total d parcialmente las operaciones de venta de toneladas físicas con contenido en aluminio y zinc, Befesa utiliza seguros de cambio, contratos de futuros de divisa y contratos de futuro sobre zínc y aluminio para cubiri transacciones altamente previstas. Befesa no utiliza instrumentos financieros derivados don figes especulativos (Nota 4).

Los derivados financieros se registran inicialmente en el balance de situación consolidado a su coste de adquisición y, posteriormente, se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor de mercado en cada momento. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y éste sea altamente efectivo, en cuyo caso su contabilización es la siguiente:

En el caso de las coberturas de valor razonable, si las hubiera, tanto los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados como coberturas como las variaciones del valor de mercado del elemento cubierto producidas por el riesgo cubierto se registran con cargo o abono en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, según corresponda.
En las coberturas de flujos de caja y de inversión neta en el extranjero, si las hubiera, los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura se registran, en la parte en que dichas coberturas no son efectivas, en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, registrando la parte efectiva en el epígrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" y "Diferencias de conversión", respectivamente, del balance de situación consolidado. La pérdida o ganancia acumulada en dichos epígrafes se traspasa a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que el elemento cubierto va afectando a la cuenta de resultados consolidada o en el ejercicio en que éste se enajena.
En el caso de que la cobertura de compromisos en firme o transacciones futuras dé lugar a un activo o un pasivo, este saldo es tenido en cuenta en la determinación del activo o pasivo que genera la operación cubierta. Si el compromiso en firme o transacción futura cubierta no diera lugar a un activo o un pasivo, los importes abonados o cargados, respectivamente, en el epigrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" del balance de situación consolidado se imputarán a la cuenta de resultados consolidada en el mismo periodo en que lo haga el elemento cubierto.
En el momento de discontinuación de la cobertura, la pérdida o ganancia acumulada a dicha fecha en el epígrafe "Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados" se mantiene en dicho epígrafe hasta que se realiza la operación cubierta, momento en el cual se ajustará el benefício o pérdida de dicha operación. En el momento en que no se espere que la operación cubierta se produzca, la pérdida o ganancia reconocida en el mencionado epígrafe se imputará a la cuenta de resultados consolidada.

El valor razonable total de los derivados de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es superior a 12 meses y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento restante de la partida cubierta es inferior a 12 meses.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se llevan a la cuenta de resultados en los periodos en que la partida cubierta afecta al resultado.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros son contabilizados separadamente cuando sus características y riesgos no están estrechamente relacionados con los instrumentos financieros en los que se encuentran implicitos y, siempre que el conjunto no esté siendo contabilizado a valor de mercado, registrando las variaciones de valor con cargo o abono en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos (Nota 3,2):

El valor razonable de los derivados cotizados en un mercado organizado es su cotización al cierre del ejercicio

En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados (o para aquellos derivados cotizados pero para plazos superiores a los negociados en mercados organizados), Befesa utiliza para su valoración hipótesis basadas en las condiciones de mercado a la fecha de cierre del ejercicio, que se contrasta con las valoraciones remitidas por las entidades financieras o terceros independientes.

l.os activos y pasivos financieros registrados de la valoración a valor razonable de los instrumentos de cobertura anteriores han supuesto un impacto en los epigrafes "Otros activos no corrientes", "Otros activos corrientes", "Otros pasivos no corrientes" y "Otros pasivos corrientes" de acuerdo a lo indicado en la Nota 18.

2.15 Provisiones y pasivos y activos contingentes

Al tiempo de formular las cuentas anuales consolidadas, los Administradores diferencian entre:

Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las sociedades, concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. El incremento en la provisión con motivo del paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya rnaterialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas y no cumplen los reguisitos para su registro como provisiones.
Activos contingentes: activos de naturaleza posible, surgidos a raiz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de las sociedades.

La política de Befesa ha sido constituir provisiones por el importe estimado necesario para hacer frente adecuadamente a responsabilidades, ya sean legales o implícitas, probables o ciertas, procedentes de contingencias, litigios en curso u obligaciones, que surjan como resultado de sucesos pasados, que exijan desprenderse de recursos a Befesa con una probabilidad mayor a la que se asigna a que no fuese necesario desprenderse de tales recursos, y siempre que sea posible realizar una estimación razonable del importe de la misma. Su dotación se efectúa al nacimiento de la obligación con cargo al epigrafe de la cuenta de resultados consolidada que corresponda según la naturaleza de la obligación por el valor presente de la provisión cuando el efecto de la actualización de la obligación resulta material.

Provisiones para pensiones y obligaciones similares

a) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de Befesa de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleadó acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. Befesa reconoce estas prestaciones cuanço se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como

consecuencia de una oferta realizada para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

b) Otras provisiones

Adicionalmente a las anteriores, dentro del epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación consolidado adjunto se incluyen provisiones en cobertura de los trabajos a realizar para recubrir depósitos y, más concretamente, los necesarios para el sellado y clausura de sus depósitos de seguridad para residuos, cuya dotación se realiza en función de las toneladas gestionadas.

Asimismo, incluyen, en su caso, los importes estimados para hacer frente a las responsabilidades que pudieran surgir de los litigios en curso y obligaciones tributarias con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario, mientras que los pasivos contingentes (obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo) no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que, si los hubiera, se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37 (Nota 19),

2.16 Actividades Interrumpidas

Una actividad interrumpida es una línea de negocio que se ha decidido abandonar ylo enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera.

Los ingresos y gastos de las actividades interrumpidas se presentan separadamente en la cuenta de resultados consolidada.

Durante los ejercicios 2009 y 2008 no se ha considerado como actividad interrumpida ninguna línea o segmento de negocio.

2.17 Cuentas comerciales a cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo.

El Grupo da de baja los saldos de clientes por el importe de su cesión a las entidades de crédito siempre que el factor asuma integramente el riesgo de insolvencias y mora, "factoring sin recurso" (Nota 3.1.b). Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los saldos deudores pendientes de vencimiento que han sido cancelados derivados de las operaciones mencionadas de "factoring sin recurso" ascienden a 65.579 miles y 97.894 miles de euros, respectivamente.

Capital social 2.18

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se preseptar en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad de Befesa adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se ncluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

2.19 Recursos ajenos

Los recursos ajenos se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la concesión de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción del préstamo en la medida en que sea probable que se vaya a disponer de alguna o de todas las líneas. En estos casos, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición de la línea. En la medida en que no haya evidencia de que sea probable que se vaya a disponer de la línea de crédito, la comisión se capitaliza como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza durante el periodo en que esté disponible la línea de crédito.

Los recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

2.20 Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Las subvenciones relacionadas con costes, se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el perfodo necesario para correlacionarlas con los costes que se pretenden compensar.

Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se registran como otros pasivos no corrientes.

2.71 Medioambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora de medioambiente en el ejercicio de sus actividades se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental de las actividades se contabilizan como máyor valor del inmovilizado.

3.

Las actividades que Befesa desarrolla a través de los cinco segmentos de negocio están expuestas a diversos riesgos financicros: ricsgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de intérés del valor razonable y riesgo de precios), nesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de intefés de los flujos de efecivo. El Modelo de Gestión del Riesqo en Befesa se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La Gestión del Riesgo en Befesa está controlada por el Departamento Financiero Corporativo del Grupo con arreglo a las normas internas de gestión de obligado cumplimiento. Este Departamento identífica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. Las normas internas de gestión proporcionan políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de carnbio, riesgo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liguidez. No ha habido cambios en la política de gestión de riesgos entre los años 2008 y 2009.

3.1 Factores de riesgo financiero

a) Riesgo de mercado

(i) Riesgo de tipo de cambio

l as diversas sociedades de Befesa operan en el ámbito internacional y, por tanto, están expuestas a riesgos de tipo de cambio por operaciones con divisas, (especialmente entre dólar y el euro). El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge en transacciones comerciales futuras y activos y pasivos reconocidos, las sociedades del Grupo usan contratos a plazo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras y los activos y los pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad.

La política de Gestión del Riesgo del Grupo Befesa es cubrir las transacciones de cobros y pagos en monedas distintas a la divisa funcional, previstas durante los 12 meses siguientes.

Respecto del riesgo relativo a la inversión neta en el exterior, cabe mencionar como significativo las inversiones en Argelia en plantas de desalación, tanto las que se encuentran en curso (Nota 9) como aquella en explotación en régimen de concesión (Nota 8), cuyo importe total es básicamente coincidente con la financiación sin recurso obtenida (Nota 15) y las aportaciones de los socios (ver anexo).

Si al 31 de diciembre de 2009 o como media del ejercicio, el euro se hubiera devaluadorevaluado un 10% respecto a todas las monedas funcionales distintas al euro manteniendose el resto de variables constantes, tanto el patrimonio neto como el resultado del ejercicio no habrían tenido una variación significativa.

(ii) Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante compras de opciones a cambio de una prima por medio de las cuales el Grupo se asegura al pago de un tipe de interés fijo máximo. Adicionalmente, y en situaciones determinadas, la sociedad utiliza permutas de tipo de interés variable a fijo.

Si durante el año 2009, la media de los tipos de interés de los recursos ajenos denominados en euros hubiera sido 10 puntos básicos superior/inferior, manteniendose constante el resto de variables, el resultado después de impuestos del periodo no habría variado significativamente considerando las coberturas de tipo de interés utilizadas.

(iii) Riesgo de precio

Los resultados de los segmentos de zinc y aluminio están expuestos a la volatilidad del precio de dicnos metales. Befesa aplica una política sistemática de contratación de derivados para reducir la exposición a la variación de las cotizaciones del zinc y del aluminio sobre las operaciones de venta de productos con contenido en dichos metales.

El detalle de los instrumentos financieros derivados de venta de dichos metales se encuentra detallado en la Nota 18 de esta memoria.

b) Riesgo de crédito

La mayoría de las cuentas a cobrar y de los trabajos en curso que se poseen corresponden a clientes situados en varias industrias y países. En la mayoría de los casos, los contratos requieren pagos a medida que se avanza en el desarrollo del proyecto, en la prestación del servicio o a la entrega del producto.

Es práctica habitual que Befesa se reserve el derecho de cancelar los trabajos en caso de que se produzca un incumplimiento material y en especial una falta de pagos.

En este sentido, el reconocimiento fuera de balance de los saldos deudores factorizados se realiza siempre y cuando se den todas las condiciones indicadas por la NIC 39 para su baja en cuentas del activo de balance. Es decir, se analiza si se ha producido la transferencia de riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros relacionados comparando la exposición de la sociedad, antes y después de la transferencia, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Una vez que la exposición de la sociedad cedente a dicha variación es eliminada o se ve reducida sustancialmente entonces sí se ha transferido el activo financiero en cuestión.

Los saldos de las partidas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, otros deudores, activós financieros corrientes y efectivo son los principales activos financieros de Befesa, reflejando la máxima exposición al riesgo de crédito, en el caso de que la contraparte tercera no cumpliese con las obligaciónes a las que se han comprometido.

Riesgo de liquidez C)

comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de liquidez del Grupo, así como de la evolución de la Deuda Financiera Neta, siendo su cálculo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 como sigue:

		Miles de euros
	2009	20003
Efectivo y otros medios líquidos	102.043	100.853
Otros activos financieros corrientes (Nota 11.c)	37.944	101.696
Líneas de crédito no dispuestas (Nota 16)	3.304	4.402
Reserva de liquidez	143.291	206.951
Financiación sin recurso (Nota 15)	508 922	388.647
Deuda financiera (Nota 16)	30.766	21.529
Deuda financiera con Grupo Abengoa (Nota 27)	80.982	54 173
Acreedores por arrendamiento financiero (Nota 16)	2.502	2.520
Efectivo y otros medios líquidos	(102.043)	(100.853)
Otros activos financieros corrientes (Nota 11.c) (*)	(35.563)	(51.211)
Deuda financiera neta	485.566	314.805

(*) No se incluye el efecto de la valoración de los derivados ni las fianzas y depósitos a corto plazo.

La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros de Befesa que se liquidarán, agrupados por vencimientos, de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la tecna de vencimiento estipulada en el contrato. Los importes que se muestran en la tabla corresponden a los flujos de efectivo estipulados en el contrato (sin incluir los intereses a tipo de mercado que serán satisfechos).

BEFESA

	Miles de euros
	Menos de 1 año	Entre 1 y 2 años	Entre 2 y 5 anos	Más de 5 anos
Al 31 de diciembre de 2009
Financiación con recurso	19 913	1 980	5,280	6.095
Financiación sin recurso	49.009	75.162	230.102	154.649
Proveedores y otras cuentas a pagar	466.820
Al 31 de diciembre de 2008
Financiación con recurso	17.495	1 414	4.403	5.287
Financiación sin recurso	44 498	53.218	223.275	67.656
Proveedores y otras cuentas a pagar	506.923

l.os instrumentos financieros derivados calíficados de cobertura se liquidan por netos y sus plazos de vencimiento se indican en la Nota 18 para las permutas de tipo de interés, estando prevista la liquidación de aquellos flujos de efectivos básicamente en el corto plazo (Nota 18).

d) Riesgo de capital

F! Grupo gestiona sus inversiones en capital para asegurar que las entidades dependientes tengan asegurada su continuidad desde un punto de vista de situación patrimonial y financiera maximizando la rentabilidad de los accionistas a través de la optimización de la estructura de patrimonio y recursos ajenos en el pasivo de los respectivos balances.

l.a gestión del capital es realizada por el comité de estrategia del Grupo, cuyo enfoque se centra en el incremento del valor del negocio a largo plazo tanto para los accionistas e inversores, como para empleados y dientes, El objetivo es la consecución constante y sostenida de sus resultados a través de crecimiento orgánico y, en su caso, inorgánico. Para este propósito es necesario por un lado el equilibrio en los negocios con un control sobre los riesgos financieros, combinado con el grado de flexibilidad financiera requerida para alcanzar dichos objetivos.

La gestión del capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio.

3.7 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos mantenidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado a la fecha de balance.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. Befesa utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. Para la deuda a largo plazo se utilizan precios cotizados de mercado o cotizaciones de agentes. Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos financieros se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo desgontados estimados. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de lipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance.

Se asume que el importe en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontundo los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer Befesa para instrumentos financieros similares.

3.3 Contabilidad de cobertura

La NIC 39 es muy estricta en relación a la necesidad de que exista una documentación que permita establecer que un instrumento reúne las condiciones precisas para ser considerado de cobertura.

Por ello, en Befesa, se han establecido criterios claros y concretos para la elaboración del documento que recoge todos los aspectos precisos para la identíficación y seguimiento de las relaciones de cobertura bajo esta norma. Al principio de la cobertura se elabora una documentación formal de la relación de cobertura, del ámbito al que afecta, de su objetivo, identificando el instrumento de cobertura, el elemento o la transacción cubierta, la naturaleza del riesgo que cubre y una explicación de cómo se evaluará la efícacia de la cobertura. Una cobertura será efectiva si en el comienzo y en el transcurso de la vida de la cobertura se puede esperar que los cambios en los flujos de caja del elemento cubierto atribuibles al riesgo que se cubre, son compensados casi totalmente por los cambios en los flujos de caja del instrumento de cobertura y los resultados están dentro del intervalo admitido de 80% - 125%.

En ocasiones, y aun teniendo como objetivo la cobertura perfecta de los flujos, desajustes entre las características de las coberturas y de las deudas cubiertas pueden registrarse. A partir del momento en que se detecta, y siempre que ello no implique costes de reajuste desproporcionados, se busca la modificación precisa del derivado para adecuarlo a las nuevas características del subyacente. Esta circunstancia puede darse en el caso de la existencia de una cobertura contratada en previsión de un subyacente altamente probable, y que exige en el momento de su confirmación un reajuste del derivado para adecuarse al subyacente al que se asigna, manteniéndose si fuese el caso y cumple con los requerimientos, la contabilidad de cobertura. Esta situación puede darse, tanto si el derivado no fue designado como cobertura en el momento inicial, como el caso contrario, es decir, habiendo definido el subyacente como una transacción altamente probable. En caso de producirse ineficiencias parcíales en la cobertura, éstas se reconocen en la cuenta de resultados dentro del resultado financiero.

Test de efectividad y estimación del valor razonable de los instrumentos derivados de cobertura

Test de efectividad: El método de valoración que adopta Befesa está en relación a su estrategia de gestión de riesgos. Si los términos principales del instrumento del subyacente cubierto conciden, los cambios en los flujos de caja atribuibles al riesgo que se cubre pueden compensarse por completo.

Befesa utiliza el método de compensación para valorar la efectividad de la cobertura de flujos de caja, tanto de forma retrospectiva como de forma prospectiva. Se comparan los cambios en los fílijos de caja del elemento cubierto y del instrumento de cobertura para comprobar que ambos se compensan para reducir o eliminar el riesgo que se quiere cubrir de acuerdo con la estrategia y objetivos establecidos. Los cambios en los flujos de caja se calculan de forma acumulada.

Con este fin, se detallan los flujos de caja del elemento cubierto, así como los flujos de caja del elemento derivado de cobertura. Utilizando la curva de tipos de interés forward, se valoran ambos flujos para determinar el grado de efectividad de la cobertura de acuerdo con el objetivo establecido.

Valoración del instrumento derivado de cobertura: Befesa utiliza diversas herramientas para la valoraçion y gestión de su nesgo en derivados. En su caso, la valoración de los instrumentos derivados se efectia de modo interno. Para estas valoraciones se utilizan herramientas de mercado profesional provistas por plataformas licenciadas por Reuters y Bloomberg, así como librerías especializadas en cálculo financiero.

3.4 Método de valoración (estimación del valor razonable)

Con efecto desde 1 de enero de 2009 Befesa ha adoptado la modificación a la NIIF 7 sobre instrumentos financieros valorados a valor razonable. Esta modificación requiere informar sobre la estimación del valor razonable por niveles según la siguiente jerarquía:

Precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos similares (Nivel 1),
lnputs distintos a los precios cotizados que se incluyen en el Nivel 1, que sean observables, ya que sea directamente (por ejemplo precios de referencia) o indirectamente (por ejemplo derivados de los precios) (Nivel 2).
Inputs para el activo o pasivo que no se base en datos observables del mercado (inputs noobservables) (Nivel 3).

La siguiente tabla muestra los activos y pasivos del Grupo que se valoran a valor razonable a 31 de diciembre de 2009.

	Nivel 2	Total 31.12.09
Activos
Activos a valor razonable:
Valores negociables	27.190	27.190
Derivados de cobertura	1.095	1.095
Total activos a valor razonable	28.285	28.285
Pasivos
Derivados de cobertura	33.102	33.102
Total pasivos a valor razonable	33.702	33.702

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha del balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador. Estos instrumentos se incluyen en el Nivel 1.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determína usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos como flujos de efectivo descontados estimados y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados. El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado en la fecha del balance. Se asume que el valor en libros de los créditos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interes corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.

Si todos los inputs necesarios para valorar un instrumento financiero a valor razonable son observables en el mercado, el instrumento financiero se incluye en el Nivel 2.

Si uno o más de los inputs significativos no se basan en datos observables en el mercado, el instrumento financiero se incluye en el Nivel 3.

4. Estimaciones y juicios contables

La preparación de estados financieros consolidados bajo NIF requiere la realización de asunciones y estimaciones que tienen un impacto en el reconocimiento de activos y pasivos del balance de situación, en los ingresos y gastos de la cuenta de resultados, así como de la información en relación con la existencia de pasivos contingentes. De esta forma, en las Cuentas Anuales Consolidadas de Befesa correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidadas - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

Pérdida estimada por deterioro del fondo de comercio (véase Nota 7)
Impuesto sobre las ganancias (véase Notas 2.10 y 22)
Valor razonable de derivados u otros instrumentos financieros (véase Nota 19)
Reconocimiento de ingresos (véase Nota 2.6)
Vidas útiles de los activos materiales (véanse Notas 2.11, 2.12 y 9)
· Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en combinación de negocios (véase Nota 2.3)
El importe de determinadas provisiones y/o pasivos contingentes (véase Nota 20).

Todas las asunciones y estimaciones están basadas en las circunstancias y previsiones que prevalecen a la fecha de cicrre del ejercicio. Son considerados los aspectos más realistas en relación con la valoración de la situación económica global de los sectores y regiones en que el grupo opera, relativos al posible desarrollo futuro de los negocios. Los importes actuales pueden diferir de los estimados en caso de cambios en las condiciones que afectan a las mencionadas valoraciones. En estos casos, las asunciones y los valores contables de los activos y pasivos son ajustados.

A la fecha de preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se esperan cambios relevantes en las estimaciones, por lo que no existen perspectivas de significación a los valores en los activos y pasivos reconocidos al 31 de diciembre de 2009.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del carnbio de estimación en la correspondiente Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada.

Lf Distribución del resultado

La propuesta que el Consejo de Administración de la Sociedad dominante someterá a la Junta General de Accionistas para la aplicación del resultado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 es la siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Bases de reparto
Pérdidas y ganancias	715	1.678
Total	715	1.678

Distribución
Reserva legal	72	168
Reservas voluntarias	643	11.510
Total	715	1.678

6. Información por segmentos

La dirección ha determinado e informa en cuentas anuales de los segmentos operativos y de sus magnitudes relevantes basándose en los informes que revisa el comité de dirección estratégico y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas.

En este sentido, los segmentos operativos se desglosarían como sigue:

Residuos Industriales:
- . Reciclaje de Residuos de Acero
- Reciclaje de Residuos de Aluminio
- · Gestión de Residuos Industriales

Agua:

Ingeniería y construcción (EPC)
Concesiones .

Aunque el segmento de concesiones no alcanza los límites cuantitativos recogidos en la NIIF 8, la dirección ha concluido que se debe informar sobre este segmento, ya que desde el segundo semestre de 2009 está sujeto a un seguimiento detallado por parte del comité de dirección estratégico al considerarse un segmento de crecimiento potencial que se espera que contribuya significativamente a los ingresos ordinarios de Befesa en el futuro.

a) Información segmentada

6.1 La distribución por segmentos del importe neto de la cifra de negocios consolidado para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2009 y 2008, es la siguiente:

	Miles de euros
Segmento	2009	2008
Reciclaje de Residuos de Acero	195.819	253.570
Reciclaje de Residuos de Aluminio	131.992	252.360
Gestión de Residuos Industriales	95.534	136.874
Ingeniería y construcción (EPC)	788 568	226.759
Concesiones	9.906	3.885
Importe Neto de la Cifra de Negocios	721.819	873.448

6.2 El detalle de las aportaciones al resultado de explotación por segmentos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:

	Miles de euros
Segmento	2009	2008
Reciclaje de Residuos de Acero	44.114	70.569
Reciclaje de Residuos de Aluminio	23.625	10.044
Gestión de Residuos Industriales	(4.182)	30.102
Corporativo y Ajustes consolidación	(2.150)	4.239
Ingeniería y construcción (EPC)	20.631	467
Concesiones	1.942	(469)
Resultado del ejercicio	83.980	114.952

6.3 El detalle de las aportaciones por segmentos al resultado atribuible a la Sociedad dominante para los ejercicios finalizados a 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:

	Miles de euros
Segmento	2009	2008
Reciclaje de Residuos de Acero	24.004	31.843
Reciclaje de Residuos de Aluminio	13.904	1.436
Gestión de Residuos Industriales	(1.437)	24.592
Corporativo y Ajustes consolidación	(7.046)	2.194
Ingeniería y construcción (EPC)	11.163	(958)
Concesiones	277	(399)
Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante	40.865	58.708

6.4 El detalle de los activos y pasivos por segmentos a 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:

	31 de dicembre de 2009 (Miles de euros)
	Acero	Aluminio	Residunts industriales	Ingenieria y construc- cion (EPC)	Conce- siones	Corp.	Ajustes conso.	Total al 31.12.09
Active:
Inmovilizado Material	100.725	83.165	90 349	16.336	150 133	1.241	27.128	469.077
Activus Intangibles	267.691	47.489	48 573	16.458	90 007	821	17.170	488 309
inversiones en Asociadas y
Otros activos no corrientes	30.780	24.477	17.686	46 970	15.911	278 916	(197.585)	167.155
Achyo comente	97.154	43.459	129 704	268.629	28.533	229,001	(349 029)	447.451
Total Activo	496.350	198 590	286.412	348.393	284.584	459 979	(502316)	1.571.992
Pasivor
Patrimonio Neto	137 108	56 261	125 832	(1 767)	25.637	153 354	(120.600)	375.8253
Recursos Ajenos no
corrientes	228.899	71 319	40 087	14626	215 369	179.714	(91 492)	658.522
Recursos Afeiros currientes	130 344	71.003	110 449	331 214	14 059	126.911	(246.335)	537.645
Otros Pasivos			10.044	4320	29.519		(43,890)
Total Pasivo	496.351	198.590	286.412	348.393	284,584	459.979	(502 317)	1 371.997

BEFESA

	31 de diciembre de 2008 (Miles de euros)
	Acero	Aluminio	Residios industriales	Ingenieria y construc- ción (EPC)	Conce- stones	Corp.	Ajustes conso.	Total al 31.12.08
Activo:
Inmovilizado Material	104.941	66.439	16.033	15.152	89 304	9	1.341	353.219
Activos Intangibles	267.446	43 729	48 795	12.007	7	57	20 945	392 981
inversiones en Asociadas y
Otros activos no corrientes	108 101	17 498	10 058	44.647	8.221	739 315	(217.912)	209.928
Otros Activos	113.941	90.983	136.439	254 838	12415	181.418	(248.211)	541.923
Total Activo	594.429	218.649	271.325	326.744	109.947	420.794	(443.837)	1.498.051
Pas VO:
Patrimonio Neto	206.978	64.054	128.486	(157)	15.366	164.168	(144.276)	434 589
Recursos Ajenos no
correntes	229,896	37.174	7414	5.050	80.108		138.720	498.367
Recursos Ajenos corrientes	142 764	117,379	113 164	315.616	4.117	245.163	(373, 103)	565.100
Otros Pasivis	14 791	47	22 291	6.145	10.356	11.463	(85.088)
Total Pasivo	594.429	218.649	271.325	326.654	109.947	4.20.794	(443.747)	1.498.051

Los criterios empleados para la obtención de las cifras de activos y pasivos por segmentos, se describen a continuación:

1. Los datos han sido agrupados por cada uno de los segmentos sobre la base de utilización de los subconsolidados de cada una de las cabeceras de negocio que mantiene el grupo, desagregando el subgrupo de agua entre los dos segmentos identificados, en función de los proyectos de construcción y concesión asignados a cada segmento.
1. La actividad Corporativa incluye los activos y pasivos de uso general, que no son objeto de reparto al resto de actividades y que principalmente se encuentran en el balance de la sociedad dominante.

Los importes relativos a coste de adquisición de activos y gastos de amortización y depreciación son los siguientes:

	Miles de euros
	Acero	Aluminio	Residuos Industriales	Ingenieria y comstruction (EPC)	Concesiones	Corpora- tivo y elimi- naciones	Total
Ejercicio 2009:
Coste activos	9.646	111	11 592	8.538	137.294	222	167.402
Gastos de amortización	13 710	7 269	9 769	1.652	2 251	જર	34.736
Ejercicio 2008:
Coste activos	10.066	7.726	10.298				56412
Gastos de amortización	12.930	5.659	22.271	1 448	516	22	47.846

b)

La distribución de las ventas por segmentos geográficos de los ejercicios 2009 y 2008, es la siguiente:

	2009		2008
Area Geográfica	Miles de euros	%	Miles de euros	ರ್ಶಿ
Mercado Interior	350.774	ਕਰੇ	427.295	49
Mercado Exterior	371.045	51 :	446.153	51
Total	721.819	100	873.448	100

La distribución de las inversiones netas en Inmovilizado material por segmentos geográficos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es la siguiente:

	Miles de euros
Area Geográfica	Saldo al 31.12.09	Saldo al 31.12.08
Mercado Interior	195.317	185.649
Mercado Exterior (Nota 9)	273.760	167.570
Total	469.077	353.219

7. Fondo de comercio

El desglose del saldo del epígrafe "Fondo de comercio" de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, en función de las sociedades que lo originan, así como el movimiento a lo largo de dichos ejercicios, son los siguientes (Nota 7):

	lalles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2007	354.804
Adiciones	33.960
Bajas Traspaso	(1.325)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	3:87,439
Adiciones	600
Bajas Traspaso
Saldo al 31 de diciembre de 2009	388.039

4:3

BEFESA

				Miles de euros
	Saldo al 31.12.07	Adiciones (Nota 2.2)	Bajas/ Traspasos	Saldo al 31.12.08	Adiciones (Nota 2.2)	Balas/ Traspásos	Saldo al 31-12.09
Sociedades consolidadas por
Integración global
Befesa Aluminio Bilbao, S.L.	18.230			18 230		20.324	38.554
Befesa Aluminio Valladolid, S.A.	423			423		(423)
Befesa Aluminio Catalan, S.L U (*)		20 139	(238)	19 901		(19.901)
Befesa Argentina, S.A.	ર્ટ દિવે			514			514
Tratamiento y Concentración de Líquidos,
S.L.		3.317		3.317			3.317
Limpiezas Industriales
Robotizadas, S.A.		2.156		2.156	600		2.756
Befesa Gestión de PCB, S.A.	180			180			180
Befesa Gestión de Residuos Industriales,
ર દિ.	47.508			47.508			47.508
Construcciones y Depuraciones, S.A.	3.006			3.006			3.000
Befesa Agua, S.A. (anteriormente, Belesa
Construcción y Tecnología Ambiental, S A )	10.060			10.060			10.060
Geida Skikda, S.A.	1 087		(1 087)
NRS Consulting Engineers, Inc.		4611		4 611			4.611
Waterbuild, Ltd.		467		467			467
Betesa Zinc Aser, S A	4 268			4 2.68			4.268
Befesa Zinc Sondika, S A	1.228			1 228			1-228
Betesa Zinc Amorebieta, S.A.	4.460			4 460			4.460
Betesa Zinc Freiberg
GmbH & Co. KG	144.216
Betesa Zinc Duisburg, GmbH				144 216			144 216
Befesa Scandust AB	42.388			47.388			42.388
	25.757			25.757			25.757
Befesa Valera, S.A.S.	20.703			20.703			20.703
	324.028	30.690	(1.325)	353.393	eno		353.993
Sociedades consolldadas por
Integración proporcional
Recytech, S.A.	30.378			30.378			30.378
Geida Tlemcen, S.L.		3.270		3.270			3.270
	30.378	3.270		33.648			33.648
Sociedades integradas por método de
la participación
Deydesa 2000, S.L.
intersplay
Agua y Gestión de Servicios Ambientales,
S.A.	ਤੋਕੇਲ			308			ਤੇਰੇਲ
	398			398			398
Total	354.804	ર ર તે દોરિપ	(1.325)	387.439	600		388.039

(*) S.A.U. existente en el momento de la incorporación al perímetro

Los fondos de comercio detallados anteriormente, si bien vienen identificados por sociedades jurídicas, coinciden plenamente con la Unidad Generadora de Efectivo asociada, excepto en el caso de Befesa Aluminio que se corresponde integramente con una única UGE por gestionarse diversas plantas de manera global en función de las condiciones del mercado y del negocio. Las diferentes sociedades jurídicas tenedoras de dichas plantas, Befesa Aluminio Bilbao, S.L., Befesa Aluminio Valladolid, S.A. y Befesa Aluminio Catalán, S.A. se han fusionado en el ejercicio 2009 por absorción por parte de la primera (Nota 2.2).

Las principales variaciones correspondientes al ejercicio 2009 y 2008 se corresponden con las comentadas anteriormente en la Nota 2.2.

Befesa tiene implantado un procedimiento por el cual al cierre de cada ejercicio se analiza el posíble deterioro de los fondos de comercio.

El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes de venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados.

Para el cálculo del valor de los principales fondos de comercio las hipótesis utilizadas han sido las siguientes:

Se utilizan proyecciones financieras de flujos de la sociedad en cuestión a cinco años, calculando un valor residual basado en el flujo del último año provectado, siempre y cuando ese flujo sea representativo de un flujo normalizado en base fundamentalmente a la experiencia de margen y flujo en dichos negocios y expectativas de futuro, y aplicando una tasa de crecimiento constante que en ningún caso es superior a la estimada a largo plazo para el mercado en el que opera esta sociedad, ni superior al 2%.
· Para el descuento de flujos se utiliza una tasa de descuento basada en el coste medio ponderado del capital para ese tipo de activo, corregido si procede en función del riesgo añadido que puedan aportar determinado tipo de actividades.
· En todo caso, adicionalmente se realizan análisis de sensibilidad, especialmente en relación a la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objetivo de asegurarse de que posibles cambios en la estimación de las mismas no tienen repercusión en la posible recuperación de los fondos de comercio registrados.

Los criterios de valoración anteñormente indicados han hecho que las tasas de descuento utilizadas para calcular el test de deterioro se sitúen en un rango entre el 6% y 10%.

Al cierre del ejercicio se han realizado estimaciones acerca del importe recuperable de las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a las que se han asignado los fondos de comercio conforme a lo descrito en la Nota 2.12, no habiendo sido necesario el registro de perdidas por deterioro.

8. Otros activos intangibles

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2009 y 2008, ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Gastos de desarrollo	Otros	Propiedad industrial	Aplicaciones informáticas	Derechos de servidumbre	Concesiones administrativas	Total
Coste
Saldo al 31 de diciembre
de 2007	2.262	201	512	4.163	639	5.135	<
Adiciones / retiros (netos)
por modificación del
perimetro de consolidación				701			701
Adiciones	722			2.388			3.110
Retiros	(23)		(1)	(113)	(75)	(464)	(676)
Saldo al 31 de diciembre
de 2008	2.961	201	511	7.139	564	4.671	16.047
Variaciones en el perimetro
de consolidación				3		3	6
Adiciones	962		56	297	4	5.546	୧ 865
Traspasos		(201)		ਤੇ ਥੋ	201	92.135	92.169
Retiros	(1.393)		(216)	(1.163)			(2.772)
Diferencias de conversión				(તે)		(465)	(474)
Saldo al 31.12.09	2.530		351	6.301	769	101.890	111.841
Amortización Acumulada
Saldo al 31 de diciembre
1007 DD	(1.266)	(201)	(345)	(2.830)	(232)	(1.8888)	(6.762)
Adiciones / retiros (netos)
por modificación del
perimetro de consolidación				572			(572)
Dotaciones	(1.353)		(124)	(1.121)	(8)	(/30)	(3 336)
Retiros	23		1	ਰੇਰੇ	42		165
Saldo al 31 de diciembre
de 2008	(2.596)	(201)	(468)	(4.424)	(198)	(2.618)	(10.505)
Variaciones en el perimetro
de consolidación				(1)		(1)	(2)
Dotaciones			(32)	(90)	(370)	(7 804)	(3.2
Traspasos		201		21	(201)
Retiros	। ਤਰਤ		216	ల్లాల్లో విశాఖపట్నం నుండి 10 కి.మీ. దూరంలో ఉంది. ప్రాథమిక ఆరోగ్యామ్నాయి. ప్రాథమిక ఆరోగ్యామ్నాయి. ప్రాథమిక ఆరోగ్యామ్నాయి. ప్రాథమిక ఆరోగ్యామ్నాయి. ప్రాథమిక ఆరోగ్యామ్నాయి. ప్రా			2
Diferencias de conversión				3		11	14
Saldo al 31 de diciembre
de 2009	(1.203)		(284)	(3.904)	(769)	(5.412)	_ (11.572)
Valor Neto Contable
Valor Inicial	રે ઉત્પ		43	2.715	366	2.053	5.542
Valor final	1.327		G7	2.397		96.478	100.269

De acuerdo con el criterio descrito en la Nota 2.4.2, en el ejercicio 2009 han sido traspasados a la crionta de concesiones administrativas 92.135 miles de euros correspondientes al activo concesional de upa planta desaladora en Argelia denominada Aguas de Skikda, al inicio de la explotáción en régimer) de concesión por 25 años.

46%

BEFESA

9. Inmovillzado material

ನ್ನಡ

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

			Miles de euros
	Terrenos y construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras Instaladones, utillaje, mobillario y equipos Informáticos	Otro Inmovilizado	Inmovilizado en curso	Total
Coste:
Saldo al 31 de diciembre de 2007	103.623	330.631	41.398	12.027	77.565	565,244
Variación en el perimetro de
consolidación	25.028	15.354	4.819	565	તે 16	46.742
Adiciones	4.161	19.151	2.607	443	30 050	56,412
Retiros	(3.801)	(1.141)	(1.244)	(11)	(210)	(6.407)
Traspasos	1.613	2.690	46		(4.349)
Diferencias de conversión	(1.464)	(7.072)	(46)	(29)	(958)	(9.569)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	129.160	359.613	47.580	12.995	103.074	652.422
Variación en el perimetro de
consolidación (Nota 2.2.)	16.635	44.217	322		51.797	112.971
Adiciones	5.577	10.536	2.101	5	149.183	167.402
Retiros	(4.426)	(2.569)	(2.035)	(4.071)		(13.101)
Traspasos	1.890	(5.279)	5.217	જરી	(105.730)	(103.817)
Diferencias de conversión	1.525	1.692	15		(21.640)	(18.408)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	150.361	408.210	53.200	9.014	176.684	797.469
Amortización Acumulada y provisiones: Saldo al 31 de diciembre de 2007 Variación en el perimetro de	(26.608)	(187.223)	(18.770)	(6.740)		(239.341)
consolidación	(4.678)	(12.960)	(3.285)			(20.923)
Adiciones	(3.797)	(31.206)	(7.202)	(1.818)		(44.023)
Refires		625	624	175		1.424
Diferencias de conversión	460	3.118	73	9		3.660
Saldo al 31 de diciembre de 2008	(34.623)	(227.646)	(28.560)	(8.374)		(299.203)
Vanación en el perimetro de
consolidación	(50)	(2.033)	(82)			(2.168)
Adiciones	(4.341)	(17.994)	(8.585)	(520)		(31.440)
Retiros	4.362	રેજિ	299	1.213		6.243
Traspasos	(60)	1.510	(2.006)	(62)		(618)
Diferencias de conversion	(322)	(872)	(12)			(1.206)
Saldo al 31 de dictembre de 2009	(35.034)	(246.666)	(38.949)	(7.743)		(328.392)
Valor Neto Contable
Saldo Inicial	94.537	131.967	19.020	4.621	103.074	353.219
Sakto final	115.327	161.544	14.251	1.271	176.684	4159.077

Principales variaciones

Ejercicio 2009

Las principales variaciones del ejercicio 2009 se corresponden con la incorporación al perímetro de consolidación de las sociedades dependientes Myah Bahr Honaine Spa y Shariket Tenes Lilmiyah, Spa, sociedades concesionarias de dos plantas desaladoras en Argelia, actualmente en construcción, que aportan un inmovilizado cuyo coste en la incorporación asciende a un importe de 50.391 y 1.406 miles de euros, respectivamente.

Adicionalmente, se han incorporado y registrado a valor razonable los activos procedentes de una combinación de negocios de las sociedades Befesa Salzschlacke, GmbH y Befesa Salzschlacke Sud GmbH constituidas en el ejercicio (Nota 2).

A su vez, las adiciones más significativas del ejercicio 2009 proceden de las plantas desaladoras antes mencionados por importes de 31.349 y 75.273, respectivamente. Estas dos plantas se encuentran aún en construcción al 31 de diciembre de 2009 (Nota 2.4.2).

Ejercicio 2008

Las principales variaciones del ejercicio 2008 se corresponden con la incorporación al perímetro de consolidación de la sociedad Befesa Aluminio Catalán, S.A. (Nota 2.g) que aporta un inmovilizado cuyo coste total asciende a 37,6 millones de euros, aproximadamente, y a la incorporación de las sociedades dependientes Soluciones Ambientales de Norte, S.A., Limpiezas Industriales Robotizadas, S.A. y Tratamiento y Concentración de Líquidos, S.L., principalmente.

Las adiciones más significativas del ejercicio 2008 se corresponden con nuevas construcciones realizadas en la sociedad dependiente Befesa Aluminio Bilbao, S.L.U. y el nuevo edificio corporativo de la sociedad dominante Befesa Medio Ambiente, S.A. Adicionalmente, se han adquirido nuevas instalaciones y maquinaria en las sociedades Befesa Escorias Salinas, S.L., Befesa Valera, S.A.S. y Befesa Scandust, AG. con el objetivo de mejorar la producción de las mismas.

Por último, la sociedad dependiente Befesa Agua, S.A. prácticamente finalizó la construcción de la planta desaladora de Skikda, en Argelia, habiendo incurrido en unas adiciones un importe de 18 millones de euros, aproximadamente.

Con fecha 31 de enero de 2008 se formalizó la transmisión de la finca titularidad de la sociedad dependiente Befesa Desulfuración, S.A. situada en Barakaldo, por un importe de 44,9 millones de euros, registrandose en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de 2008 adjunta (Nota 23). Con la finalidad de mantener la plena operatividad de la actual planta, continuando con la realización de todas sus actividades, se acordó con el comprador la entrega de la finca en un plazo suficiente (50 meses desde la firma del contrato privado) para garantizar el traspaso de la actividad a una nueva ubicación realizada por otra sociedad de Befesa, para lo cual se dispone de reserva de terrenos en el Puerto de Bilbao, estándose ya tramitando las correspondientes autorizaciones ambientales.

Inmovilizado material en el exterior a)

El importe del inmovilizado material neto que Befesa mantiene a 31 de diciembre de 2009 fuéra de territorio nacional asciende a 273.760 miles de euros (167.570 miles de euros a 31 de diciembre de 2008) (Nota 6), procedente fundamentalmente de la sociedad B.U.S Group AB y sociedades dependientes y de las plantas desaladoras, actualmente en construcción, y mencionadas anteriormente.

b) Compromisos de adquisición

Befesa no mantienen al 31 de diciembre de 2009 y 2008 compromisos de adquisición de bienes del inmovilizado material por importe significativo.

Bienes totalmente amortizados c)

El coste bruto de los activos totalmente amortizados y en uso, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, asciende a 91.133 miles y 58.551 miles de euros, respectiva y aproximadamente.

d) Pérdidas por deterioro

Durante el ejercicio 2008 realizó un análisis de la recuperación de los activos productivos de la sociedad dependiente Befesa Desulfuración, S.A. considerando el plazo que transcurriría hasta la entrega de la finca. Fruto de dicho análisis se registró una provisión como menor valor del inmovilizado material por importe aproximado de 11 millones de euros con cargo al epigrafe "Amortizaciones y provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 9).

Los Administradores del Grupo consideran que no existen indicios adicionales al mencionado en esta Nota sobre el deterioro de los diferentes activos del Grupo al 31 de diciembre de 2009, por lo que no se ha procedido a realizar saneamiento adicional significativo durante el ejercicio 2009.

e) Seguros

El Grupo tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que está sujeto su inmovilizado material. La cobertura se considera suficiente.

1) Capitalización de intereses

El importe de los costes por intereses capitalizado durante el ejercicio 2009 asciende a 7.002 miles de euros (2.167 miles de euros en 2008).

g) Inmovilizado material afecto a garantías

Existen préstamos con entidades de crédito que están garantizados por terrenos y construcciones cuyo valor neto contable asciende a 24.968 miles de euros.

10. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 las participaciones en entidades asociadas al Grupo Befesa eran las siguientes:

MILES GE GUID?
2009	2008
10.168	9.725
1.565	1:279
11.733	11.004

Durante los ejercicios 2009 y 2008 no se han producido variaciones en las inversiones contabilizadas pol el método de la participación.

Los movimientos brutos que han tenido lugar en los ejercicios 2009 y 2008 en este epígrafe del balance de situación consolidado han sido los siguientes:

Miles de euros
2009	2008
11.004	9.710
729	1.234
	60
11.733	11.004

El total de activos de las sociadas contabilizadas por el método de la participación a 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a 34.375 miles y a 33.586 miles de euros, aproximada y respectivamente.

Los ingresos ordinarios de las sociadas contabilizadas por el método de la participación de los ejercicios 2009 y 2008 ascienden a 55.349 miles y a 64.455 miles de euros, aproximada y respectivamente.

No se han asumido contingencias consecuencia de las sociedades asociadas.

En el Anexo se incluye la relación de las participaciones en empresas asociadas en el que se detalla la información legal y financiera más significativa de las mismas.

11. Activos financieros

El detalle de los diferentes conceptos que componen los activos financieros no corrientes, es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo al 31.12.08	Variaciones en el perimetro, neto	Adiclones/ (Dotaciones)	Retiros	Traspasos (Notas 2.9 y 20)	Saldo al 31.12.09
Disponibles para la venta
Cartera de valores en empresas del Grupo	23.297	(13.494)	12.136			21.939
Cartera de valores en empresas asociadas y otras	11.000	(108)	110			11.002
Provisiones	(5.474)		(2.706)	270		(7.910)
	28.823					25.031
Créditos a largo plazo
Otros créditos a largo plazo	20.444	5.258	8.502	(3.684)	7 017	37.537
Provisiones	(2.714)			3.800	(4 114)	(3.028)
Instrumentos financieros derivados (Nota 18)	81.438		୧୫ਰ		(81.438)	689
Otros activos financieros no corrientes	2.798					2.798
	101.966					37.996

BEFESA

	Miles de euros
	Saldo al 31.12.07	Variaciones en el perimetro, neto	Adiciones/ (Dotaciones)	Retiros	Traspasos (Notas 2.g y 20)	Saldo al 31.12.08
Disponibles para la venta
Cartera de valores en empresas del Grupo	12.888	5.401	4.981		27	23.297
Cartera de valores en empresas asociadas y otras	6.956		4.071		(27)	11.000
Provisiones	(4.557)	(528)	(389)			(5.474)
	15.287					28.823
Créditos a largo plazo
Otros créditos a largo plazo	17.437	750	4 832	(2.575)		20.444
Provisiones	(2.714)					(2.714)
Instrumentos financieros derivados (Nota 18)	2.980		81.438		(2 980)	81.438
Otros activos financieros no
corrientes	2.131	22	୧୯୯			2.798
	19.834					101.966

a) Cartera de valores

A continuación se detalla determinada información significativa correspondiente a las participaciones en sociedades del Grupo y asociadas para las que no se han seguido criterios de consolidación por puesta en equivalencia o integración global, según proceda, por estar en proceso de liquidación, no haber iniciado su actividad, no constituir una unidad de decisión y no ser su efecto significativo:

	ಳಿಕ	Miles de euros
2009	Participacion Directa e Indirecta	Coste en Libros	Provision	Capital Suscrito	Reservas	Resultado
Empresas del Grupo
Befesa CTA Qingdao	100%	8.355	(441)	8 322	(2)	(40)
Micronet Porous Fibers, S L	50%	1.250	(26)	900	800	133
Galdan, S.A.	୧୦%	1.485	(319)	1.394	(209)	(20)
Acoleg Quinicos, S.L.	100%	43	(32)	3	4	5
Aluminio en Discos, S.A.	60%	2 400	(2.655)	3.600	(4.092)	(39)
Trinacria, Spa.Z.o.o.	57,03%	4.584	(1.347)	747	(856)	(212)
Befesa Steel R&D, S.L.	100%	13	(1.148)	3		(1.137)
Denvados de Pinturas S.A.	100%	3.770		60	370	191
Ecovedras, S.A.	78%	ਤੇ ਕੇ		50	(23)	(8)
		21.939	(5.971)
Empresas asociadas y otras
Donsplav, Llc.	30,60%	980	(980)	1.721	(1.168)	(64
Sociedad Concesionaria del Canal de Navarra, S.A.	10%	1.300		13 000	(269)
Betearte, S.A. (antiqua ABG)	33.33%	1.121	(235)	2 750	(843)	(186)
Chennai Water Desalination, Ltd.	25%	7.086		26.229
Otras		515	(424)
		11.002	(1.939)

BEFEST

	%	Miles de euros
2008	Participación Directa e Indirecta	Coste en Libros	Provisión	Capital Suscrito	Reservas	Resultado
Empresas del Grupo
Befesa Agua Tenes, S.L.	100%	3.175		3.175		(34)
Micronet Porous Fibers, S.L.	50%	1.250		900	800	(23)
Myha Bahr Honaine, S.P.A.	50%	8.089		31.933
Galdan, S.A.	60%	1.485	(282)	1.394	(191)	(18)
Acoleo Químicos, S.L.	100%	43	(32)	3	5	(1)
Aluminio en Discos, S.A.	60%	2.400	(2.590)	3.600	(3.975)	(24)
Trinacria, Spa.Z.o o.	60%	4.583	(540)	738	(230)	(488)
Befesa Servicios, S.A.	51%	434		1 વેરેદે
Befesa Steel R&D, S.I.	100%	3		3		(15)
Sistema de Desarrollo Sustentable, S.A. de C.V.	66,27%	1.796		4.437	348	6
Ecovedras, S.A.	78%	ਤੇ ਕੇ		50	( / )	(16)
		23.297	(3.447)
Empresas asociadas y otras
Donsplay, Llc.	51%	980	(799)	1.721	(1.136)	(32)
Sociedad Concesionaria del Canal de Navarra, S.A.	10%	1.300		11.150	(106)
ABG Servicios Medioambientales, S.A.	33.33%	1.121	(683)	2.750	(ਰੇਟੋ 4)	(863)
Chennai Water Desalination, Ltd.	25%	7.085		26 229
Otras		514	(245)
		11.000	(2.027)

Las principales variaciones del ejercicio 2009 se corresponden fundamentalmente con la incorporación al perimetro de consolidación de Befesa Agua Tenes, S.L. y Myha Bahr Honaine, S.P.A., sociedades titulares de contratos de concesión de aqua o que participan en ella, pero que al 31 de diciembre de 2009 se encuentran en fase de construcción de los activos (plantas desaladoras afectas a dichas concesiones futuras).

l as adiciones del ejercicio 2009 se corresponden, básicamente, con la constitución de Befesa CTA Qingdao que mantendrá participación en una sociedad concesionaria de agua de China, cuyos activos no tienen un grado de avance en la construcción significativa.

Las principales variaciones del ejercicio 2008 se correspondieron con la incorporación al perímetro de consolidación de la sociedad Tratamiento y Concentración de Líquidos, S.L. y Geida Tlemcen, S.L. Adicionalmente, tras la adquisición en enero de 2008 del 60% de la sociedad Alugreen, S.L. se procede a incorporar la participación que esta sociedad junto con Befesa Aluminio Catalán, S.L. mantienen en la sociedad Trinacria, Spa.Z.o.o.

Con fecha 23 de mayo de 2008, la sociedad dependiente Befesa Agua, S.A.U. constituyó la sociedad Befesa Agua Tenes, S.L. con un capital social de 3.010 euros. Con fecha 30 de diciembre de 2008 se procede a ampliar el capital social de esta sociedad mediante la compensación de créditos por un importe de 3.172 miles de euros. Por último, con fecha 13 de mayo de 2008 la sociedad Micronet Poroys Fibers, S.L. ha realizado una ampliación de capital a la cual ha acudido la sociedad dependiente Befesa Agua, S.L. mediante la aportación de 1.250 miles de euros pasando a ostentar Befesa el 50% de la titularidad de la misma.

La información referente de actividad social y domicillo de las sociedades es la siguiente:

BEFESA

2009	Domicilio Social	Actividad
Empresas del Grupo
Befesa CTA Qingdao	China	Servicios medioambientales
Micronet Porous Fibers, S.L.	Lejona (Vizcaya)	Servicios medioambientales
Galdan, S.A.	Alsasua (Navarra)	Sin actividad
Acoleg Químicos, S.L.	Baracaldo (Vizcaya)	Servicios medioambientales
Aluminio en Discos, S.A.		Sin actividad
	Sabiñanigo (Huesca) Polonia	Servicios medioambientales
Trinacria, Spa. Z.o.o.
Befesa Steel R&D, S.I.	Asua (Vizcaya)	Servicios medioambientales
Derivados de Pinturas S.A.	Montornés del Vallés (Barcelona)	Tratamiento de residuos
Ecovedras, S.A.	Portugal	Sin actividad
Empresas asociadas
Donsplav, Llc. (*)	Ucrania	Tratamiento de residuos
Sociedad Concesionaria del Canal de Navarra, S.A.	Pamplona (Navarra)	Servicios medioambientales
Chennai Water Desalination, Ltd.	India	Servicios medioambientales
Betearte, S.A. (antigua ABG)	Vizcaya	Realización de estudios y proyectos
2008	Domicilio Social	Actividad
Empresas del Grupo
Befesa Agua Tenes, S.L.	Scvilla (Sevilla)	Servicios medioambientales
Micronet Porous Fibers, S.L.	Lejona (Vizcaya)	Servicios medioambientales
Myha Bahr Honaine, S.P.A.	Argelia	Servicios medioambientales
Galdan, S.A.	Alsasua(Navarra)	Sin actividad
Acoleq Químicos, S.L.	Baracaldo (Vizcaya)	Servicios medioambientales
Aluminio en Discos, S.A.	Sabiñanigo (Huesca)	Sin actividad
Trinacria, Spa. Z.o.o.	Polonia	Servicios medioambientales


Befesa Servicios, S.A.	Argentina	Servicios medioambientales
Befesa Steel R&D, S.L.	Asua (Vizcaya)	Servicios medioambientales
Sistema de Desarrollo Sustentable, S.A. de C.V. Ecovedras, S.A.	México Portugal	Servicios medioambientales Sin actividad

Empresas asociadas
Donsplav, Llc. (*)	Ucrania	Tratamiento de residuos
Sociedad Concesionaria del Canal de Navarra, S.A. Chennai Water Desalmation, Ltd.	Pamplona (Navarra) India	Servicios medioambientales Servicios medioambientales

(* ) La participación en el capital social de Donsplav, Llc. a través de Befesa Aluminio Bilbao, S.l., sociedad integrada en el subgrupo MRH Residuos Metálicos, asciende al 51%, si bien en lo relativo a recibir dividendos y a los activos que le correspondieran en caso de liquidación se establece que el porcentaje de la Sociedad sea el 40%.

El valor de las participaciones mantenidas en este epigrafe se ha determinado, con carácter genera); por su valor patrimonial dadas las circunstancias en las que se encuentran dichas sociedades.

Los activos y pasivos de las sociedades clasificadas como cartera de valores y en las que Befesa marítiene el control o la gestión compartida, no son significativos en comparación con los activos y pasivos consolidados.

b) Otros créditos a largo plazo

Dentro de este epígrafe al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se recoge la cuenta por cobrar, registrada a su valor recuperable, en base a proyecciones financieras, por importe de 10.242 y 8.7.2 miles de euros, respectivamente que mantenía la sociedad dependiente Befesa Agua, S.A., en relación a la construcción de diversas minicentrales, que se encontraban en explotación desde 1998 y 2000. Si bien la sociedad propietaria y explotadora de las mismas no había firmado aún su recepción provisional para así evitar el pago adeudado, habiendose llevado a cabo las actuaciones legales necesarias con el objeto de obtener el reembolso. Como superposición de la garantía personal de la sociedad propietaria de las minicentrales, Befesa Agua, S.A. tenía constituida a su favor hipoteca sobre la concesión administrativa para el aprovechamiento hidroeléctrico de las mencionadas minicentrales. En el ejercicio 2009 se ha alcanzado un acuerdo que permitirá a Befesa tener una participación, a materializar en 2010, del 95% en la sociedad titular de las mencionadas concesiones administrativas para la explotación de las minicentrales. En consecuencia, en base a los flujos de efectivo esperados de dichas concesiones, Befesa no estima problemas para recuperar el importe que al 31 de diciembre de 2009 figura registrado como Otros créditos a largo plazo por importe neto de 10.242 miles de euros. Este importe es coincidente básicamente con el valor del activo neto, material, de la sociedad titular siendo en principio la expectativa de Befesa continuar con su explotación, habiendo valorado el negocio en este importe.

Adicionalmente, el epígrafe "Otros créditos a largo plazo" del balance de situación consolidado incluye la cuenta a cobrar de una de las Uniones Temporales de Empresas en las que participa Befesa por los importes satisfechos en la construcción de una planta de recuperación y compostaje de residuos sólidos urbanos. Dicha cuenta a cobrar asciende a 4.361 miles de euros y 3.521 miles de euros, respectiva y aproximadamente, a 31 de diciembre de 2009 y 2008 (4.016 miles y 4.098 miles de euros a corto plazo a 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente) que serán recuperados con la explotación de la citada planta por parte de dicha Unión Temporal de Empresas.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Befesa Agua, S.A. mantenía unos créditos a largo plazo por importe de 5.694 miles y 4.692 miles de euros, aproximada y respectivamente, por las cuentas a cobrar relacionadas con las diversas Uniones Temporales de Empresas en las que participa.

Otros activos financieros corrientes c)

El detalle de los diferentes conceptos que componen los activos financieros corrientes, es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Créditos a corto plazo con empresas del Grupo (Nota 27)	6.933	6.295
Fondos de Inversión, valores de renta fija e imposiciones a corto plazo	27.190	35.631
Instrumentos financieros derivados (Nota 18)	406	49.919
Otros créditos a corto plazo	1 440	9.285
Fianzas y depósitos a corto plazo	1.975	566
Total	37.944	101.696

El capítulo "Fondos de Inversión, valores de renta fija e imposiciones a corto plazo" incluye imposiciones a plazo fijo temporales por diferentes empresas del grupo, siendo las más significativas las mantenidas poy Befesa Zinc, S.L. (20.630 miles de euros), Befesa Zinc Comercial, S.A. (3.1.20 miles de euros) e Iniciativas Flidroelécticas, 5.A. (871 miles de euros). El importe recogido a 31 de diciembre de 2008 se corresporidia a imposiciones realizadas por Befesa Zinc, S.L. (16.000 miles de euros y Befesa Agua, S.A. (18.340 /miles de euros). Estas inversiones devengan un tipo de interés de mercado y vencen en su totalidad en el ejercicio 2010 (2009 en el caso de las imposiciones correspondientes al ejercicio 2008), por lo quelsu valor razonable no difiere significativamente del coste.

1521

Durante el ejercicio 2008, la sociedad dependiente Befesa Reciclaje Residuos de Aluminio, S.A. concedió dos créditos por importe total de 5.962 miles de euros a Qualitas Venture Capital y a otro accionista minoritario del subgrupo Befesa Recidaje Residuos de Aluminio, S.A.. Estos créditos se encontraban formalizados en contrato y devengaban un tipo de interés de Euribor más 0,75 puntos básicos. Dichos préstamos han sido reembolsados a principios de 2009.

12. Existencias

El detalle del saldo de este epígrafe de los balarces de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adjuntos se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2009	2008
Productos terminados	8.620	16.280
Productos en curso y semiterminados	4.054	5.030
Obra en curso (Nota 9)	5.561	8.152
Materias primas	12.361	15.539
Otros	6.951	3.596
Anticipos a proveedores	5.101	3.484
Total	42.648	52.081

13. Deudores

El detalle del saldo de este capítulo de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adjunto, se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2009	2008
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	203.177	221 457
Menos- Provisión por insolvencias	(10.811)	(7.476)
Deudores comerciales, empresas vinculadas (Nota 27)	17.321	14.850
Otros deudores	19991	19.606
Administraciones Públicas (Nota 21)	35.138	38.856
Total	264.816	287.293

Las cuentas a cobrar se encuentran reflejadas a valores nominales que no difieren de sus valores razonables en función de sus flujos de efectivo descontados a tipos de mercado.

No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene un gran número de clientes, distribuidos en diferentes segmentos y a nivel internacional (Nota 6).

No se consideran cuentas a cobrar vencidas los saldos que han superado la fecha nominal de vencimiento pero que se encuentran dentro de los plazos habituales de los sistemas de cobro establecidos con los distintos clientes, que oscilan entre 30 y 60 días. Al 31 de diciembre de 2009 no existían saldos gue hubiesen superado los acuerdos de cobro establecidos o los plazos de pagos habituales y que no estuviesen considerados en las dotaciones a las provisiones de detenoro correspondientes. Las cuentas de clientes no sujetas a pérdidas de deterioro corresponden a clientes independientes sobre los cyales no existe un historial reciente de morosidad. Todos estos saldos de clientes tienen vencimiento inferior a doce meses.

BEFEST

Al 31 de diciembre de 2009, todas las cuentas a cobrar, vencidas o no, cuya recuperabilidad se podía considerar dudosa en dichas fechas, han sido provisionadas. La correspondiente provisión por deterioro se ha realizado mediante la estimación de la pérdida razonable que correspondería a cada cliente.

Las cuentas a cobrar que han sufrido una pérdida por deterioro corresponden principalmente a saldos con problemas de cobro específicos identificados de forma individualizada. En función de las gestiones de cobro que se están realizando, se espera recuperar un alto (aunque indeterminado a la fecha) porcentaje de las citadas cuentas a cobrar. El resto de las cuentas incluidas en las cuentas a cobrar no contienen activos que hayan sufrido un deterioro de valor.

La calidad crediticia de los saldos de clientes que no han sufrido pérdidas por deterioro se puede clasificar como muy satisfactoria, en la medida en que en la práctica totalidad de los casos, se trata de riesgos aceptados y cubiertos por Compañías Aseguradoras de riesgo de crédito y/o por Bancos y Entidades Financieras.

La exposición máxima al riesgo de crédito a la techa de prestación de la información es el valor razonable de cada una de las cuentas a cobrar desglosadas anteriormente, en todo caso, considerando la cobertura de seguros de crédito antes citados.

Los importes en libros de las cuentas a cobrar del Grupo en moneda extranjera estan denominados en las siguientes monedas:

	Miles de euros
Rupia	7.231
Dinar argelino	5.771
Corona sueca	3.712
Peso argentino	3.085
Libra esterlina	1.166
Otras	2.131
	23.096

14. Patrimonio neto de la Sociedad Dominante

a) Capital social

El capital social de Befesa Medio Ambiente, S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 está compuesto por 27.113.479 acciones de 3,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Desde junio de 1998, la Sociedad dominante cotiza en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la composición del accionariado de la Sociedad dominante, es la siguiente (Nota 27):

	Participación
Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L. (*)	83,34%
Abengoa, S.A.	14,04%
Otros	2,62%
Total	100.00%

(*) Sociedad participada mayoritariamente por Abengoa, S.A.

b} Reserva por revalorización de activos y pasivos no realizados

El movimiento producido en esta reserva durante los ejercicios 2009 y 2008, es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.07	Traspaso a resultados	Variación	31.12.08	Traspaso a resultados	Varlación	31.12.09
Revalorización activos materiales
Terrenos	14.493			14.493			14.493
Cobertura de flujos de caja (Nota 18)
Futuros sobre metales Futuros sobre tipos de	14.567	(45.275)	161.910	131.202	(27.764)	(137.140)	(33.702)
interes (Nota 18)	2.285		(3.018)	(733)		739	6
	31.345	(45.275)	158.892	144.962	(27.764)	(136.401)	(19.203)
Impuestos diferidos (Nota 20) Revalorización activos
materiales - terrenos	(4.806)		671	(4 135)			(4.135)
Cobertura flujos de caja
Futuros sobre metales Futuros sobre tipos de	(4.326)	13 495	(47 683)	(38.514)	8.052	40 395	ਰੇ ਰੇਤੇਤੇ
interés (Nota 18)	(641)		847	206		(219)	(13)
	(9.773)	13.495	(46.165)	(42.443)	8.052	40.176	5.785
Efecto minoritarios en
reservas		1.258	(5.634)	(4.376)	2.677	471	(1.228)
	21.572	(30.522)	107.093	98.143	(17.035)	(95.754)	(14.646)

BEFEST

c) Otras Reservas

El detalle, por conceptos, del saldo de este capítulo del balance de situación consolidado, es el siguiente:

Miles de euros
2009	2008
11.593	11.593
8.847	8.679
47.474	45 964
141.761	86.338
209.675	152.574

Prima de emisión

El saldo del epígrafe "Prima de Emisión "se originó como consecuencia del aumento del capital social llevado a cabo en el ejercicio 2001 en la Sociedad dominante. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal

De acuerdo con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reservas de consolidación

El desglose del saldo de la cuenta "Reservas en Sociedades" al 31 de diciembre de 2009 y 2008, en función de las sociedades que lo originan, es el siguiente:

	(*) Miles de euros
Sociedad	2009	2008
Otras reservas de la Sociedad dominante	(8.129)	(7.040)
Befesa Servicios Corporativos, S.A.	(1.675)	(1.672)
Reciclaje de Residuos de Aluminio	(3.498)	(4.934)
Reciclaje de Residuos de Acero	90.270	58.426
Gestión de Residuos Industriales	59.658	35.066
Construcción e ingeniería	5.048	5.537
Concesiones	37	955
Tota	141.761	86.383

(*) Las cifras indicadas incluyen los ajustes de consolidación asignados en ejercicios anteriores a cada una de la sociedades, así como a la sociedad dominante

BEFEST

c) Otras Reservas

El detalle, por conceptos, del saldo de este capítulo del balance de situación consolidado, es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Prima de emisión	11.593	11.593
Reserva legal	8.847	8.679
Reservas voluntarias	47.474	45.964
Reservas en sociedades consolidadas	141.761	86.338
Tota	209.675	152.574

Prima de emisión

El saldo del epígrafe "Prima de Emisión "se originó como consecuencia del aumento del capital social llevado a cabo en el ejercicio 2001 en la Sociedad dominante. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción especifica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal

De acuerdo con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reservas de consolidación

El desglose del saldo de la cuenta "Reservas en Sociedades" al 31 de diciembre de 2009 y 2008, en función de las sociedades que lo originan, es el siguiente:

	(*) Miles de euros
Sociedad	2009	2008
Otras reservas de la Sociedad dominante	(8.129)	(7.040)
Befesa Servicios Corporativos, S.A.	(1.675)	(1.672)
Reciclaje de Residuos de Aluminio	(3.498)	(4.934)
Reciclaje de Residuos de Acero	90.270	58.426
Gestión de Residuos Industriales	59.658	35.066
Construcción e ingeniería	5.048	5.537
Concesiones	87	ਰੇਵੇਂ ਦੇ ਵੱਡ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱ
Tota	141.761	86.333

(*) Las cifras indicadas incluyen los ajustes de consolidación asignados en ejercicios anteriores a cada una de las sociedades, así como a la sociedad dominante.

Reservas restringidas e indisponibles

En las cuentas anuales individuales de las sociedadas existen reservas por importe total de 48.808 miles y 43.223 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectiva y aproximadamente, correspondientes a los conceptos de reserva legal, reserva de actualización de balances, reserva por capital amortizado y otras, que tienen la consideración de restringidas e indisponíbles, respectivamente.

d) Diferencias de conversión

El desglose del saldo de la cuenta "Diferencias de conversión" al 31 de diciembre de 2009 y 2008, en función de las sociedades que lo originan, es el siguiente:

	Miles de euros
Sociedad o grupo de sociedades	2009	2008
Betesa Argentina, S.A.	(862)	(283)
Befesa Perú, S.A.	30	24
Befesa México, S.A. de C V.	(243)	(230)
Befesa Salt Slags, Ltd.	(970)	(1.135)
Befesa Chile Gest. Amb. Limitada	(148)	(358)
B.U.S Group AG	(1.405)	(2.665)
Aguas de Skikda, Spa.	(685)	437
Shaviket Tenes Liluniyah, S.P.A.	(301)
Myha Bahr Honaine, S.P.A.	(1.105)
Otros	(198)
Total	(5.890)	(4.505)

e) Resultados del ejercicio

El desglose de la aportación al resultado consolidado de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 por sociedades, es como sigue:

	Miles de euros
Sociedad (**)	2009	2008
Corporativo y ajuste de consolidación (*)	(7.046)	2.193
Reciclaje de Residuos de Aluminio	13.904	1.436
Reciclaje de Residuos de Acero y Galvanización	24 004	31.844
Gestión de Residuos Industriales	(1.437)	24.592
Construcción y ingeniería	11.163	(488)
Concesiones	277	(889)
Total	40.865	58.708

(*) Básicamente por eliminaciones de dividendos y variaciones de cartera atribuibles a la Sociedad dominante. Adicionalmente, los ajustes de consolidación atribuibles al resto de sociedades se incorporan a los respectivos resultados reflejados.

(**) De la información detallada en el Anexo se obtiene la resultado consolidado del resto de sociedades, tomando en consideración el porcentaje de participación, y, en su caso, ajustes de consolidação.

BEFESA

() Accionistas minoritarios

El movimiento y composición del epígrafe "Patrimonio neto - De intereses minoritarios" del pasivo del balance de situación consolidado adjunto durante los ejercicios 2009 y 2008, es el siguiente:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2007	12.920
Beneficios atribuibles a socios externos	4.036
Variaciones en el perímetro de consolidación	26.725
Traspaso a resultados de coberturas	(1.258)
Variaciones en la valoración de las coberturas	5.634
Saldo al 31 de diciembre de 2008	48.057
Beneficios atribuibles a socios externos	(621)
Variaciones en el perímetro de consolidación	19.921
Traspaso a resultados de coberturas	(2.677)
Variaciones en la valoración de las coberturas	(471)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	64.209

El detalle de los intereses minoritarios por sociedades del Grupo es el siguiente:

Sociedad	Miles de euros
	2009	2008
Subgrupo MRH-
Befesa Reciclaje Residuos del Aluminio, S.A.	20.327	25.631
	20.327	25.631
Subgrupo AMA-
Befesa Desulfuración, S.A.	8.965	8.559
Befesa Plasticos, S.A.	129	245
Befesa Argentina, S.A.	(୧୯୯)	(66)
Befesa Servicios, S.A.	649
Residuos Industriales de la Madera de Córdoba, S.A.	371	342
	10.045	9.080
Subgrupo Befesa Agua-
Iniciativas Hidroeléctricas, S.A.	1.119	1.035
Procesos Ecológicos, S.A. (*)	(181)	(772)
Subgrupo Geida Skikda	12.616	13.011
Shaviket Tenes Liluniyah, S.P.A.	12.020
Myha Bahr Honaine, S.P.A.	8.044
NRS Consulting Engineers, Inc.	197	195
Waterbuild, Ltd.	22	(123)
	33.837	13.346
Total	64.209	48.057

(*) Incluye el efecto de socios externos directos e indirectos de Procesos Ecológicos Vilches, S.A.

Befes

15 Financiación sin recurso

l a composición de estos epígrafes del balance de situación consolidado adjunto, es la siguiente:

	Miles de euros
	2009		2008
	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo
Préstamos con entidades financieras	459.608	48.278	343 608	43.922
Intereses devengados pendientes de vencimiento		484		263
Deudas por arrendamiento financiero	305	247	541	313
Total	459.913	49.009	344.149	44.498

En los "Project Finance" (Financiación sin Recurso Aplicada a Proyectos) la base del acuerdo de financiación entre la sociedad y la entidad financiera estriba en la asignación de los flujos de caja que el proyecto genera a la amortización de la financiación y a atender la carga financiera, con exclusión o bonificación cuantificada de cualquier otro recurso patrimonial, de manera que la recuperación de la inversión por la entidad financiera sea exclusivamente a través de los flujos de caja del proyecto objeto de la misma, existiendo subordinación de cualquier otro endeudamiento al que se deriva de la financiación sin recurso aplicada a proyectos, mientras éste no haya sido reembolsado en su totalidad.

Con fecha 8 de abril de 2008, la sociedad dependiente Befesa Reciclaje de Residuos de Aluminio, S.L., con objeto de homogeneizar la estructura financiera de las sociedades del subgrupo Aluminio, procedió a firmar un contrato de financiación por 120 millones de euros, el cual incluye un préstamo de 40 millones y avales para garantizar líneas de confirming por 80 millones de euros. Existen covenants financieros a cumplir basados en diversos ratios, así como un límite de inversión en inmovilizado establecido para el periodo de vigencia del préstamo. Con fecha 10 de junio de 2009 se ha firmado el contrato de novación modificativa no extintiva de dicho contrato consistente en romper el tramo B de avales en dos; un 81 de 60 millones con las características originales y un B2 de 20 millones en avales para garantizar dos cuentas de crédito de 10 millones. Se han adaptado los precios y los covenants a las circunstancias actuales de mercado y del negocio. Los covenants se han cumplido adecuadamente al cierre del ejercicio. A 31 de diciembre de 2009 la deuda dispuesta del citado préstamo y pólizas de crédito asciende a 33,8 millones de euros (36,8 millones de euros a 31 de diciembre de 2008). El tipo de interés se establece en el Euribor más un diferencial de mercado. En garantía de este préstamo existen activos que se desglosan en la Nota 9

Durante el ejercicio 2006, la sociedad dependiente Befesa Zinc, S.L. suscribió un Project Finance con una entidad financiera por un importe total de 35,5 millones de euros, para hacer frente a la adquisición de la sociedad B.U.S. Group AB y sociedades dependientes, así como para sustituir los contratos de arrendamiento financiero que mantenía la sociedad dependiente Befesa Zinc Aser, S.A.

El importe concedido se desglosa en dos tramos:

Tramo A por un importe de 335.500 miles de euros para la financiación del precio de adquisición de las acciones de B.U.S. Group, A8 así como para la refinanciación y amortización de la deuda existente en el Grupo B.U.S. o en el subgrupo Zinc Aser, incluyendo la financiación de los costes por resolución de coberturas (Nota 18). La duración de este tramo se fija en 7 años, mediante amortizaciones parciales anuales de porcentaje variable entre el 1,3% y el 35% del capital habiéndose traspasado a corto plazo un importe de 44.622 miles de euros.

Tramo B por importe de 20.000 miles de euros para la financiación de necesidades de circulante. La duración de este tramo se fija en el menor de 5 años o la fecha en que se produzca la completa amortización o cancelación del tramo A, no habiendo dispuesto a 31 de diciembre de 2009 importe alguno.

El saldo dispuesto al 31 de diciembre de 2009 por los tramos descritos, asciende a 229 millones de euros (270 miles de euros a 31 de diciembre de 2008).

El tipo de interés se establece en el Euribor más un margen de mercado. En cobertura del riesgo de fluctuaciones de tipo de interés, el Grupo ha contratado con una entidad financiera derivados para fijar un importe máximo de tipo de interés (CAP) sobre el 75% del importe dispuesto de dicho préstamo y para todo el período de la operación. Este instrumento de cobertura fue contratado el 13 de noviembre de 2006 por un nominal de 251,6 millones de euros y el tipo de interés al que se había fijado el derivado varla para cada año cubierto, teniendo como limite máximo el 4,16% anual a lo largo de la vída del mismo (Nota 18).

Se establecen determinados supuestos de cancelación anticipada obligatoria entre los que se incluye el cumplimiento de unos ratios en relación con su propio nivel de solvencia (Deuda neta/EBITDA), (EBITDAlnterés neto) o (Flujo caja para el servicio de la deuda total). Las acciones de Befesa Zinc, S.L. quedan en garantía de dicho préstamo. Asimismo, Befesa Zinc Aser, S.A. y Befesa Zinc Comercial, S.A. actúan como fiadores solidarios de dicha garantía.

En relación con el cumplimiento de dichos ratios, Befesa ha recibido una notificación bancaria en fecha 21 de diciembre de 2009 aceptando una modificación al alza de los ratios a cumplir al 31 de diciembre de 2009. Por tanto, considerando esta nueva situación, Befesa está cumpliendo con las condiciones estipuladas en el contrato de financiación.

Con fecha 31 de julio de 2005, la sociedad dependiente Aquas de Skikda, Spa suscribió un contrato de financiación, denominado en dólares por importe de 109 millones de dólares, con la entidad financiera Banque Nationale de Algerie, cuyo importe dispuesto asciende a 75 millones y 72 millones de euros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente y correspondiente a la financiación de la construcción de una planta desaladora en Argelia.

Existe un covenant financiero a cumplir asociado a esta financiación y basado en un ratio de cobertura del servicio anual de la deuda, que se ha cumplido adecuadamente al cierre del ejercicio. El tipo de interés se establece en un tipo fijo del 3,75% anual.

Con fecha 3 de noviembre de 2008, la sociedad dependiente Myah Bahn Honaine, Spa suscribió un contrato de financiación, denominado en dólares, con la entidad financiera Credit Populaire d'Algeire, por importe de 233 millones de dólares (al 100%, Befesa participa en el 50%). Al cierre del ejercicio 2009, la sociedad únicamente ha dispuesto 121 millones de euros (60 millones en el porcentaje integrado por Befesa).

Existe un covenant financiero a cumplir asociado a esta financiación y basado en un ratio de cobertura del servicio anual de la deuda, que al 31 de diciembre de 2009 no es aplicable según contrato, el cual establece que el ratio se empiece a cumplir durante el período de reembolso del préstamo que comienza a la finalización de la construcción. El tipo de interés se establece en un tipo fijo del 3,75% anual.

Con fecha 18 de noviembre de 2008, la sociedad dependiente Shariket Tenes Limiyah, Spa suscribió/un contrato de financiación, denominado en dólares, con la entidad financiera Credit Populaire d'Algerie/ por importe de 185 millones de dolares. Al cierre del ejercicio 2009, la sociedad únicamente ha dispuesto 74 millones de euros

BEFES

Existe un covenant financiero a cumplir asociado a esta financiación y basado en un ratio de cobertura del servicio anual de la deuda, que al 31 de diciembre de 2009 no es aplicable según contrato, el cual establece que el ratio se empir durante el período de reembolso del préstamo una vez finalizada la construcción. El tipo de interés se fija en un tipo fijo del 3,75% anual.

Se ha suscrito un Project finance con la entidad financiera Commerzbank por importe de 24 millones de euros. El objeto de dicho contrato es la financiación para la adquisición de las tres plantas productivas situadas en Alemania y especializadas en el tratamiento y reciclaje de escorias salidas (Nota 2). Al 31 de diciembre Befesa ha dispuesto de la totalidad del préstamo. El Project finance tiene establecidos una serie de covenants que obligan a Befesa a ostentar una participación superior al 50%, así como, a contratar una cobertura de tipo de interés por el nominal del préstamo con la entidad financiera firmante del mismo. Todas las condiciones estipuladas en contrato están siendo cumplidas al cierre de 2009. El tipo de interés aplicable es el Euribor a 6 meses más un diferencial de mercado.

Las amortizaciones previstas de los préstamos a largo plazo, se muestran a continuación:

	Miles de euros
	2009	2008
2010		53.218
2011	75.162	60.302
2012	48.029	33.000
2013	149.644	129.973
2014	32.429	31.000
Siguientes	154.649	36.656
Total	459.913	344.149

El importe en libros de la financiación sin recurso del Grupo está denominado en las siguientes monedas:

		Miles de euros
	2009	2008
Furo	296.434	314.061
Dólar estadounidense	208,883	71.675
Peso chileno	3.605	2.911
	508.922	388.647

El importe en libros de la financiación sin recurso no difiere de su valor razonable al estar contratada a tipos de mercado

BEFESA

16. Deuda financiera

La composición de este epigrafe del balance de situación consolidado adjunto, es la siguiente:

	Miles de euros
	2009		2008
	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo
Préstamos y cuentas de crédito con entidades financieras	11.436	19.282	9.197	12.201
Intereses devengados pendientes de vencimiento		48		131
Acreedores por arrendamiento financiero
(Nota 9)	1.919	ર્સ 3	1.907	613
Total	13.355	19.913	11.104	12.945

Todos los préstamos y créditos devengan tipos de interés de mercado, básicamente referenciados al Euribor más un diferencial.

Las amortizaciones previstas de los préstamos a largo plazo, se muestran a continuación:

		Miles de euros
	2009	2038
2010		1.414
2011	1.980	1.417
2012	1.824	1.495
2013	1.710	1 491
2014	1.746	1.490
Siguientes	6.095	3.797
Total	13.355	11.104

El importe en libros de los recursos ajenos a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que los importes adeudados devengan tipos de interés de mercado.

Befesa dispone un importe de 3.304 miles de euros (4.402 milcs de curos en 2008) en líneas de crédito no dispuestas al cierre de 2009.

17. Otras deudas a largo y a corto plazo

La composición de los epígrafes "Pasivo no corriente - Otros pasivos no corrientes" y "Pasívo corriente -Otras deudas" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adjunto, es la siguiente:

BEFESA

	Miles de euros
	2009		2008
	Largo plazo	Corto plazo	Largo plazo	Corto plazo
Proveedores de inmovilizado (Nota 9)		2.285		1.555
Instrumentos financieros derivados (Nota 18)	19.000	14.702	364
Deudas con empresas vinculadas (Nota 2 /)	80.982		54.173
Administraciones Públicas (Nota 21)		36.490		48.714
Remuneraciones pendientes		5 678		4.735
Otros	13933	12.523	2.533	12.527
	113.915	71.678	57.070	67.531

Dentro del concepto "Otros" se incluyen subvenciones de capital pendientes de imputar a la cuenta de resultados.

18. Instrumentos financieros derivados

Befesa utiliza instrumentos financieros derwados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros, fundamentalmente riesgos derivados de las variaciones de los tipos de cambio, tipos de interés y de las cotizaciones de determinados metales, básicamente, Aluminio y Zinc.

Los detalles de las composiciones de los saldos que recogen la valoración de derivados de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son los siguientes:

SAller do quens

	2009	2008
Cobertura de flujos de efectivo - activos a corto plazo (Nota 11.c):
Contrato de futuro de Zinc		42.281
Contrato de futuro de Aluminio		7.638
CAP de tipo de cambio	391
CAP de tipo de interés (Nota 15)	15
	406	49.919
Cobertura de flujos de efectivo - activos a largo plazo (Nota 11):
Contrato de futuro de Zinc		78.029
Contrato de futuro de Aluminio		3.255
CAP de tipo de interés (Nota 15)	દક્ષિત	154
	639	81.438
Total Activo	1.095	131.357
Cobertura de flujos de efectivo - pasivos a corto plazo (Nota 17):
Contrato de futuro de Zinc	14.690
Contrato de futuro de Aluminio	12
	14.7072


	19.000
		364
Cobertura de flujos de efectivo - pasivos a largo plazo (Nota 17): Contrato de futuro de Zinc CAP de tipo de interés	19.000	364

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el detalle de toneladas aseguradas a sus respectivos vencimientos es:

	Toneladas
	31 de diciembre de 2009		31 de diciembre de 2008
	2010	2011 V siguientes	2009	2010 y siguientes
Coberturas (en toneladas)
Contrato de futuro de Zinc	60.892	70.026	60.866	130.918
Contrato de futuro de Aluminio	3.085		7.445	3.480
Total	63.977	70.026	68.314	184.808

Estos derivados están designados para cubrir transacciones altamente previstas (ventas) y basándose en el test de efectividad no se ha detectado parte ineficaz alguna de los derivados todo su efecto en patrimonio, neto de efecto impositivo. La parte traspasada a resultados en cada ejercicio se registra en el importe neto de la cifra de negocios con cada liquidación.

19. Provisiones a largo plazo

El movimento y composición del epígrafe "Provisiones a largo plazo" del pasivo del balance de sítuación consolidado adjunto durante los ejercicios 2009 y 2008, es el siguiente:

	Provisiones para litiqios, pensiones y similares	Otras provisiones para riesgos y gastos	Total provisiones a largo plazo
Saldo al 31 de diciembre de 2007 Dotaciones con cargo a pérdidas y	1.829	24.814	26,643
ganancias	1.121	18 138	19.259
Traspasos	1.596	(1.596)
Provisiones utilizadas	(869)	(319)	(1.188)
Saldo al 31 de diclembre de 2008 Dotaciones con cargo a pérdidas y	3.677	41.037	44.714
ganancias	487	1.791	2273
Provisiones utilizadas	(60)	(391)	(451)
Saldo al 31 de diciembre de 2009	4.099	42.437	46.536

Ejercicio 2009

Durante el ejercicio 2009 no se han producido variaciones significativas en las provisiones a largo plazo.

Ejercicio 2008

Durante el ejercicio 2008 se registró una provisión por importe de 3.000 miles de euros, aproximadamente, por la estimación de los costes de desmantelamiento y descontaminación del terrens sobre el que se ubica actualmente la sociectad dependiente Befesa Desulfuración, S.A. (Nota 9).

La cuenta "Otras provisiones" incluye las provisiones que mantiene la sociedad dependiente Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.L. para los gastos del sellado y clausura de sus depósitos de seguiridad para residuos por importe de 7.134 miles de euros, respectiva y aproximadamente, al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Nota 2.11).

Adicionalmente, Grupo Befesa mantiene provisiones en la cuenta "Otras provisiones para Riesgos y Gastos" para hacer frente a responsabilidades, ya sean legales o implícitas, probables o ciertas, procedentes de contingencias, litigios en curso u obligaciones tributarias, que surjan como resultado de sucesos pasados, que exijan desprenderse de recursos al Grupo con una probabilidad mayor a la que se asigna a que no fuese necesario desprenderse de tales recursos, y siempre que sea posible realizar una estimación razonable del importe de la misma (Nota 24).

20. Impuestos diferidos

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se tiene legalmente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivos por impuestos corrientes y los impuestos diferidos se refieren a la misma autoridad fiscal. A 31 de diciembre de 2009 no existen activos y pasivos por impuestos diferidos compensados.

Befesa sigue el criterio de registrar contablemente los impuestos diferidos activos y los créditos por compensación de bases imponibles negativas y por deducciones y bonificaciones en la medida en que su realización o aplicación futura se encuentre suficientemente asegurada.

La composición de los epígrafes "Impuestos diferidos activos" e "Impuestos diferidos pasivos" del balance de situación consolidado adjunto durante los cjercicios 2009 y 2008, es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
lmpuestos diferidos activos a largo plazo con origen en (Nota 21)
Crédito fiscal por pérdidas y derechos por deducciones y bonificaciones	71.889	60.975
Valoración de instrumentos financieros derivados (Nota 18)	10.063
Saneamiento de activos registrados y provisiones	5.472	6.920
Otros impuestos diferidos	4.972	240
	92.396	68.135
lmpuestos diferidos pasivos a largo plazo con origen en (Nota 21)
Revalorización de activos	4.135	4.135
Valoración de instrumentos financieros derivados	142	26.516
lmpuesto diferido deducibilidad fiscal fondos de comercio (Nota 2.2)	1.309
Otros impuestos diferidos	19.216	10.674
	24.802	41.325

El novimiento habido en el ejercicio 2009 en los epígrafes más relevantes de los impuestos diferidos, adicionales a los que se desprenden de los derivados ya desglosados en la Nota 14.b, han sido los siguientes;

· Registro contable de deducciones por actividades exportadoras en el ejercicio 2009 por importe de 1,5 millones de euros, aproximadamente.
· Aplicación de créditos fiscales por Bases Imponibles negativas por importe de 1 millón de euros, aproximadamente.
· Generación en el ejercicio de créditos fiscales por Bases Imponibles negativas por importe de 6 millones de euros aproximadamente.
· Clasificación como otros impuestos diferidos activos de saldos que al 31 de diciembre de 2008 encontraban clasificados como corrientes por importe de 4 millones de euros aproximadamente.
Registro del Impuesto Diferido Pasivo por importe de 8,4 millones de euros, como consecuencia d combinación de negocios descrita en la nota 2.2.

BEES

21. Administraciones Públicas

Activo corriente

Las composiciones de los eplgrafes "Activo corriente - Administraciones Públicas" y "Pasivo corriente -Administraciones Públicas acreedoras" del activo y el pasivo, respectivamente, del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son las siguientes:

	2009		2008
	Deudor (Nota 13)	Acreedor (Nota 17)	Deudor (Nota 13)	Acreedor (Nota 17)
Hacienda Pública, Impuesto sobre el Valor Añadido	23.612	2.879	27.665	19.809
Impuesto sobre beneficios diferido		6.055	1.357	21.275
Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta	2.888	10 561	2.653	2.710
Saldos por Impuestos sobre Sociedades	2.906	13 991	2.088	1.082
Organismos de la Seguridad Social	84	2.310	67	2.831
Ofros	5.648	694	5.026	1.007
Total	35.138	36.490	38.856	48.714

El saldo del epigrafe "Hacienda Pública" del pasivo del balance de situación consolidado adjunto incluye el pasivo correspondiente a los diferentes impuestos aplicables, básicamente, por IVA y por la provisión para el Impuesto sobre Sociedades relativo a los beneficios de cada ejercicio, principalmente, neto de las retenciones y pagos a cuenta del mismo efectuados en cada periodo.

Con fecha 22 de marzo de 2005, la Hacienda Foral de Bizkaia comunico al grupo de sociedades encabezado por Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L., el número 13/05/B a efectos de la aplicación del Régimen de Consolidación Fiscal del Capítulo IX del Título VII de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia.

En este sentido, con fecha 19 de diciembre de 2007, la sociedad dominante comunicó a la Hacienda Foral de Bizkaia las modificaciones habidas en el Grupo Fiscal respecto del ejercicio 2007 y la composición definitiva del mismo en el ejercicio 2008:

Permanecen dentro del perímetro del Grupo fiscal: Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L., sociedad dominante del referido Grupo Fiscal número 13/05/8 y las sociedades dependientes Befesa Medio Ambiente, S.A., MRH Residuos Metálicos, S.L., Befesa Zinc, S.L., Befesa Zinc Comercial, S.A., Befesa Zinc Aser, S.A, Alianza Mediambiental, S.L., Befesa Desulfuración, S.A., y Acoleq Químicos, S.L.

Salidas del perímetro del Grupo Fisca: Befesa Aluminio Bilbao, S.L, como consecuencia de que la participación que la sociedad dominante del Grupo Fiscal mantenía en esta sociedad ha pasado del 100% al 60% tras la aportación no dineraria de esta participación de su anterior socio, MRH Residuos Metálicos, S.L, a favor de la sociedad de nueva constitución Befesa Reciclaje de Residuos de Aluminio, S.L.

Incorporaciones del perímetro de del Grupo Fiscal: Befesa Zinc Amorebieta, S.L, Befesa Zinc Sondika, S.L. y Befesa Steel R&D, S.L., sociedad de nueva constitución en el referido ejercicio 2008.

Durante el ejercicio 2009, la Hacienda Foral de Bizkaia comunicó a las sociedades Befesa Reciclaje de Residuos de Alumino, S.L y Befesa Aluminio, S.L, (Nota 2.2) el número 00109BSC a efectos de la aplicación del Régimen de Consolidación Fiscal del Capítulo IX del Título VII de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia.

BEES

FI resto de las sociedades de Befesa tributan en régimen de declaración individual, de acuerdo con la normativa fiscal que les resulte aplicable.

Las sociedades del Grupo sujetas a normativa foral del Territorio Histórico de Vizcaya y a normativa de Territorio Común, y entre ellas las que forman parte del Grupo fiscal, tienen abiertos a inspección, en general por no haber prescrito, los ejercicios 2005 y siguientes en relación con el Impuesto sobre Sociedades y los cuatro últimos ejercicios para el resto de los principales impuestos y obligaciones fiscales que le son aplicables, de acuerdo con la normativa vigente.

La diferencia entre la carga fiscal imputada a cada ejercicio y la que habrá de pagarse por el mismo, registrada en los epígrafes "Impuestos diferidos activos" e "Impuestos diferidos pasivos" del activo o pasivo, según corresponda, del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009 y 2008 presenta los siguientes aspectos a destacar:

Diferencias temporarias generadas por la diferencia entre el valor contable de determinados activos y pasivos y su base fiscal. Las diferencias más significativas son las producidas por la valoración de activos y pasivos originados por la valoración de derivados y cuya diferencia entre la base fiscal y el valor contable no es deducible fiscalmente y la deducibilidad de la amortización de ciertos fondos de comercio efectuada bajo normativa aplicable a cada una de las sociedades. En este sentido, la deducción fiscal de los fondos de comercio está supeditada a que las sociedades doten una reserva indisponible en los términos establecidos por la legislación mercantil al menos por el importe fiscalmente deducible calculado sobre el precio de adquisición originario (Nota 14.c)
Diferente tratamiento contable y fiscal para el reconocimiento de determinadas provisiones y/o deterioros de valor.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

Asimismo, para el cálculo del gasto por Impuesto sobre beneficios correspondiente al ejercicio 2009 atendiendo a las diferentes normativas aplicables se han tenido en cuenta los distintos tipos vigentes del citado impuesto (28% - 30% para las sociedades nacionales), aplicados sobre el resultado antes de impuestos una vez corregido éste por las diferencias permanentes y minorado en la aplicación de las bases imponibles negativas de sociedades que no consolidan fiscalmente y que no han sido objeto de activación.

Las distintas sociedades extranjeras dependientes consolidadas por el método de integración global calculan el gasto por Impuesto sobre Sociedades, así como las cuotas resultantes de los diferentes impuestos que les son de aplicación, de conformidad con sus correspondientes legislaciones, y de acuerdo con los tipos impositivos vigentes en cada país.

BEFES

El cálculo del gasto por Impuesto sobre Sociedades partiendo contable del ejercicio, es como sigue:

	Miles de euros
	2009	2003
Resultado consolidado antes de impuestos	53.633	83,575
Gastos no deducibles e ingresos no computables:
- De las sociedades individuales	(9.999)	(31.742)
- De los ajustes por consolidación		28 314
Resultado contable ajustado (*)	48.634	80.097
Impuesto bruto calculado a la tasa impositiva vigente en cada país	22.419	24.029
Registro de créditos fiscales por deducciones, bonificaciones y bases
imponibles negativas pendientes de aplicación, neto de provisiones	(9.030)	(3.248)
Gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades	13.389	20.781

(*) Este importe es neto de resultados negativos que han generado crédito fiscal por bases imponibles negativas en el ejercicio.

Con fecha 31 de enero de 2008 Befesa Desulfuración, S.A., procedió a la enajenación de la finca en la que se encuentran sus instalaciones productivas por un precio de 44.940 miles de euros. De acuerdo con las condiciones pactadas en la escritura pública de compraventa, la sociedad deberá proceder al desmantelamiento de la planta de desulfuración y a la descontaminación del suelo con carácter previo a su entrega. Como consecuencia de lo antenor, la sociedad se acogió al beneficio fiscal de la exención por reinversión de beneficios extraordinarios por un importe de 28.462 miles de euros que se corresponde con la plusvalía neta de los gastos de desmantelamiento y descontaminación en los que necesariamente deberá incurrir con carácter previo a la entrega efectiva de la finca. El citado beneficio fiscal está sujeto a que cualquiera de las sociedades que integran el Grupo Fiscal 13/05/B reinvierta el precio de venta en elementos patrimoniales que cualifiquen a tales efectos dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de entrega o puesta a disposición y los tres años posteriores. Los responsables del Grupo estiman que los compromisos por reinversión serán cumplidos dentro del plazo y condiciones establecidos por la normativa vigente.

En las previsiones de liguidación de impuestos para el ejercicio 2008, se aplicaron créditos fiscales derivados de deducciones por doble imposición y otros activados en ejercicios anteriores, por importe de 2.794 miles de euros, aproximadamente.

En la previsión de liguidación del Impuesto del ejercicio 2009 se han aplicado rréditos fiscales por deducciones no activadas en ejercicios anteriores por importe de 2.186 milles de euros.

Entre los créditos fiscales acreditados en ejercicios anteriores, un importe de 13.000 miles de euros corresponde a la deducción derivada de la ampliación de capital por importe de 65.000 miles de euros realizada en la sociedad participada Alianza Medioambiental, S.L. Dicha sociedad fue constituída con carácter indefinido el 26 de enero de 2000, siendo su objeto social la promoción o el fomento de empresas mediante la participación temporal en su capital en los términos y condiciones establecidos en el artículo 60 de la Norma Fiscal Vizcaína 3/1996, de 26 de junio, reguladora del Impuesto de Sociedades del Territorio Histórico de Vizcaya. De acuerdo con lo dispuesto en el apartado cuarto de dicho anticulo 60 de la NFIS, en su redacción vigente en el ejercicio 2004, los sujetos podrán deducir de la cuota liguida el 20% del importe de las aportaciones dinerarias a los fondos propios de las sociedades de promoción de empresas.

Adicionalmente, la sociedad dependiente Befesa Zinc, S.L. acreditó en el ejercicio 2008 un importe de 11.951 miles de euros en concepto de decoursción por actividades de exportación que se corresponde, fundamentalmente, con parte de la inversión efectuada en ejercicios anteriores, en la adquisición de

Grupo BUS, a través de la adquisición directa del 100% del capital de la sociedad BUS Group AB, en la medida en que existe una relación directa entre la citada inversión y la actividad exportadora de las sociedades del Grupo Befesa. Así mismo, el subgrupo Befesa Aluminio acreditó en ejercicios anteriores un importe de 5.265 miles de euros en concepto de deducción por actividades de exportación. Por su parte, la sociedad dependiente Befesa Agua, S.A., ha acreditado en los ejercicios 2009 y 2008 un importe de 1.048 y 2.120 miles de euros, respectivamente, en concepto de deducción por actividades de exportación que se corresponde, fundamentalmente, con parte de las inversiones efectuadas en los ejercicios 2009 y anteriores, en la constitución de sociedades no residentes (Nota 2.10).

Al 31 de diciembre de 2009 existen 11.066 rniles de euros correspondientes a créditos fiscales activados en concepto de otras deducciones, adicionales a las ya mencionadas.

Los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensación registradas al 31 de diciembre de 2009, ascienden a 17.758 miles euros, de los cuales 6.844 miles de euros se han generado en el ejercicio 2009. No existen créditos fiscales no registrados por bases imponibles negativas de importe significativo al 31 de diciembre de 2009 y 2008. De conformidad con la legislación en vigor desde el 1 de enero de 2002, tras la modificación introducida por la Ley 24/2002 de 27 de diciembre, las bases imponibles negativas, podrán ser compensadas con bases imponibles positivas de los perlodos impositivos que concluyen en los quince años inmediatos y sucesivos. En relación con las sociedades bajo normativa del Territorio Histórico de Vizcaya, la Norma Foral 7/2008, de 10 de diciembre, del Territorio Histórico de Vizcaya ha suprimido con carácter general el límite temporal de 15 años para la compensación de las bases imponibles negativas y la aplicación de las deducciones pendientes al inicio del primer período impositivo que comience a partir del 1 de enero de 2009, no siendo significativas las bases imponibles negativas generadas bajo dicha norma foral.

Los Administradores de las diferentes sociedades del Grupo y de la Sociedad dominante estiman que los créditos fiscales activados por todos los conceptos anteriores serán compensados en las liquidaciones del "Impuesto sobre Sociedades" de las diferentes sociedades del Grupo consideradas de manera indivídal o de las sociedades que integran el Grupo fiscal consolidado, según corresponda, considerando los respectivos plazos y límites aplicables.

La legislación aplicable para la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2009 en el Territorio Histórico de Vizcaya es la correspondiente a la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, con las modificaciones incorporadas por la Norma Foral 6/2007, de 27 de marzo, la cual se encuentra vigente, aun cuando existen diversos recursos planteados al respecto.

Los Administradores de las sociedades que componen Befesa han realizado los cálculos de los importes asociados con este impuesto para el ejercicio 2009 y aquellos abiertos a inspección de acuerdo con la normativa foral en vigor al cierre de cada ejercicio y consideran que de la resolución final de las diversas actuaciones jurídicas y los recursos planteados al respecto no se derivará un impacto significativo sobre las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

22. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 diciembre de 2009 y 2008 diversas sociedades del Grupo Befesa habían emitido avales por un importe global de 245,0 y 359,9 millones de euros, respectiva y aproximadamente, de los cuales, 162 y 191 millones de euros, respectivamente, habían sido exigidos, como es práctica habitual en el sector en el que operan las sociedades dependientes que integran el subgrupo Agua, en la adjudicación de obras, así como para garantizar sus operaciones ante clientes, entidades financieras, Organismos públicos y otros terceros.

Con fecha 20 de julio de 2005, 29 de junio de 2006 y 24 de julio de 2008 Abengoa, S.A. firmo tres operaciones crediticias (préstamos sindicados) a largo plazo por importe de 600 millones de euros cada

una. En dichas operaciones Befesa Medio Ambiente, S.A. y algunas de las sociedades del Grupo Befesa, han actuado como garante personal de las obligaciones asumidas por Abengoa, S.A. La garantía prestada por Befesa aplica exclusivamente al importe de cada préstamo que sea dispuesto en exceso de los primeros 280 millones de euros y hasta el límite de los 600 millones, estando limitado, en consecuencia, a un máximo de 320 millones de euros para cada operación. Dichos préstamos están destinados a financiar inversiones en proyectos y sociedades que permitan ampliar los negocios y líneas de actividad de Abengoa como Grupo.

Asimismo, Befesa Medio Ambiente actúa como garante personal de Abengoa en un contrato de financiación suscrito por ésta última con el Instituto de Crédito Oficial (ICO), por importe de 150 millones de euros y en un contrato de financiación con el Banco Exterior de Inversiones (BEI), por importe de 49 millones de euros.

Todas estas garantías son adicionales a las descritas en la Nota 15.

23. Ingresos y gastos

a) Otros ingresos de explotación

	Miles de euros
	2009	2008
Trabajos realizados por el grupo para el inmovilizado	5 999	10.036
Ingresos por subvenciones	4.146	1.207
Prestaciones de servicios y otros ingresos de explotación (Notas 2.2 y 9)	49.040	49.288
Exceso de provisiones para riesgos y gastos	136
	59.921	60.531

b) Aprovisionamientos

El desglose de este saldo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2009 y 2008, es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Compras de materias primas y otros aprovisionamientos	196.711	330.071
Variación de existencias comerciales, materias primas y otras existencias	3.081	748
Otros gastos externos	187.273	193.259
Total	387.065	524.078

BEFESA

c) Gastos de personal

El desglose de este saldo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2009 y 2008, es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Sueldos y salarios	88,465	84.417
Segundad Social a cargo de la empresa	20.039	19.199
Otros gastos sociales	1.045	1.231
Total	109.549	104.847

El número medio de personas empleadas en el curso de los ejercicios 2009 y 2008 distribuido por categorías, fue el siguiente:

	Número Medio de Empleados
	2009	3000
Dirección	114	91
Licenciados y Técnicos	751	564
Administrativos	453	394
Operadores y profesionalles de primera	1.363	1.214
Total	2.681	2.263

De la plantilla media del Grupo durante 2009 y 2008, 1.134 y 870 empleados, respectivamente, mantenían contratos de carácter eventual.

El número de personas empleadas distribuidas por sexos al cierre de cada ejercicio ha sido el siguiente:

	2009		2008
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Direccción	111	13	89	6
Licenciados y Tecnicos	606	214	487	135
Administrativos	196	237	191	228
Operadores y profesionales de primera	.387	દિવે	1.196	30
Total	2.300	533	1.963	399

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante se compone de 8 hombres y 2 mujeres.

d) Gastos financieros

F! desglose de este saldo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2009 y 2008, es el siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Gastos por imterieses	23.374	34.284.
Otros gastos financieros	12.723	4.1213
Pérdidas por deterioro	2.170	ਰੇਲਿੰਗ
Total	38.267	39,899

BEFES

24. Contingencias

Befesa tiene pasivos contingentes por litigios surgidos en el curso normal del negocio de los que no se prevé que surjan pasivos significativos distintos de aquellos que ya están provisionados (Nota 19).

En particular, el contrato suscrito entre la Unión Temporal de Empresas Riesgos del Guadalquivir (la UTE) en la que Befesa participa en un 99% y la Comunidad de Regantes Marismas del Guadalquivir, ha sido resuelto por esta última alegando ciertos incumplimientos y reclamando a la UTE por diferentes conceptos 26,5 millones de euros, adicionales a los 23,3 millones de euros que se encuentran pendientes de cobro por dicho contrato.

En opinión de Befesa y de sus asesores legales la resolución del contrato y las reclamaciones presentadas no pueden llevarse a efecto considerando la inexistencia de las causas invocadas ni estar ajustadas al contrato ni a las normas legales aplicables, habiendo presentado la UTE, en consecuencia, con fecha 11 de febrero de 2010 demanda impugnatoria de la resolución comunicada por la Comunidad de Regantes, en el Juzgado de Primera Instancia, por importe de 30,9 millones de euros.

Por otra parte, la sociedad dependiente mexicana Sistemas de Desarrollo Sustentable, S.A. de C.V. rnantiene activos tangibles por importe de 16 millones de euros (en el porcentaje de participación de Befesa), en una planta de lixiviados cuya puesta en marcha y explotación ha sido detenida por parte de las Autoridades Locales. El Grupo ha iniciado un procedimiento arbitral ante el ICSID en Washington, al amparo del Tratado de protección recíproca de inversiones entre España y México, en reclamación de los daños y perjuicios ocasionados por el cierre de la planta, estimados en 31 millones de euros, pendientes de determinación definitiva. En opinión de los asesores legales de Befesa, hay motivos fundados para esperar una resolución favorable a los intereses de la sociedad.

25. Consejo de Administración

a)

Durante los ejercicios 2009 y 2008, los micmbros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante han devengado 1.2.36 miles y 1.2.54 miles de euros, aproximadamente, en concepto de sueldos y dietas por el ejercicio de sus funciones en las distintas sociedades del Grupo.

La Sociedad dominante no mantiene créditos, anticipos u otro tipo de prestaciones a los Administradores antiguos o actuales de la Sociedad dominante, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

La Sociedad dominante no tenía contraldas obligaciones en materia de pensiones ni garantías con los miembros antiguos o actuales de dicho Organo de Administración.

b) Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores

Desde el 19 de julio de 2003, fecha de entrada en vigor de la Ley 26/2003, por la que se modifica la Ley, 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, los miembros del Consejo de Administración anteriores y actuales no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social de la Societad dominante. Asimismo, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena fuera del Grupo de Sociedades al que pertenere Befesa Medio Ambiente, S.A., del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye su objeto social, salvo las desempeñadas en las sociedades del Grupo.

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BEFESA

En este sentido, a continuación se desglosan los puestos desempeñados por los miembros del Consejo de Administración en las diferentes sociedades de Befesa

Nombre o denominación social del Consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
Javier Molina	ASA Environment & Energy Holding AG	Presidente
	Acoleq Quimicos, S.L.U.	Presidente
	Alianza Medio Ambiental, S.L.	Presidente
	Befesa Agua, S.AU.	Presidente
	Befesa Aluminio, S.L.U.	Presidente
	MRH Residuos Metálicos, S.L.	Presidente
	Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L.	Presidente
	Betesa Gestión de Residuos Industriales, S.I	Presidente
	Befesa Medio Ambiente, S.A.	Presidente
	Befesa Reciclaje de Residuos de Aluminio, S.L.	Presidente
	Befesa Servicios Corporativos, S.A.U.	Presidente
	Befesa Zinc Gravelines, S.A.S. (Francia)	Presidente
	Befesa Desulfuración, S A.	Vocal
	B.U.S Group AB (Succia)	Vocal
	Befesa Steel R&D, S.IU.	Vocal
	Betesa Zinc Amorebieta, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Aser, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Comercial, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Sondika, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Sur, S.L.U.	Vocal
	Befesa Zinc, S.L.U.	Vocal
Nombre o denominación social	Denominación social de la entidad
del Consejero	del grupo	Cargo
Manuel Barrenechea Guimón	Befesa Desulfuración, S.A.	Presidente
	Befesa Medio Ambiente, S.A.	Vicepresidente
	Alianza Medio Ambiental, S.L.	Vocal
	Befesa Servicios Corporativos, S.A.U.	Vocal
	Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L.	Vocal
Antonio Marín Hita	Befesa Agua, S.AU.	Vocal
	Acoleg Quimicos, S.L.U.	Vocal
	Alianza Medio Ambiental, S.L.	Vocal
	B.U.S Group AB (Suecia)	Vocal
	Befesa Aluminio, S.L.U.	Vocal
	Befesa Gestión de Residuos Industriales, S.I.	Vocal
	Befesa Medio Ambiente, S.A.	Vocal
	Betesa Reciclaje de Residuos de Aluminio, 5.L.	Vocal
	Befesa Servicios Corporativos, S.A.U.	Vocal
	Befesa Steel R&D, S.L.U.	Vocal
	Betesa Zinc Arnorebieta, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Aser, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Comercial, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Sondika, S.A.U.	Vocal
	Befesa Zinc Sur, S.L.U.	Vocal
	Betesa Zinc, S.L.U.	Vocal
	MRH Residuos Metalicos, S.L.	Vocal

BEFES

Por otra parte, de acuerdo con las comunicaciones significativas a la CNMV y con el registro de participaciones significativas que la Compañía mantiene conforme a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en materia de Mercado de Valores, los porcentajes de participación de los Administradores en el capital de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2009 y 2008, son los siguientes (Nota 14):

		Miles de euros
2009	Directa	Indirecta	Total
Javier Molina Montes	0.1020	-	0.1020
Manual Barrenechea Guimón	0.0037	-	0.0037
Manuel Blanco Losada	0,0030	-	0.0030
Mercedes Sundheim Losada	0,0004		0,0004
Rafael Escuredo Rodríguez	0.0004	-	0,0004
		Miles de euros
2008	Directa	Indirecta	Total
Javier Molina Montes	0,1020		0.1020
Manuel Blanco Losada	0.0030	-	0,0030
Rafael Escuredo Rodríguez	0,0004		0,0004

26. Retribuciones a la Alta Dirección

La retribución anual (principalmente sueldos y seguridad social) de los Directores Generales de la Sociedad Dominante y personas que desempeñan funciones asimiladas - excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente), durante el 2009 y 2008 han ascendido a 1.889 miles y 1.816 miles de euros, respectivamente.

Las sociedades del Grupo no tienen contraldas obligaciones relativas a pensiones u otro tipo de retribuciones complementarias a la jubilación con el personal de Alta Dirección.

Incentivos a directivos y otros aspectos

En los ejercicios 2009 y 2008 no se han producido otras operaciones con directivos ajenas al curso normal del negocio.

Durante el ejercicio 2007 se puso en marcha un plan de incentivos para 47 directivos que consiste en un plan de retribución extraordinaria variable que se devenga en 5 años (entre 2007 y 2011) con consolidaciones porcentuales anuales y tiene como condición la consecución, a nivel personal, de los objetivos marcados en el Plan Estratégico de Befesa y la permanencia laboral durante el período considerado, entre otras. El volumen total previsto en caso de cumplimiento asciende a 11.605 miles de euros

Adicionalmente. Ios directivos de Befesa están incluidos dentro de un Plan de Adquisición de Acciones para los Directivos de todo el Grupo Abengoa. Por medio de este plan, estos han accedido a un crédito bancario para la compra, a valor de mercado, de acciones de Abengoa, ya emitidas y en circulación, ajustándose a la Ley de Mercado de Valores, con garantía de Abengoa, y con exclusión de su responsabilidad personal, por un importe total de 87 millones de euros (incluyendo gastos, comisiones e intereses). La fecha de amortización del crédito es el 7 de agosto de 2011. El plan establece determinados requisitos de cumplimiento de objetivos anuales individuales para cada directivo, así como/de permanencia en el Grupo.

En base a las condiciones particulares del Plan otorgado, se considera la operación como una transacción con pagos en acciones liquidadas en efectivo en base a NIIF 2 mediante el cual la sociedad adquiere los servicios prestados por los directivos incurriendo en un pasivo por un importe basado en el valor de las acciones cuyo efecto en estas cuentas anuales no es relevante.

27. Saldos y transacclones con partes relacionadas

Todos los saldos significativos mantenidos al cierre del ejercicio entre las entidades y el efecto de las transacciones realizadas entre sí a lo largo del ejercicio han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Al 31 de diciembre de 2009 y al 31 de diciembre de 2008 y por los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, los saldos y transacciones mantenidos con accionistas, empresas del Grupo no consolidadas y vinculadas, son los siguientes:

					Miles de euros
2009	Créditos a corto plazo (Nota 11.c)	Cuentas a cobrar (Nota 13)	Cuentas a pagar	Acreedores a largo plazo (Nota 17)	Ventas y otros Ingresos	Compras y otros gastos	Ingresos financieros	Gastos financieros

Abengoa, S.A.	104	ക്കു		75.928		8.886	48	୧ ବିବିଠ
Abengoa México, S.A.		11	192	4.941		112	1	122
Abengoa Chile, S.A.			2.098			68
Abengoa Perú, S.A. Abengoa Solar New Technologies	352	6			412		18

Acoleq Químicos, S.L. Befesa Quingdao		ਰੇਹ 2 570	1.094		3 756
Abener Energia, S.A.
		815	740		9014
Aluminio en Discos, S.A.	1.8/6
Derivados de Pinturas, S.A. Eucoms Europea Const		267	638		796
Metálicas, S.A.		61			161
European Tank Clearing Company	252	126					17
Galdan, S.A.	2.139
Geida Tlencem, S.L.	180	83	ર 36				10
Gestión Integral de Recursos
Humanos, S.A.		3	84			1 078
Instalaciones Inabensa, S A Iniciativas		67	149			137
Medioambientales, S.A. Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L.	319						21
(Nota 22)	241	8.951	7.821
Nicsa Suministros Industriales		457
Recytech, S.A. Residuos Urbanos de		327	1.813		932	3.410
Ceuta, S.L.		1.011	111
Simosa, S.A.						736
Telvent Outsourcing, S.A.			536			4.296
Zeroemissions		120	17		120
(){\os	1.470	2.756	1.814	113	693	1.073	173	897
	6.933	17.321	17.643	80.982	15.944	19.796	288	8.009

BEFESA

2008	Créditos a corto plazo (Nota 11.C)	Cuantas a cobrar (Nota 13)	Cuentas a pagar	a largo plazo (Nota 17)	Ventas y otros lrigresos	Compras y otros gastos	Ingresas financieros	Gastos financieros
Abengoa, S.A.
Abengoa México, S.A.	147	Add		54.173		8.514		4.138
Abengoa Chile, S.A.	358		40			2.099
Abengoa Perú, S.A.	370		1-120			708
Acoleg Químicos, S.L.		8
Befesa Agua Tenes		104	320		142
Befesa Portugal, S.A.		205
	રેપતે
Abener Energia, S.A.		1 445	567		5.114
Aluminio en Discos, S.A.	1.855
Agua y Gestión de Servicios
Ambientales, S.A.		920
Ecocarburantes Españoles Eucoms Europea Const.					103
Metálicas, S.A.					325
European Tank Clearing	239
Company
Galdan, S.A.	2.009
Gestión Integral de Recursos Humanos, S.A.			207			ਉ48
Instalaciones Inabensa, S.A.		રેટ	101		81 3	164
Iniciativas
Medioambientales, S.A.	301
Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L.
(Nota ____)	464	8.093	10 847
Meyah Bah's Honnaine		328	1.442
Nicsa Suministros Industriales		486
Recytech, S.A.		259	290		434	4 366
Residuos Urbanos de Ceuta, S.L.		80-
Simosa						900
Sistemas de Desarrollo
Sustentable, S.A. de C.V.		1 211	24		4 075
Telvent Outsourcing, S.A.			418			3.803
Telvent Housing, S.A.		17			81
Otros	7	410	43,2		ਨੇ ਰੋ	386	9
Total

Befesa tiene suscrito un contrato de crédito con su accionista Abengoa, S.A. (Nota 14) con vocación de permanencia a largo plazo que sirve como apoyo financiero de las actividades de flefesa. Esta financiación devenga un tipo de interés en base al Euribor más un diferencial de mercado y se habían dispuesto 75,9 y 54,2 millorres de euros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.

Los saldos y transacciones de las sociedades del Grupo hacen referencia a operaciones de compra y venta y otras operaciones comerciales.

Asimismo, ha satisfecho un importe de 8,9 millones y 8,6 millones de euros, en el ejercicio 2009 y 2008, respectiva y aproximadamente, en concepto de cargos corporativos de gestión y administración, así como de otros servicios recibidos de Abengoa, S.A.

28. Medio Ambiente

La Sociedad dominante y las Sociedades dependientes mantienen sus instalaciones productivas adecuadas a las condiciones exigidas por la legislación medioambiental de los países donde se encuentran tibicadas.

El inmovilizado material incorpora las inversiones realizadas en activos destinados a la minimización ciel impacto medioambiental y protección y mejora del medio ambiente. Durante los ejercicios 2008 y 20/05 no se han realizado inversiones significativas en materia medioambiental.

Durante el presente ejercicio no se ha incurrido en gastos significativos derivados de actuaciones medioambientales.

29. Honorarios por servicios prestados por los auditores de cuentas

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas y otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades que componen Befesa y sociedades dependientes por el auditor principal en España y en el extranjero, así como por otras entidades vinculadas al mismo durante los ejercicios 2009 y 2008 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2009	2008
Servicios de auditoría	634	900
Otros auditoría	=	151
Asesoría fiscal	43	85
Total	677	1.136

Los honorarios relativos a los servicios de auditoría u otros prestados por otros auditores diferentes del auditor principal, son los siguientes:

		Miles de euros
	2009	2008
Servicios de auditoría	14	44
Asesoría fiscal	250
Total	264	44

Beneficios por acción 30.

l.os beneficios básicos por acción correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008, son los siguientes:

	Miles de curos
	2009	2008
Beneficio neto (miles de euros)	40 865	58.708
Número medio de acciones en circulación	27.113.479	27.113.479
Beneficios básicos por acción (euros)	1.51	2,17

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 Befesa Medio Ambiente, S.A., sociedad dominante del Grupo Befesa, no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, los beneficios diluidos por acción con los beneficios básicos por acción. Asimismo, tampoco mantiene acciones propias en cartera, por los que el número de acciones emitidas coincide con el número medio de acciones en circulación

Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes

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ANEXO Página 1

Sociedades del Grupo y Asociadas

		Dividendo a Cuenta									(298)
	Resultados		(1.571)	479	(1.172)	3.494	(1,671)	(3.422)	39	720	કર	(21)	50	70	33	154	474	(1.122)	97	181
Miles de Euros (31.12.09)	Conversion Diferencias de				(100)				(7.614)	ਟੇਰੇ	(486)	(118)	(296)					(142)	(5)
	Reservas		49.492	2.183	(706)	62.155	1.729	56.662	876	62	રેક્ટ	(1.441)	648 1	498	180	209	2 854	414		(39)
	Capital		39.359	1.211	1	23.504	1.797	4.804	8.328	638	4,344	1.078	161	361	દેરી	869	150	4 436	1.255	991
	Firma Auditora		PricewaternouseCoopers	PricewaterhouseCoopers	PricewaterhouseCoopers	PricewaterhouseCoccers	PricewaterhouseCoopers	PricewaterhouseCoopers	PricewaterhouseCoopers	PricewaterhouseCoopers	PricewaterhouseCoopers	Defoitte	PricewaterhouseCoopers	(Z)	(2)	(2)	(2)	PricewaterhouseCoopers	PricewaterhouseCoopers	PricewaterhouseCoopers
	Participación Porcentaje de		100%	100%	50%	90%	93,1%	100%	98%	50%	50%	50%	50%	100%	100%	71.02%	45%	55%	51%	100%
	Actividad		Holding	Descontaminación de transformadores	Tratamiento de residuos	Fabricación de ácido sultúrico con azulte Residital	Recuperación de plasticos	Tratamiento de aceites, fisico-quimico, depósito de seguridad, limpiezas industriales y quimicas	Incineración, inertización y deposito de Deplandas	Servicios Medioambientales	Servicios Medicarnbientales	Servicios Medioambientales	Servicios Medioambientales	Limpiezas industriales	Tratamiento de residuos liguidos	Gestión de residuos industriales	tratamiento y eliminación residuos Recogida, transporte, almacenaje, inqustriales	Servicios Medicambientales	Servicios Medioambientales	Servicios de gestión integral de sociedades
	Domiclio		Erandio (Vizcaya)	Espinardo (Murcia)	Chile	Baracaldo (Vizcaya)	Murcia	Trapaga (Vizcaya)	entina) Buenos Aires (Arg	Lima (Perú)	México D.F. (México)	Rio de Janeiro (Brasil)	Santiago de Chile (Chile)	Tarragona	Seyilla	Cordoba	Las Palmas (I. Canarias)	ICO) Mexico D.F. (Mex	Buenos Aires (Argentina)	Madrid
	Entidad	Subgrupo AMA-	Alianza Medioambiental, S.L.	Befesa Gestión de PCB, S.A.	Soluciones Ambientales del Norte Lmtda, S.A.(3)	Befesa Desulfuración, S.A.	Befesa Plasticos, S.L.	Betesa Gestión de Residuos Industriales, 5 L	Betesa Argentina, S.A.	Betesa Peru, S.A. (3)	Betesa México, S.A. de C.V. (3)	Befesa Brasil, S.A. (3)	Befesa Chile Gest. Amb. Limitada (3)	Limpiezas Industriales Robotizadas S.A.	Tratamiento y Concentración de Líquidos, S.L.	Residuos Industriales de la Madera de Cordoba, S.A.	Ecologia Canana, S.A. (1)	Sistemas de Desarrollo Sustentable , S.A. de C.V. (3)	Befesa Servicios, S.A.	Betesa Servicios Corporativos, S.A.	Subgrupo Befesa Agua

BEFESA

ΑΝΕΧΟ Página 2

100

							Miles de Euros (31.12.09)
Entidad	Comicilio	Actividad	Participación Porcentaje de	Firma Auditora	Capital	Reservas	Conversion Diferencias de	Resultados	Dividendo a Cuenta

iniciativas Hidroelecticas, S.A	Sevilla	Concesión de aprovechamiento de aguas an Cerrato (Palencia)	50%	PricewaterhouseCoopers	2.454	(289)		74
Procesos Ecologicos, S A	Seville	Holaing de sociedades de purines	50%	(Z)	1.281	(52)		ర్
Procesos Ecologicos Vilches, S.A	Sevilla	Purines, cogeneración	દર્દેજ	PricewaterhouseCoopers	60	1.988		1.861
Agua y Gestión de Servicios Ambientales, S.A. (1)	Sevilla	con dichos recursos y su sicio integral en cualquiara de los servicios relacionados Gestión de los recursos hidricos y de cualquiera de sus fases	37,38%	De oitte	13.500	9.780		2.740
Construcciones y Depuraciones, S.A.	Sevilla	Desarrollo de infraestructuras hidraulicas, tratamiento de aguas y gestión integral del ciclo del aqua	100%	PricewaterhouseCoopers	4.150	5.365		1 305
Betesa Intraestructura India, Ptv, Ltd	Chennai Andia)	Tratamiento de Agua	100%	De loitte	17	47	(41)	(3.420)	=
Galda Škikcia, Š.A.	Madrid	Tratamiento de Agua	67%	(2)	11.310	(739)		(26)
Aguas de Skikda, Spa	Argel (Argelia)	Tratamiento de Agua	51%	(2)	20.980	(725)	(2.004)	1.047
Gaida Tiemcer, S.L. (3)	Madrid	ratamiento de Agua	50%	(2)	18.416	(563)		(265)
NRS Consuiting Engineers, Ltd.	Harlingen (EE.UU)	Desarrollo de infraestructuras nicraulicas	51%	PricewaterhouseCoopers		305	(20)	111
Waterbuild, Inc.	Harlingen (EE UU)	Desarrollo de infraestructuras hidráulicas	51%	PricewaterhouseCoopers	6/4	(14)	(11)	(602)
Betesa Agua Tenes, S.L.	Maziria	Tratamiento de Agua	100%	(2)	8.863	(91)		(31)
Shariket Tenes Lilmiyah Spa	Argelia	Tratamiento de Aqua	51%	(2)	25,585		(589)	(466)
Myah Bahr Honaine, S.P.A. (3)	Argelia	Tratamiento de Agua	51%	(2)	38.298	(967)	(4.333)	(167)
MRH, Residuos Metálicos, S.L.	Erandio (Vizcaya)	Helding	100%	PricewaterhouseCoopers	15.600	(1.911)		(11.710)
Subgrupo Betesa Zinc-
Befesa Zinc, S L	Erand o (Vizcaya)	Holding	100%	PricewaterhouseCoopers	25.010	67.976		36 480
Befesa Zinc Aser, S.A.	Erandio (Vizcaya)	Recuperación de residiuos con contanido de metales y minerales	100%	PricewaterhouseCoopers	4.260	(2.479)		8.614
Belesa Zinc Comercial, S.A.	Erandio (Vizcaya)	Distribución	100%	PricewaterhouseCoopers	હિટ	56		8.922
Befesa Zinc Sondika, 5.A.	Sondika (Vizcaya)	Recuperación de metales	100%	PricewaterhouseCoppers	1.102	2.814		(21)
Belesa Zinc Amorebieta, S.A.	Amorebieta (Vizcaya)	Racuperación de metales	100%	PricewaterhouseCoopers	180	7.256		ਣ 29
Befesa Zinc Sur, S.L.	Palos de La Frontera Huelva)	Recuperación de residuos con contenidos de metales y minerales	100%	PricewaterhouseCoopers	605	(204)		(2.469)
Subgrupo B.U.S. Group AB-
B.U.S. Group AB	Suecia	Holding	100%	PricewaterhouseCoopers	20	63 634	(175)	30 520	(29.951)
Befesa Scandust AB	Suecia	Recuperacion de matales	100%	Pricewaterhouse Coopers	5.310	3.597	(991)	(531)
B.U.S. Germany Gmon	Alemaria	Holcing	100%	PricewaterhouseCoopers	25	56.798	-	12.984	(13.000)
Befesa Steel Services GmoH	Alamanla	Holding	100%	PricewaterhouseCoopers	2.045	63 595
Befesa Zinc Freiberg GmbH & Co. KG	Alemania	Recuperacion de metales	100%	PricewaterhouseCoopers	1.000	16.471

Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes

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Befesa Medio Ambiente, S.A. y Sociedades Dependientes

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ANEXO Página 3

1999 1999

							Miles de Euros (31.12.09)
Entidad	Domicilio	Actividad	Porcentaje de Participación	Firma Auditora	Capital	Reservas	Conversión Resultados a Cuenta Diferencias de		Dividendo
Befesa Zinc Duisburg GmbH	Alemania	Recuperación de metales	100%	PricewaterhouseCoopers	5.113	5 950		4.102
Recytech, S.A. (3)	Alemania	Recuperación de metales	50%	Deloitte	6.240	9.689		1.089
B.U.S. France Holding, S.A.R.L.	Francia	Holding	100%	(2)	0	1.328		80
Befesa Valera, S.A.S.	Francia	Recuperación de metales	100%	Pricewaterhouse Coopers	5.000	7.189		(431)
Subgrupo Reciclaje de Residuos de Aluminio-
Betesa Reciclaje de Residuos de Aluminio S.L.	Erandio (Vizcaya)	Tratamiento de residuos de aluminio	50%	PricewaternouseCoppers	ਰੇਰੇਵ	55.012		(2.412)
Belesa Aluminio, S.L.	Erandio (Vizcaya)	Recuperación de metales	60%	PricewaterhouseCoopers	4.767	29.530		(3.431)
Betesa Esconias Salinas, S.A.	Valladolid	Tratamiento de residuos de aluminio	60%	PricewaterhouseCoopers	5.523	6.362		444
Befesa Salt Slags, Ltd.	Gran Bretaria	Recuperación de metales	50%	Blueprint Audit Ltd.	21 399	(14.566)	(2.793)	769
Betesa Salzschlacke Süd Gmbh	Alemania	Trafamiento de residuos de aiuminio	00%	(2)	25
Befesa Salzschlacke Gmbh	Alemania	l atamiento de residuos de aluminio	100%	PricewaterhouseCoopers	ਨ ਦੇ	ર રહે !		(976)

Contabilizadas por el método de la participación.
Sociedades no obligadas a someter sus cuentas a auditoría.
Consolidada por el método de integración proporcional. ESS
-

Certifica:

Que las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado Consolidado por Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) formuladas por el Consejo de Administración, en su reunión de 22 de febrero de dos mil diez, correspondientes al Ejercicio del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009, que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se contienen en este ejemplar compuesto de ochenta y dos (82) páginas, visadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.

Madrid, a 2.2 de febrero de dos mil diez.

l as presentes Cuentas Anuales Consolidadas (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado Consolidado por Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) correspondientes al Ejercicio del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009, objeto de la diligencia de esta misma fecha, quedan seguidamente firmadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A.

Madrid, a 22 de febrero de dos mil diez.

Informe de Gestión del ejercicio 2009.

1. Introducción

La relación de las sociedades que componen Befesa, su actividad, domicilio y porcentaje de participación figuran en los cuadros y el anexo incluidos en las cuentas anuales.

Befesa actualmente realiza su actividad en prácticamente todas las comunidades que configuran el estado español, así como en Alemania, Francia, Suecia, Ucrania, EE.UU., Rusia, Gran Bretaña e incrementando gradualmente su presencia tanto en Latinoamérica (donde opera ya en Argentina, Brasil, Méjico, Perú, Chile, Uruguay, Ecuador y Nicaragua) como en África (Argelia, Angola y Marruecos) y Asia (India y China).

Desde el año 2000 Befesa pertenece a Abengoa constituyendo el Grupo de negocio de servicios medioambientales.

BEFES

2. Evolución de los negocios

Las cifras más significativas alcanzadas por el Grupo durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009 y sus variaciones respecto al ejercicio 2008 son las siguientes:

	2009	2008	Varlación %
Balance (miles de euros)
Activos totales	1.571.992	1.498.051	4,9 %
Patrimonio neto	375 825	434.589	-13,5 %
Endeudamiento financiero neto	485.566	314.805	54,2 %
Ratio
Autofinanciación (%)	19,8	25,8
Resultados (miles de euros)
Ventas	721.819	873.448	-17,3 %
Ebitda	118.716	157.761	=24,8 %
Ebitda / Ventas	16.45%	18,06%
BDI	40.244	62.744	-35,9%
BDI Dominante	40.865	58.708	-30,4%

Por otro lado, la cifra de negocios desglosada en el mercado nacional y de exportación ha sido la siguiente:

	2009	2008	Variación %
Cifra de negocios (miles de euros)
Mercado Interior	350.774	427.295	-17,9%
Exportación	371.045	446.153	-16,8%
	721.819	873.448

Por áreas, la cifra de negocio y su evolución ha sido la siguiente:

	2009	2008	Variación %
Cifra de negocios (miles de euros)
Reciclaje de Residuos de Aluminio	131.992	252.360	-47,7%
Reciclaje de Residuos de Acero y Galvanización	195.819	253.570	-22,8%
Gestión de Residuos Industriales	95.534	136.874	-30.2%
Agua - Ingeniería y Construcción (EPC)	288.568	226.759	27.2%
Agua - Concesiones	9.906	3.885	155.0%
	721.819	873.448

Reflejo de lo anterior es la disminución en ventas totales, pasando de 873,4 millones de euros en 2008, a 721,8 millones de euros en 2009, lo que supone un descenso del 17,4%. En términos de Ebitoa, el descenso ha sido del 24,7%, pasando de 157,8 millones de euros en 2008 a 118,7 millones de euros en 2009. Si se excluye el efecto del resultado extraordinario de 2008 resultante de la venta de los terrenos en los que se encontraba la planta de desulfuración de Befesa, en el municipio de Baracaldo (Vizcaya), se produce un incremento en 2009 del 0,8%, comparado con los 117,8 millones de euros de 2008.

No obstante, el margen de Ebitda sobre ventas, excluyendo el resultado extraordinario previamente mencionado ha mejorado, pasando de un 13,5% en 2008, a un 16,4% en 2009. Esta mejora de la

BEFESA

rentabilidad, demuestra de forma clara, la robustez del modelo de negocio de Betesa, el cuál mantiene niveles elevados de rentabilidad a pesar de la situación de deterioro generalizada de la industria.

Analizando los dos grandes segmentos en los que se dividad de Befesa, el segmento de negocio de reciclaje de residuos industriales ha reducido su nivel de ventas en un 34% frente al mismo periodo de 2008.

Como contrapartida, el segmento de negocio de agua ha experimentando un muy importante crecimiento en 2009, con un aumento de las ventas del 29% frente al mismo periodo de 2008.

Durante el ejercicio 2009 se han efectuado inversiones en inmovilizado tangible de crecimiento orgánico por un total de 217 millones de euros, aproximadamente.

El número medio de empleados durante el ejercicio asciende a 2.681 personas, si bien al cierre la plantilla la forman 2.833 personas.

3. Evolución previsible

Betesa lleva a cabo diferentes actividades relacionadas con el medio ambiente, contando con dos unidades de negocio diferentes: reciclaje de residuos industriales y agua. En este sentido Befesa está altamente diversificada, tanto por actividad como por geografía, estando presente en 22 países y cuatro de los cinco continentes.

En desalación, Befesa cuenta con una importante presencia internacional en mercados importantes y estratégicos. En reciclaje de residuos de aluminio y acero, Befesa lleva a cabo coberturas sobre el precio de las rraterias primas, lo cual permite el tener una visión a largo plazo del negocio. En gestión de residuos industriales, el aumento en la presión regulatoria y medioambiental en los que operamos, permitirá el crecimiento de esta área.

4. Acontecimientos acaecidos después del cierre del ejercicio.

No han ocurnido acontecimientos susceptibles de influir significativamente en la información que reflejan las cuentas anuales consolidadas por los Administradores con esta misma fecha, o que deban destacarse por tener trascendencia significativa para las diversas sociedades o el Grupo en su conjunto.

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5. Adquisición de acciones propias de las sociedad

Durante el presente ejercicio, la sociedad no ha tenido ni por si misma ni a través de sus sociedades filiales, acciones propias en cartera, manteniendose esta situación al cierre del ejercicio. Tampoco existen acciones de Befesa Medio Ambiente, S.A. detentadas por terceros que pudieran actuar en su nombre pero por cuenta de las sociedades del Grupo.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2009 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de la propia Sociedad bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre 1 euro como mínimo y 100 euros por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

6. Actividades en materia de Investigación y Desarrollo

La estrategia de l+D+i de Befesa está orientada a la obtención de resultados y a la creación de valor, mediante el desarrollo de nuevas tecnologías que contribuyan al desarrollo sostenible.

El plan estratégico de l+D+i de Befesa cuenta con los siguientes objetivos:

Ser líder y tecnológicamente competitivo en la industria del reciclaje de residuos de aluminio y acero.
Desarrollo de nuevas tecnologías para la gestión de residuos industriales.
Ser líder en tecnología de desalación y tecnológicamente competitivo en el tratamiento de aguas residuales y en reutilización.

En el área de reciclaje de residuos de aluminio, las actividades de l+D+i buscan mejorar el rendimiento en la recuperación de materias primas y residuos con contenido en aluminio, optimizar los procesos de reciclaje y la calidad de los productos, así como desarrollar nuevas y mejores tecnologías que contribuyan al desarrollo sostenible.

Los proyectos de I+D+i desarrollados por el área de residuos de accro y galvanización se centran en el diseño y la construcción de instalaciones que permitan optimizar el rendimiento de los procesos, así como investigaciones para obtener nuevos usos de los materiales reciclados por Befesa.

En el área de agua, Befesa centra su I+D+i en la optimización de la eficiencia energética de los procesos de desalación, la reutilización de aguas residuales, minimizando sus costes y su impacto ambiental, así como la optimización de las infraestructuras hidráulicas

El plan estratégico de I+D+i de Befesa se ejecuta a través una serie de proyectos e iniciativas en cada una de las unidades de negocio de Befesa. En la actualidad Befesa cuenta con una cartera de más de 30 proyectos de l+D+i abiertos, todos ellos en diferentes estados de desarrollo.

El conjunto de las inversiones y programas de l+D+i han sido dirigidas a la consecución de los objetivos que forman parte del plan estratégico. De esta manera, durante el ejercicio 2009 la inversión de Befesa en l+D+i ha ascendido a 6,8 millones de euros. Suponiendo un incremento del 65% respecto a la inversión llevada a cabo en 2008 de 4,1 millones de euros.

Dentro de los hitos de l+D+i en Befesa, debe destacarse la inauguración y puesta en marcha del Centro de I+D+i de Befesa, que tiene como misión la investigación en tecnologías medioambientales relacionadas con el tratamiento de aguas y la gestión de residuos industriales, contando con todos los medios necesarios para el desarrollo del 1+D+I de Befesa. Se trata de un centro sostenible, no solo por la actividad que se desarrollará en el centro, sino porque será diseñado y construido con criterios de sostenibilidad, sin emisiones de CO2.

El proyecto TEcoAgua será desarrollado por un consorcio consituido por 13 empresas y 22 centros de investigación, seleccionados siguiendo un criterio de excelencia científica, multisectorialidad y multiregionalidad. Contará con un presupuesto total de 28 millones de euros y una duración de cuatro años.

El objetivo principal de este proyecto es el desarrollo de tecnologías sostenibles para la generación de recursos hídricos alternativos. Para ello, se han integrado tecnologías avarizadas en recuperación de recursos naturales contaminados, regeneración y reutilización de aguas residuales, así como nuevos procesos de desalación, entre otros. Otro aspecto fundamental que desarrollará este proyecto es la conservación de los recursos existentes y la optimización de la gestión hidrica desde el punto de vista de la eficiencia energética, así como la mitigación del cambio climático.

7. Política de gestión de riesgos financieros. Utilización de instrumentos financieros.

las actividades que Befesa desarrolla a través de las cuatro unidades de negocio están expuestas a diversos niesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés del valor razonable y riesgo de precios), riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. El Modelo de Gestión del Riesgo en Befesa se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La Gestión del Riesgo en Befesa está controlada por el Departamento Financiero Corporativo del Grupo con arreglo a las normas internas de gestión de obligado cumplimiento. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. Las normas internas de gestión proporcionan políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.

a) Riesgo de mercado

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge en transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las sociedades del Grupo usan contratos a plazo. El riesgo de tipo de cambio surgio cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y los pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad.

BEFEST

La política de Gestión del Riesgo de Befesa es cubrir las transacciones de cobros y pagos en monedas distintas a la divisa funcional previstas durante los 12 meses siguientes.

b) Riesgo de crédito

Es práctica habitual el que el Grupo se reserve el derecho de cancelar los trabajos en caso que se produzca un incumplimiento material y en especial una falta de pagos.

C) Riesgo de liquidez

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.

d) Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo y del valor razonable

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante compras de opciones a cambio de una prima por medio de las cuales el Grupo se asegura al pago de un tipo de interes fijo máximo. Adicionalmente, y en situaciones determinadas, la sociedad utiliza permutas a tipo de interés variable a fijos.

Tal y como se describe en la mernoria las actividades del Grupo se exponen fundamentalmente a los riesgos financieros derivados de las variaciones de tipos de cambio, los tipos de interés y cambios en los valores razonables de determinados activos (xinc y aluminio, principalmente). Para cubrir estas exposiciones al tipo de cambio y para cubrir total o parcialmente las operaciones de venta de toneladas físicas con contenido en aluminio y zinc, Grupo Befesa utiliza seguros de cambio, contratos de futuros de divisa y contratos de futuro sobre zinc y aluminio. El Grupo Befesa no utiliza instrumentos financieros derivados con fines especulativos

8. Gobierno Corporativo

a) Estructura del capital.

A 31 de diciembre de 2009, el capital social de Befesa Medio Ambiente está representado médiante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponde a Iberclear (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Comparación y Liquidación de Valores, S.A.), y está integrado por 27.113.479 acciones, de 3,01

euros de valor nominal unitario, de la misma clase y serie, esto es, 81.611.571,79 euros de capital social. La totalidad de las acciones están admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y de Bilbao y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) desde el 1 de julio de 1998.

Durante el ejercicio 2009, no se han producido movimientos significativos en el capital social de la Compañía.

Todas las acciones son ordinarias, de una única serie, y otorgan los mismos derechos y obligaciones.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

No existe precepto estatutario que suponga una restricción o limitación a la libre transmisibilidad de las acciones de la Compañía.

De conformidad con el artículo 8 de los Estatutos Sociales, las acciones son líbremente transmisibles, con arreglo a lo establecido en la legislación aplicable.

c) Las Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

Al estar representado el capital mediante anotaciones en cuenta, no existe un registro de accionistas distinto de las comunicaciones de participaciones significativas y del listado (X-25) facilitado por lberclear con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas.

De acuerdo con la información recibida (el listado de accionistas a 14 de abril de 2008, remitido por lberclear y la notificación de participaciones significativas), la situación es la siguiente:

Accionista	Número acciones directas	% s / Capital Social
Proyectos Inversiones Medioambientales, S.L.U	22.597.338	83.344%
Abengoa, S.A.	3.805.639	14,036%
	26.402.977	97,380%

d) Cualquier restricción del derecho de voto.

De conformidad con el artículo 7º de los Estatutos Sociales de la Compañía todas las acciones confieren a su titular legítimo la condición de socio, y de conformidad con el artículo 15, cada acción del mismo valor nominal dará derecho a un voto. No existen, por tanto, restricciones al derecho de voto.

e) Los pactos parasociales.

La Sociedad no tiene constancia de la existencia entre sus accionistas de ningún pacto parasocial/o de acuerdos de sindicación vigentes.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Organo de Administración y a la modificación de los Estatutos de la Sociedad.

Nombramiento, reelección y ratificación.

Los Consejeros ejercen su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, sin perjuicio de su posible renovación o reelección.

Cese o remoción

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.
() Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejero.

g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Poderes de los miembros del Consejo de Administración.

La función de primer ejecutivo recae en el Presidente y tiene otorgadas amplias facultades. Las medidas adoptadas para evitar la acumulación de poderes son las siguientes:

· A tenor de lo dispuesto en el artículo 22 y siguientes de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 18 de diciembre de 2002 y el 24 de abril de 2003 respectivamente a la constitución del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones (actualmente, Comisión de Nombramiento y Retribuciones).
· Dichos Comités tienen atribuidos con el carácter de indelegables las facultades inherentes a los cometidos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyendose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

· Ambos Comités están integrados en la actualidad por tres Consejeros independientes, no ejecutivos, teniendo, por tanto, el Presidente de cada Comité el mismo carácter de Consejero independiente.
· Además, el Consejo de Administración acordó en su sesión del 18 de diciembre de 2007, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la creación de la figura del Consejero coordinador, confiriéndole las facultades de solicitar la convocatoria del Consejo y de incluir nuevos puntos en el orden del día. El citado Consejo designó Consejero Coordinador a D. Manuel Alejandro Blanco Losada.

Poderes relativos a la posibilidad de emitir acciones

La Junta General de Accionistas, en su sesión del 15 de abril de 2009, ratíficó la delegación en el Consejo de Administración acordada en la Junta General Ordinaria celebrada el 21 de junio de 2005, por la que se delega en el mismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) del Texto Refundido de La Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, hasta la cífra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la autorización, mediante aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de aquella Junta General, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine.

Asimismo, conforme a lo establecido en el articulo 159, apartado 2 del Texto Refundido de la Ley de sociedades Anónimas, la citada Junta General delegó en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, decidir la exclusión o no, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del citado acuerdo, con sujeción a las previsiones legales.

A la fecha, el Consejo de Administración no ha hecho uso de las autorizaciones anteriores.

Poderes relativos a la posibilidad de recomprar acciones

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2009 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa, de la propia Sociedad, bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas, hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes a un precio comprendido entre 1 euro como mínimo y 100 euros por acción corno máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde esa misma fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de la autorización anterior.

Modificación de los Estatutos de la Sociedad

El procedimiento para la modificación de los Estatutos Sociales se el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, requiriendo la aprobación de la Junta General de Accionistas.

De conformidad con el artículo 13 de los Estatutos Sociales, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar, válidamente, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

En lo que respecta a los Consejeros ejecutivos y miembros del equipo directivo de Befesa Medio Ambiente, éstos no tienen reconocido indemnizaciones en caso de dimisión o despido improcederite o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición,

En relación con los contratos laborales de los empleados, estos no tienen cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que le corresponda de conformidad con la normativa laboral.

j) Organos Rectores de la Sociedad

El Consejo de Administración de la Sociedad a la fecha de formulación de estás cuentas anuales está compuesto por los siguientes miembros:

Presidente: D. Javier Molina Montes

Vicepresidente: D. Manuel Barrenechea Guimón

Consejeros: D. Manuel Blanco Losada D. Rafael Escuredo Rodriguez Dña. María José Rivero Menéndez D. Salvador Martos Hinojosa D. Jorge Guarner Muñoz Dña. Mercedes Sundheim Losada D. Antonio Marín HIta

Secretario Consejero: D. Alfonso Castresana Alonso de Prado

Para mayor información sobre el Informe de Gobierno Corporativo, en el anexo de este Informe de Gestión, y formando parte del mismo se adjunta la versión completa.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F .: A-80689052

Denominación social: BEFESA MEDIO AMBIENTE, S.A.

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES 2 4 FEB. 2010 REGISTRO DE ENTRADA Nº 2010 .25.9 3. 2 ......

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
21/06/2001	81.611.572.00	27.113.479	27.113.479

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.l.	22.597.338	0	83.344
ABENGOA, S.A.	3.805.639	0	14,036

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JAVIER MOLINA MONTES	27.669	0.102
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	1.000	0,004
DON MANUEL ALEJANDRO BLANCO LOSADA	720	0,003
DOÑA MERCEDES SUNDHEIM LOSADA	10	0,000
DON RAFAEL ESCUREDO RODRIGUEZ	10	0,000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0.108

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean clerechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

No consta.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identífiquela:

ટા

Nombre o denominación social

PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.

Observaciones

De acuerdo con el artículo 4 LMV, Proyectos de Inversiones Medioambientales, S.L. posee más del 50% del capital social con derecho a voto de la Compañía.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0.000

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

A 31.12.2009 la Sociedad no mantlene acciones propias en autocartera, ni ha realizado adquisición alguna de acciones propias durante el ejercicio 2009.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2009 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa, por compraventa de la propia Sociedad, bien sea directamente o bien a través de Sociedades Filiales o participadas, hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentes, a un precio comprendido entre 1 euro como mínimo y 100 euros por acción como máximo, pudiendo hacer uso de esta facultad durante un período de dieciocho (18) meses desde dicha fecha, y con sujeción a lo dispuesto en la Sección Cuarta del Capítulo IV del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

El Consejo de Administración no ha hecho uso hasta la fecha de la autorización anterior.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital Indique si existen restricciones legales al ejercício de los derechos de voto:

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un acclonista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

INO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta/pública de adquisición en virtud de llo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JAVIER MOLINA MONTES		PRESIDENTE	11/07/2000	17/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	-	VICEPRESIDENTE	11/07/2000	17/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALFONSO CASTRESANA ALONSO DE PRADO		CONSEJERO	15/04/2009	15/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO MARIN HITA	-	CONSEJERO	15/04/2009	15/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JORGE GUARNER MUNOZ		CONSEJERO	22/06/2004	15/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conse o	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MANUEL ALEJANDRO BLANCO LOSADA		CONSEJERO	18/06/2002	25/04/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA JOSE RIVERO MENENDEZ	-	CONSEJERO	25/04/2006	25/04/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA MERCEDES SUNDHEIM LOSADA	-	CONSEJERO	21/10/2009	21/10/2009	COOPTACION
DON RAFAEL ESCUREDO RODRIGUEZ	-	CONSEJERO	17/04/2008	17/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SALVADOR MARTOS HINOJOSA	-	CONSEJERO	11/07/2000	17/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DOÑA GUADALUPE SUNDHEIM LOSADA	DOMINICAL	21/10/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propresto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JAVIER MOLINA MONTES	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON ANTONIO MARIN HITA	COMISION DE	DIRECTOR DE ASESORIA

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propresto su nombramlento	Cargo en el organigrama de la sociedad
	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	JURÍDICA

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo		20,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombram ento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.
DON ALFONSO CASTRESANA ALONSO DE PRADO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.
DONA MERCEDES SUNDHEIM LOSADA	COMISION DE NOMBRAMIENITOS Y RETRIBUCIONES	ABENGOA, S.A.
DON SALVADOR MARTOS HINOJOSA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBLICIONES	PROYECTOr DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.

Número total de consejeros dominicales

% total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON JORGE GUARNER MUÑOZ

Perfil

CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Es Doctor Ingeniero Industrial. Realizó un MBA en el IESE. Ha sido miembro del Comité de Direcclón de Acerinox, S.A. y Presidente de la Asociación Europea de Acero Inoxidable. En la actualidad es Presidente de AESTE (Patronal estatal del Sector de la Tercera Edad), miembro de la Junta Directiva de la CEOE (Confederación Española de Empresarios) y Consejero Director General del Grupo SAR (líder en la gestión de servicios residenciales en Españía).

40,000

Nombre o denominación del consejero

DON MANUEL ALEJANDRO BLANCO LOSADA

Perfil

CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Es Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Ha sido Director General de Planificación de Tabacalera, Director General de Planificación Corporativa de Telefónica , Consejero de Telefónica Móviles, y Consejero de Telefónica de Argentina. Ha desempeñado también el cargo de Vicepresidente de Cajamadrid. Es articulista de materias económicas y Presidente de Predicciones Macroeconómicas.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA MARIA JOSÉ RIVERO MENÉNDEZ

Perfil

CONSEJERA EXTERNA INDEPENDIENTE

Es Doctora en Ciencias Económicas y Empresaríales por la Universidad Complutense de Madrid en el Área de Economía Financiera y Contabilidad II 1988, con. Premio Extraordinario, título de la tesis "Métodos americanos de valoración de empresas . Censor Jurado de Cuentas por oposición y miembro del Registro Oficial de Auditores de España, profesora titular de Economía Financiera y Contabilidad II, en la Universidad Complutense de Madrid. 1989. Area de Contabilidad y Profesora titular de Contabilidad de gestión y Análisis de Estados Financieros en el Centro Universitario de Estudios Financieros (CUNEF). Es también articulista de materias y contables y Socia ejecutiva de la empresa Dimasoft S.L., dedicada a consultaría informática sobre seguridad e Internet.

Nombre o denominación del consejero

DON RAFAEL ESCUREDO RODRIGUEZ

Perfil

CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE

Es Abogado y escritor. Ex Presidente de la Junta de Andalucía. En la actualidad es Miembro del Consejo Consultivo de la Junta de Andalucía, Presidente de la Tribuna Económica de Andalucía, Miembro del Consejo Asesor Español para la Modemización del Estado de las Autonomias,

Miembro del Consejo Consultivo de Accenture y Miembro del Consejo Asesor del Banco Privado Portugués.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	40.000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

ટા

Nombre del consejero

DOÑA GUADALUPE SUNDHEIM LOSADA

Motivo del cese

Presentó su renuncia como Consejera por motivos personales.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JAVIER MOLINA MONTES	ALIANZA MEDIO AMBIENTAL. S.L.	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	ASA ENVIRONMENT & ENERGY HOLDING AG. ZUG	PRESIDENTS
DON JAVIER MOLINA MONTES	BEFESA AGUA, S.A.	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	BEFESA GESTION DE RESIDUOS INDUSTRIALES, S.L	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	BEFESA RECICLAJE DE RESIDUOS DE ALUMINIO SIL	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	BEFESA SERVICIOS CORPORATIVOS. S.A.U.	PRESIDENTE
DON JAVIER MOLINA MONTES	MRH RESIDUOS METALICOS, S.L.U.	PRESIDENTE
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	ALIANZA MEDIO AMBIENTAL. S.L.	VOCAL

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	BEFESA DESULFURACION. S.A.	PRESIDENTE
DON MANUEL BARRENE CHEA GUIMON	BEFESA SERVIGIOS CORPORATIVOS, S.A.U.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	BEFESA AGUA, S.A.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	BEFESA DESULFURACION. S.A.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	BEFESA GESTION DE RESIDUOS INDUSTRIALES, S.L.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	BEFESA RECICLAJE DE RESIDUOS DE ALUMINIO, S.L.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	BEFESA SERVICIOS CORPORATIVOS. S.A.U.	VOCAL
DON ANTONIO MARIN HITA	MRH RESIDUOS METALICOS. S.L.U.	VOCAL

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de goblemo corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	S
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ટ

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de SOLUCE
Retribucion Fija	451
Retribucion Variable	518
Dietas	267
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

1.236

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	0
Dietas	3
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financleros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la socledad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	979	3
Externos Dominicales	22	0
Externos Independientes	235	0
Otros Externos	0	0

1.236

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en milles de euros)	1.236
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	3.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON FEDERICO BARREDO ARDANZA	DIRECTOR GENERAL DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE RECICLAJE DE RESIDUOS DE ALUMINIO
DON GUILLERMO BRAVO MANCHENO	DIRECTOR GENERAL DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE AGUA
DON IGNACIO GARCIA HERNANDEZ	DIRECTOR FINANCIERO
DON ALFREDO VELASCO ERQUICIA	DIRECTOR GENERAL DE PLANIFICACIÓN Y DESARROLLO CORPORATIVO DE RESIDUOS INDUSTRIALES
DOÑA CARMEN MEDINA ARIZA	DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS
DON JUAN ABAURRE LLORENTE	DIRECTOR GENERAL DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE IBEROAMERICA
DON SANTIAGO ORTIZ DOMINGUEZ	DIRECTOR GENERAL DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE GESTION DE RESIDUOS INDUSTRIALES
DON ASIER ZARRAONANDIA AYO	DIRECTOR GENERAL DE LA UNIDAD DE NEGOCIO DE RESIDUOS DE ACERO Y GALVANIZACIÓN
DON JUAN ALBIZU ETXEBARRIA	DIRECTOR DE CONSOLIDACIÓN Y CONTROL DE GESTIÓN
DON RAFAEL PEREZ GOMEZ	DIRECTOR DE DESARROLLO ESTRATEGICO
DON JULEN DEL CORRAL BERAZA	DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
-------------------------------------------------------	--	--

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO

¿ Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarlas

Fijación por la Comisión de Nombramientos y Reiribuciones (artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración y artículo 3 del Reglamento de dicha Comisión), artículo 17 de los Estatutos Sociales e Informe de Política de Retribución a Administradores sometido a la Junta General.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, SI así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condicionos que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

1.890

ડા

Conceptos retributivos de carácter variable	ટી
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ଣା

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

La política de retribuciones se pronuncia sobre el importe de los componentes fijos y concepto retributivos variables.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2009 ha Informado sobre:

(i) Seguimiento y evolución de retribuciones del Conselo de Administración y de la alta Dirección de la Compañía.

(ii) Análisis y aprobación de los planes de retención de directivos de Befesa.

(ii) Propuesta de retribución a los miembros del Consejo de Administración y de la alta Dirección de la Compañía.

(iv) Preparación de la información correspondiente a incluir en las Cuentas Anuales.

(v) Informes sobre estudios de mercado realizados por expertos independientes y comparativos de retribución.

(vi) Propuestas de nombramientos y ceses de consejeros:

i. propuesta al Consejo de reelección como Consejero de D. Jorge Guarner Muñoz.

ii. propuesta al Consejo de nombramiento como nuevos Consejeros de D. Alfonsco Castresana Alonso de Prado, Secretario del Consejo de Administración de la Compañía, y de D. Antonio Marín Hita, Director de la Asesoría Jurídica.

iii. propuesta al Consejo para la designación como Consejera, tras la renuncia de Dña. Guadalupe Sundheim Losada, de Dfla. Mercedes Sundheim Losada, por cooptación, a ratificar en la próxima Junta General de Accionistas.

(vii) La propuesta al Consejo de Administración para la aprobación de Informe anual sobre Política de Retribución de Administradores.

(vii) El Informe sobre la verificación del mantenimiento de las concurrieron en la designación de consejeros y de su carácter o tipología.

(ix) La propuesta al Consejo de Administración sobre retribución de los miembros del Consejo de Administración y del Primer Ejecutivo.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Elaboración de la propueta motivada al Consejo de Administración,

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ટા

Identidad de los consultores externos

Tres firmas de consultoría externa independientes.

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de ios miembros dei Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conse ero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JAVIER MOLINA MONTES	PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON JAVIER MOLINA MONTES	ABENGOA, S.A.	DIRECTOR DEL GRUPO NEGOCIO DE SERVICIOS MEDIOAMBIENTALE S
DON JAVIER MOLINA MONTES	GESTION INTEGRAL DE RECURSOS HUMANOS, S.A.	VOCAL
DON JAVIER MOLINA MONTES	SIMOSA IT, S.A.	VOCAL
DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON	PROYECTOS DE INVERSIONES MEDIOAMBIENTALES, S.L.	VOCAL

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON MANUEL BARRENECHEA GUIMON Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado BEFESA MEDIO AMBIENTE, S.A. Descripción relación

EXTINCION DE LA RELACION LABORAL POR JUBILACIÓN

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON SALVADOR MARTOS HINOJOSA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado ABENGOA, S.A. Descripción relación

EXTINCIÓN DE LA RELACIÓN LABORAL POR JUBILACIÓN

B. 1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano compelente en todos los casos y elabora la propuesta moltvada al Consejo de Administración, aplicando los criterios de Independencia y profesionalidad establecidos en el Reglamento del Consejo y en el de la propia Comisión.

La evaluación del desempeño de los consejeros y de los consejeros ejecutivos se realiza a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones mediado al Consejo en su reunión del primer trimestre siguiente, una vez corrado el ejercicio anteñor y obtenido o al menos conocida la estimación de cierre contable del ejercio y el Inforne de auditoria, que son indispensables como criterio de evaluación.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el articulo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el perlodo para el que fueron nombrados y en todos los en que así proceda de acuerdo con fa Ley los Estatutos y el ciado Reglamento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos sigulentes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como Consejerus.

c) Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

Una vez finalizado estre perlodo o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.

Medidas para limitar riesgos

Según lo establecido en el articulo 22 y siguientes de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración procedió el 18 de diciembre de 2002 y el 24 de abril de 2003, respectivamente, a la constitución del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Dichos órganos tienen atribuidos con el carácter de Indelegables inherentes a los comelldos que tienen asignados por Ley y por los propios Estatutos Sociales y sus respectivos Reglamentos de régimen interno, constituyendose como órganos de control y supervisión de las materias de su competencia.

Ambos están integrados por 3 consejeros independientes, no ejecutivos, estando, por tanto, presididos cada una de ellos por un Consejero independiente, no elecutivo.

Explicación de las reglas

El Consejo de Administración está integrado en la actualidad por diez miembros. El Reglamento del Consejo de Administración regula la composición, funciones y organización interna del órgano de administradón; adicionalmente, existe un Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores cuyo ámbito de aplicación son los miembros del Consejo de Administración, la alta dirección y todos aquellos empleados que por razón de su cargo o competencias pudieran verse afectados con su contenido. El Reglamento de Las Juntas Generales de Accionistas regula los aspectos formales y de régimen interior de las juntas de accionistas. Finalmente, el Consejo de Administración se encuentra asistido por el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que cuentan con sus respectivos Regimen Interno. Toda esta normativa, integrada en un texto refundido de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, se encuentra disponible en la página web de la Compañía, www.befesa.es. Desde su constitución, la Comisión de Nombranientos y Retribuciones ha venido realizando el anállsis de la estructura de los órganos de administración de la Compañía y ha trabajado en su adaptación a las recomendaciones de gobierno corporativo, atendiendo sobre todo a la histórica y especial comiguración de dichos órganos en Befesa. De acuerdo con este análisis, la Comisión recomendó en diciembre de 2007 la creación de la figura del Consejero Coordinador, propuesta que fue aprobada por el Consejo de 18 de diciembre de 2007, siendo designado D. Manuel Blanco Losada como Consejero Coordinador, en su condición de Consejero independiente.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el minimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : Todos, salvo las legalmente reforzadas

Quórum

Mitad más uno	51.00
Tipo de mayoría	%
Simple	51,00

Descripción del acuerdo : Delegación de facultades

	Quórum	%
Mitad más uno		51,00
	Tipo de mayoría	ల్లిక
Dos tercios		66,67

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
C		0

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las Iniciativas

El Consejo de Administración de la Compañía está integrado por 8 Consejeros y por dos Consejeras, Dña. María José Rivero Menéndez, designada por la Junta General de Accionistas en su sesión del 25 de Abril de 2006, y Dña. Mercedes Sundheim Losada, designada por cooptación por el Consejo de Administración de la Compañía, en su sesión del 21 de octubre de 2009, previa renuncia, por motivos personales, de la Consejera Dña. Guadalupe Sundheim Losada,

હા

Señale los principales procedimientos

No existen medidas discriminatorias. En la actualidad, de un Consejo formado por 10 miembros, 2 son Consejeras (20 %).

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuntones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas cornisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada

Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JUAN ALBIZU ETXEBARRIA	DIRECTOR DE CONSOLIDACION Y CONTROL DE GESTIÓN

B. 1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

El sistema de control de riespos, los sevicios de auditoria interna y, en suma, el Comité de Auditoría al que los antreriores reportan, se integran como mecanismos de control y supervisión periódica, y recurrente, que previenen y, en su caso, resuelven potenciales situaciones que de no resolverse pudieran dar lugar a un tratamiento contable no correcto.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

ા

Procedimiento de nombramiento y cese

Propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con el artículo 27.1 del Reglamento del Consejo y del artículo 3 del Reglamento de esta Comisión.

¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramiento?	ડા
¿La Comisión de Nombramlentos Informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramlento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	દા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

El Secretario del Consejo de Administración tiene atribuida la función de velar por las recomendaciones de buen gobierno, si blen, al ser un profesional externo a la Compañía, se auxilla de las personas responsables de la organización.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité de Auditoría está integrado en su totalidad por Consejeros independientes, no ejecutivos, con lo que se cumplen los requisttos establecidos en la Normativa de Buen Goblemo y, especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el atliculo 2 del Reglamento Interno, el cargo del Presidente de este Comité recae en un Consejero independiente.

Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:

(i) Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a internos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría Interna, y cuando proceda, a los criterios contables aplicados.

(ii) Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.

(ii) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en mategral de su competencia.

(iv) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.

(v) Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá acceso pleno a la auditoria interna e informará durante el proceso de selección, designación y remoción de su director, asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, debiendo informar acerca del presupuesto del departamento.

(vi) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.

(vil) Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

(vii) Convocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoria acuerde.

(ix) Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comté de Auditoria, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ડા

Auditor sallente	Auditor entrante
DELOITTE	PRICEWATERHOUSECOOPERS

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	0	42	42
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	0.000	6.600	6,600

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reselvas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas.

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	5,9	5.9

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asímismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

Corresponde al Secretario del Consejo de Administración el ejercicio de las funciones que tiene atribuídas legalmente.

Actualmente en la Compañía concurre en la misma persona la Secretaría y la condición de Letrado Asesor -externe, responsable de la válida convocatoria y adopción de acuerdos por el órgano de administración. En particular, asesora a los miembros del Consejo sobre la legalidad de las deliberaciones y acuerdos que se proponen y sobre la observancia de la Normativa Interna de Gobierno Corporativo, lo que le convierte en garante del principio de legalidad, formal y material, que nge las actuaciones del Consejo de Administración. La Secretaría de Consejo goza del pleno apoyo de este para desarrollar sus funciones con total independencia de criterio y estabilidad, asignándole asimismo la salvaguarda de la normaliva interna de gobierno corporativo. Canaliza, de oficio, o por cuenta de los consejeros, el asesoramiento externo necesario para la debida formación del Consejo.

El Consejo de Administración dispone acceso a asesores externos, legales o técnicos en la medida de sus necesidades, que puede ser arbitrada o no a través del Consejo. El párraío segundo del artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración dispone:

A través asimismo del Presidente del Consejo de Administración los Consejeros tendrán la facultad de proponer a

Detalle del procedimiento

Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de Asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad con el fin de ser auxillados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de cierto relieve y complejídad ligados al ejercicio de su cargo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Envio de la documentación con anterioridad a la celebración del Consejo ylo puesta a disposición de la misma con anterioridad en la sede del Consejo.

ડા

Explique las reglas

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deben poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

1)Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. 2)Cuando resulten gravemente sancionados, por alguna autoridad pública, por haber infringido sus obligaciones como Conseieros.

3)Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejero.

Una vez finalice este periodo o cese, por cualquier otra causa, en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.

Asimismo, en el apartado (p) del artículo 13 del citado Reglamento se establece la obligación de los Consejeros de informar a la sociedad de todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que por su importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

	NO
Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA MARIA JOSÉ RIVERO MENÉNDEZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON MANUEL ALEJANDRO BLANCO LOSADA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON RAFAEL ESCUREDO RODRIGUEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JORGE GUARNER MUÑOZ	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON MANUEL ALEJANDRO BLANCO LOSADA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON RAFAEL ESCUREDO RODRIGUEZ	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la Integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del

ેટા

perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se Identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reslección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la ata dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramlento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la Independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramlentos y Retribuciones está integrada en su totalidad por Consejeros independientes, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 de su Reglamento Interno, el cargo de Presidente de la Comisión recae obligatoriamente en un Consejero no eecutivo.

A) Son funciones y competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entre otras, según su Reglamento Interno:

Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciones, cases y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentivos para ellos y para la atta dirección.
Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verficar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramientos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado.
Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluldo en el informe de gestión.

B) Organización y funcionamiento:

Para cumplir sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá en las ocasiones necesarias y, al menos, una vez al semestre.

Se considerará válidamente constituido cuando se hallen presentes la mayoría de sus miembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo. Los acuerdos tendrán velidez cuando voten a favor la mayoría de los miembros, presentados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.
La Comisión se reunirá en las ocasiones necesarias para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2009, se reunió en cuatro ocasiones.
Los acuerdos adoptados tendrán validez cuando voten a favor la meyoría de los miembros, presentes o representados, del Comité. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

El Comité de Auditoría está Integrado en su totalldad por Consejeros independientes, con lo que se cumplen los requisitos establecidos en la nomativa de buen goblerno y, especialmente, en la Ley de Reforma del Sistema Financiero. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el artículo 2 del Reglamento Interno, el cargo de presidente del Comité recae obligatoriamente en un Consejero no ejecutivo.

A) Funclones .-

Son funciones y competencias del Comité de Auditoría:

Informar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales que deban remithse a los órganos reguladores o de supervisión de mercados, haciendo mención a los sistemas intemos de control, al control de su seguimiento y cumplimiento a través de la auditoría interna, y cuando proceda, a los criterios contables aplicados.
Informar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este.
Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.
Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.
Supervisar los servicios de auditoría interna. El Comité tendrá a la auditoría interna e informará durante el proceso de selección, designación y remoción de su director, asimismo, controlará la fijación de la remuneración de este, deblendo informar acerca del presupuesto del departamento.
Conocer el proceso de informacion financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad.
Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas
Comvocar a sus reuniones a los consejeros que estime pertinentes para que informen en la medida que el propio Comité de Auditoría acuerde.
Elaborar un informe anual sobre las actividades del Comité de Auditoria, que deberá ser incluido en el inform de gestión.

B) Organización y funcionamiento

El Comité de Auditoría se reunirá en las ocasiones necesarías para cumplir sus funciones y, al menos, una vez al trimestre. En 2009 se reunió en cinco ocasiones.

Se considerará válidamente constituido el Comité de Auditoría cuando se hallen presentes la mayoría de sus mlembros. Solo podrá delegarse la asistencia en un consejero no ejecutivo.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos, reelecciónes, ceses y retribuciones del Consejo y de sus cargos, así como sobre la política general de retribuciones e incentívos para la alta dirección. Informar, con carácter previo, de todas las propuestas que el Consejo de Administración formule a la Junta General para la designación o cese de los consejeros, incluso en los supuestos de cooptación por el propio Consejo de Administración; verficar anualmente el mantenimiento de las condiciones que concurrieron para la designación de un consejero y del carácter o tipología a él asignada, información que se incluirá en el Informe Anual. La Comisión de Nombramlentos velará por que, al cubrirse nuevas vacantes, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras y por que se incluyan entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil buscado. Elaborar un informe anual sobre las actividades de la Comislón de Nombramientos y Retribuciones, que deberá ser incluido en el informe de gestión.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

línformar de las Cuentas Anuales, así como de los estados financieros semestrales. Ínfornar al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los riesgos del balance y de fuera de este. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de sur competencia. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos.

B.2.5 Inclique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercició. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES

Breve descripción

El Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra disporible en la página web de la sociedad y en la CNMV. Su última modificación fue el 18 de diciernibre de 2007. La Comislón elabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del Informe Anual.

Denominación combilón

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

El Reglamento del Comité de Auditoria se encuentra disponible en la página web de la sociedad y en la CNMV. Su última modificación fue el 18 de diciembre de 2007. El Comité élabora anualmente un informe de actividades que se publica dentro del Informe Anual.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comislón ejecutiva

La Compañía no tiene designada una Comisión Ejecutiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ABENGOA, S.A.	BEFESA MEDIO AMBIENTE, S.A.	Contrato de Prestación de Servicios	Prestación de servicios	8.796

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Befesa gestiona sus riesgos a través de un modelo que pretende identificar los nesgos potenciales de un negocio. Este modelo considera 4 áreas fundamentales que se subdividen en 20 categorías de riesgos, que contemplan más de 130 riesgos potenciales de un negocio.

Nuestro modelo contempla las siguientes áreas y categorías de riesgo:

(i) Riesgos Estratégicos: gobierno corporativo, proyectos estratégicos y de IDi, fusiones, adquisiciones y desinversiones, planificación y asignación de recursos, dinámicas de mercado, comunicación y relación con inversores

(ii) Riesgos Operacionales: recursos humanos, tecnologías de la información, activos físicos, ventas, cadena de suministros, amenazas o catástrofes.

(ii) Riesgos Financieros: liquidez y crédito, mercados, fiscalidad, estructura de capital, fiscalidad, contabilidad y reporting. (iv) Riesgos Normativos: regulación, legislación y códigos de ética y de conducta.

La estructura de gestión de riesgos de Befesa se fundamenta en dos pillares fundamentales:

a) los Sistemas Comunes de Gestlón, que sirven para mitigar los riesgos del negocio

b) los procedimientos de control interno diseñados coforme a SOX (Sarbanes-Oxley Act), para miligar los riesgos asociados a la fiabilidad de la información financiera.

Ambos elementos constituyen un sistema integrado que permite una gestión adecuada de los riesgos y controles en todos los niveles de la organización.

Se trata de un sistema vivo que sufre continuas modificaciones para mantenerse alineado con la realidad del negocio.

Adicionalmente existen unos servicios de auditoría interna, que se encargan de velar por el cumplimiento y buen funcionamiento de ambos sistemas.

. Riesgos de Negocio:

Los procedimientos encaminados a eliminar los riesgos de negocio se instrumentan a través de los llamados "Sistemas Comunes de Gestlón' (SCG).

Los Sistemas Comunes de Gestión de Befesa desarrollan las normas internas de la Sociedad y su método para la evaluación y el control de los riesgos. Representan una cultura común en la gestión de los negocios de Befesa, pues permiten comparir el conocimiento acumulado y fijan criterios y pautas de actuación.

Los SCG sirven para identificar tanto los riesgos en el modelo actual como las actividades de control que los mitigan y mitigan los riesgos propios de la Sociedad (riesgos de negocio), en todos los niveles posibles.

Existen 11 normas internas, que a su vez constan de 28 subspartados, que definen como han de los riesgos potenciales incluídos en el modelo de riesgos de Befesa.

Los SCG contemplan unos procedimientos que cubren cualquier acción que pueda resultar en un nesgo para la organización, tanto de carácter económico, como no económico. Además, están disponibles para todos los empleados en soporte informático con independencia de su ubicación geográfica y empleo.

Para ello, contienen, entre ofros aspectos, una serie de formularios de autorización que deben ser cursados con el fin de obtener la aprobación en cualquier acción que tenga una repercusión económica en la Compañía, así como en acciónes asociadas a cualquier otro tipo de riesgo (Imagen, relación con inversores, notas de prensa, sistemas de información, accesc a aplicaciones, etc). Todos los formularios cursados siguen un sistema de aprobaciones en cascada pasando por órganos de aprobación de la sociedad, grupos de negocio, departamentos corporativos, y son aprobados en última instancia por Presidencia.

Asimismo, los SCG recogen anexos específicos con el fin de ayudar a aclarar el modo de actuación en casos concretos. Incluyen aspectos tan variados como modelos de análisis y evaluación de Inversiones, hasta reglas de identidad corporativa.

A través de los Sistemas Comunes de Gestión se consigue además:

Optimizar la gestión diaria, aplicanos procedimientos a la efíciencia financiera, la reducción de gastos, la homogeneización y compatibilidad de sistemas de información y gestión.
Fomentar la sinergia y creación de valor de las distintas Unidades de Negocio de Befesa.
Reforzar la identidad corporativa, respetando los valores compartidos por todas las sociedades de Befesa.
Alcanzar el crecimiento a través del desarrollo estratégico buscando la innovación y nuevas oportunidades a médio y largo plazo.

Los Sistemas cubren toda la organización a tres niveles:

Todas las Unidades de Negocio y áreas de actividad
Todos los niveles de responsabilidad
Todos los tipos de operaciones

El cumplimiento de lo establecido en los Sistemas Comunes de Gestión es obligatorio para toda la organización, por la que deben ser conocidos por todos sus mlembros. Las excepciones al cumplimiento de dichos sistemas deben ponerse en conocimiento de quien corresponda y deben ser convenientemente autorizadas a través de las correspondientes formularios de sutorización

Además están sometidos a un proceso de actualización permanente que permite incorporar las mejores prácticas en cada uno de sus campos de actuación. Para facilitar su difusión, las sucesivas actualizaciones se comunican de forma inmediata a la organización a través de soporte informático.

Para cada uno de las nomas que componen los SCG existen responsables que velan en todo momento por la implementación de los procedimientos que contemplen todas las acciones relevantes en su área, para mitigar todo aquello que pueda derivar en un riesgo económico o no-económicos para Befesa. Son ellos, los responsables de actualizar los SCG de forma permanente y ponerios a disposición de toda la organización.

Además, los responsables de cada una de las nomas que integran los Sistemas Comunes de Gestión deben verificar y certificar el cumplimiento de dichos procedimientos. La centricación de cada año se emite y se presenta al Comite de Auditoría en el mes de enero del año siguiente.

Riesgos relativos a la fiabilidad de la información financiera:

En el año 2005 Befesa inició un proceso de adecuación de control interno sobre la información financiera a los requerimientos exigidos por la Sección 404 de la ley SOX. Dicho proceso de adecuación finalizó en 2007, si bien continúa implementándose en las nuevas adquisiciones de sociedades que se van produciendo cada año.

La ley SOX se promulga en Estados Unidos en 2002 en aras de garantizar la gestión y la veracidad y flabilidad de la información financiera publicada por las empresas que colizan en el mercado estadounidense ('SEC registrants'). Esta ley obliga a dichas empresas a someler su sistema de control interno a una auditoria formal por parte de su auditor de cuentas anuales quien, adicionalmente, habrá de emitir una opinión independiente sobre el mismo.

Según instrucciones de la "Securities and Exchange Commision" (SEC), dicha ley es normativa de obligado cumplimiento para sociedades y grupos colizados en el mercado norteamencano. Befesa considera necesario cumplir con estos requerimientos pues con ellos se completa el modelo de control de riesgos que utiliza la compañía.

En Befesa se considera este requerimiento legal como una oportunidad de mejora y lejos de conformarnos con los preceptos recogidos en la ley, y se ha tratado de desarrollar al máximo las estructuras de control interno, los procedinientos de control y los procedimientos de evaluación aplicados.

La iniciativa surge en respuesta a la rápida experimentada por el grupo en los últimos años, y a las expectativas de crecimiento futuro.

Con el objetivo de cumplir con los requerimientos de la sección 404 de la SOX se ha redefinido la estructura de control interno de Befesa siguiendo un enfoque Top-Down' basado en análisis de riesgos.

En este sentido, se han definido numerosos Procesos de Gestión (POC), que se encuentran agrupados en Ciclos Corporativos y Cíclos comunes a las Unidades de Negocio.

Estos procesos tienen identificadas y desarcollan una serie de actividades de control (manuales, configurables e inherentes) que garantizan la integridad de la información financiera elaborada por la compañía.

Asimismo, estos controles se encuentran tamblén presentes en las áreas de Cambios, Operaciones y Seguridad de los Sistemas, así como en Segregación de Funciones, que complementan el Sistema de Gestión de Seguridad de la Información, proporcionando un alto nivel de seguridad en las aplicaciones.

Estos procesos están sometidos a verificación por parte de auditoría interna y externa.

Otras herramientas que existen

La compañía dispone de un plan director de Responsabilidad Social Corporativa que implica a todas las áreas y que se Implanta en sus Unidades de Negocio, adaptando la estratogia de RSC a la realidad social de las distintas comunidades donde está presente Befesa. La responsabilidad social corporativa, entendida como la integración en la estrategia de la compañía de las expectativas de los grupos de interés, el respeto de la ley, y la consistencia con las normas internacionales de actuación, es uno de los pilares de la cultura de Befesa. La compañía informa a sus grupos de interes del desempeño en los diferentes asuntos de RSC a través de un informe que sigue el estándar del GRI para elaboración de memorias de sosteníbilidad. Este Informe será verficado externamente como parte del compañía con la transparencia y el rigor.

Desde 2002 Befesa sigue los principios en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, una iniciativa internacional cuyo objetivo es conseguír un compromiso voluntarío de las entidades en responsabilidad social, por medio de la implantación de diez principios basados en derechos humanos, laborales, medioambientales y de lucha contra la compeión. Y desde 2008 la compañía sigue la inicialiva Caring for Climate, también de las Naciones Unidas. Como consecuencia, Befesa ha puesto en marcha un sistema de 'reporting' de emisiones de gases de efecto invemadero (GE), que permitirá contabilizar sus emisiones de gases de efecto invernadero, conocer la trazabilidad de todos suministros y certificar los productos y servicios que ofrece

En 2009, se ha desarrollado un sistema de sostenibilidad medioambiental, que contribuirá a mejorar la gestión del negocio de la compañía, pemitiendo medir y comparar la sostenibilidad de sus actividades, y establecer objetivos de mejora futuros. La combinación de ambas iniciativas sitúa a Befesa en una posición de la sostenibilidad.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones

Nombre de la comisión u órgano COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Vid supra apartado B.2.2, B.2.3, B.2.4 y otras referencias contenidas en el presente Informe.

El Comité de Auditoría Informa al Consejo de cualquier cambio de criterio contable y de los nesgos de balañce y de fuera de este.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

A) Diseño del sistema de control interno:

En Befesa, se entiende que un sistema de control interno adecuado, ha de asegurar que toda la información financiera relevante sea fiable y conocida por la Dirección. De esta forma se considera que el modelo desarrollado y adecuado a SOX (Sarbanas Oxley Act) complementa y complete los Sistemas Comunes de Gestión, cuyo objetivo principal es el control y la mitigación de los riesgos de negocio.

Se ha tomado como marco conceptual de referencia el modelo COSO, por ser el que más se aproxima al enfoque requerido por SOX, que también ha sido presentado al Comité de Auditoria. En este modelo, el control Interno se define como el proceso realizado al objeto de proporcionar un grado de segundad para la consecución de unas objetivos tales como el cumplimiento de las leyes y normas, flabilidad de la información financiera y la eficiencia de las operaciones.

B) Supervisión y control del modelo de Gestión del Riesgo:

La supervisión y control del modelo de gestión del riesgo de Befesa se estructura en torno a los Servicios Mancomunados de Auditoría. Estos agrupan los equipos de auditoria de las sociedades, Unidades de Negocio y servicios corporativos, que actúan de forma coordinada y dependen del Comité de Auditoría del Consejo de Administración.

Objetivos generales

. Provenir los riesgos de auditoría de las sociedades del conjunto, tales como fraudes, quebrantos patrimoniales, ineficiencias operativas y en general, riesgos que puedan afectar a la buena marcha de los negocios.

. Controlar la aplicación y promocionar el desarrollo de normas y procedimientos adecuados y eficientes de gestión, de acuerdo con tos Sistemas Comunes de Gestión corporativos.

. Crear valor para Befesa promoviendo la construcción de sinergias y el seguimiento de gestión.

. Coordinar los criterios y enfoques de los trabajos con los auditores externos para conseguir la mayor eficiencia y rentabilidad de ambos servicios

Obletivos específicos

. Evaluar el riesgo de auditoria de las sociedades y proyectos de acuerdo con un procedimiento objetivo.

. Definir unos tipos de trabajo estándar de auditoría y control interno con el fin de desarrollar los correspondientes planes de trabajo, con los alcances convenientes a cada situación. Esta típología enlaza con la evaluación de riesgos de auditoría, detamina los planes de trabajo e implica un tipo de recomendaciones e informes apropiados y, por tanto, deberá ullizarse de manera explícita en dichos documentos.

Orientar y cordinar el proceso de planificación de auditoria y control interno de las sociedades y grupos de negocio, definir un procedimiento de dichos trabajos y de comunicación con las partes afectadas, y establecer un sistema de codificación de los trabajos para su adecuado control y seguimiento.

. Definir el proceso de comunicación de los resultados de cada trabajo de auditoria, las personas a las que afecta y el formato de los documentos en que dichos resultados se exponen.

. Revisar la aplicación de los planes, la adecuada realización y supervisión de los trabajos, la puntual distribución de los resultados y el seguimiento de las recomendaciones y su correspondiente implantación.

1. Reporting Financiero.

La Información financiere del grupo consiste básicamente en los estados financieros consolidados que se publican con carácter trimestral, así como las Cuentas Anuales individuales y consolidadas completas que se formular anualmente

Dicha información se realiza a partir del reporting contable que todas las sociedades del grupo tienen obligación de remitir.

En los últimos años, Befesa ha hecho un esfuerzo importante en reducir los plazos de presentación de la información financiera; debido a las constantes scluslizaciones y camblos en las obligaciones de reporting que recaen sobre las empresas cotizadas, se sigue trabajando en el desarrollo de nuevas herramlentas y sistemas de información.

En este ejercicio se ha culminado la elaboración de un Manual Contable que resoge las principales políticas e interpretaciones de la nomativa contable internacional (IFRS) adoptadas por la compañía y aplicables a las distintas filiales del grupo.

lgualmente se ha conseguido optimizar el proceso de reporting de las filales, reduciendo el periodo medio de elaboración y envio de su información financiera, de manera que se ha conseguido incrementar el tiempo dedicado a verficación y validación de la información financiera que forma parte de las cuentas anuales consolidadas.

Una de las aclividades recurrentes y de mayor relevancia del Comité de Auditoria, es la verficación de la información económico-financiera elaborada por el grupo antes de su presentación al Consejo de Administración de Belesa y a los organismos reguladores del Mercado de Valores (CNMV).

Asimismo, en conexión con estas tareas de revisión de los estedos financieros y de los procesos seguidos en su elaboración, el Comité ha sido informado de todos los cambios referentes a las normas internacionales de contabilidad e información financiera.

Riesgo, Control Interno y Auditoría Interna.

El Comlté de Auditoria tiene entre sus funciones la 'supervisión de auditoría interna' y el 'conocimiento del proceso de infornacion financiera y de los sistemas de control interno y de los nesgos correspondientes de la sociedad .

Con el objetivo de supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de control interno y gestión de riesgos, el Comité ha sido informado de manera sistemática durante el elercicio 2009 por el responsable de Auditoria Interna Corporativa, en relación con sus actividades proplas, de:

el Plan Anual de Auditoría Interna y su grado de cumplimiento;
el nivel de implantación de las recomendaciones emitidas:
una descripción de las principales freas revisadas y de las conclusiones más significativas; que incluyen los nesgos auditados v suficientemente miltigados.
otras explicaciones más detalladas que le ha solicitado el Comité de Auditoria.

Durante el ejercicio 2009 el Comité de Auditoria ha tenido constancia y ha supervisado la realización por parte del Departamento de Auditoria interna de 71 trabajos, - el Plan Anual de Auditoría establecido para el 73 trabajos -.

A lo largo del ejercicio, el Comité de Auditoría ha sido informado puntualmente sobre el avance y conclusiones de los trabajos de audiloría intema realizados que, básicamente, comprenden trabajos de auditoria de estados financieros, auditorias de control interno SOX, auditorías de Sistemas Comunes de Gestión, revisiones de proyectos collicos y obras, revisiones de areas especificas y otros.

Como consecuencia de dichos trabajos se han emilido 305 recomendadones, estando en su mayor parte implantadas al cierre del ejercicio.

Un factor que lha influido de manera de recomendaciones entitidas ha sido la realización de auditorias de cumpilmiento de control interno bejo estandares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), confórme a los requerimientos de la sección 404 de la ley Sarbanes-Oxley (SOX).

Auditoria Externa.

El Comité de Auditoria tiene entre sus funciones la de velar por la independencia del auditor externo, proponer su nombramiento o renovación al Consejo de Administración, así como aprobar sus honorarios.

Como resultado de dicho proceso, el Comité de Auditoría propuso al Consejo de Administración para su elevación a la Junta General de Accionistas el nombramiento de PricewaternouseCoopers por presentar una oferta económica muy compelítiva, su amplio conocimiento del grupo y su trayectoria, que fue valorada muy positivamente por el propio Comité.

La adjudicación definitiva fue aprobada en 2009 por el Consejo de la Administración y la Junta General de Accionistas de Befosa y, en cada caso, por los Organos de Administración y por las Juntas Generales de Accionistas de las correspondientes sociedades del grupo.

Adicionalmente, otras firmas colaboran en la realización de la auditoria, especialmente en sociedades pequeñas, tanto en España como en el extranjero, sin que su alcance sea significativo en el total del grupo.

La asignación de trabajos de auditoría de control interno SOX (Sarbanes-Oxley Act) ha sido realizada a estas mismas firmas siguiendo el mismo citerio, ya que según normaliva del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), la firma que emite la opinión sobre los Estados Financieros debe ser la misma que evalúe el Control Interno sobre la elaboración de los mismos, por ser un factor clave en 'auditorías integradas'.

Es política de Befesa que todas las sociedades del grupo sean objeto de auditoría anual externa, aunque no esten obligadas a ello por no cumplir los requisitos legales necesarios.

El importe global de los honorarios acordados con los auditoria el ejercicio 2009, incluyendo la revisión de información periódica, así como la auditoría SOX y su reparto se muestra en el siguiente cuadro:

Firma Honorarios Sociedades

España PwC 383.067 20 Extranjero PwC 250.893 16 Extranjero Otras firmas 13.886 2 Total 647,846 38

Como resultado del proceso convocado para la designación de cuentas, comentado anteriormente, se ha conseguido una redución de honorarios superior al 33% en comparación con los del ejercicio 2008.

A la hora de encargar trabajos diferentes de la auditoria financiera a cualquiera de las empresas de auditoría que forman las "Eig Four", la compañía cuenta con un procedimiento de verficación previo, con objeto de posibles incompatibilidades para su realización conforme a la SEC (Securties Exchange Comission) o ICAC (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas).

El Comité de Auditoría es además el encargado de supervisar los resultados de las labores externos. Por ello es puntualmente informado de sus conclusiones, y de las incidencias detectadas en sus revisiones.

Cuando ha sido requerido para ello, el auditor externo ha acudido a las sesiones del Comité de Auditoria, para informar de su ámbito de competencias, que básicamente son las siguientes:

. Revisión de los estados financieros del grupo consolidado y de sus sociedades, y emisión de auditoría al respecto.

Sí blen los auditores deben emlir su opinión sobre los estados financieros cerrados el 31 de diciembre de capa ejorcido, el

trabajo que llevan a cabo en cada una de las sociedades incluye la revisión de un cierre anterior, que suele ser el correspondiente al tercer trimestre del ejercicio (septiembre), con el fin de anticipar aquellas operaciones o asuntos significativos surgidos hasta esa fecha.

Desde el ejercicio 2008, y de forma voluntaria, los Estados Financieros semestrales de Befesa y sus fillales, cuentan con un informe de revisión limitada emitido por su correspondiente auditor.

. Evaluación del sistema de control interno y emisión de una opinión de auditoría bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), (auditoria de cumplimiento SOX - Sarbanes-Oxley Act).

Un enfoque avanzado de la practica auditora es el que utiliza el análisis previo de la sociedad para reducir la realización de pruebas sustantivas en áreas en las que éste es adecuado.

Si bien los auditores externos ventan utilizando ya este enfoque, éste se ha visto reforzado desde el ejercicio 2007 con la implantación de SOX y la realización de la auditoría de control interno en base a normas de auditoria del PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), aplicable a empresas colizadas en Estados Unidos (SEC registrants).

La nomativa específica del PCAOB implica la realización de una serie de auditoría adicionales. La SEC (Security Exchange Commission), delega en el PCAOB la elaboración y emisión de los estándares a cumplir por los auditores externos durante su evaluación del control interno en una auditoria integrada.

En 2009, los auditores externos han llevado a cabo una auditoría integrada bajo estándares PCAOB y han adaptado su metodología al AS5 (Audit Standard No. 5). Como resultado del trabajo anterior, los auditores externos han procedido tamblén a la emisión de un informe que recoge las condusiones de su evaluación sobre el control interno. Esta opinión es adicional a la emitida en el informe de auditoría sobre cuentas anuales, aunque el PCAOB permite incluir ambas opiniones en un mismo documento.

. Asuntos de especial interés.

Para determinados asuntos u operaciones concretas o significativas, se requiere la exposición de su opinión sobre los citerios adoptados por la compañía con el fin de alcanzar un consenso.

Informes de Auditoria Externa

En el ejercicio 2009 se han emilido 3 informes por parte de los Auditores Externos, que forman parte integrante del Informe Anual:

(i) Informe de auditoria de las cuentas consolidadas del Grupo, conforme exige la normativa vigente.

(ii) Informe de auditoria voluntario, sobre cumplimiento de control interno bajo estándares PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board), conforme a los requerimientos de la sección 404 de la lev Sarbanes-Oxley (SOX).

(lii) Informe voluntario de verificación de aseguramiento rezonsbilidad Social Corporativa.

Gobiemo y Cumplimlento.

Para el desarrollo de sus responsabilidades el Comitó de Auditoria cuenta con las siguientes herramientas de Supervisión en los distintos niveles de la organización:

En cuanto a Entorno de Control:

Código de Conducta

Canales de denuncias whistleblower

Programas de formación de auditores intemos

Jomadas de formación para el Comité de Auditoria

En cuanto a identificación y valoración de niesgos: Sistemas de identificación y gestión de riesgos (Mapa de Riesgos)
En cuanto a sistemas de información y comunicación: Manual de políticas contables, actualización y formación Departamento de políticas contables Manual de procesos y normas internas Sistemas de información integrados Sistemas de Reporting
En cuanto a actividades de control: Procesos y controles para todas las áreas Procedimientos de cierre Procedimientos relativos a Sistemas de Información (IT) Colaboración de expertos independientes Mecanismos de validación de Juicios, estimaciones y proyecciones
En cuanto supervisión: Unidad de auditoria intema independlente Alcance global: Totalidad de áreas / procedimientos / geografías Tratamiento de debilidades / recomendaciones

La Dirección de la compañía mantene implantado un Código de Conducta Profesional cuya filosofía es la honradez, integridad y buen juicio de los empleados, directivos y consejeros, tal y como se refleja en el Informe Anual de Goblemo Corporativo de Befosa en el que se detalla la Estructura de la Sociedad, los Sistemas de Control de Riesgos, el Grado de seguimiento de las recomendaciones en materia de Goblerno, y los Instrumentos de Información; y donde se observa el compromiso de la Dirección con el mantenimiento de un adecuado sistema de control interno y gestión de riesgos, el buen goblerno corporativo, y una conducta ética de la organización y sus empleados.

El Código de Conducta (Ver Adicional Cuarto al final del presente documento) está a disposición de todos los empleados a través de la intranet de Befesa y es actualizado periódicamente.

En el Manual de Acogida de Befesa se hace mención expresa del Código de Conducta Profesional.

Todas las direcciones (principalmente Recursos Humanos y Auditoria Interna) velan por el cumplimiento del Código, y comunican a la Direction cualquier conducts improcedente que se toman las medidas oportunas.

Befesa gestiona un mecanismo, formalmente establecido desde el ejercicio 2007 de acuerto con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Comité de Auditoria, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoria y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el whistleblower. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditorla interna.

En casos en los que existe complejidad técnica, se cuenta con la colaboración de expertos independientes para asegurar en todo momento que se cuenta con la capacidad suficiente para realizar una investigación adecuada y garantzar un nivel de objetividad suficiente en la realización del trabajo.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General 1 900 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum axigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la ISA

Derecho de información, de acuerdo con las disposiciones normativas aplicables; derecho al envio gratuíto de la documentación objeto de la Junta; derecho de voto en proporción a su participación, sin limite máximo; derecho se asistencia; derechos económicos (al dividendo, en su caso, y al reparto de representadón y delegación, de agrupación y de ejercicio de acciones legales que competen at accionista.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

La puesta a disposición de la documentación objeto de la Junta para su envio gratuito a los accionistas, así como su inclusión en la web con ocasión de la convocatoria de la Junta. Posibilidad de delegación y de voto a distancia mediante la cumplimentación de las tarjetas de asistencia de forma acreditada.

Los Estatutos no limitan el número máximo de votos de un nismo accionista ni contienen restricciones que dificulten la toma de control mediante adquisición de acclones.

Las propuestas de acuerdos para plantear a la Junta se publican con ocasión de la misma y se incluyen en la página web de la sociedad y de la CNMV.

En la Junta se votan separadamente los asuntos del orden del día que son sustancialmente independientes, de modo que los accionistas puedan eleccer de forma separada sus preferencias de voto, en particular cuando se trata del nombramiento o ratificación de consejeros y de la modificación de Estatutos.

Acuerdo primero - Aprobación de las Cuentas Anuales de Befesa Medio Ambiente, S.A., correspondlente al ejerciclo 2008, integradas por el Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el partmomio nelo, Estado de flujos de efectivo, y Memoria), Informe de Gestión y de la propuesta de resultado del citado ejercicio. Aprobación de las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado, integradas por el Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria), e Informe de Gestión Consolidado, correspondientes al ejercicio de 2008.

2.- Acuerdo segundo - Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2008 consistente en destinar de la totalidad de los beneficios oblenidos de impuestos, cifrados en 1.678.130 euros, a Reserva Legal la cantidad de 167.813 euros, y a Reservas Voluntarias la cantidad de 1.510.317 euros.

Acuerdo tercero - Designación de PriceWaterhouseCoopers, S.L. como Auditor de Cuentas por un periodo de tres años, esto es, para los ejerciclos 2009, 2010 y 2011.

4 .- Acuerdo cuarto .- Reelección del Consejero independiente D. Jorge Guarner Muñoz, por un nuevo pertodo de 4 aflos, con el mismo carácter de independiente, y designación como nuevos Consejeros, igualmente por 4 años, de D. Alfonso Castesana Alonso de Prado, con carácter de dominical, y de D. Antonio Marín Hita, con el carácter de ejecutivo. Además, el Sr. Gastesana ha sido confirmado como Secretarlo de Administración y reelegido en dicho cargo por un período de 4 años.

El Consejo de Administración está integrado a la fecha por los siguientes miembros:

Presidente: D. Javier Molina Montes. Vicepresidente: D. Manuel Barrenechea Guimón. Vocal: D. Manuel Blanco Losada. Vocal: D.. Rafael Escuredo Rodríguez. Vocal: D. Jorge Guamer Muñoz Vocal: D. Salvador Martos Hinojosa. Vocal: Dña. María José Rivero Menéndez. Vocal: Dña. Guadalupe Sundheim Losada. Vocal: D. Antonio Marín Hita Vocal y Secretario: D. Alfonso Castresana Alonso de Prado.

5 .- Acuerdo quinto .- Aprobación del Informe especial de Política de Retribución a Administradores.

6 - Acuerdo sexto .- Ratficación de la delegación en el Consejo de Administración para ampliar el captal social, en una o varias veces, hasta la cifra equivalente al 50 % del capital social, dentro de los timites legales, con facultad expresa de excluir el derecho de suscripción preferente.

7 - Acuerdo séptimo. - Autorización al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, dentro de los llímites legales.

8.- Acuerdo octavo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad, directamente o a través de sociedades filiales o participadas, hasta el límite máximo previsto en las disposiciones vigentas.

9.- Acuerdo noveno .- Delegación en el Consejo de Administración y en su Presidente, Vicepresidente y Secretario no Consejero, para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesanas para asistir a la Junta General

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existen políticas deleminadas referente a las delegaciones de voto en la medida que no existe ninguna restricción para el ejercicio del derecho de voto.

De conformidad con lo establecido 14 de los Estatutos Sociales de la Compañía y en el artículo 3 del Reglamento de las Juntas Generales, todo accionista que tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el Registro Contable correspondiente con cinco días de antelación, por lo menos, a aquel en que se haya de celebrar la Junta, podrá asistir personalmente a las Juntas Generales o hacerse representar por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La Compañía mantiene permanente actualizada su página web, en castellano e inglés, en la dirección www.befesa.es

En dicha página constan los acuerdos adoptados por la última Junta General, celebrada el 15 de abril de 2009. Asimismo, se incorporo el texto integro de la convocatoria, el orden del dla y los acuerdos que se proponían a la aprobación de la Junta.

Con ocasión de la convocatoria de próximas juntas, la Sociedad mantendrá actualizada la información disponible con el fin de facilitar el ejercicio del derecho de información, y con él el de voto, de los accionistas en igualdad de condiciones.

Finalmente, con el desarrollo reglamentario y técnico que se determine, y con la salvaguarda de la seguridad jurídica precisa, se garantizará el derecho de voto o delegación electrónica.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisjóón de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A. 9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C. 7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

No han existido operaciones del tipo de las señaladas que hayan sido acordadas por un órgano distirto a la Junta. No obstante la sociedad no ha incorporado con carácter dispositivo a su normativa interna (Estatutos Sociales) la presente disposición, sin que ello sea óbice al cumplimiento en la práctica con la citada Recomendación.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluída la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epigrafe: E. 4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar.

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Cumpla

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1.

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que corresponderia al porcentaje total de capital que representen:

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre si.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del lotal de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubleran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participaçión accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresíón de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.I.21

Cumple

Que el Secretario clel Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo.

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la inparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglarnento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuençã precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejerticio, pudiendo cada Consejero proporier etros purtos del orden del dia imicialmente no previstos Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencía del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requenmiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los muevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de fa empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

SI bien la Sociedad realiza las actividades formativas respecto a los procedimientos internos, organización, funciones, auditoria, control de riesgos etc y en especial una sesión a jornada completa del Consejo de Administración con la alta dirección, no existe un único documento escrito que se entregue a los consejeros con motivo de su incorporación, si bien toda dicha normativa está disponible para los consejeros en la intranet de la Sociedad.

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su furción el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñaria con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El apartado a) de la presente recomendación se cumple, estando informada la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de las ocupaciones profesionales de los Consejeros, así como de sus potenciales respecto a la información que pueda precisar para su desenvolvimiento.

En cuanto al apartado b), no existen limitaciones respecto a la pertenencia a otros Consejos, aspecto que queda al arbitrio responsable de cada Consejero.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junia General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12. años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejercs dominicale:s.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1, 2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente anjes dei cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurna justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algúnas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Adlicable

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remaneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en funcion del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

Ver epigrafe: B,1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el áño ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo,

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 v B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por ja Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mlnimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoria, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros/riesgos fuera de balance;

b.) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de qué llegaran l materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados nesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epigrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que

las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Primer Adicional

Se adjunta como información complementaria al spartado B.1.11 y siguientes, el cuadro de retribución individualizaa de Consejeros, correspondientes al ejercicio 2009:

A) Dietas por asistencia y otras retribuciones como Consejero

Javier Molina Montes: 10,96 (miles de euros) Manuel Barrenechea Guimón: 10,96 (miles de euros) Manuel Alejandro Blanco Losada: 28,00 (miles de euros) Rafael Escuredo Rodríguez: 28,00 (miles de euros) Jorge Guarner Muñoz: 28,00 (miles de euros) María José Rivero Menéndez: 28,00 (miles de euros) Guadalupe Sundhein3 Losada: 24,50 (miles de euros) Salvador Martos Hinojosa: 10,96 (miles de euros) Mercedes Sundheim Losada: 3,50 (miles de euros) Alfonso Castresana Alonso de Prado: 0 (miles de euros) Antonio Marín Hita : 0 (miles de euros)

B) Retribución como miembro Comisiones del Consejo

Javier Molina Montes:0 (miles de euros) Manuel Barrenechea Guimón: 0 (miles de euros) Manuel Alejandro Blanco Losada: 31,50 (miles de euros) Rafael Escuredo Rodríguez: 31,50 (milles de euros) Jorge Guamer Muñoz: 14,00 (milles de euros) María José Rivero Menéndez: 17,50 (miles de euros) Guadalupe Sundheim Losada:0 (miles de euros) Salvador Martos Hinojosa: 0 (miles de euros) Mercedes Sundheim Losada. 0 (miles de euros) Alfonsco Castresana Alonso de Prado: 0 (miles de euros) Antonio Marín Hita: 0 (miles de euros)

C) Retribución como Consejero de otras Empresas del Grupo

Javier Molina Montes:0 (miles de euros) Manuel Barrenechea Guimón: 0 (miles de euros) Manuel Alejandro Blanco Losada: 0 (miles de euros) Rafael Escuredo Rodríguez: 0 (miles de euros) Jorge Guarner Muñoz:0 (miles de euros) María José Rivero Menéndez: 0 (miles de euros) Guadalupe Sundheim Losada: 0 (miles de euros) Salvador Martos Hinojosa: 0 (miles de euros) Mercedes Sundheim Losada: 0 (miles de euros) Alfonso Castresana Alonso de Prado: 0 (miles de euros) Antonio Marín Hita: 3 (miles de euros)

D) Retribución por funciones de Alta Dirección - Consejeros Elecutivos Javier Molina Montes: 868,46 (miles de euros) Antonio Marín Hita: 101,10 (milles de euros)

E) Totales

Javier Molina Montes: 879,42 (miles de euros) Manuel Barrenechea Guimón: 10,96 (miles de euros) Manuel Alejandro Blanco Losada: 59,50 (miles de euros) Rafael Escuredo Rodríguez: 59,50 (miles de euros) Jorge Guarner Muñoz: 42,00 (miles de euros) Mana José Rivero Menéndez:45,50 (miles de euros) Guadalupe Sundheim Losada:24,50 (miles de euros) Salvador Martos Hinolosa: 10.96 (miles de euros) Mercedes Sundheim Losada: 3,50 (miles de euros) Alfonso Castresana Alonso de Prado: 0 (miles de euros) Antonio Marín Hita: 104,10 (miles de euros)

Total: 1.239,94 (miles de euros)

De la comparativa de la retribución a Consejeros 2008-2009 (1.3 MEuros 2009) se concluye una reducción de un 8 % en el valor total de la misma.

Segundo Adicional:

Como órgano interno integrado por personal de ata dirección existe un Comité denominado de Estrategia, integrado por el Presidente del Cansejo de Administración, los Directores de Negocio y por los Directores de los Servicios Corporativos. No liene funciones ejecutivas ni decisorias, siendo su finalidad servir de vehiculo para el seguiniento periódico de determinadas materias incluldas en el Plan Estratégico de la compañía. Se reúne con una periodicidad mensual.

Tercer Adicional

El Reglamento Interno de Conducta en Materia de Valores fue implantado en diciembre de 200, se aplica a toris los Administradores, a los miembros del Comite de Estrategia y a algunos empleados en razón de la actividad que desarchen y la información a la que tengan acceso.

Establece las obligaciones de salvaguarda de información, deber de secreto, hechos relevantes en sus fases previas, de decisión y de publicación, establecido al efecto el procedimiento de la confidencialidad interna y externa, registro de titularidad de acciones y operación sobres y conflictos de interés.

El seguimlento y la supervisión están a cargo del Secretario General.

Cuarto Adicional

El Código de Conducta Profesional quedó implantado en 2003, siendo modificado en el ejercicio 2005 a fin de incorporar diversos elementos comunes a las distintas sociedades que Integran Befesa atendiendo a su diversidad geografica, cultural y legal. Dicho oddigo recoge los valores fundamentales que deben regir las actuaciones de la Compañía, con independencia de su puesto o responsabilidad. La integridade la observancia estricta de la legalidad vigente, el rigor profesional, la confidencialidad y la calidad forman parte de la cultura de Befesa e impregran hoy su identidad corporativa.

Código de Conducta

A. I.- Filosofía general

La honradez, Integridad y el buen juicio de los empleados, directivos y consejeros de Befosa es fundamental para la repulación y el éxito de la compafía.

El presente Código de Conducta rige los actos y relaciones de trabajo de los empleados, directivos de Befesa con los clientes y posibles clentes, con los competencia, los organos de la Administración, los medios de comunicación y con todas las demás personas o instituciones con las que la empresa tenga contacto. Estas relaciones resultan fundamentales para conseguir el éxito continuado de Befesa. Cuando en el presente Código de Conducta se hace referencia a Befesa, nos estamos refiriendo a Befesa Medio Ambiente, S.A. y cada una de sus filiales.

El presente Código de Conducta:

. Exige los más altos estandares de honradez y conducta ética, incuyendo procedimientos adecuados y éticos para tratar los conflictos de intereses reales o posibles entre las relaciones profesionales y personales;

. Exige la comunicación plena, precisa, puntual e inteligible en los informes pendicos que Befesa presente ante los órganos de la Administración o en otras comunicaciones quo se realicen;

. Exige el cumplimiento de las leyes, normas y reglamentos aplicables;

. Aborda los conflictos de Intereses reales o posibles y proporciona orientación para que los empleados, directivos y consejeros comuniquen dichos conflictos a Befesa;

. Aborda el mal uso o la mala aplicación de los bienes y las oportunidades empresariales de Befesa;

. Exige el máximo nivel de confidencialidad y trato Justo dentro y fuera de Befesa;

. Exige la comunicación interna inmediata de los incumplimientos del presente Código de Conduca así como la comunicación adecuada de toda conducts llegal.

II .- Cultura corporativa y Sistemas Comunes de Gestión

. Befesa valora como un activo clave su cultura corporativa y los Sistemas Comunes de Gestión. Estos definen la forma de hacer negocios de Befesa, mediante el establecimiento de una serie de obligado cumplimiento(NOC). Su adecuado seguimiento es una fuente de rentabilidad y seguridad en el desarrollo de las actividades de Befesa.

. Corresponde al Consejo de Administración, y por delegación a su presidente, a los comités constituídos, a las comisiones delegadas o, en su caso, a la dirección en quel delegue, la calificación de incumpilmientos de los Sistemas Comunes de Gestion.

. En lodo caso, se considerarán falla muy grave en el desempeño profesional los incumplimientos referidos a aquellas aleas con un impacto directo en el resultado de la actividad o en la asunción de riesgos no controlados.

Rigor profesional

. El concepto de profesionalidad en Befesa está Intimamente ligado a la vocación de servicio en el desempento de la actividad y

a la implicación con el proyecto empresarial que desarrolla.

. Todas las actuaciones realizadas en el ejercicio de las funciones encomendades deben estar presididad profesional y regldas por los principios que se establecen en el presente Código.

Calidad

.Befesa liene un compromiso con la calidad en todas sus actuaciones, lanto internas. El cumplimiento de este compromiso no es tarea de un grupo espectico de personas o de la alta dirección, sino que afeca a todos los miembros de la organización en su actividad diaria.

. Befesa tiene nomas concretas de calidad, consecuencia de nuestro proceder con conocimiento, sentido común, rigor, orden y responsabilidad.

B. Conflictos de interés

El conflicto de interes surge cuando los intereses privados chocan o pueden llegar a chocar de cualquier manera con los intereses de Befesa. Se espera de cada persona vinculada por el presente Código que evite todas las situaciones que pudieran desembocar en un conflicto sustancial, real o posible, entre sus propios intereses y sus debores y responsabilidades como empleado, directivo o consejero de Befesa. Los empleados, directivos o consejeros que tuvieran una cuestión a duda sobre un potencial conficto de intereses deberán con el Secretario del Consejo de Administración. El Reglamento Interno de Conducta en Materia del Mercado de Valores de Befesa regula específicamente estas cuestiones.

C. Confidencialidad

La Información que no sea pública relativa a Befesa o a sus negocios, clientes y proveedores es confidencial y, como tal, es confiada al empleado, directivo o conseiero. Este información confidencial exclusivamente para cumplir con los objetivos del negocio de Befesa y no deberá compartiria con ninguna persona ajena a la empresa, incluldos familia y amigos, ni con ningún trabajador de la propia empresse tener dicha información para cumplir sus deberes. La obligación de mantener toda la información en el ambito estriciamente confidencial se mantiene aunque concluya la relación laboral con Befesa.

A continuación se incluye una lista no exhaustiva de información confidencial:

. Información financiera sustancial y no pública relativa a Befesa o a cualquiera de sus subsidiarias o filiales;

. Secretos comerciales, entre ellos toda información como programas, métodos, técricas, complaciones o Información que sean valiosos por no ser del dominio público;

. Todos los derechos sobre cualquier invento o proceso desarrollado mediante el uso de las instalaciónes o secretos comerciales de Befesa, resultantes de cualquier trabajo de la empresa o relacionados con sus negocios, que pertenezcan a Befesa o le sean cedidos por ley;

. Información exclusiva, como por ejempio las listas de clientes.

Todas las comunicaciones públicas y a los medios de comunicación que afecten a Befesa deben contar con el visto bueno previo bien del Consejo de Administración o de su Presidente, bien de la Dirección en quien hublesen delegado previamente.

D. Regalos y oclo

Los regalos y las actividades de ocio son prácticas comunes utilizadas en muchos sectores y países para reforzar las relaciones comerciales. La posición de Befesa a este respecto está clara en todo el mundo. No deberá acoptarse regalo, favor ni actividad de ocio alguna, si ello obligar a la persona que lo reciba. No está permitido recibir ni entregar jamás regalos en efectivo ni en activos de afta liquidez.

Los empleados de Belesa pueder aceptar o conceder regalos, favores y actividades de ocio exclusivamente si se ajustan a los siguientes criterios:

. Si no contravienen la ley o la política de la otra parte;
. Si guardan coherencia con las prácticas comerciales habituales del país o sector,
. Si guardan una relación razonable con las relaciones comerciales;
. Si guardan coherencia con las directrices comerciales existentes:
. Si no pueden interpretarse como cohecho, soborno o influencia inadecuada;

. Si no infringen los valores o la ética comercial de Befesa o de alguna otra manera.

E. Información financiera

Se le exige al secretario del Consejo de Administración de Befesa comunicar puntualmente toda la información que obre en su poder y que pueda ser necesaria para garantizar que los informes y comunicaciones financieros de Befesa que se presenten ante la Comisión Nacional de Mercado de Valores u otros organismos rectores de bolsa incluida la Comisión de Vigilancia y Control del Mercado de Valores (Security Exchange Commission, SEC)- o la información que se incluya en otras comunicaciones públicas sea completa, verdadera y precisa.

F. Contratación con información privilegiada

Es contrario al presente Código de Conducta así como ilegal comprar, vender, comerciar o participar de otra forma en las operaciones que afecten a los valores de Befesa cuando se esté en posesión de información sustancial relativa a Befesa que no se haya comunicado al público general y que, cuando se comunique, pueda tener un impacto sobre el precio de mercado de los valores de Befesa. También es llegal y contrario al presente Código comprar, vender comerciar o participar de otra forma en las operaciones que afecten a los valguier otra empresa cuando se esté en posesión de información sustancial similar que no sea pública relativa a dicha empresa. Todas las dudas sobre la licitud en la realización de una operación con valores de Befesa (o de otra empresa) deberán diriginse al secretario del Consejo de Administración.

G. Relaciones comerciales externas

Antes de comprometerse a actuar como consejero, directivo, consultor o asesor de cualquier otra organización empresarial, el interesado deberá notificarselo a su supervisor inmediato. Los consejeros deben comunicar todos los cargos nuevos o posibles de consejero al presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

H. Prácticas comerciales justas y equitativas

Cada empleado, directivo y consejero debe comprometerse a observar prácticas justas y equitativas con los clientes, proveedores, la competencia y los empleados de Befesa.

I. Legalidad

El cumplimiento de la legaldad no es solo un requisito externo y, por tanto, una obligación de la Compañía y su personal. La ley nos aporta seguridad en nuestras actuaciones y reduce los riesgos en los negocios. Cualquier actuación que implique una vulneración de la legalidad está expresa y taxativamente prohibida. En caso de la corrección legal de una acción, se deberá preventivamente evacuar la correspondiente consulta a Asesoría Jurídica.

J. Comunicación de comportamlentos llegales o inmorales

Befesa exige a sus empleados, directivos y consejeros que hablen con los supervisores, los Directores y el personal que corresponda para comunicar y tratar cualquier actividad deliciva conocida o presunta que afecte a Befesa o a sus empleados. Si durante el transcurso de su relación laboral llega a tener conocimiento de alguna actividad o comportamiento sospechoso, incluyendo la precupación por asuntabilidad o auditoría que puedan ser cuestionables, deberá comunicar dichas Infracciones de las leyes, normas o reglamentos del presente Código de Conducta al secretario del Consejo de Administración de Befesa. La comunicación de dicha actividad no someterá al empleado a medidas disciplinarias salvo que el informe sea deliberadamente falso. Todos los informes se tratarán confidencialmente y serán plenamente investigados.

K. Lay de Prácicas Corruptas Extranjeras de Estados Unidos / Contribuciones Políticas

Aparte de las disposiciones del presente Código de Conducta y demás políticas de Befesa, los empleados que tragajen con cualquier entidad de la Administración de cualquier país tienen la obligación de conocer, entender y observar las leyes y reglamentos aplicables al desarrollo de negocios con esas entidades. En el supuesto de la Administración nacional, estatal o local haya adoptado una política más restrictiva que la de Befesa en materia de regalos y gráfificaciones, los empleados y representantes de Befesa deberán cumplir esa política más estricia.

Específicamente, la Ley de Prácticas Coruptas Extranjeras de Estados Unidos (en lo sucesivo, la U., S. Foreing Corrupt Practises Act, FCPA) tipifica como delito que las empresas y sus directivos, empleados y representantes paguen, prometan, ofrezcan o autoricen el pago de cualquier cosa de valor a cualquier responsable extranjero, partido político extranjero, responsable de partidos extranjeros, candidatos a cargos políticos extranjeros o responsables de organizaciones públicas internacionales, al objeto de consequir o maniener negocios. Leyes similares han sido, o están siendo, adoptadas por otros países. Los pagos de esta naturaleza se oponen directamente a la política de Befesa, incluso cuando la negativa a realizarlos suponga la pérdida de una oportunidad de negocio.

La FCPA también exige que las empresas mantengan libros, expedientes y contabilidad precisos y que diseñen un sistema de controles de contabilidad interna suficiente para garantizar de forma razonable que, entre oras cosas, los lloros y archivos de la compañía reflejen, de forma razonablemente pornenonzada, las operaciones de sus activos.

Befesa no entregará ni animará a nadie a entregar ningún empleado de la Administración ní a ningún proveedor sometido a un contrato gubernamental o no gubernamental, al objeto de conseguir algún contrato o ventaja comercial.

L. Administración, cumplimiento y excepciones al Código de Conducta

El presente Código de Conducta será administrado y supervisado por el Consejo de Administración de Befesa. Toda duda y petición de más información sobre el presente Código de Conducta debera dirigirse al secretario del Consejo de Administración de Befesa.

Se espera de los empleados, directivos y consejeros de Befesa que sigan el presente Código de Conducta en todo momento. En circunstancias excepcionales podría surgir situaciones en las que podría convenir una renuncia o excepción. El Consejo de Administración de Belesa deleminará las excepciones para los consejeros y directivos en función de cada caso concrelo. Por consiguiente, toda excepción o renuncia para dichos consejeros o directivos será comunicada a la Junta General de Accionistas con arreglo a las leyes y reglamentos aplicables.

El incumpliniento del presente Código de Conducta podría tener como resultado disciplinarias, incluida la resolución de la relación laboral, dependiendo de la naturaleza y gravedad del incumplimiento. Asimismo, todo supervisor, director, responsable o consejero que dirija, apreebe o perdone incumplimientos o que tenga conocimiento de ellos y no los comunique o corrija inmediatamente estará sometido a medidas disciplinarias, incluida la relación laboral.

Quinto Adicional

El Canal de denuncias esta implantado en Befesa desde el ejercicio 2007 de acuerdo con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley, de denuncia, al Comté de Auditoría, de posibles prácticas irregulares en relación con contabilidad, auditoría y controles internos de reporte financiero guardando un registro, con las debidas garantías de confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información, en el que conservan la totalidad de las comunicaciones recibidas en relación con el whistleblower. Para cada denuncia recibida se realiza un trabajo de investigación por parte del equipo de Auditora interna.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accipiestas

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

22/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

BEFESA

Certifica:

Que el Informe de Gestión Consolidado formulado por el C.onsejo de Administración, en su reunión de 22 de febrero de dos mil diez, correspondiente al Ejercicio del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009, que el Consejo de Administración de la Sociedad somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se contienen en este ejemplar compuesto de setenta y seis (76) páginas, visadas por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración.

Madrid, a 22 de febrero de dos mil diez.

No Bo	El Secretario
El Presidente



Javier Molina Montes	Alfonso Castresana Alonso de Prado

El presente Informe de Gestión correspondiente al Ejercico del 1 de enero de 2009 al 31 de diciembre de 2009, objeto de la diligencia de esta misma fecha, queda seguidamente firmado por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Befesa Medio Ambiente, S.A.

Madrid, a 22 de febrero de dos mil diez.

PRICEWATERHOUSE(COPERS ®

Pricewaterhouse Coopers Auditores, S.L. Edificio Sola Gran Via, 45 - 60 48011 Bilbao España Tel. +34 946 022 500 Fax +34 946 022 750 www.bwc.com/es

INFORME DE AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas de Befesa Medio Ambiente, S.A. Bilbao

Hemos auditado el balance consolidado de Befesa Medio Ambiente, S.A. y sociedades dependientes ("Befesa") al 31 de diciembre de 2009, la correspondiente cuenta de perdidas y ganancias consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada adjuntos, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. La formulación de estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de Befesa. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto basada en nuestra auditoría.

Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con los estándares del Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos de América). Dichos estándares requieren que planífiquemos y realicemos nuestra auditoría para obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas no contengan errores materiales. Una auditoria incluye el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de los importes y de la información en las cuentas anuales consolidadas. Una auditoría también incluye evaluar los principios contables aplicados y las estimaciones significativas realizadas por la Dirección así como la presentación global de las cuentas anuales consolidadas. Consideramos que nuestra auditoría proporciona una base razonable para nuestra opinión.

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría, dichas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 expresan, en todos ios aspectos significativos, la imagen fiel de la situación financiera de Befesa Medio Ambiente, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.

Asimismo, hemos auditado, de acuerdo con los estándares del Public Company Accounting Quersight Board (Estados Unidos de América), el control interno sobre la información financiera al 31 de diciembre de 2009 de Befesa, en base a los criterios establecidos en el Marco Integrado de Control Interno emilido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) sobre el que expresamos con fecha 23 de febrero de 2010 una opinión sin salvedades.

Pricewaterhouse Copers Auditores, S.L.

Ricardo Celada Socio - Auditor de Cuentas

23 de febrero de 2010

PRICEWATERHOUSE(COPERS ®

INFORME DF AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas de Befesa Medio Ambiente, S.A. Bilhao

Hemos auditado el control interno sobre la información financiera de Befesa Medio Ambiente, S.A. y sociedades dependientes ("Befesa") al 31 de diciembre de 2009, en base a los criterios establecidos en el Marco Integrado de Control Interno emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). La Dirección de Befesa es responsable del mantenimiento de un control interno sobre la información financiera eficaz y de la evaluación de la eficacia del control interno sobre la información financiera, incluida en el Informe de la Dirección sobre la Responsabilidad de las Cuentas Anuales y el Control Interno sobre la Información Financiera adjunto. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre la eficacia del control interno sobre la información financiera de Befesa basada en nuestra auditoría.

Hemos realizado nuestra auditoría de acuerdo con los estándares del Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos de América). Dichos estándares requieren que planifiquemos y realicemos nuestra auditoria para oblener la seguridad razonable de que se haya mantenido, en todos los aspectos materíales, un control interno sobre la información financiera eficaz. Nuestra auditoría incluyó la obtención del entendimiento del control interno sobre la información financiera, la evaluación del riesgo de que exista una debilidad material, la realización de pruebas selectivas y la evaluación del diseño y eficacia operativa del control interno basado en el nesgo evaluado y la realización de otros procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias. Consideramos que nuestra auditoría proporciona una base razonable para nuestra opinión.

El control interno sobre la información financiera de una sociedad es un proceso diseñado para proporcionar una segundad respecto a la fiabilidad de la información financiera y la elaboración de las cuentas anuales consolidadas a efectos externos, de acuerdo con principios contables generalmente aceptados. El control interno sobre la información financiera de una sociedad incluye todas aquellas políticas y procedimientos que (i) correspondan al mantenimiento de registros que presenten, con un detalle razonable, la imagen fiel de las transacciones y bajas de los activos de la Sociedad; (ii) proporcionen una seguridad razonable de que las transacciones estén registradas del modo necesario para permitir la elaboración de cuentas anuales consolidadas de acuerdo con principios contables generalmente aceptados, y que se realicen los cobros y desembolsos de la Sociedad exclusivamente de acuerdo con las autorizaciones por la Dirección de la Sociedad; y (iii) proporcionen una sequidad razonable respecto a la prevención o detección oportuna de adquisiciones, uso o baja no autorizados de los activos de la Sociedad que pudieran tener un efecto material sobre las cuentas anuales consolidadas.

Debido a sus limitaciones inherentes, es posible que el control interno sobre la información financiera no prevenga ni detecte los errores. Asímismo, las extrapolación de su eficacia a ejercicios futuros están sujetas al riesgo de que los controles puedan llegar a ser inadecuados debido a los cambios de condiciones o porque se produzca un deterioro del nivel de cumplirniento de las políticas o procedimientos.

En nuestra opinión, Bafesa ha mantenido, en todos los aspectos significativos, un controll interno sobre la información financiera eficaz al 31 de diciembre de 2009, basado en los criterios establecidos en el Marco Integrado de Control Interno emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO).

Asimismo, hemos auditado, de acuerdo con los estándares del Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos de América), las cuentas anuales consolidadas de Befesa al 31 de diciembre de 2009 y para el ejercicio finalizado en dicha fecha, sobre las cuales expresamos con fecha 23 de febrero de 2010 una opinión sin salvedades.

Pricewaterhouse Cloopers Additores, S.L.

Ricardo Celada Socio - Auditor de Cuentas

23 de febrero de 2010

Threwaterhouse Coopers Auditors, S. L. .- R. M. Madrid, hoja 87.250-11, Joiro 75, tomo 9.267, Tibro 8.054, secrón 3ª Inscrita en el R O A.C. con el número 30242 - CIF: 8-79031290

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Edificio Sota Gran Via, 45 - 60 48011 Bilbao Escaña Tel. +34 946 022 500 Fax +34 946 022 750 www.owc.com/es

Informe de la Dirección sobre la responsabilidad de las cuentas anuales y control interno sobre la información financiera

Informe de la Dirección sobre la responsabilidad de las cuentas anuales

Como miembro de la Dirección somos responsables de la preparación de las Cuentas Anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2009, que han sido preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, y presentan la imagen fiel de la situación financiera de la Compañía, los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo. Las Cuentas Anuales consolidadas incluyen algunas partidas determinadas que están basadas en las mejores estimaciones y juicios realizados por la Compañía.

Las Cuentas Anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2009 han sido auditadas por los auditores independientes PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. El proposito de su auditoria es expresar una opinión, que se incluye dentro de este Informe Anual, sobre si las citadas Cuentas Anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2009 presentan en todos sus aspectos significativos la irragen fiel de la situación financiera de la Compañía, del resultado de sus operaciones y de sus flujos de efectivo.

Informe de la Dirección del control interno sobre la información financiera

La Dirección es responsable del establecimiento y mantenimiento de un adecuado sístema de control interno sobre la información financiera.

El control interno sobre la informacion financiera de la Compañía es un proceso diseñado para proporcionar una seguridad respecto a la fiabilidad de la información financiera y la elaboración de las Cuentas Anuales consolidadas a efectos externos, de acuerdo con principios contables generalmente aceptados en la Unión Europea (EU-IFRS). El control interno sobre la información financiera de la Compañía incluye todas aguellas políticas y procedimientos que:

(i) correspondan al mantenimiento de registros que presenten, con un detalle razonable, la imagen fiel de las transacciones y bajas de los activos de la Compañía;
proporcionen una seguridad razonable de que las transacciones estén registradas del (ii) = = = modo necesarío para permitir la elaboración de Cuentas Anuales consolidadas de acuerdo con principios contables generalmente aceptados, y que se realicen los cobros y desembolsos de la Compañía exclusivamente de acuerdo con las autorizaciones otorgadas por la Dirección de la Compañía;
proporcionen una seguridad razonable respecto a la prevención o detección oportuna de (ii) = = = adquisiciones, uso o baja no autorizados de los activos de la Compañía que pudieran tener un efecto material sobre las Cuentas Anuales consolidadas.

Debido a sus limitaciones inherentes, es posible que el control interno sobre la información financiera no prevenga ni detecte todos los errores. Asimismo, las extrapolaciones de una evaluación de su eficacia a ejercicios futuros están sujetas al riesgo de que los controles puedan llegar a ser inadecuados debido a los cambios de condiciones o porque se produzca un deterioro del nivel de cumplimiento de las políticas o procedimientos.

La Dirección ha efectuado una evaluación sobre la eficacia del control interno sobre la información financiera a 31 de diciembre del 2009, basada en los criterios establecidos en el Marco Integrado de Control Interno emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Como resultado de esta evaluación, y basándose en los mencionados criterios, la Dirección, concluye que la Compañía mantenía un control interno eficaz sobre la información financiera a 31 de diciembre del 2009.

El control interno sobre la información financiera de la Compañía al 31 de diciembre de 2009 ha sido auditado por los auditores independientes PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L., como se indica en su informe adjunto a las cuentas anuales consolidadas de 31 de diciembre de 2009.

Javler Molina Montes, Presidente

Igpacio García Hernández Ofrector Einanciero

Juan Albizu Etxebarria Director de Consolidación y Reporting

22 de febrero de 2010

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

2399_10-k_2010-02-25_4bfa4913-39e5-4791-b143-4b3335a71360.pdf

C e r t i f i c o:

PRICE/VATERHOUSE(COPERS &

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Balances de situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

Balances de situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En Miles de euros)

BEFESA

Estados de cambios en el patrimonio neto (En Miles de euros) A)

BEFESA

Actividad de la Sociedad 1.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Imagen fiel

Comparabilidad de la información 2.2

2.3 Principios contables no obligatorios aplicados

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

2.5 Agrupación de partidas

2.6 Cambios en criterios contables

3. Aplicación del resultado

4. Normas de registro y valoración

4.1 Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas a)

42 Inmovilizado material

4.3 Arrendamientos

44 Instrumentos financieros

Clasificación

Valoración inicial

Valoración posterior

BEFES

4.4.2 Pasivos financieros

4.5 Impuesto sobre beneficios

4.6 Ingresos y gastos

Provisiones y contingencias 4.7

4.8 Indemnizaciones por despido

4.9 Transacciones con vinculadas

4.10 Patrimonio neto

5. Inmovilizado Intangible

Ejercicio 2009

Ejercicio 2008

6. Inmovilizado Material

a) Seguros

7. Análisis de instrumentos financieros

8. Empresas de grupo y asociadas

8.1 Participaciones en empresas del grupo y asociadas

Ejercicio 2009

Ejercicio 2008

Beffer

9. Política de gestión de riesgos financieros

9.1 Factores de riesgo financiero

a) Riesgo de mercado

Befes

(iii) Riesgo de precio

b) Riesgo de crédito

c) Riesgo de liquidez

BEFE

d) Riesgo de capital

Patrimonio Neto y Fondos Propios 10.

Befe

10.1 Reserva legal

10.2 Prima de emisión

Otras reservas 10.3

11. Administraciones Públicas y situación fiscal

11.1 Saldos con administraciones públicas

11.2 Impuestos diferidos

11.4 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

12. Ingresos y gastos

12.1 Importe Neto de la Cifra de Negocios

12.2 Otros ingresos de explotación

12.3 Gastos de personal

12.4 Resultado financiero

BEFES

12.5 Personal

12.6 Honorarios de auditoría

13.1 Operaciones y saldos con partes vinculadas

Ejercicio 2009

Ejercicio 2008

BEFESA

BEFE

14. Retribuciones al Consejo de Administración y Alta Dirección