STATUT SPÓŁKI

ATLANTIS SE

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Firma Spółki brzmi: ATLANTIS SE -----------------------------------------------------------------------------------------

§2

Siedzibą Spółki jest Płock( położony w Rzeczypospolitej Polskiej).------------------------------------------------

§3

3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą.------------------ ---------------------- 3.2 Spółka może powoływać filie, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 3.3. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym--------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.4. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.--------------------------------------------------

§4

Czas trwania spółki jest nieograniczony.----------------------------------------------------------------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, w zakresie: -----------------------------
1) Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35, 21, Z)-----------------------------------------------------------------------
2) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35, 11, Z,) -----------------------------------------------------------------
3) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35, 12, Z,) -------------------------------------------------------------------
4) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35, 13, Z,)-------------------------------------------------------------------
5) Handel energia elektryczna (35, 14, Z,)--------------------------------------------------------------------------------
6) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodna, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
(PKD 35, 30, Z,)-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41,
20, Z,)------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) Roboty związane z budowa dróg i autostrad (PKD 42, 11, Z,) ---------------------------------------------------
9) Roboty związane z budowa dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42, 12, Z,)--------------------------
10) Roboty związane z budowa mostów i tuneli (42, 13, Z,) ---------------------------------------------------------
11) Roboty związane z budowa linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42, 22, Z,) -----
12) Roboty związane z budowa pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane (PKD 42, 99, Z,) ----------------------------------------------------------------------------------------
13) Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49, 31, Z,) ------------------------------------------
14) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49, 39, Z,)--------------
15) Transport drogowy towarów (PKD 49, 41, Z,) ----------------------------------------------------------------------
16) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52, 29, C,)--------------------------------------------
17) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61, 10, Z,)--------------------------------------
18) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji
satelitarnej (PKD 61, 20, Z,)--------------------------------------------------------------------------------------------------
19) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61, 30, Z,) ----------------------------------------

20) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62, 01, Z,)---------------------------------------------------
21) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62, 02, Z,) -----------------------------
22) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting)i podobna działalność (PKD
63, 11, Z,)-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
23) Działalność portali internetowych (PKD 63, 12, Z,)----------------------------------------------------------------
24) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63,
99, Z,)------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
25) Leasing finansowy (PKD 64, 91, Z,)-----------------------------------------------------------------------------------
26) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68, 10, Z,)-------------------------------------
27) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68, 20, z,)-------------
28) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68, 31, Z,)---------------------------------------------------
29) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68, 32, Z,) --------------------------------
30) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
74, 90, Z,)-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
31) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych
prawem autorskim (PKD 77, 40, Z,)----------------------------------------------------------------------------------------
32) Działalność związana z organizacja targów, wystaw i kongresów (PKD 82, 30, Z,) ----------------------
33) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
niesklasyfikowana (PKD 82, 99, Z,) ----------------------------------------------------------------------------------------
34) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64, 99, Z,) ------------------------------------------------------------
35) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64, 99, Z,) ------------------------------------------------------------

KAPITAŁ ZAKŁADOWY, KAPITAŁ DOCELOWY, UMORZENIE AKCJI SPÓŁKI

§6

. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.750.000,00 EURO (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100) i dzieli się na 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów) każda. -----------------------------------------------
Na akcje wymienione w ust. 1 składają się następujące akcje: 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,---------------------------------------------------------------------------

§ 7 1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 65.625.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) złotych poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii B (kapitał docelowy).------

Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.--------------------------------------------------------------------------
Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.--------------- 4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.----------------------------------------------------------------------
Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.---------------------------------------------------
Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego -------------------------------------------------------------------------------------------------------
Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.-------------------------------------------------------------------------------------------

1.Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w drodze emisji nowych akcji zwykłych , zarówno na okaziciela jak i imiennych oraz uprzywilejowanych a także poprzez zwiększenie wartości nominalnej akcji już wyemitowanych. --------------------------------------

2.Podwyższony kapitał zakładowy spółki może zostać opłacony gotówką , wniesieniem wkładów niepieniężnych , należną akcjonariuszowi dywidendą , a także przesunięciem środków z części kapitału zapasowego lub rezerwowego.-----------------------------------------------------------------------------------

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.----------------------------------------

§9

1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości lub przez umorzenie części akcji.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Akcje spółki mogą być umorzone na warunkach określonych przez walne zgromadzenie, gdy:------ a) będzie uchwalone obniżenie kapitału zakładowego,----------------------------------------------------------
b) spółka nabędzie własne akcje w wyniku egzekucji swoich roszczeń, których nie można zaspokoić z innego majątku akcjonariusza.----------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego albo z czystego zysku.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ORGANY SPÓŁKI §10

1.Spółka przyjęła dualistyczny system wewnętrznej struktury w rozumieniu art. 38 lit. b Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)-----------------------------------------------------------------

2.Organami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. Zarząd;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

B. Rada Nadzorcza;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C. Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Żadna osoba nie może być jednocześnie członkiem Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki------------

ZARZĄD §11

11.1 Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna
i trwa trzy lata. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich
liczbę. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.3 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed
upływem kadencji Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------
11.4. . Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na
okres nieprzekraczający trzech lat.------------------------------------------------------------------------------------------

12.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki-------------------------------

12.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określać szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.-----------------------------------------------------------------------------------

12.3 W szczególności do kompetencji Zarządu należy emisja przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. ------------------------------------------------------------

1.W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo członka Zarządu łącznie z prokurentem.

1.Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.------------------------------

§15

1.Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej , spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu .-----------------------------------------------------------------

§16 1.Do nabywania ,zbywania , obciążania lub innego rozporządzania mieniem Spółki przez Zarząd przekraczającego równowartość kwoty 500.000,00 zł ( pięćset tysięcy złotych) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.-------------------------------------------------------------------------- 2. Zaciąganie zobowiązań , udzielanie pożyczek , gwarancji, poręczeń przez Spółkę przekraczającego równowartość kwoty 500.000,00 zł ( pięćset tysięcy złotych) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------------

§17 1. Zarząd zawiadamia radę nadzorczą przynajmniej raz na trzy miesiące o prowadzeniu spraw Spółki i przewidywanego rozwoju działalności SE. -----------------------------------------------------------------------------

W uzupełnieniu regularnych informacji, o których mowa w §17 ust. 1, zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego informowania rady nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wypływ na funkcjonowanie SE----------------------------------------------------------------------------------------------------------

RADA NADZORCZA

§13

18.1 Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest
wspólna i trwa trzy lata.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
18.2 Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. ------------------------------------
18.3 Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani.--------------------------------
18.4 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.------------------------------------------
18.5 Rada nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące. ----------------------------------
18.6 Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając
proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku-------------------------------------------------------------------------------

§19

19.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------------ 19.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§20

20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Pracy Rady, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. ------------------------------------------------------- 20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. -----------------------------------------------------------------------------

§21

1.Dla ważności uchwały rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków rady i obecności na posiedzeniu rady co najmniej połowy jej członków.-----------------------------

Posiedzenia rady nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co najmniej na 3 (trzy) dni przez datą posiedzenia na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie przez członków rady nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--------------

3.Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego rady. ----------------------------------------------

4.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.--------------------------------------------------------------------

§22 1. Rada nadzorcza może przyjąć uchwałą swój regulamin. Regulamin rady nadzorczej zatwierdza walne zgromadzenie------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§23

23.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór działalność Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności spółki.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

23.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy --------------------------------- 1) ocena sprawozdania finansowego z działalności spółki w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów;----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;-------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt. 1 i 2------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4) sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sytuacji spółki oraz oceny własnej pracy jako organu------------------------------------------------------------------ 5) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą; ----------------------------------------- 6) podejmowanie uchwał w przedmiocie opiniowania wniosków Zarządu; --------------------------------------- 7) wyrażanie Zarządowi zgody na nabywanie, zbywanie oraz wszelkie inne rozporządzanie mieniem spółki przekraczające kwotę 500.000 złotych określone w §16.2 statutu spółki ----------------------------- 8) powoływanie członków zarządu,----------------------------------------------------------------------------------------- 9)delegowanie członka lub członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności zarządu spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego zarządu albo gdy zarząd z innych powodów nie może działać, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10)ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków zarządu spółki, --------------------------------------- 11) zawieszenie w czynnościach członka zarządu lub całego zarządu, ------------------------------------------ 12 )badanie i zatwierdzanie planów działalności spółki,-------------------------------------------------------------- 13)wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne, przez zarząd spółki,--------------- 14)rozpatrywanie wniosków i udzielanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, ------- 15)wyrażenie zgody na dokonywanie darowizny,----------------------------------------------------------------------- 16)wyrażanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych, oraz wyrażenie zgody na zamianę akcji na okaziciela na akcje imienne -------------------------------------------------------------------------------------------------- 17)wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności opinii, -------------------- 18)wyrażanie opinii na temat projektów uchwał walnego zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom,--------------------------------------------------------------------------------------------- 19)dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. ------ 20) nadzór nad przestrzeganiem przez spółkę zasad dobrych praktyk-------------------------------------------- 21) ustalanie tekstu jednolitego statutu spółki po każdorazowych zmianach statutu-------------------------- 22)członkowie rady nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.---------------------------------- 23) rada nadzorcza wyłania członków komitetu audytu w spółce i sprawuje nad nim nadzór--------------- 24) rada nadzorcza akceptuje i zatwierdza regulamin działalności komitetu audytu--------------------------- 23) Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.-------------

WALNE ZGROMADZENIE

§24

1.Walne zgromadzenie akcjonariuszy może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.----------------

§25

Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w statutowej siedzibie spółki ---------------------------------------

26.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w
przepisanym terminie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
26.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: --------------------------------------------------------------------

1) Zarząd;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2)Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek rady nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziestą) część kapitału zakładowego, którzy żądając jego zwołania są zobowiązani do jednoczesnego przekazania na ręce zarządu projektów uchwał proponowanych do przyjęcia wraz z pisemnym uzasadnieniem.----------------------------------------------------------------------------------------------------

3)Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4)Rada nadzorcza zwołuje walne zgromadzenie w przypadku gdy zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia w przepisanym terminie.------------------------------------------------------------------------------------ 5) Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.-------------------------

§27

1.Walne zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.------------------------------------------------------

2.Każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu. -----------------------------------------

3.Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów w sprawach: ----------------------------------------------------------------

1) zmiany Statutu, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, ------------------------------
3) umorzenia akcji, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) obniżenia kapitału zakładowego, ----------------------------------------------------------------------------------------
5) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, -------------------------------------------------------
6) rozwiązanie Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
7) połączenia spółki z inną spółką ------------------------------------------------------------------------------------------

Przedmiot działalności Spółki może zostać zmieniony bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§28

28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych,
jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w następujących
sprawach:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok
obrachunkowy; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; -----------------------------------------------------------
3) udzielenia pokwitowania władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków. -----------------------------

§29

Przedmiot działalności Spółki może zostać zmieniony bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§30

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do

§31

31.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 32.2 Walne Zgromadzenie może ustalić swój regulamin.-------------------------------------------------------------

§32

Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§33

1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wskazanych w ustawie należą sprawy w zakresie:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności; -------------- 2) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrachunkowy; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzenia funduszy celowych;---------- 4) udzielania Radzie Nadzorczej i Zarządowi pokwitowania z wykonania obowiązków; ---------------------- 5) wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej; -------------------------------------------------------------------- 6) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego;---------------------------------------------------------------- 7) zmiany Statutu Spółki;------------------------------------------------------------------------------------------------------ 8) rozwiązania i likwidacji Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------------- 9) rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą;------------------------ 10) uchwalania Regulaminu Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------------------------------- 11) określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy; ----------------------------------------------- 12) transakcji nabycia, zbycia lub obciążenia aktywów spółki przekraczającej 1/3 wartości kapitałów własnych spółki za poprzedni rok obrotowy ------------------------------------------------------------------------------ 13) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim użytkowania lub zastawu------ 14) emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa.----------------------------------

Ponadto uchwały walnego zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w niniejszym statucie oraz przepisami prawa.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

GOSPODARKA SPÓŁKI §34

Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.---------------------------------------------------------------

35.1 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na: -----------------------------------------------------------------
1) kapitał zapasowy; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) fundusz inwestycji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) kapitał rezerwowy; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) dywidendę;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------
35.2 Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi
rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.-------------------------------------------------

1.Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie określeniem przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwała walnego zgromadzenia w tym względzie powinna wskazywać również datę ustalenia prawa do dywidendy.----------------------------------------------------------------------------------------------

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§37

1.Wymagane prawem ogłoszenia Spółka zamieszcza zgodnie z obowiązującym stanem prawnym------

§ 38

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidacje prowadzi się pod firmą spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie zarządu chyba, że walne zgromadzenie akcjonariuszy postanowi odmiennie.---------------------------------------------------------------------------------------

Rozwiązanie spółki powodują:-----------------------------------------------------------------------------------------------

a)uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, -------------------------------------------------------------
b)ogłoszenie upadłości, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
c)inne przyczyny przewidziane prawem.----------------------------------------------------------------------------------

§ 39

§ 40

W zakresie nieuregulowanym niniejszym statutem maja zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, uchwały organów spółki oraz inne akty normatywne obowiązujące spółkę.--------------------

AI Terminal

Atlantis SE

5518_rns_2018-10-23_66305947-15b7-4cee-a616-9d992147aed2.pdf