TŁUMACZENIE PRZYSIĘGŁE Z JĘZYKA ANGIELSKIEGO

/Tłumaczony dokument obejmuje 9 stron. W nagłówku strony 1 logo: Ponadto w nagłówku stron 2-9 logo:/ -

19 września 2018 r.-/-

Energa SA-/al. Grunwaldzka 472-/-80-309 Gdańsk-/-Polska-/-

Do rak: Członkowie Zarządu-/-Alicja Barbara Klimiuk-/-Jacek Kościelniak-/-

Grzegorz Ksepko-/-

Członkowie Rady Nadzorczej-/-Paula Ziemiecka-Księżak-/-Zbigniew Wtulich-/-Agnieszka Terlikowska-Kulesza-/-Maciej Żółtkiewicz-/-Marek Szczepaniec-/-Andrzej Powałowski-/-

Relacje inwestorskie-/-Aleksander Korsak ([email protected], [email protected])-/-

$\mathbf{L}$

Wysłano listem poleconym i poczta elektroniczna-/-

Szanowni Państwol-/-

Temat: OSTROŁĘKA C: OBOWIĄZKI POWIERNICZE CZŁONKÓW ZARZĄDU WOBEC SPÓŁKI I AKCJONARIUSZY-/-

$1.$ Występujemy w imieniu akcjonariusza spółki Energa S.A.-/-
Zwracamy się do Państwa, aby ostrzec o rosnącym ryzyku prawnym związanym z działaniami $2.$ Energi dotyczącymi Ostrołęki C, a także w celu uzyskania zapewnien o ochronie interesów Energi i jej akcjonariuszy. Działania prowadzone przez Zarząd i Radę Nadzorczą Energi wiążą się z ryzykiem naruszenia obowiązków powierniczych członków Zarządu w zakresie zachowania należytej staranności i występowania w najlepszym interesie społki i jej akcjonariuszy. W szczególności:-/-
Wydaje się, że Energa zamierza zrealizować proponowany projekt budowy nowego bloku $a$ węglowego Ostrołęka C pomimo niepodważalnych dowodów dostarczonych przez niezaleznych analityków finansowych, agencje ratingowe i ekspertów branży energetycznej, że projekt okaże się nieopłacalny i szkodliwy dla interesów spółki i jej akcjonariuszy.-/-
Ostatnie doniesienia medialne sugerują, że Energa rozważa wydanie polecenia $\mathbf b$ . rozpoczęcia prac ("NTP") przed aukcją mocy, której termin wyznaczono na 21 grudnia ? 2018 r. Takie działanie byłoby sprzeczne z wcześniejszymi zapewnieniami Energies złożonymi uczestnikom rynku, według których wydanie NTP nastąpi dopiero po

skutecznym zakończeniu aukcji. Taki nieprzemyślany krok wiąże się z ryzykiem obniżenia ratingu (jak wskazuje agencja Fitch), a także z ryzykiem zaangażowania się Energi w projekt, zanim jego rentowność będzie mogła zostać w sposób racjonalny zagwarantowana.-/-

$3.$ W związku z tym oczekujemy niezwłocznego zapewnienia z Państwa strony, że Rada Nadzorcza Energi nie wyrazi zgody na wydanie (a Energa nie wyda) NTP przed przeprowadzeniem i wygraniem aukcji mocy, a także zanim nie ustali, że zabezpieczona umowa jest wystarczająca do zagwarantowania rentowności projektu, zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami złożonymi uczestnikom rynku.-/-
$\overline{4}$ . jest organizacją ekologiczną, ale także akcjonariuszem Energi, i ma prawo do środków odwoławczych przysługujących każdemu akcjonariuszowi spółki. W szerszym ujecju kwestie podniesione w niniejszym piśmie odnosza się do:-/-
$\overline{a}$ . Ogólnych obaw akcjonariuszy mniejszościowych Energi, wyrażonych przez 37% akcjonariuszy mniejszościowych obecnych na nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 3 września 2018 r., którzy głosowali przeciwko uchwale dotyczącej zgody na rozpoczęcie etapu budowy (przy 7% głosów wstrzymujących się) z formalnym sprzeciwem zgłoszonym wobec tej uchwały.¹-/-
$\mathbf{b}$ . Rosnacych obaw miedzynarodowych inwestorów instytucjonalnych, dotyczących ogólnie skutków finansowych inwestycji w projekty węglowe w związku z wyższą emisją dwutlenku węgla oraz wysokim ryzykiem powstania aktywów osieroconych. W tym przypadku, jak pokazuje analiza ekonomiczna, o której mowa poniżej, obniżenie ceny energii ze źródeł odnawialnych oraz rosnące ceny węgla podważają sens ekonomiczny Ostrołęki C.-/-

Brak rentowności Ostrołęki C-/-

$5.$ Ostrołęka C to główna inwestycja spółki. 50-procentowy udział Energi w bieżących nakładach inwestycyjnych na realizację projektu wynoszących 1,2 miliarda euro stanowi około 70% jej wartości giełdowej.²-/-
6 Energa stara się nieustannie zapewniać swoich akcjonariuszy, że Ostrołeka C bedzie rentowna. Zapewnia swoich akcjonariuszy także o tym, że rentowność to warunek rozpoczęcia etapu budowy.-/
a. 30 listopada 2016 r. w swoim raporcie giełdowym Energa stwierdziła, że "po zakończeniu etapu rozwoju Strony zobowiązane są do wzięcia udziału w etapie budowy, o ile Projekt będzie rentowny, a finansowanie Projektu nie będzie naruszać zobowiazań Stron."-3-/-
b. 7 lipca 2017 r. w odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadane w trakcie rocznego zgromadzenia akcjonariuszy Energa w swoim raporcie giełdowym stwierdziła bez

W czasie nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy Energi, które odbyło się 3 września 2018 r., akcjonariusze mniejszościowi reprezentowali 64 106 208 akcji (tj. łączna liczba akcji: 277 432 525 minus akcje serii BB należące do Skarbu Państwa w liczbie 144 928 000 i 68 398 317 akcji serii AA). 23 557 637 głosów było przeciwko uchwale, a 4 600 000 wstrzymało się. Zobacz: Energa, Raport bieżący nr 41/2018 z 3 września 2018 r., https://ir.energa.pl/en/pr/401223/current-report-no-41-2018 i Energa, Informacja o łącznej liczbia akcji i głosów, https://secure.sitebees.com/file/static/21154/49/information about the total number of shares and votes.pdf.-/-

$\overline{z}$ Zobacz: Carbon Tracker, Burning more money than coal: The asset economics and financial implications of Energa's and Enea's proposed new Ostroleka coal power plant C, sierpien 2018 r., str. 9, https://www.carbontracker.org/reports/burning more-money-than-coal/.-/-

Energa, Raport bieżący nr 44/2016, 30 listopada 2016 r., https://ir.energa.pl/en/pr/336983/current-report-no/44-2016; Zobacz także: Enea, Raport bieżący nr 37/2016, 30 listopada 2016 r., http://investors.enea.pl/en/pr/336975/approval-byenea-s-a-s-supervisory-board-of-the-loint-eneagement-with-energa-s-a-in-the-preparation-for-construction-constructionand-exploitation-of-the-new-power-unit-in-ostroleka-power-plant.-/-

zastrzeżeń, że projekt "będzie rentowny i spowoduje wzrost wartości Spółki dla wszystkich akcjonariuszy...".4-/-

30 sierpnia 2018 r. w odpowiedzi na pytania zadane przez Bloomberg News rzecznik C. prasowy Energi Adam Kasprzyk oświadczył, że "projekt jest rentowny, czego dowodzą prognozy cen, przygotowane przez "niezależnego doradcę"" 5 Energa nie przedstawiła szczegółowych informacji w tym zakresie.⁶-/-
10 września 2018 r. S&P Global Platts odnotował, że Energa stwierdziła, że $\mathbf{d}$ "uzasadnienie biznesowe zostało potwierdzone na każdym etapie realizacji projektu, który nie wszedłby w etap budowy, gdyby nie miał dodatniej wartości bieżącej netto".7-
$\overline{7}$ . Zapewnienia Energi dotyczące rentowności bloku Ostrołęka C stoją w sprzeczności z licznymi niezależnymi analizami ekonomicznymi, opiniami agencji ratingowych i ekspertów branzy energetycznej.-/-
$\mathbf{R}$ Po pierwsze zlecił finansowemu think tankowi Carbon Tracker przygotowanie analizy ekonomicznej (w załączeniu) dotyczącej ekonomiki aktywów i skutków finansowych budowy bloku Ostrołęka C.⁸Raport Carbon Tracker stwierdza, że blok będzie "kompletnie nierentowny bez finansowania spoza rynku w formie dopłat do rynku mocy", a jego ujemna wartość bieżąca netto wyniesie do 1,7 miliarda euro.-/-
Raport Carbon Tracker zauważa także, że wsparcie w ramach rynku zdolności wytwórczych nie $9.$ zostało zagwarantowane:-/-
Ostrołęka C uzyska na okres piętnastoletni taką samą cenę, jak roczna cena istniejących $a$ zdolności wytwórczych. Istniejące zdolności wytwórcze, które zwykle charakteryzują się niższym kosztem krancowym w dłuższej perspektywie, wiążą się z ryzykiem obniżenia rynkowej ceny mocy do poziomu niższego od oczekiwanego (tak jak miało to miejsce w Wielkiej Brytanii).-/-
Piętnastoletni okres obowiązywania kontraktu może zostać skrócony z powodu $\mathbf b$ . proponowanego przez Komisję Europejską zakazu wsparcia w ramach rynku zdolności wytwórczych dla nowych źródeł emitujących ponad 550 gramów CO2/kWh (o około jedną trzecią mniej niż w przypadku potencjalnej intensywności emisji dwutlenku węgla przez blok Ostrołęka C). Energa w sposób wyraźny stwierdza istnienie tego ryzyka w swoim Sprawozdaniu Zarządu za rok 2017, zauważając możliwą potrzebę wdrożenia nowych regulacji unijnych do prawa regulującego rynek zdolności wytwórczych w Polsce oraz potwierdzając, że "brak gwarancji, że beneficjenci aukcji mocy w latach 2018-2019 zachowają nabyte prawa".9-/-
Jeżeli braki w EBIT bloku Ostrołęka C w okresie pierwszych 15 lat jego funkcjonowania $\Omega$ będą kompensowane wsparciem w ramach rynku zdolności wytwórczych, niezbędna kwota dopłat sięgnie około 1,2 miliarda euro. A to spotka się z istotnym sprzeciwem innych grup, szczególnie w świetle wniosków, że projekt nie był niezbędny do

Bloomberg, Polska Energa twierdzi, że projekt bloku energetycznego w Ostrołęce jest rentowny, 30 sierpnia 2018 r.-/-S&P Global Platts, Ostrołęka C "będzie konkurencyjna": Energa, 10 września 2018 r.-/-

91-92,

Energa, Raport bieżący nr 32/2017, 7 lipca 2017 r., https://ir.energa.pl/en/pr/361192/current-report-no-32-2017.-/-

Bloomberg, Polska Energa twierdzi, że projekt bloku energetycznego w Ostrołęce jest rentowny, 30 sierpnia 2018 r.-/-

Carbon Tracker, Burning more money than coal: The asset economics and financial implications of Energa's and Energy proposed new Ostroleka coal power plant C, sierpien 2018 r., https://www.carbontracker.org/reports/burning-more-money than-coal/.-/-

Sprawozdanie Zarządu Energi za rok zakończony $31$ grudnia 2017 /str r. https://secure.sitebees.eom/file/attachment/1247045/6b/4, management board report on the activity of the energa capital group for the year ended 31 december 2017 pdf.-/-

zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego Polski, zawartych w dotyczącym Ostrołeki C raporcie Najwyższej Izby Kontroli z roku 2014.¹⁰-/-

Podobnie Carbon Tracker stwierdza, że Ostrołęka C "wiąże się z wyraźnym i oczywistym $10.$ ryzykiem finansowym dla inwestorów z Energi i Enei" oraz "ryzykami niepotrzebnie szkodzącymi wartości dla akcjonariuszy".-/-
$11.$ Po drugie, analiza Carbon Tracker znajduje poparcie w wieloletniej krytyce opłacalności finansowej Ostrołeki C, adresowanej przez liczne uznane źródła, takie jak:-/-
EuroRating, który 18 lipca 2018 r. obniżył rating Energi po zawarciu przez nią umowy o ă. roboty budowlane dotyczące Ostrołęki C. EuroRating stwierdził, że plan Energi w zakresie wydania polecenia rozpoczęcia prac przed aukcją mocy wiąże się z "istotnym ryzykiem" zaangażowania się przez Energę w projekt, który może okazać się kompletnie nierentowny, szczególnie jeżeli cena uprawnień do emisji będzie nadal rosła, a cena energii ze źródeł odnawialnych nadal spadała.^11-/-
b. Agencja Fitch, która 27 września 2016 r. określiła projekt Ostrołęki C jako "negatywny dla oceny kredytowej" i oświadczyła, że "według Fitch uzyskanie rozsądnego zwrotu z inwestycji w Ostrołęce będzie wielkim wyzwaniem...".¹² 21 marca 2018 r. agencja Fitch zauważyła, że budowa Ostrołęki C "bez zabezpieczenia wsparcia finansowego dla projektu oraz bez zaangażowania inwestorów finansowych" może doprowadzić do obniżenia ratingu kredytowego.¹³-/-
c. Dr Wojciech Myślecki, były dyrektor w Energa Group, który 28 stycznia 2018 r. stwierdził: "w mojej opinii budowa nowej jednostki jest nieopłacalna finansowo, a z perspektywy systemu elektroenergetycznego - nieuzasadniona". 14-J-
d. Portal energetyczny WysokieNapiecie.pl, który 3 stycznia 2018 r. uznał projekt Ostrołeki C za "kompletnie nierealny" i nawiązał do "kolosalnych problemów", jakie Energa i Enea będą mieć z finansowaniem tego projektu.¹⁵-/-
Michał Hetmański reprezentujący Fundację Instrat, który w raporcie z sierpnia 2018 r. е. określił Ostrołękę C jako "zasadniczo nieoplacalną", o ujemnej wartości bieżącej netto 0,5 miliarda euro.¹⁸-/-
f. Cztery własne analizy ekonomiczne Energi, zlecone w styczniu, lipcu i sierpniu 2012 r. Ernst & Young, zgodnie z którymi projekt nie spełniał wymagań w zakresie wartości

$2018 -$

¹⁰ Zobacz: Najwyższa izba Kontroli, Raport KGP - 4101-001-06/2014, P/14/018, czerwiec 2014 r., str. 10, https://www.nik.gov.pl/kontrole/wvniki-kontroli-nik/pobierz.kgp-p 14 018 201404300758141398844694-id5-01.typ.ki.pdf. Zobacz także: CIRE, Myślecki: budowa bloku 1000 MW w Ostrołęce nieuzasadniona i nieopłacalna, 28 stycznia 2018 r., https://www.cire.pl/item.157776.1.0.0.0.0.0.myslecki-budowa-bloku-1000-mw-w-ostrolece-nieuzasadniona-inieoplacaina.html i WysokieNapiecie.pl, The last coal power plant in Poland may be only wishful thinking, 27 sierpnia 2018

r., https://wysokienapiecie.pl/12645-last-coal-power-plant-poland-may-wishful-thinking/.-/- $11$ EuroRating, Obnizenie ratingu kredytowego spółki Energa S.A. z BBB do BBB-, 18 lipca 2018 r., str. 2,

http://www.eurorating.com/files/91740803/file/2018-07-18 obnizenie ratingu Energa SA do BBB-.pdf.-/- $12$

Ratingi Fitch, Fitch: Potential Investments Credit-Negative for Energa and ENEA, 27 września 2016 r., https://www.fitchratings.com/site/pr/1012224.-/- $13^-1$

Ratingi Fitch, Fitch Affirms Poland's Energa at 'BBB'; Outlook Stable, 21 marca 2018 r. https.//www.fitchratings.com/site/pr/10024448.-/-14

CIRE, Myślecki: budowa bloku 1000 MW w Ostrołęce nieuzasadniona i nieopłacalna, 28 stycznia 2018 r., https://www.cire.pl/item.157776.1.0.0.0.0.0.myslecki-budowa-bloku-1000-mw-w-ostrolece-nieuzasadniona-jnieoplacaina, html.-/-

¹⁵ stycznia żoła WysokieNapiecie.pl, Nowa elektrownia w Ostrołęce wystrzelona w $\overline{\mathbf{3}}$ kosmos. https://wysokienapiecie.pl/7143-nowa-elektrownia-w-ostrolece-wystrzelona-w-kosmos/-/-

Michał Hetmański, OSTROŁĘKA C – Next steps for Europe's last coal power plant, sierpien http://elektrowniaostroleka.com/upload/filemanager/StopEOC/Dokumenty/raport_ostroleka3_www_enepdt.jf

bieżącej netto i wewnętrznej stopu zwrotu, co pierwotnie doprowadziło do zarzucenia projektu.¹⁷-/-

Wbrew stwierdzeniu Energi, że Ostrołęka C "będzie rentowna i spowoduje wzrost wartości $12.$ Spółki dla wszystkich jej akcjonariuszy",¹⁸, prognozuje się, że projekt będzie kompletnie nierentowny i w efekcie wpłynie na zmniejszenie wartości dla akcjonariuszy. To, że Energa zdaje się mieć zamiar kontynuowania realizacji projektu Ostrołeka C pomimo powyższych dowodów rodzi pytania, czy członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Energi postępują z należytą starannością i występują w najlepszym interesie Energi i jej akcjonariuszy.-/-
Prosimy o wyjaśnienie podstaw aktualnej oceny Energi, zgodnie z którą projekt będzie $13.$ rentowny, analizy wrażliwości zastosowanej do celów tej oceny, wszelkich niezależnych porad, na bazie których opiera się ocena, a także o informację czy (oraz w jakim zakresie) ocena ta opiera się na wsparciu w ramach rynku zdolności wytwórczych i/lub założeń dotyczących modelu finansowania, który zostanie zastosowany dopiero po grudniu 2018 r.-/-

Ewidentna zmiana stanowiska Energi w zakresie wydania NTP po przeprowadzeniu i wygraniu aukcji mocv-/-

Energa złożyła wobec uczestników rynku deklarację bez zastrzeżeń, że wyda polecenie $14.$ rozpoczęcia prac po przeprowadzeniu i wygraniu aukcji mocy (zapłanowanej na 21 grudnia 2018 r.). W szczególności:-/-
Prospekt emisyjny euroobligacji Energi z 16 lutego 2017 r. przewidywał, co następuje: a. "Grupa zamierza osiągnąć gotowość do rozpoczęcia budowy nowego bloku węglowego (Ostrolęka C) w roku 2018 i oddać blok do uzytku do końca roku 2023. Strategia zakłada zapewnienie rentowności projektu poprzez udział w oczekiwanym mechanizmie rynku zdolności wytwórczych oraz zawarcie korzystnej umowy na dostawę węgla. Umowa na dosławę paliwa została zawarta w roku 2016. W związku z tym po wygraniu aukcji mocy będzie można formalnie wybrać generalnego wykonawcę elektrowni i przekazać mu polecenie rozpoczęcia prac, czyli polecenie realizacji etapu budowy. "19-/-
b. Komentarz do akcji ratingowej agencji Fitch z 21 marca 2018 r. zawiera podobne wnioski: "Na podstawie informacji uzyskanych od Energi wnioskujemy, że polecenie rozpoczęcia prac zostanie wydane dopiero, gdy Ostrołęka C wygra aukcję mocy, której termin wyznaczono na koniec 2018 roku, co poprawi przepływy pieniężne projektu."20-1-
10 września 2018 r. S&P Global Platts odnotował, że "polecenie rozpoczęcia prac musi C. zostać przekazane wykonawcom, a Energa stwierdza, że przystąpienie do robót budowlanych zależne jest od wsparcia w ramach rynku zdolności wytwórczych."21-/-
Pomimo deklaracji Energi w tej sprawie bez zastrzeżeń, Michael Keroulle z GE Power stwierdził $15.$ w lipcu 2018 r., że konsorcjum oczekuje, że otrzyma NTP "za trzy miesiące" (tj. w październiku 2018 r.).²² Dyrektor Wykonawczy Enei powiedział ostatnio, że NTP mogłoby zostać ogłoszone przed aukcją mocy, zaplanowaną na grudzień 2018 r.23-/-

Zobacz: Najwyższa Izba Kontroli, Raport KGP - 4101-001-06/2014, P/14/018, czerwiec 2014 r., str. 7, 17 https://www.nik.gov.pl/kontrole/wyniki-kontroli-mk/pobierz.kgp-p 14 018 201404300758141338844694~id5~01.typ.kj.pdf. $18$

Energa, Raport bieżący nr 32/2017, 7 lipca 2017 r. https://ir.energa.pl/en/pr/361192/current-report-no-32-2017.-/-

¹⁶ Energa Finance AB (publ.), Prospekt z 16 lutego 2017 r., str. 81, https://www.bourse.lu/security/XS1575640054/248345.

Fitch Ratings, Fitch Affirms Poland's Energa at 'BBB'; Outlook Stable, 21 marca 2018 $T_{\rm ex}$ https://www.fitchratings.com/site/pr/10024448.-/- $21$

S&P Global Platts, Ostrołęka C "będzie konkurencyjna": Energa, 10 września 2018 r.-/-22 PAP, Konsorcjum GE spodziewa się otrzymać polecenia rozpoczęcia prac dla Ostrołęki C za trzy miesiące, 12 lipcą 2018 http://biznes.pap.pl/en/news/pap/info/2577281.konsorcium-ge-spodziewa-sie-otrzymac-polecenia-rozpodzecia@rac-dlaostroleki-c-za-trzy-miesiace.-/-

BiznesAlert, Stępiński: Ostrołęka jak Waterloo, 31 sierpnia 2018 r., https://biznesalert.pl/elektrownia-ostroleka koszty carbon-tracker-instrat/.-/-

$16.$ W naszej opinii niedopuszczalne jest, aby Energa wydała polecenie rozpoczęcia prac przed ogłoszeniem wyników aukcji mocy. Takie działanie:-/
a. Stanowiłoby bezpośrednie zaprzeczenie poprzednich deklaracji Energi, złożonych wobec uczestników rynku i agencji Fitch w marcu 2018 r. Agencja Fitch potwierdziła, że wydanie polecenia rozpoczecia prac bez zabezpieczonego wsparcia w ramach rynku zdolności wytwórczych może prowadzić do obniżenia ratingu kredytowego spółki.²⁴-/-
b. Wiazałoby się z ryzykiem zaangażowania się przez Energę w projekt, którego rentowności nie można jeszcze zagwarantować. Energa stwierdziła, że do momentu wydania NTP może wycofać się z projektu, jeżeli okaże się on nieopłacalny (np. jeżeli wsparcie w ramach rynku zdolności wytwórczych będzie niższe od zakładanego).²⁵-/-
$17.$ Prosimy o potwierdzenie, że Rada Nadzorcza Energi nie zgodzi się na wydanie (a Energa nie wyda) NTP przed przeprowadzeniem i wygraniem aukcji mocy, a także zanim nie ustali, że zabezpieczona umowa jest wystarczająca do zagwarantowania rentowności projektu.-/-

Obawy w zakresie finansowania-/-

9 sierpnia 2017 r. Dyrektor Finansowy Energi "powiedział dziennikarzom, żemodel finansowania 18 Ostrołęki powinien być gotowy w ciągu miesiąca".²⁶ 4 września 2018 r., ponad rok później, Energa poinformowała o podpisaniu listu intencyjnego, dotyczącego możliwego zaangażowania, którego postanowienia ograniczały się do "zobowiązania do negociowania w dobrej wierze", "podlegającego i zależnego od licznych warunków prawnych, korporacyjnych i finansowych, w tym od sytuacji rynkowej."²⁷List intencyjny pozostaje ważny do 30 listopada 2018 r. Ogłoszona wstępna struktura finansowania przewiduje wkład finansowy Energi na poziomie 1 miliarda złotych oraz po 1 miliardzie złotych od Enei i od funduszu. Pozostała brakująca kwota przekraczająca 2 miliardy złotych ma "pochodzić z innych form finansowania".^28_/_
$19₁$ Aktualne stanowisko budzi pewne obawy.-/-
Wydanie NTP przed potwierdzeniem przez Energę uzyskania finansowania $\mathbf{a}$ zewnętrznego byłoby przedwczesne. Pomimo istniejącego listu intencyjnego niedobór finansowania wyniesie 2 miliardy złotych.²⁹Warunki finansowania będą informować o tym, czy projekt ma chociaż szansę na bycie rentownym, co wyraża warunek wydania NTP.30- $\frac{1}{2}$
b. Rozpoczęcie budowy bez zaangażowania inwestorów finansowych wiąże się z ryzykiem obniżenia ratingu, co w sposób wyraźny stwierdziła agencja Fitch w marcu 2018.31-/-
Zakres proponowanego finansowania bilansowego Energi wymaga także rozważenia w c. świetle ograniczeń nałożonych na środki pochodzące z euroobligacji Energi, wykorzystane do realizacji Ostrołęki C. Ostateczne warunki emisji euroobligacji o wartości 300 milionów euro wyemitowanych 7 marca 2017 r. przewidują, że "te środki nie zostaną wykorzystane do realizacji projektu nowej elektrowni"³² (lub, jak określono w sprawozdaniu Zarządu Energi za rok 2017, zastosowanie pozyskanych środków

^<sup>24 Fitch Ratings, Fitch Affirms Poland's Energa at '8BB': Outlook Stable, 21 marca $2018$ r. https://www.fitchratings.com/site/pr/10024448.-/-

Zobacz: ust. 6.a powyżej.

^<sup>28 Reuters, Poland's Energa plans new coal-fuelled unit irrespective of power capacity scheme, 9 sierpnia 2017 r., https://www.reuters.com/article/energa-poland-idUSL5N1KV2IS-/-

²⁷ Energa, Raport bieżący nr 42/2018, 4 września 2018 r., https://ir.energa.pl/en/pr/401224/current-report-no-42-2018- $28$

Tamze.-/-²⁹ Tamże.-/-

³⁰ Zobacz: przypis 3 powyżej.-/-

$31 -$ Zobacz: ust. 11.b powyżej.-/-

³² Ostateczne warunki emisji z 3 marca 2017 r., str. 5, https://www.bourse.lu/security/XS1575640054/248345

"wyklucza inwestycje w aktywa węglowe").³³ Ważne jest spełnienie powyższych warunków.-/-

Prosimy o potwierdzenie, że Rada Nadzorcza Energi nie wyrazi zgody na wydanie (a Energa $20.$ nie wyda) NTP przed zabezpieczeniem zewnętrznego finansowania oraz do momentu potwierdzenia, że warunki takiego finansowania gwarantują rentowność projektu dla Energi (a nie tylko rentowność projektu na poziomie spółki celowej).-/-
Prosimy także o potwierdzenie, że zostały zastosowane środki gwarantujące, że wpływy z $21.$ euroobligacji nie zostaną przeznaczone na realizację bloku Ostrołęka C.-/-

Ryzyka prawne-/-

Biorąc pod uwagę historię przedmiotowego projektu, problemem jest fakt, że Energa będzie $22.$ zmuszona do wydania około 52 milionów euro tylko na etap rozwoju projektu.³⁴ W naszej opinii przejście do etapu budowy wiązałoby się z istotnymi i niedopuszczalnymi ryzykami po stronie Energi, członków jej Zarządu i Rady Nadzorczej, a także akcjonariuszy.-/-
$23.$ Podkreślamy, że Zarząd i Rada Nadzorcza Enei zobowiązani są do:-/-
Wykonywania swoich obowiązków ze starannością odpowiednią do profesjonalnego $\overline{a}$ charakteru ich działań.-/-
Działania w najlepszym interesie spółki oraz jej akcjonariuszy jako całości.-/b.

Oczekiwane zapewnienia i informacje-/-

1. Prosimy o potwierdzenie, jak wspomniano powyżej:-/
podstaw oceny Energi, zgodnie z którą projekt będzie rentowny, analizy wrażliwości a. zastosowanej do celów tej oceny, wszelkich niezależnych porad, na bazie których opiera się ocena, a także o informację czy (oraz w jakim zakresie) ocena ta opiera się na wsparciu rynku zdolności wytwórczych i/lub założeń dotyczących modelu finansowania, który zostanie zastosowany dopiero po grudniu 2018 r.;-/-
że Rada Nadzorcza Energi nie wyrazi zgody na wydanie (a Energa nie wyda) NTP h. przed:-/
- przeprowadzeniem i wygraniem aukcji mocy, a także zanim nie ustali, że $\mathbf{i}$ . zabezpieczona umowa jest wystarczająca do zapewnienia rentowności projektu;-/-
- zabezpieczeniem zewnętrznego finansowania oraz do momentu potwierdzenia, że ii. warunki takiego finansowania gwarantują rentowność projektu dla Energi (a nie tylko rentowność projektu na poziomie spółki celowej); oraz-/-
że zostały zastosowane środki gwarantujące, że wpływy z euroobligacji nie zostaną c. przeznaczone na realizację bloku Ostrołęka C.-/-
Mając na uwadze pilny charakter opisanych powyżej obaw, prosimy o odpowiedź do 3 $25.$ października 2018 r.-/-
zastrzega wszystkie swoje prawa i środki prawne.-/-

Z poważaniem-/-

/podpis nieczytelny/-/-

Sprawozdanie Zarzadu Energi za rok zakończony 31 grudnia 2017 str. https://secure.sitebees.com/file/attachment/1247045/6b/4. management board report on the activity of the energa capital group for the year ended 31 december 2017.pdf.-/-Zobacz: Energa, Raport bieżący nr 12/2018, 26 marca 2018 r., https://ir.energa.pl/en/pr/387434/current-report-nt $2018.-/$

Załącznik-/-

M stopce strony 1 dane teleadresowe i rejestracyjne spółki W stopce stron 2-9 numeracja oraz następujące oznaczenie:/

$-/-$

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Ja, niżej podpisana, Maria Filimon, tłumacz przysięgły przy Ministrze Sprawiedliwości Rzeczypospolitej Polskiej zaświadczam niniejszym, że powyższy tekst jest wiernym i dokładnym tłumaczeniem przedstawionej mi kopii dokumentu sporządzonego w języku angielskim.

Warszawa, dnia 24 października 2018 r., nr Repertorium 896/18.

AI Terminal

Energa S.A.

5598_rns_2018-10-24_fe8f5df0-31f2-4836-b814-de4092d0856c.pdf