Energa S.A.

Related Party Transaction • Oct 24, 2018

Gdańsk $3.40_{20185}$

Drogi

niniejszym chcielibyśmy odnieść się do Pańskiego listu z dnia 18 września 2018 r. (zwanego dalej "Listem") przesłanego nam w imieniu naszego akcjonariusza . W imieniu Zarządu Energa SA pragniemy podkreślić, że bardzo doceniamy zwrócenie przez Pana uwagi na prowadzoną przez nas inwestycję, a w szczególności doceniamy poruszenie tematu opłacalności projektu Ostrolęka C. Dokładnie przeanalizowaliśmy treść Listu, w tym zawarte w nim prośby o informacje i zapewnienia. W związku w czym, chcielibyśmy zwrócić uwagę na następujące, niżej wskazane kwestie:

Analizy rentowności wszystkich projektów inwestycyjnych w Grupie Energa są poufne i nie jest możliwe ich ujawnienie. Jednakże możemy Pana zapewnić, że Energa SA nie angażuje się w żaden projekt inwestycyjny o ujemnej rentowności, co dotyczy również inwestycji Ostrołęka C. Podejmując decyzje nie polegamy na osądach stron trzecich, ale jako ostrożny inwestor, dokładnie badamy oczekiwaną stopę zwrotu, a także w sposób kompleksowy analizujemy ryzyko związane z projektem.

Opłacalność projektu Ostrołęka C została potwierdzona zarówno w analizach wykonywanych przez samą Spółkę, jak i w analizach wykonanych przez zewnętrznych, profesjonalnych doradców. Co więcej Spółka zleca ponowne ekspertyzy w przypadku podejmowania decyzji o zaangażowaniu w kolejny etap realizacji projektu.

Dodatkowo, należy zaznaczyć, że kluczowym czynnikiem mającym wpływ na analizę rentowności jest prognoza cen energii elektrycznej. Prognozy te nie są wykonywane wewnętrznie, ale zlecane renomowanym, niezależnym firmom konsultingowym. To pokazuje, że wszelkie decyzje spółki są podejmowane w oparciu o wyniki zewnętrznych, bezstronnych i profesjonalnych analiz.

Nie możemy szczegółowo komentować raportu Carbon Tracker, ale chcielibyśmy zwrócić uwagę na fakt, że kluczowy element raportu - prognozy cen energii elektrycznej, zostały wykonane w sposób uproszczony. W raporcie wskazano, że prognozy oparto na średnich cenach z lat 2011-2016 i prostej zasadzie optymalizacji mocy. Co więcej prognozy nie uwzględniają oczekiwanego zapotrzebowania na moc, merit order, prognozowanego miksu energetycznego, ani przepływów międzysystemowych - mimo, że wszystkie te czynniki mają bezpośredni wpływ na prognozy dotyczące cen energii elektrycznej.

W Liście wielokrotnie odnosi się Pan do Energi jako do podmiotu "wydającego NTP". W tym miejscu chcielibyśmy zaznaczyć, że projekt Ostrołęka C jest realizowany przez spółkę celową - Elektrownię Ostrołęka Sp. z o.o., w której udziałowcem jest nie tylko Energa S.A., ale i Enea S.A. Żadna z kluczowych decyzji dotyczących projektu nie może być podjęta tylko przez jednego z udziałowców samodzielnie. Obaj udziałowcy działają wspólnie i wspólnie upoważniają zarząd SPV do wydania NTP. Jednocześnie, prosimy zauważyć, że Energa SA nigdy nie zgłosiła procesu budowy zgodnie z postanowieniami umowy EPC, ani nigdy nie oparła się na żadnych korporacyjnych zezwoleniach Enea SA, jak zasugerowano w Pańskim liście z dnia 15 października 2018 r. Artykuł, do jakiego Pan się odnosi, jasno stwierdza, że NTP w ramach umowy EPC nie został jeszcze wydany. Uroczyste rozpoczęcie prac budowlanych, które odbyło się 16 października 2018 r., nie jest równoznaczne z wydaniem NTP. Aby uniknąć jakichkolwiek wątpliwości, chcemy potwierdzić informację o niewydaniu NTP. Jednocześnie chcemy wskazać, że decydenci Energa SA są w pełni świadomi swoich zobowiązań i z najwyższą starannością dopełniają

ENERGA SA al. Grunwaldzka 472 80-309 Gdańsk

energa.sa@energa.pl

www.energa.pl

Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ VII Wydziai Gospodarczy KRS KRS 0000271591

T +48 58 778 83 00 F +48 58 778 83 99

Bank Polska Kasa Opieki SA w Warszawie nr konta: 07 1240 5400 1111 0000 4918 4143 Kapital zakładowy/wpłacony 4.521.612.884,88 zl

NIP 957-095-77-22 Regon 220353024

wszelkich wymogów i procedur korporacyjnych. Proszę mieć na uwadze, że Elektrownia Ostrołęka Sp. o.o. jest jedynym podmiotem uprawnionym na podstawie umowy EPC do wydania NTP, pod warunkiem uprzedniego wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenie, które jeszcze nie zostało zwołane. Po uzyskaniu wszystkich zgód korporacyjnych i wydaniu NTP dla Ostrołęki C, Energa SA natychmiast zakomunikuje powyższe interesariuszom.

W dalszej kolejności pragniemy wskazać, że polski mechanizm rynku mocy nie jest idealnie dopasowany do projektu Ostrołeka C. Z jednej strony, stabilna opłata za moc zwiększa bezpieczeństwo finansowe projektu i ułatwia podjęcie decyzji inwestycyjnej. Z drugiej strony, przedział czasowy między aukcją rynku mocy a dniem, w którym usługa mocowa musi być faktycznie świadczona, jest krótszy niż okres budowy bloku. Ponadto dotrzymanie wymogu tak zwanego "finansowego kamienia milowego" jest utrudnione ze względu na harmonogram budowy. Projekt Ostrołęka C musi odpowiednio adresować te czynniki.

Wszystkie decyzje dotyczące harmonogramu projektu są podejmowane w celu maksymalizacji stopy zwrotu, a tym samym maksymalizacji jego wartości. Umowa z generalnym wykonawcą została podpisana w dniu 12 lipca 2018 r. i określa ramy czasowe, w których może zostać wydany NTP. Data wydania NTP jest związana z: - harmonogramem prac przygotowawczych i harmonogramem prac budowlanych.

• finansowym rozliczeniem z osobami trzecimi, uprzednio zaciągającymi dług wobec projektu,

• warunkami udziału projektu w systemie rynku mocy.

Co najważniejsze, data wydania NTP powinna wpłynąć na ocenę ryzyka projektu. Decyzja w zakresie daty wydania NTP nie została jeszcze podjęta, ale jak tylko zostanie podjęta, zostanie ogłoszona wszystkim interesariuszom. Poprzedzą ją kompleksowe analizy.

W dniu 7 lutego 2018 r. Komisja Europejska zatwierdziła, w drodze decyzji, mechanizm rynku mocy dla Polski w celu zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego kraju. Zgodnie z tą decyzją 15-letnie kontrakty będą dostępne dla większości nowo budowanych elektrowni węglowych. W związku z tym oczekuje się, że jednostka Ostrołęka C będzie korzystać z płatności w ramach systemu rynku mocy do końca 2037 r. W tym miejscu należy podkreślić, że system rynku mocy jest tylko jednym z wielu czynników wpływających na rentowność projektu.

Oczekujemy również, że proponowany przez Komisję Europejską zakaz uczestnictwa w rynku mocy nowych elektrowni emitujących ponad 550 gramów CO2 / kWh nie będzie miał zastosowania do umów, które zostały zawarte przed wejściem w życie tych regulacji. Oczekujemy, że projekty takie, jak Ostrołęka C zachowają swoje prawa nabyte w tym zakresie, ale bierzemy pod uwagę, że obecnie nie ma na to gwarancji.

Informujemy, że pisząc naszą odpowiedź na List, dołożyliśmy wszelkich starań, aby rozwiać wszystkie wątpliwości wyrażone w piśmie. Mamy nadzieję, że przekonaliśmy Pana, że Energa SA, jako jeden z udziałowców projektu Ostrołęka C, z należytą starannością podchodzi do procesu decyzyjnego i wyrazi zgodę na wydanie NTP dla Generalnego Wykonawcy, wyłącznie w przypadku, kiedy projekt ten wykaże poziom rentowności akceptowalny przez organy korporacyjne Energa SA i akcjonariuszy.

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Jacok Kościelmak

Wiceprezes Zarzadu ds. Korporaculnuch

Grzegorz Ksepko

Z poważaniem

Wiceprezes Zarządu
ds. Operacyjnych
p.o. Prezesa Zarządu

Alicja Barbara Klimiuk