Inventionmed Spolka Akcyjna

AGM Information • Oct 25, 2018

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 listopada 2018 roku

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Inventionmed S.A. postanawia wybrad Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/ Panią ……………………………………………

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 listopada 2018 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąd porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia serii akcji, scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 listopada 2018 roku w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpid od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 listopada 2018 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z upływem dotychczasowej kadencji członka Rady Nadzorczej, powołuje członka Rady Nadzorczej Pana Przemysława Romanowicza na kolejną kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 listopada 2018 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z upływem dotychczasowej kadencji członka Rady Nadzorczej, powołuje członka Rady Nadzorczej Pana Aleksandra Szaleckiego na kolejną kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 listopada 2018 roku w sprawie:

wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 359, art. 360 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3b Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z planowanym scaleniem akcji Spółki w celu dostosowania liczby akcji do parytetu scalenia wyraża się zgodę na nieodpłatne nabycie przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Umorzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej stanowi umorzenie dobrowolne w rozumieniu art. 359 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. jest realizowane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę. Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmiany Statutu Spółki jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu

umożliwienia skutecznego scalenia. Nieodpłatnemu umorzeniu podlegad będzie 1 (jedna) akcja o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) i aktualnej wartości rynkowej niższej niż 0,40 zł (czterdzieści groszy), co sprawia, iż umorzenie nie narusza istotnych interesów akcjonariuszy. Umorzenie nieodpłatne pozwoli uniknąd przeprowadzania postępowania konwokacyjnego przewidzianego w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, którego koszt przekraczałby wartośd umorzonej akcji, a tym samym jego przeprowadzenie naruszałoby interesy akcjonariuszy.

• 1. Spółka nabędzie 1 (jedną) akcję zwykłą na okaziciela serii G.
• 1. Akcje zostaną nabyte nieodpłatnie, czyli bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia lub jakichkolwiek świadczeo na rzecz zbywającego akcje akcjonariusza od: ………………………………………………………………..
• 1. Umarza się 1 (jedną) akcję własną Spółki serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, nabytą na podstawie upoważnienia przewidzianego w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 3

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 0,10 zł (dziesięd groszy), to jest z kwoty 14.278.715,70 zł (czternaście milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście złotych siedemdziesiąt groszy) do kwoty 14.278.715,60 zł (czternaście milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście złotych sześddziesiąt groszy).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie akcji własnych Spółki, o których mowa w § 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do parytetu scalenia akcji Spółki.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, stosownie do art. 360 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

W związku z umorzeniem akcji własnych Spółki i obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymują nowe następujące brzmienie:

"§ 3. ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.278.715,60 zł (czternaście milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście złotych sześddziesiąt groszy) i dzieli się na:

• a) 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda,
• b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł ( słownie: dziesięd groszy) każda,
• c) 1.000.000 (słownie: jeden milion) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda,
• d) 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na

okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda,

• e) 250.000 (słownie: dwieście pięddziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda,
• f) 750.00 (słownie: siedemset pięddziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda,
• g) 97.587.156 (słownie: dziewięddziesiąt siedem milionów piędset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto pięddziesiąt sześd) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda,
• h) 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od chwili rejestracji zmiany Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców.

UZASADNIENIE

Uzasadnieniem nieodpłatnego umorzenia akcji, obniżenia kapitału i związanej z tym zmiany Statutu Spółki jest potrzeba dostosowania liczby akcji do parytetu wymiany (scalenia) akcji w celu umożliwienia skutecznego scalenia. Nieodpłatnemu umorzeniu podlegad będzie 1 akcja o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) i aktualnej wartości rynkowej niższej niż 0,40 zł (czterdzieści groszy), co sprawia, iż umorzenie nie narusza istotnych interesów akcjonariuszy. Umorzenie nieodpłatne pozwoli uniknąd konieczności przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego przewidzianego w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, którego koszt przekraczałby wartośd umorzonych akcji, a tym samym jego przeprowadzenie naruszałoby interesy akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Mając powyższe na uwadze podjęcie przedmiotowej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uznad należy za uzasadnione.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inventionmed S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20 listopada 2018 roku w sprawie:

połączenia serii akcji, scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

1. Wszystkie istniejące akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii B oraz C oznacza się nową serią B.

2. 1. Wszystkie istniejące akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowych serii D, E, F oraz G oznacza się nową serią C.
3. 1. Wszystkie istniejące akcje zwykłe na okaziciela Spółki dotychczasowej serii H oznacza się nową serią D.
4. 1. Wszystkie istniejące akcje imienne Spółki dotychczasowej serii A pozostają bez zmiany oznaczenia.
5. 1. Podwyższa się wartośd nominalną wszystkich akcji Spółki z dotychczasowej kwoty 0,10 zł (dziesięd groszy) każda akcja do kwoty 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda akcja, przy jednoczesnym proporcjonalnym zmniejszeniu ilości akcji poprzez scalenie (połączenie) akcji w ten sposób, że 4 (cztery) akcje Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) łączą się w 1 (jedna) akcję o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy). Połączenie akcji następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki w wysokości 14.278.715,60 zł (czternaście milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście złotych sześddziesiąt groszy).
6. 1. Scalenie powoduje zmniejszenie ilości akcji Spółki wszystkich serii z łącznej liczby 142.787.156 (sto czterdzieści dwa miliony siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto pięddziesiąt sześd) do liczby 35.696.789 (trzydzieści pięd milionów sześdset dziewięddziesiąt sześd tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięd) akcji, tj. poprzez połączenie każdych 4 (czterech) akcji Spółki danej serii o dotychczasowej wartości nominalnej w wysokości 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, w jedną akcję Spółki danej serii o nowej wartości nominalnej w wysokości 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, z uwzględnieniem ust. 1-4 powyżej, tj.
7. a. liczbę akcji imiennych serii A w łącznej liczbie 1.000.000 (jeden milion) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 250.000 (dwieście pięddziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda,
8. b. liczbę akcji zwykłych na okaziciela serii B (powstałą w wyniku połączenia dotychczasowych serii B oraz C) w łącznej liczbie 2.000.000 (dwa miliony) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 500.000 (piędset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda,
9. c. liczbę akcji zwykłych na okaziciela serii C (powstałą w wyniku połączenia dotychczasowych serii D, E, F oraz G) w łącznej liczbie 99.787.156 (dziewięddziesiąt dziewięd milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sto pięddziesiąt sześd) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 24.946.789 (dwadzieścia cztery miliony dziewiędset czterdzieści sześd tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięd) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,40 (czterdzieści groszy) każda,
10. d. liczbę akcji zwykłych na okaziciela serii D (powstałą w wyniku zmiany dotychczasowego oznaczenia akcji serii H) w łącznej liczbie 40.000.000 (czterdzieści milionów) o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) zastępuje się nowymi akcjami w liczbie 10.000.000 (dziesięd milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o

wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że w wypadku, gdyby w toku realizacji scalenia akcji doszło do powstania tzw. resztówek scaleniowych, czyli takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) posiadanych przez akcjonariusza, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany (4:1), nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy), to ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza …………………………………., który na podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy Spółki posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy), pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzieo przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. W związku z powyższym, w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzieo referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy), zaś uprawnienia akcjonariusza wymienionego w ust. 1 powyżej ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych.
• 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Spółki może nie dojśd do skutku.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwraca się z prośbą do Akcjonariuszy Spółki o sprawdzenie stanu posiadania akcji Spółki oraz o dostosowanie liczby posiadanych akcji Spółki w ten sposób, aby w wyznaczonym przez Zarząd Spółki dniu referencyjnym stanowiła ona jednokrotnośd lub wielokrotnośd liczby 4 (cztery). Dostosowanie przez Akcjonariuszy liczby posiadanych akcji z uwzględnieniem przyjętego stosunku wymiany ograniczy ryzyko niedojścia scalenia akcji Spółki do skutku z powodu niemożności realizacji niniejszej Uchwały.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:

• 1) doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejsza Uchwałą do rejestru przedsiębiorców KRS,
• 2) wyznaczenia dnia (dzieo referencyjny), według stanu na który ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostad zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych,
• 3) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurowad będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki, co nastąpi za pośrednictwem KDPW S.A.,
• 4) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowao giełdowych akcji Spółki w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

§ 5

W związku z połączeniem serii akcji oraz scaleniem akcji Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 oraz ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 3.

ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.278.715,60 zł (czternaście milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset piętnaście złotych sześddziesiąt groszy) i dzieli się na:

• a) 250.000 (słownie: dwieście pięddziesiąt) sztuk akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda,
• b) 500.000 (słownie: piędset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda,
• c) 24.946.789 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewiędset czterdzieści sześd tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięd) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda,
• d) 10.000.000 (słownie: dziesięd milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) każda.

(…)

ust. 3. Akcje serii A oraz serii B zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki – zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego Przedsiębiorcy Przekształcanego prowadzącego jednoosobową działalnośd gospodarczą pod nazwą CDE Partners Alina Przyborowska – Bednarowicz."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców

obniżenia kapitału zakładowego wynikającego z Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 listopada 2018 roku.

UZASADNIENIE

Notowania akcji Spółki powinny zapewniad prawidłową i rzetelną ich wycenę, a także ich zmiennośd nie powinna przekraczad poza ustalone przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wahania kursu. Obecny średni kurs akcji Spółki, w okresie ostatnich miesięcy, utrzymywał się na poziomie między 0,25 zł (dwadzieścia pięd groszy) a 0,45 zł (czterdzieści pięd groszy). Taka wartośd rynkowa akcji powoduje, że nawet niewielka zmiana kursu może powodowad duże wahnięcie procentowe, które może wykraczad poza ustalone przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. limity wahao, co może doprowadzid do zawieszenia notowania akcji Spółki. Niniejsza Uchwała ma na celu ograniczenie zmienności kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.