Benefit Systems S.A.

AGM Information • Oct 30, 2018

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Benefit Systems S.A. ("Spółka")

wraz z uzasadnieniem

Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczące punktów porządku obrad 2, 4 oraz 5 mają charakter porządkowy i nie wymagają w zakresie swojej treści uzasadnienia.

Odnośnie uchwał wskazanych w punktach 7 oraz 8 porządku obrad, Zarząd Spółki wskazuje, że na aktualną strukturę grupy kapitałowej Spółki, zwłaszcza segmentu fitness, istotny wpływ miała strategia inwestycyjna prowadzona przez Spółkę przez ostatnie lata. Większość podmiotów prowadzących działalność fitness została nabyta w drodze akwizycji. W związku z dotychczas sfinalizowanymi transakcjami akwizycji podmiotów, w których spółka posiada aktualnie 100% udziałów, oraz w związku z planowanym zakończeniem do końca 2018 r. nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A., a tym samym zakończeniem dużego programu inwestycyjnego opartego na akwizycjach, w opinii Zarządu uzasadnionym jest podjęcie działań polegających na uproszczeniu struktury oraz poprawie efektywności procesów biznesowych w grupie kapitałowej Spółki. W ocenie Zarządu dokonanie reorganizacji struktury grupy kapitałowej Spółki leży w najlepiej pojętym interesie Spółki.

Zarząd Spółki informował o rozpoczęciu procesu reorganizacji w raportach bieżących: (i) nr 77/2018 z 4 października 2018 roku oraz (ii) nr 81/2018 z 18 października 2018 roku.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 listopada 2018 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Fit Invest sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 30 listopada 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Fit Invest sp. z o.o. wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.
• 1. Dyskusja w sprawie planu reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej Spółki oraz podjęcie uchwały w tym zakresie.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 listopada 2018 roku

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej

ze spółką pod firmą: FIT INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

jako spółką przejmowaną

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: FIT INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000470176, REGON: 146783641, NIP: 5213652195 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA").

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 18.10.2018 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/ oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 209/2018 (5597), poz. 46962 z dnia 26 października 2018 r.

§ 2

§ 3

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§ 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 listopada 2018 roku

w sprawie planu reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA") niniejszym wyraża aprobatę dla przyjętego w dniu 4 października 2018 r. uchwałami Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki planu reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej Spółki (informację o którym Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 77/2018), polegającego na uproszczeniu struktury grupy poprzez przejęcie przez Spółkę przedsiębiorstw spółek wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej, prowadzących działalność w segmencie świadczenia usług fitness na rynku polskim (dalej jako: "REORGANIZACJA"). Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje dotychczasowe efekty Reorganizacji, rekomenduje Zarządowi jej kontynuację i dokończenie procesu Reorganizacji zgodnie z założeniami przekazanymi przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 77/2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.