Grupa Azoty S.A.

Capital/Financing Update • Nov 2, 2018

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Emitent", "Kredytobiorca") informuje, iż w dniu 2 listopada 2018 roku, podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: "Bank") umowę kredytu w rachunku bieżącym (dalej "Umowa EUR KRB") w kwocie 75 mln EUR, na okres do 30 września 2022 roku.

Umowa EUR KRB jest powiązana z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w EUR (dalej: "Umowa EUR CPR"), która została równocześnie, w dniu 2 listopada 2018, podpisana przez Grupę Azoty S.A., wraz ze spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Emitenta (dalej: "Spółki z Grupy"), z PKO BP. Struktura cash poolingu rzeczywistego w EUR służy optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych oraz korzystaniu przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących Spółek z Grupy.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy EUR KRB są: notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorcę do 120% wartości umowy EUR KRB oraz pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy.

Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy EUR KRB.

Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M i marży Banku. Zapisy Umowy EUR KRB nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Umowa EUR KRB zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r. zmienionego Umową Zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku

Umowy EUR KRB i EUR CPR, służą finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania dla Spółek z Grupy poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz faktycznej redystrybucji wewnątrzgrupowej.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).