Ultimate Games S.A.

AGM Information • Nov 7, 2018

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki ULTIMATE GAMES S.A. (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 5 grudnia 2018 roku na godz. 10.00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna Niżyńska Notariusze Spółka Cywilna przy ul. Świętokrzyskiej 18 w Warszawie (kod pocztowy: 00-052).

***

Uchwała Nr [___]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 5 grudnia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 5 grudnia 2018 r. Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr [___]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 5 grudnia 2018 roku

w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr [___]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 5 grudnia 2018 roku

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE

Uchwała Nr [___]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 5 grudnia 2018 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 5 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr [___]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 5 grudnia 2018 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
• 1) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 2) w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR).
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr [__] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Ultimate Games S.A z siedzibą w Warszawie z dnia 5 grudnia 2018 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie do obrotu na tym rynku:
• a. 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, będących dotychczas przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect ("ASO");
• b. 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• c. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• d. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;
• e. 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, będących dotychczas przedmiotem obrotu w ASO;

przy czym papiery wartościowe wskazane w punktach a-e powyżej zwane będą dalej jako "Papiery Wartościowe Dopuszczane do Obrotu".

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o przeniesieniu wszystkich akcji zwykłych na okaziciela notowanych dotychczas w ASO, na rynek regulowany prowadzony przez GPW, tj. (i) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, (ii) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, (iii) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, (iv) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, oraz (v) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, o wyrażeniu zgody na ubieganie się o wykluczenie Papierów Wartościowych Dopuszczanych do

Obrotu z obrotu w ASO, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
• a. złożeniem wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego w szczególności, ale nie wyłącznie związanych z zatwierdzeniem prospektu emisyjnego;
• b. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków;
• c. wykluczeniem Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu z obrotu w ASO;
• d. złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów do GPW;
• e. podjęciem wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, KDPW i GPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i z przeniesieniem notowanych dotychczas w ASO akcji Spółki na rynek regulowany prowadzony przez GPW, tj.: (i) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, (ii) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, (iii) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, (iv) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, oraz (v) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały lub zawieszenia jej wykonania w każdym czasie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr [___]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 5 grudnia 2018 roku

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (test jednolity Dz. U. z 2018 r., poz. 395, z późniejszymi zmianami), niniejszym postanawia, iż od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2018 roku Spółka sporządzać będzie jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu emisyjnego Spółki mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.

§ 2

Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki zostanie sporządzone zgodnie z MSSF/MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF i MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 (WE) z dnia 29 kwietnia 2004 roku – wskaże na zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych objętych tym prospektem.