Merlin Properties Socimi S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 23, 2024

ESTA COMUNICACIÓN TIENE CARÁCTER EXCLUSIVAMENE INFORMATIVO Y NO CONSISTE EN UNA OFERTA DE VALORES EN NINGUNA JURISDICCIÓN.

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

MERLIN Properties SOCIMI, S.A. ("MERLIN"), en cumplimiento de lo dispuesto en la normativa de aplicación, comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El Consejo de Administración de MERLIN ha acordado, en el día de hoy, llevar a cabo un aumento de capital mediante la emisión de hasta 93.954.149 nuevas acciones ordinarias (las "Nuevas Acciones"), representativas de aproximadamente el 20% del capital social, pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación (el "Aumento de Capital"). El Aumento de Capital será realizado mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de preferencia, en virtud de la autorización conferida por los accionistas de MERLIN en la Junta General celebrada el 27 de abril de 2023, bajo el punto séptimo del orden del día.

Los ingresos netos procedentes del Aumento de Capital serán destinados al desarrollo y expansión de la línea de negocio relativa a centros de datos ("Data Centers") de MERLIN y a otros usos corporativos generales.

El Aumento de Capital se llevará a cabo por medio de un proceso de colocación privada acelerada (accelerated bookbuild offer) dirigido exclusivamente a inversores cualificados (el "Proceso de Colocación Acelerada") que comenzará con carácter inmediato tras la publicación de la presente comunicación y que se llevará a cabo de conformidad con lo previsto en el contrato de colocación (placement agreement) suscrito en el día de hoy por MERLIN y los Managers (el "Contrato de Colocación").

Goldman Sachs Bank Europe SE y Morgan Stanley Europe SE actuarán como entidades coordinadoras globales y colocadoras del Aumento de Capital (las "Entidades Coordinadoras Globales Conjuntas" o "Joint Global Coordinators") y Banco Santander, S.A., BofA Securities Europe SA, Deutsche Bank Aktiengesellschaft y J.P. Morgan SE actuarán también como coentidades coordinadoras (co-global coordinators) del Aumento de Capital (los "Co-Global Coordinators"). Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (en colaboración con ODDO BHF), Barclays Bank Ireland plc, BNP PARIBAS, CaixaBank, S.A., Citigroup Global Markets Europe AG, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Générale, UBS Europe SE y Van Lanschot Kempen N.V. actuarán como entidades colocadoras (joint bookrunners) del Aumento de Capital (conjuntamente con los Joint Global Coordinators y los Co-Global Coordinators, los "Joint Bookrunners").

Tras la publicación de esta comunicación, los Managers explorarán la demanda existente de las Nuevas Acciones entre inversores cualificados, durante un periodo de tiempo que se espera que finalice no más tarde de las 8:00 a.m. el 24 de julio de 2024, si bien podrá prorrogarse por acuerdo de los Managers y MERLIN, si lo considerasen oportuno. Una vez haya finalizado el Proceso de Colocación Acelerada, y siempre y cuando las indicaciones de interés recibidas de los inversores resultasen satisfactorias, MERLIN fijará y anunciará los términos definitivos del

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Aumento de Capital (incluyendo el precio de emisión y el número de Nuevas Acciones a ser emitidas) por medio de la comunicación de información privilegiada.

Banco Santander, S.A. ("Banco Santander") y Nortia Capital Investment Holding, S.L. ("Nortia"), titulares de manera directa o indirecta de aproximadamente el 24,58% y del 8,17% del capital social de MERLIN, se han comprometido irrevocablemente a suscribir en el Aumento de Capital Nuevas Acciones, a prorrata de su actual participación en MERLIN, habiéndose asimismo comprometido MERLIN a adjudicarles un número total de Nuevas Acciones que represente sus respectivos porcentajes de participación.

Adicionalmente, D. Ismael Clemente Orrego, Consejero Delegado y fundador de MERLIN, titular de aproximadamente un 0,14% del capital social y D. Miguel Ollero Barrera, Consejero y Director General Corporativo y fundador de MERLIN, titular de aproximadamente un 0,13% del capital social (los "Consejeros Ejecutivos"), se han comprometido irrevocablemente a suscribir en el Aumento de Capital Nuevas Acciones, a prorrata de su actual participación en MERLIN.

MERLIN, Banco Santander, Nortia y los Consejeros Ejecutivos asumirán un compromiso de no disposición de acciones (lock-up) de 90 días a partir de la fecha de ejecución y cierre del Aumento de Capital, sujeto a las excepciones de mercado habituales en esta clase de operaciones.

Una vez las Nuevas Acciones hayan sido adjudicadas, serán suscritas y completamente desembolsadas, inicial y transitoriamente por los Managers, actuando en nombre de los inversores finales, salvo en el caso de Banco Santander y Nortia y los Consejeros Ejecutivos, que suscribirán y desembolsarán directamente y en su integridad las Nuevas Acciones que les sean adjudicadas.

Se espera que las Nuevas Acciones sean admitidas a negociación en las bolsas de valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia (las "Bolsas de Valores Españolas") el 24de julio de 2024 y que comiencen a cotizar en las Bolsas de Valores Españolas el 25 de julio de 2024. Adicionalmente, está previsto que, tras la admisión de las Nuevas Acciones en las Bolsas de Valores Españolas, éstas sean admitidas a negociación en el mercado regulado de Euronext Lisbon.

Las Nuevas Acciones inicialmente suscritas por las Entidades Coordinadoras Globales Conjuntas serán transmitidas a los inversores correspondientes a través de una operación bursátil, que será liquidada de acuerdo con los procedimientos establecidos para este tipo de operaciones. La liquidación de dicha operación bursátil se espera que tenga lugar el, o alrededor del, 26 de julio de 2024.

Banco de Sabadell, S.A., Bankinter, S.A. Intesa Sanpaolo S.p.A., Natixis y SMBC Bank EU AG actuarán como co-bookrunners del Aumento de Capital (conjuntamente, los "Co-Bookrunners") y Alantra Capital Markets, SV, S.A., NORBOLSA S.V., S.A.U. y Unicaja Banco, S.A. actuarán como co-lead managers del Aumento de Capital (conjuntamente con los Joint Bookrunners y los Co-Bookrunners, los "Managers").

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Las Nuevas Acciones serán únicamente ofrecidas a inversores cualificados, esto es: (i) en España, según lo previsto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos"), en el artículo 35 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y en el artículo 112 del Real Decreto 813/2023, de 8 de noviembre, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión; (ii) en los restantes Estados Miembro de la Unión Europea, según lo previsto en el Reglamento de Folletos así como en sus respectivas normativas internas complementarias que pudieran resultar de aplicación; y (iii) en los restantes países no pertenecientes a la Unión Europea en donde se realice la colocación, a quienes tengan la condición de inversores cualificados o categoría equivalente de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción y teniendo en cuenta las restantes exigencias para que conforme a aquélla el Aumento de Capital no requiera registro o aprobación alguna ante las autoridades competentes. En particular, las Nuevas Acciones serán ofrecidas exclusivamente (a) en Estados Unidos a inversores institucionales cualificados ("inversores institucionales cualificados") en el sentido de la Rule 144A de la Securities Act de 1933, en su versión vigente (la "Securities Act") de conformidad con una exención, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro de la Securities Act, o por medio de operaciones no sujetas a los requisitos de registro o aprobación por las autoridades competentes, o de conformidad con una exención a, o en una operación no sujeta a, los requisitos de, la Securities Act y (b) fuera de los Estados Unidos, a través de "operaciones extraterritoriales" ("offshore transactions"), tal y como se definen en, y con sujeción a, la Regulation S de la Securities Act. Adicionalmente, como uno de los principales criterios en la decisión de adjudicación de Nuevas Acciones en el Proceso de Colocación Acelerada, es voluntad de MERLIN priorizar la adjudicación de Nuevas Acciones a aquellos inversores institucionales que ya son accionistas de MERLIN y que estén interesados en suscribir parte de las Nuevas Acciones al precio de emisión que resulte del Proceso de Colocación Acelerada, con el objetivo de minimizar en la medida de lo posible la dilución de sus participaciones existentes antes de la Ampliación de Capital.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Consejo de Administración ha preparado el correspondiente informe de administradores en relación con el acuerdo de aumento de capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente. Dicho informe se pondrá a disposición de los accionistas de MERLIN de conformidad con la normativa aplicable.

Por último, se hace constar que, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de Folletos, la admisión a negociación de las Nuevas Acciones no requerirá el registro y aprobación de un folleto por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") ni por parte de la Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ("CMVM").

Madrid, 23 de julio de 2024.

MERLIN Properties, SOCIMI, S.A.

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AVISO IMPORTANTE

ESTE ANUNCIO CONTIENE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA EN EL SENTIDO DEL REGLAMENTO (UE) 596/2014 SOBRE ABUSO DE MERCADO.

NI MERLIN, NI LOS MANAGERS NI CUALQUIERA DE SUS RESPECTIVAS FILIALES HAN LLEVADO A CABO ACCIÓN ALGUNA QUE PERMITA UNA OFERTA DE NUEVAS ACCIONES O LA POSESIÓN O DISTRIBUCIÓN DE ESTA COMUNICACIÓN O DE CUALQUIER MATERIAL PUBLICITARIO RELATIVO A LAS NUEVAS ACCIONES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN LA QUE SE REQUIERA ACCIÓN PARA TAL FIN. MERLIN Y LOS MANAGERS EXIGEN A AQUELLAS PERSONAS QUE RECIBAN ESTA COMUNICACIÓN QUE SE INFORMEN ACERCA DE DICHAS RESTRICCIONES Y LAS OBSERVEN.

ESTA COMUNICACIÓN ESTÁ SUJETA A CAMBIOS, ESTÁ RESTRINGIDA Y NO DEBE PUBLICARSE O DISTRIBUIRSE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, INTEGRA O PARCIALMENTE, EN O DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS, SUS TERRITORIOS Y POSESIONES, CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS O EL DISTRITO DE COLUMBIA (CONJUNTAMENTE, LOS "ESTADOS UNIDOS") O POR CUENTA O EN BENEFICIO DE PERSONAS DE LOS ESTADOS UNIDOS (TAL Y COMO SE DEFINE EN LA REGULATION S BAJO EL U.S. SECURITIES ACT DE 1993, EN SU VERSION VIGENTE (EL "SECURITIES ACT"), AUSTRALIA, CANADÁ, SUDÁFRICA, JAPÓN O CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN DONDE LA DIFUSIÓN DE ESTA INFORMACIÓN PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. ESTA COMUNICACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA DE VALORES NI UNA SOLICITUD DE OFERTA DE COMPRA DE VALORES EN LOS ESTADOS UNIDOS, AUSTRALIA, CANADÁ, JAPÓN, SUDÁFRICA O CUALQUIER OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN, NI DEBERÁ HACERSE NINGUNA OFERTA DE VALORES EN NINGUNA JURISDICCIÓN EN LA QUE TAL OFERTA O VENTA PUDIERA SER ILEGAL. ESTA COMUNICACIÓN NO CONSTITUYE UNA SOLICITUD DE FONDOS, DE VALORES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE COMPENSACIÓN Y NO SE ACEPTARÁ COMPENSACIÓN ALGUNA EN RESPUESTA A ESTA COMUNICACIÓN.

LOS VALORES A LOS QUE SE HACE REFERENCIA EN EL PRESENTE DOCUMENTO NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADOS EN VIRTUD DEL SECURITIES ACT O EN VIRTUD DE LAS LEYES DE VALORES APLICABLES DE CUALQUIER ESTADO U OTRA JURISDICCIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS. EN CONSECUENCIA, LOS VALORES NO PUEDEN OFRECERSE, VENDERSE O TRANSMITIRSE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN O DENTRO DELOS ESTADOS UNIDOS SALVO DE CONFORMIDAD CON UNA EXENCIÓN APLICABLE O EN UNA OPERACIÓN NO SUJETA A LOS REQUISITOS DE REGISTRO DEL SECURITIES ACT. NO HABRÁ OFERTA PÚBLICA DE VALORES EN ESTADOS UNIDOS NI EN NINGÚN OTRO PAÍS O JURISDICCIÓN.

MERLIN NO HA PREPARADO NI PREPARARÁ NINGÚN FOLLETO O DOCUMENTO DE OFERTA EN RELACIÓN CON LOS ASUNTOS CONTENIDOS EN LA PRESENTE COMUNICACIÓN, INCLUYENDO EN RELACIÓN CON LA OFERTA DE LAS NUEVAS ACCIONES. CUALQUIER DECISIÓN DE INVERSIÓN RELACIONADA CON LAS NUEVAS ACCIONES DEBE ADOPTARSE SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN PÚBLICA DISPONIBLE. DICHA INFORMACIÓN NO HA SIDO VERIFICADA DE FORMA INDEPENDIENTE. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LA PRESENTE COMUNICACIÓN SÓLO TIENE CARÁCTER INFORMATIVO Y NO PRETENDE SER COMPLETA NI EXHAUSTIVA.

ESTA COMUNICACIÓN Y LA OFERTA, CUANDO SE REALICE, ÚNICAMENTE SE DESTINAN Y DIRIGEN, EN ESTADOS MIEMBRO DEL ESPACIO ECONÓMICO EUROPEO (EL "EEE") (CADA UNO, UN "ESTADO MIEMBRO") Y REINO UNIDO, A PERSONAS QUE SEAN "INVERSORES CUALIFICADOS" CONFORME AL REGLAMENTO DE FOLLETOS ("INVERSORES CUALIFICADOS"). A ESTOS EFECTOS, EL TÉRMINO "REGLAMENTO DE FOLLETOS" SIGNIFICA EL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 Y EL REGLAMENTO (UE) 2017/1129 AL FORMAR PARTE DEL DERECHO INTERNO DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT DE 2018 EN SU VERSIÓN MODIFICADA (LA "EUWA").

ADEMÁS, EN EL REINO UNIDO ESTA COMUNICACIÓN SE DISTRIBUYE ÚNICAMENTE A, Y ESTÁ DIRIGIDO ÚNICAMENTE A, INVERSORES CUALIFICADOS (I) QUE TENGAN EXPERIENCIA PROFESIONAL EN ASUNTOS RELACIONADOS CON INVERSIONES QUE ENTREN DENTRO DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 19(5) DE LA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, EN SU VERSIÓN MODIFICADA (LA "ORDEN") Y A INVERSORES CUALIFICADOS QUE ENTREN DENTRO DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 49(2)(A) A (D) DE LA ORDEN, Y (II) A QUIENES DE OTRO MODO PUEDA COMUNICARSE LEGALMENTE (TODAS ESTAS PERSONAS SE DENOMINAN CONJUNTAMENTE "PERSONAS

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RELEVANTES"). ESTA COMUNICACIÓN NO DEBE SER UTILIZADA (I) EN EL REINO UNIDO, POR PERSONAS QUE NO SEAN PERSONAS RELEVANTES, Y (II) EN CUALQUIER ESTADO MIEMBRO DEL EEE, POR PERSONAS QUE NO SEAN INVERSORES CUALIFICADOS. CUALQUIER INVERSIÓN O ACTIVIDAD DE INVERSIÓN A LA QUE SE REFIERE ESTA COMUNICACIÓN SÓLO ESTÁ DISPONIBLE PARA (A) PERSONAS RELEVANTES EN EL REINO UNIDO Y SÓLO SE REALIZARÁ CON PERSONAS RELEVANTES EN EL REINO UNIDO Y (B) INVERSORES CUALIFICADOS EN LOS ESTADOS MIEMBROS DEL EEE.

ÚNICAMENTE A LOS EFECTOS DE LOS REQUISITOS DE GOBERNANZA DE PRODUCTOS CONTENIDOS EN: (A) LA DIRECTIVA 2014/65/EU RELATIVA A LOS MERCADOS DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS ("MIFID II"); (B) LOS ARTÍCULOS 9 Y 10 DE LA DIRECTIVA DELEGADA (UE) 2017/593 DE LA COMISIÓN QUE COMPLEMENTA MIFID II; (C) LAS MEDIDAS LOCALES DE APLICACIÓN EN EL EEE; (D) EL REGLAMENTO (EU) NO 600/2014 TAL Y COMO FORMA PARTE DE LA LEY NACIONAL DE REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA EUWA ("UK MIFIR"); Y (E) EL MANUAL DE LA FCA SOBRE INTERVENCIÓN DE PRODUCTO Y GOBERNANZA DE PRODUCTO (CONJUNTAMENTE, LOS "REQUISITOS DE GOBIERNO DE PRODUCTOS"), Y DECLINANDO TODA Y CUALQUIER RESPONSABILIDAD, YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL O DE OTRO TIPO, QUE CUALQUIER "PRODUCTOR" PUEDA TENER (A LOS EFECTOS DE LOS REQUISITOS DE GOBIERNO DE PRODUCTOS) RESPECTO A LA MISMA, LAS NUEVAS ACCIONES HAN ESTADO SUJETAS A UN PROCEDIMIENTO DE APROBACIÓN, QUE HA DETERMINADO QUE: (I) EL MERCADO OBJETIVO DE LAS NUEVAS ACCIONES ES (A) EN EL EEE, CLIENTES MINORISTAS E INVERSORES QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE CONTRAPARTES ELEGIBLES Y CLIENTES PROFESIONALES Y (B) EN REINO UNIDO, CLIENTES MINORISTAS E INVERSORES QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE CONTRAPARTES ELEGIBLES (TAL Y COMO SE DEFINEN EN EL MANUAL DE LA FCA DE CONDUCTA EMPRESARIAL) Y CLIENTES PROFESIONALES (TAL Y COMO SE DEFINE EN LA UK MIFIR); Y (II) TODOS LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES SON ADECUADOS. CUALQUIER PERSONA QUE POSTERIORMENTE OFREZCA, VENDA O RECOMIENDE LAS NUEVAS ACCIONES (UN "DISTRIBUIDOR") DEBERÁ TENER EN CONSIDERACIÓN EL ANÁLISIS DEL MERCADO OBJETIVO LLEVADO A CABO POR EL PRODUCTOR; SIN EMBARGO, CUALQUIER DISTRIBUIDOR SUJETO A MIFID II O AL MANUAL DE LA FCA DE INTERVENCIÓN DE PRODUCTO Y GOBERNANZA DE PRODUCTO SERÁ RESPONSABLE DE LLEVAR A CABO SU PROPIO ANÁLISIS DEL MERCADO OBJETIVO EN RELACIÓN CON LAS NUEVAS ACCIONES (PUDIENDO ADOPTAR O AJUSTAR EL ANÁLISIS DEL MERCADO OBJETIVO REALIZADO POR EL PRODUCTOR) Y DETERMINAR LOS CANALES DE DISTRIBUCIÓN APROPIADOS.

SIN PERJUICIO DEL ANÁLISIS DEL MERCADO OBJETIVO, LOS DISTRIBUIDORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE: EL PRECIO DE LAS NUEVAS ACCIONES PUEDE BAJAR Y LOS INVERSORES PUEDEN PERDER LA TOTALIDAD O PARTE DE SU INVERSIÓN; LAS NUEVAS ACCIONES NO OFRECEN INGRESOS GARANTIZADOS NI PROTECCIÓN DEL CAPITAL; Y LA INVERSIÓN EN LAS NUEVAS ACCIONES SÓLO ES COMPATIBLE CON INVERSORES QUE NO NECESITEN INGRESOS GARANTIZADOS NI PROTECCIÓN DEL CAPITAL, QUE (POR SÍ SOLOS O JUNTO CON UN ASESOR FINANCIERO ADECUADO O DE OTRO TIPO) SEAN CAPACES DE EVALUAR LAS VENTAJAS Y LOS RIESGOS DE DICHA INVERSIÓN Y QUE DISPONGAN DE RECURSOS SUFICIENTES PARA PODER SOPORTAR LAS PÉRDIDAS QUE PUDIERAN DERIVARSE DE LA MISMA. EL ANÁLISIS DEL MERCADO OBJETIVO SE HACE SIN PERJUICIO DE LOS REQUERIMIENTOS DE CUALQUIER RESTRICCIÓN A LA VENTA, YA SEA CONTRACTUAL LEGAL O REGULATORIA EN RELACIÓN CON LA OFERTA DE LAS NUEVAS ACCIONES. ASIMISMO, SE SEÑALA QUE, A PESAR DEL ANÁLISIS DEL MERCADO OBJETIVO, LOS MANAGERS SÓLO CAPTARÁN INVERSORES QUE CUMPLAN LOS CRITERIOS DE CLIENTES PROFESIONALES Y CONTRAPARTES ELEGIBLES.

A EFECTOS ACLARATORIOS, EL ANÁLISIS DEL MERCADO OBJETIVO NO CONSTITUYE: (A) UN ANÁLISIS DE IDONEIDAD O CONVENIENCIA A LOS EFECTOS DE MIFID II O DE UK MIFIR; O (B) UNA RECOMENDACIÓN A NINGÚN INVERSOR O GRUPO DE INVERSORES A INVERTIR EN, O COMPRAR, O LLEVAR A CABO CUALQUIER OTRA ACTUACIÓN EN RELACIÓN CON LAS NUEVAS ACCIONES.

NO ESTÁ PREVISTA LA OFERTA, VENTA O CUALQUIER OTRA FORMA DE PUESTA A DISPOSICIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES, Y NO DEBERÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS O PUESTAS A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER OTRO MODO, A CLIENTES MINORISTAS EN EL EEE O EN REINO UNIDO. A ESTOS EFECTOS, SE CONSIDERA INVERSOR MINORISTA (A) EN EL EEE, UNA PERSONA QUE SEA UNO (O MÁS) DE LOS SIGUIENTES: (I) UN CLIENTE MINORISTA TAL Y COMO ESTE TÉRMINO SE DEFINE EN EL APARTADO (11) DEL ARTÍCULO 4(1) DE MIFID II; O (II) UN CLIENTE EN EL SENTIDO ATRIBUIDO POR LA DIRECTIVA (UE) 2016/97, SIEMPRE QUE ESE CLIENTE NO TENGA LA CONSIDERACIÓN DE CLIENTE PROFESIONAL SEGÚN SE DEFINE EN EL APARTADO (10) DEL ARTÍCULO 4(1) DE MIFID II Y (B) EN EL REINO UNIDO, UNA PERSONA QUE SEA UNO (O MÁS) DE LOS SIGUIENTES: (I) UN CLIENTE MINORISTA, TAL Y COMO SE DEFINE EN EL APARTADO (8) DEL ARTÍCULO 2 DEL

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REGLAMENTO (UE) 2017/565, TAL Y COMO FORMA PARTE DEL DERECHO INTERNO DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA EUWA, O (II) UN CLIENTE EN EL SENTIDO DE LAS DISPOSICIONES DE LA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT DE 2000 DEL REINO UNIDO (LA "FSMA") Y CUALESQUIERA NORMAS O REGLAMENTOS ADOPTADOS EN VIRTUD DE LA FSMA PARA APLICAR LA DIRECTIVA (UE) 2016/97, CUANDO DICHO CLIENTE NO CUMPLA LOS REQUISITOS PARA SER CONSIDERADO CLIENTE PROFESIONAL, TAL Y COMO SE DEFINE EN EL APARTADO (8) DEL ARTÍCULO 2, APARTADO 1, DEL REGLAMENTO (UE) 600/2014, YA QUE FORMA PARTE DEL DERECHO INTERNO DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA EUWA. EN CONSECUENCIA, NO SE HA PREPARADO EL DOCUMENTO DE DATOS FUNDAMENTALES REQUERIDO POR EL REGLAMENTO (EU) NO 1286/2014, TAL Y COMO SEA MODIFICADO (EL "REGLAMENTO PRIIPS") O EL REGLAMENTO PRIIPS TAL Y COMO FORMA PARTE DEL DERECHO INTERNO DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA EUWA (EL "REGLAMENTO PRIIPS DEL REINO UNIDO") PARA OFRECER O VENDER LAS NUEVAS ACCIONES O HACERLAS DISPONIBLES DE CUALQUIER OTRO MODO A INVERSORES MINORISTAS EN EL EEE O EN REINO UNIDO Y, POR LO TANTO, LA OFERTA O VENTA DE LAS NUEVAS ACCIONES O SU PUESTA A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER OTRO MODO A CUALQUIER INVERSOR MINORISTA EN EL EEE O EN REINO UNIDO PODRÍA RESULTAR ILEGAL BAJO EL REGLAMENTO PRIIPS Y/O EL REGLAMENTO PRIIPS DEL REINO UNIDO.

CUALQUIER DECISIÓN DE COMPRA DE LAS NUEVAS ACCIONES DEBERÁ REALIZARSE ÚNICAMENTE SOBRE LA BASE DE UNA REVISIÓN INDEPENDIENTE DE LA INFORMACIÓN PÚBLICA DISPONIBLE DE MERLIN POR PARTE DE UN POTENCIAL INVERSOR. NI MERLIN NI NINGUNO DE LOS MANAGERS NI SUS RESPECTIVAS FILIALES ACEPTAN RESPONSABILIDAD ALGUNA CON RESPECTO A LA EXACTITUD O EXHAUSTIVIDAD DE ESTA COMUNICACIÓN O DE LA INFORMACIÓN DE MERLIN DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA COMUNICACIÓN SE ENCUENTRA SUJETA A CAMBIOS EN SU TOTALIDAD, SIN NECESIDAD DE NOTIFICACIÓN, HASTA LA FECHA DE DESEMBOLSO DEL AUMENTO DE CAPITAL.

CADA POTENCIAL INVERSOR DEBE PROCEDER ASUMIENDO QUE DEBE SOPORTAR EL RIESGO ECONÓMICO DE UNA INVERSIÓN EN LAS NUEVAS ACCIONES. NI MERLIN NI LOS MANAGERS REALIZAN MANIFESTACIÓN ALGUNA SOBRE A (I) LA IDONEIDAD DE LAS NUEVAS ACCIONES PARA CUALQUIER INVERSOR PARTICULAR, (II) EL TRATAMIENTO CONTABLE ADECUADO Y CONSECUENCIAS FISCALES DE INVERTIR EN LAS NUEVAS ACCIONES, O (III) LA RENTABILIDAD FUTURA DE LAS NUEVAS ACCIONES, SEA EN TÉRMINOS ABSOLUTOS O RELATIVOS, CON OTRAS INVERSIONES COMPETIDORAS.

EN RELACIÓN CON LAS NUEVAS ACCIONES, LOS MANAGERS ACTÚAN EN NOMBRE DE MERLIN Y DE NADIE MÁS Y NO SERÁN RESPONSABLES FRENTE A NINGUNA OTRA PERSONA DE PROPORCIONAR LAS PROTECCIONES OFRECIDAS A LOS CLIENTES DE LOS MANAGERS NI DE PRESTAR ASESORAMIENTO EN RELACIÓN CON LAS NUEVAS ACCIONES.

TANTO MERLIN COMO LOS MANAGERS Y SUS RESPECTIVAS FILIALES RENUNCIAN EXPRESAMENTE A CUALQUIER OBLIGACIÓN O COMPROMISO DE ACTUALIZAR, REVISAR O MODIFICAR CUALQUIER DECLARACIÓN CONTENIDA EN ESTA COMUNICACIÓN, SEA COMO RESULTADO DE NUEVA INFORMACIÓN, ACONTECIMIENTOS FUTUROS O DE CUALQUIER OTRO MODO.

NI LOS MANAGERS NI MERLIN NI SUS RESPECTIVAS FILIALES, DIRECTORES, EMPLEADOS, ASESORES O AGENTES ACEPTAN NINGUNA RESPONSABILIDAD U OBLIGACIÓN POR / O HACEN NINGUNA MANIFESTACIÓN O GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, EN CUANTO A LA VERACIDAD, EXACTITUD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA NOTA INFORMATIVA (O SI SE HA OMITIDO ALGUNA INFORMACIÓN EN LA MISMA) O RESPECTO A CUALQUIER OTRA INFORMACIÓN RELACIONADA CON MERLIN, SUS FILIALES O SUBSIDIARIAS, YA SEA ESCRITA, ORAL O PRESENTADA EN FORMA VISUAL O ELECTRÓNICA, Y DE CUALQUIER MANERA TRANSMITIDA O PUESTA A DISPOSICIÓN DE CUALQUIER PERSONA POR CUALQUIER PÉRDIDA QUE SURJA DEL USO DE LA PRESENTE NOTA INFORMATIVA O DE SU CONTENIDO O QUE SURJA DE OTRO MODO EN RELACIÓN CON EL MISMO.

LOS MANAGERS Y CUALQUIERA DE SUS FILIALES PODRÁN SUSCRIBIR PARTE DE LAS NUEVAS ACCIONES COMO POSICIÓN PRINCIPAL Y, EN TAL CALIDAD, PODRÁN RETENER, COMPRAR, VENDER, OFRECER PARA SU VENTA O NEGOCIAR DE CUALQUIER OTRO MODO POR CUENTA PROPIA DICHAS NUEVAS ACCIONES, CUALESQUIERA OTROS VALORES DE MERLIN U OTRAS INVERSIONES RELACIONADAS CON LAS ACCIONES DE MERLIN O PARECIDAS. ASIMISMO, LOS MANAGERS O SUS FILIALES PODRÁN CELEBRAR ACUERDOS DE FINANCIACIÓN Y SWAPS CON INVERSORES EN VIRTUD DE LOS CUALES LOS MANAGERS (O SUS FILIALES)

ESTA COMUNICACIÓN TIENE CARÁCTER EXCLUSIVAMENE INFORMATIVO Y NO CONSISTE EN UNA OFERTA DE VALORES EN NINGUNA JURISDICCIÓN.

PODRÁN, EN SU MOMENTO, ADQUIRIR, POSEER O ENAJENAR LAS ACCIONES. EN CONSECUENCIA, LAS REFERENCIAS HECHAS EN LA PRESENTE COMUNICACIÓN A LA OFERTA DE NUEVAS ACCIONES O A LA REALIZACIÓN DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OPERACIÓN DEBEN ENTENDERSE DE TAL FORMA QUE INCLUYEN CUALQUIER OFERTA A LOS MANAGERS Y A CUALQUIERA DE SUS FILIALES QUE ACTÚEN EN CALIDAD DE TALES, O LA REALIZACIÓN DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OPERACIÓN POR PARTE DE LOS MISMOS. LOS MANAGERS NO TIENEN INTENCIÓN DE REVELAR EL ALCANCE DE DICHAS INVERSIONES U OPERACIONES SALVO EN CUMPLIMIENTO DE CUALQUIER OBLIGACIÓN LEGAL O REGLAMENTARIA.