Apanet Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Nov 10, 2018

PROTOKÓŁ

z posiedzenia Członków Rady Nadzorczej "APANET" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000409213

Pan Andrzej Łebek oświadczył, że uważa się za Przewodniczącego Rady Nadzorczej i że uzgodnił, że z Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Anna Gardiasz, że złożą rezygnacje z pełnionych funkcji, co niniejszym czynią.

Pan Andrzej Łebek zaproponował aby dokonać wyboru Przewodniczącego obrad.

Paweł Nowak oświadczył, że nie jest to konieczne, gdyż zgodnie z § 7 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej obrady prowadzi najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.

W tym miejscu Pan Tomasz Rydzy oświadczył, że obejmuje przewodniczenie posiedzeniu Rady Nadzorczej. Żaden z Członków rady Nadzorczej nie zgłasza sprzeciwu odnośnie przewodniczeniu Pana Tomasza Rydzy.

Przewodniczący posiedzenia powierzył protokołowanie Krzysztofowi Grochowskiemu.

Pan Andrzej Łebek zaproponował prowadzenie dwóch protokołów – drugi przez Pana Jacka Konopę

Pan Paweł Nowak wskazał, że jest to niezgodne z regulaminem spółki.

Pan Andrzej Łebek złożył oświadczenie o rezygnacji z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Pani Anna Gardiasz złożyła oświadczenie o rezygnacji z funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej.

Pan Paweł Nowak oświadczył, że oświadczenia Pana Andrzeja Łebka i Pani Anny Garidiasz są nieskuteczne, gdyż ktoś kto nie sprawuje funkcji nie może z niej zrezygnować.

Pan Paweł Łukasiewicz powiedział, że dzisiejsze posiedzenie jest nieformalne, tj. odbywa

się bez formalnego zwołania, ale może procedować, jeśli wszyscy obecni wyrażą zgodę na jego odbycie i porządek obrad.

Pan Tomasz Rydzy zaproponował procedowanie zgodnie z porządkiem obrad zaproponowanym przez Pana Pawła Nowaka:

• 1) Wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 2) Omówienie sytuacji spółki i spółki zależnej
• 3) Wysłuchanie informacji Prezesa Zarządu Dariusza Karolaka dot. realizowanych i planowanych działań mających na celu odzyskanie kontroli nad spółką zależną oraz doprowadzenie do naprawnienia szkód wyrządzonych spółce przez byłego Prezesa Zarządu Andrzeja ILsa i współdziałające z nim osoby.

Żaden z Członków rady nie zgłosił sprzeciwu odnośnie zaproponowanego przez Tomasza Rydzy porządku obrad.

Pan Andrzej Łebek zaproponował uzupełnienie porządku obrad o punkt dotyczący zmiany w składzie zarządu.

Pan Paweł Łukasiewicz zgłosił sprzeciw odnośnie zaproponowanej zmiany porządku o zmiany w zarządzie.

Pani Anna Gardiasz zaproponowała Andrzeja Łebka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W tym miejscu Pan Andrzej Łebek oświadczył, że zgadza się na kandydowanie.

Pan Andrzej Łebek zaproponował Panią Annę Gardiasz na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W tym miejscu Pani Anna Gardiasz oświadczyła, że zgadza się na kandydowanie.

Pan Tomasz Rydzy zaproponował Pawła Nowaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym miejscu Pan Paweł Nowak oświadczył, że zgadza się na kandydowanie.

Przewodniczący posiedzenia zarządził głosowanie tajne:

Uchwała nr 1

Rada Nadzorcza APANET S.A. postanawia powołać Pana Andrzeja Łebka na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej APANET S.A.

$d \not\perp$

Przewodniczący zarządził głosowanie tajne, rozdano karty do głosowania.

W miejscu Pan Paweł Nowak oświadczył, że mandat Pana Macieja Górskiego wygasł z dniem utraty uprawnień osobistych Pana Andrzeja Lisa, tj. z dniem 9 września 2018 r.

W głosowaniu oddano 6 głosów, w tym 3 głosów za, 3 przeciwko, 0 wstrzymało się od głosowania.

O godz. 12:40 ogłoszono 10 minut przerwy w obradach.

Wznowiono obrady o godz. 12:46.

Uchwała nr 2

Rada Nadzorcza APANET S.A. postanawia powołać Pana Pawła Nowaka na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej APANET S.A.

Przewodniczący zarządził głosowanie tajne, rozdano karty do głosowania.

W głosowaniu oddano 6 głosów, w tym 3 głosów za, 3 przeciwko, 0 wstrzymało się od głosowania.

Uchwała nr 3

Rada Nadzorcza APANET S.A. postanawia powołać Panią Anne Gardiasz na funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej APANET S.A.

Przewodniczący zarządził głosowanie tajne, rozdano karty do głosowania.

W głosowaniu oddano 6 głosów, w tym 3 głosy za, 3 przeciwko, 0 wstrzymało się od głosowania.

Rada Nadzorcza przeszła do omawiania kolejnego punktu porządku obrad, tj. omówienia sytuacji spółki i spółki zależnej.

W tym miejscu o godz. 12:56 stawił się Prezes Zarządu spółki Dariusz Karolak.

Pan Andrzej Łebek oświadczył, że Pan Andrzej Lis powinien brać udział w dalszej części dzisiejszego posiedzenia bo został zaproszony przez niego. Nie uważa, żeby ryzyko ujawnienia tajemnicy spółki czy tajemnicy śledztwa było powodem, aby Pan Andrzej Lis

$4.1$ de

musiał opuścić posiedzenie Rady Nadzorczej.

W tym miejscu Pan Andrzej Łebek oświadczył, że uważa Pana Andrzeja Lisa za Prezesa Zarządu APANEt S.A. powołanego uchwałą Rady nadzorczej z 27.08.2018 r. Uchwała nie została zaskarżona przez nikogo oraz nie wniesiono powództwa o ustalenie że nie istnieje. Uchwała jest podwójna bo z jednej strony odwołuje poprzedniego członka zarządu Dariusza Karolaka i powołuje Pana Andrzeja Lisa.

Pan Paweł Nowak zaproponował uzupełnienie porządku obrad o punkt dotyczący zmian w Zarządzie spółki.

Sprzeciw odnośnie takiemu punktowi obrad złożył pan Andrzej Lebek i Pani Anna Gardiasz.

W tym miejscu Pan Dariusz Karolak i Pan Andrzej Lis opuścili pomieszczenie.

Rozpoczęła się dyskusia na temat sytuacji w spółce i spółce zależnej.

Po dyskusji o godz. 14;00 Przewodniczący posiedzenia, po wysłuchaniu stanowisk Członków rady zaproponował przerwę w posiedzeniu Rady Nadzorczej do dnia 17 grudnia 2018 r. do godz. 13:00.

Uchwała nr 4

Rada Nadzorcza postanawia przerwać rozpoczęte w dniu dzisiejszym posiedzenie do dnia 17 grudnia 2018 r. do godz. 13:00 celem kontynuowania niezrealizowanego porządku obrad oraz ponownej próby wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W głosowaniu jawnym oddano 6 głosów za, 0 przeciw i 0 wstrzymało się.

Na tym protokół zakończono.

$\overline{4}$

Pair Noirl