Quarterly Report • Nov 13, 2018
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE
na 30 września 2018r. oraz za 9 miesięcy zakończone 30 września 2018r.
SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ
Płock , dnia 12-11-2018r.
| Sprawozdanie z sytuacji finansowej.………………………………….…………………………3 | ||
|---|---|---|
| Rachunek zysków i strat………………….……………………….………….……………………….4 | ||
| Sprawozdanie z całkowitych dochodów………………………….………………………………4 | ||
| Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym……………………….……………………………5 | ||
| Sprawozdanie z przepływów pieniężnych………………………………………………………6 | ||
| Dodatkowe informacje……………………………………….…………….…………………………7 | ||
| 1. | Informacje ogólne……………………………………….….…7 | |
| 2. | Noty do sprawozdania finansowego……18 |
Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe Spółki ATLANTIS SE za trzeci kwartał 2018 roku, wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF). W tysiącach polskich złotych
| ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ |
30 września 2018 niebadane |
31 grudnia 2017 zbadane |
|---|---|---|
| A k t y w a | ||
| Aktywa trwałe | 61 679 | 69 916 |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 71 | 94 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 41 693 | 41 693 |
| Długoterminowe aktywa finansowe | 18 685 | 26 756 |
| Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 1 230 | 1 373 |
| Aktywa obrotowe | 9 015 | 9 609 |
| Należności krótkoterminowe | 7 938 | 7 224 |
| Krótkoterminowe aktywa finansowe | 786 | 1 949 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 264 | 413 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 27 | 23 |
| A k t y w a r a z e m | 70 694 | 79 525 |
| P a s y w a | ||
| I. Kapitał własny | 66 571 | 75 893 |
| Kapitał zakładowy | 11 470 | 12 500 |
| Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 136 144 | 136 144 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny | -43 960 | -36 226 |
| Kapitał z połączenia jednostek | -17 | |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 2 004 | 973 |
| Zyski zatrzymane / Nierozdzielony wynik finansowy | -39 070 | -37 498 |
| II. Zobowiązania długoterminowe | 1 705 | 1 667 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 1 230 | 1 373 |
| Zobowiązania z długoterminowe | 475 | 294 |
| III. Zobowiązania krótkoterminowe | 2 418 | 1 965 |
| Kredyty i pożyczki | 2 231 | 987 |
| Zobowiązania handlowe | 113 | 236 |
| Zobowiązania pozostałe | 74 | 732 |
| Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe | 10 | |
| P a s y w a r a z e m | 70 694 | 79 525 |
| Wartość księgowa | 66 571 | 75 893 |
| Liczba akcji | 25 000 000 | 25 000 000 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | 2,66 | 3,04 |
| Rozwodniona liczba akcji | 25 000 000 | 25 000 000 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | 2,66 | 3,04 |
| ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT |
III kwartał rok bieżący od 01.07.2018 do 30.09.2018 niebadane |
Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018 niebadane |
III kwartał rok poprzedni od 01.07.2017 do 30.09.2017 niebadane |
Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017 niebadane |
|---|---|---|---|---|
| I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
645 | 1 876 | 348 | 1 116 |
| II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów |
288 | 973 | 233 | 785 |
| III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) | 357 | 903 | 115 | 331 |
| IV. Koszty sprzedaży | ||||
| V. Koszty ogólnego zarządu | 268 | 769 | 221 | 753 |
| VI. Pozostałe przychody operacyjne | 24 | 32 | 0 | 61 |
| VII. Pozostałe koszty operacyjne | 7 | 2 131 | 1 | 85 |
| VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 106 | -1 965 | -107 | -446 |
| IX. Przychody finansowe | 1 | 678 | 1 | 2 |
| X. Koszty finansowe | 94 | 285 | 735 | 1 146 |
| XI. Zysk przed opodatkowaniem | 13 | -1 572 | -841 | -1 590 |
| XII. Podatek dochodowy | 0 | 0 | 3 | 3 |
| część bieżąca | ||||
| część odroczona | 3 | 3 | ||
| XIII. Zysk (strata) netto | 13 | -1 572 | -844 | -1 593 |
| Zysk (strata) netto | -1 572 | -1 593 | ||
| Średnia ważona liczba akcji zwykłych | 25 000 000 | 25 000 000 | ||
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) | -0,06 | -0,06 | ||
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych | 25 000 000 | 25 000 000 | ||
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) | -0,06 | -0,06 |
| ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW |
III kwartał rok bieżący od 01.07.2018 do 30.09.2018 niebadane |
Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2018 niebadane |
III kwartał rok poprzedni od 01.07.2017 do 30.09.2017 niebadane |
Dziewięć miesięcy zakończone 30.09.2017 niebadane |
|---|---|---|---|---|
| Zysk/strata netto za okres | 13 | -1 572 | -844 | -1 593 |
| Inne całkowite dochody, w tym: | -1 198 | -7 750 | -1 400 | -5 129 |
| Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i |
||||
| strat | 0 | -17 | 0 | 0 |
| - rozliczenie połączenia jednostek | 0 | -17 | 0 | 0 |
| Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i |
||||
| strat: | -1 198 | -7 733 | -1 400 | -5 129 |
| - rozliczenie z kapitału z aktualizacji wyceny, w tym: |
-1 198 | -7 733 | -1 400 | -5 129 |
| - wycena aktywów finansowych dostępnych | ||||
| do sprzedaży | -1 198 | -7 733 | -1 400 | -5 129 |
| Całkowity dochód za okres | -1 185 | -9 322 | -2 244 | -6 722 |
1.3.Skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym.
| ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM |
Sześć miesięcy zakończone 30 września 2018 niebadane |
Sześć miesięcy zakończone 30 września 2017 niebadane |
|---|---|---|
| Kapitał własny na początek okresu (BO) | 75 893 | 79 810 |
| Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych |
75 893 | 79 810 |
| Kapitał zakładowy na początek okresu | 12 500 | 87 500 |
| Zmiany kapitału zakładowego | -1 030 | |
| zmniejszenia (z tytułu) | 1 030 | |
| obniżenie wartości akcji | 1 030 | |
| Kapitał zakładowy na koniec okresu | 11 470 | 87 500 |
| Akcje (udziały) własne na początek okresu | 0 | |
| Akcje (udziały) własne na koniec okresu | 0 | 0 |
| Kapitał zapasowy na początek okresu | 136 144 | 61 644 |
| Kapitał zapasowy na koniec okresu | 136 144 | 61 644 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu | -36 226 | -27 173 |
| Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny | -7 734 | -5 129 |
| zmniejszenia (z tytułu) | 7 734 | 5 129 |
| - wycena aktywów finansowych | 7 734 | 5 129 |
| Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu | -43 960 | -32 302 |
| Kapitał z połączenia jednostek na początek okresu | ||
| zwiększenia (z tytułu) | -17 | |
| - połączenie jednostek | -17 | |
| Kapitał z połączenia jednostek na koniec okresu | -17 | |
| Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu | 973 | 973 |
| Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych | 1031 | |
| zwiększenia (z tytułu) | 1031 | 0 |
| - obniżenie kapitału podstawowego | 1031 | 0 |
| Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu | 2 004 | 973 |
| Zyski zatrzymane/Nierozliczone straty z lat ubiegłych na początek okresu |
-37 498 | -42 634 |
| zwiększenie (z tytułu) | -1 572 | -2 093 |
| zysk/strata za okres | -1 572 | -1 593 |
| korekta rozliczenia podziału spółki | -500 | |
| Zyski zatrzymane/ Nierozliczone straty z lat ubiegłych na koniec okresu |
-39 070 | -44 727 |
| Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) | 66 571 | 73 088 |
| ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH |
Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2018 niebadane |
Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2017 niebadane |
|---|---|---|
| Działalność operacyjna | ||
| I. Zysk (strata) brutto | -1 572 | -1 590 |
| II. Korekty razem | 1 607 | 1 137 |
| Amortyzacja | 23 | 43 |
| (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych | -9 | |
| Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | 25 | -18 |
| (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej | 1 438 | 1 138 |
| Zmiana stanu rezerw | -10 | -16 |
| Zmiana stanu należności | -714 | 9 |
| Zmiana stanu zobowiązań | 528 | 13 |
| Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | -4 | 22 |
| Inne korekty | 330 | -54 |
| I. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 35 | -453 |
| Działalność inwestycyjna | ||
| I. Wpływy z działalności inwestycyjnej | 22 243 | 1 417 |
| Sprzedaż składników wartości niematerialnych i prawnych oraz | ||
| rzeczowych aktywów trwałych | 16 | |
| Zbycie aktywów finansowych Otrzymane spłaty pożyczek |
1 679 20 461 |
1 300 |
| Odsetki otrzymane | 87 | 117 |
| II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej | 22 426 | 923 |
| Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych |
40 | |
| Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne |
2 084 | |
| Udzielone pożyczki | 20 342 | 883 |
| Inne wydatki | ||
| II. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -183 | 494 |
| Działalność finansowa | ||
| I. Wpływy | 20 000 | 200 |
| Kredyty i pożyczki | 200 | |
| Emisja dłużnych papierów wartościowych | 20 000 | |
| II. Wydatki z tytułu działalności finansowej | 20 000 | 68 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | 60 | |
| Wykup dłużnych papierów wartościowych | 20 000 | |
| Odsetki | 8 | |
| III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 0 | 132 |
| Przepływy pieniężne netto, razem (I+/-II+/-III) | -148 | 173 |
| Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych | -148 | 173 |
| Środki pieniężne na początek okresu | 413 | 3 |
| Środki pieniężne na koniec okresu | 265 | 176 |
| Nazwa Emitenta: | ATLANTIS SE |
|---|---|
| Siedziba: | PŁOCK |
| Adres: | 09-402 Płock, ul. Padlewskiego 18 c |
| Tel./faks | tel. 24/3673131; faks 24/3673131 |
| Numer KRS: | 0000728463 |
| REGON: | 012246565 |
| NIP: | 522-000-07-43 |
| Kapitał zakładowy opłacony: | 12.500.000,00 zł |
Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest – pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych.(PKD 64.99.Z)
Rada Nadzorcza –skład Rady Nadzorczej na dzień 30.09.2018r. Wojciech Hetkowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Małgorzata Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej Jacek Koralewski – Członek Rady Nadzorczej Martyna Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej Damian Patrowicz – Członek Rady Nadzorczej
Prezes Zarządu Anna Kajkowska
Na dzień publikacji niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej i Zarządu nie uległ zmianie.
Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą spółki . Sprawozdania zostały sporządzone w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.
Prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2018 roku oraz za 9 miesięcy zakończone 30 września 2018 roku.
Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe jest zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, wydanymi i obowiązującymi na dzień niniejszego sprawozdania finansowego, w tym z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w nie dającej się przewidzieć przyszłości, a także spójnie z zasadami opisanymi w sprawozdaniu finansowym ATLANTIS SE sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2017 z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 9 i MSSF 15
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017.
Zasady rachunkowości są zastosowane w sposób ciągły.
Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.
Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 12 listopada 2018 roku.
Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych i nieruchomości inwestycyjnych, które zgodnie z zasadami MSSF wycenione zostały według wartości godziwej.
Sprawozdania finansowe zawarte w niniejszym raporcie kwartalnym zostały sporządzone przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości stosowanych w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2017 r. z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 9 i MSSF 15 przedstawionych poniżej.
Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdziła do stosowania po dniu 1 stycznia 2018 r. nowe standardy:
MSSF 9 "Instrumenty finansowe", który zastąpił MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena",
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz Zmiany do MSSF 15 wyjaśniające niektóre wymagania standardu, który zastąpił standardy MSR 11 i 18 oraz interpretacje: KIMSF 13, 15 i 18 oraz SKI 31.
Spółka nie dokonała wcześniejszego wdrożenia MSSF 9 i zastosowała wymogi MSSF 9 retrospektywnie dla okresów rozpoczynających się po 1 stycznia 2018 r. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Spółka zrezygnowała z przekształcenia danych porównawczych. Wdrożenie MSSF 9 wpłynęło na zmianę polityki rachunkowości w zakresie ujmowania, klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych, wyceny zobowiązań.
W niniejszym raporcie kwartalnym spółka nie zastosowała standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie. Spółka nie przewiduje istotnego wpływu powyższych standardów na raporty finansowe spółki.
Od 1 stycznia 2018 r. Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do następujących kategorii:
wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody,
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
Klasyfikacji dokonuje się na moment początkowego ujęcia aktywów. Klasyfikacja dłużnych aktywów finansowych zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz od charakterystyki umownych przepływów pieniężnych (test SPPI-Solely Payment of Principal and Interest) dla danego składnika aktywów finansowych.
Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone, które zdały test SPPI, pozostałe należności oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności z tytułu dostaw i usług o terminie zapadalności poniżej 12 miesięcy od dnia powstania, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej.
W przypadku aktywów finansowych zakupionych lub powstałych, dotkniętych utratą wartości na moment początkowego ujęcia, aktywa te wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej skorygowanej o ryzyko kredytowe.
Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody kwalifikuje się:
składnik dłużnych aktywów finansowych jeśli spełnione są poniższe warunki:
jest on utrzymywany w modelu biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie umownych przepływów pieniężnych z tytułu posiadanych aktywów finansowych, jak i z tytułu sprzedaży aktywów finansowych, oraz
warunki umowne dają prawo do otrzymania w określonych datach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie kapitał i odsetki od kapitału (tzn. zdał test SPPI),
Instrument kapitałowy, co do którego na moment początkowego ujęcia dokonano nieodwracalnego wyboru klasyfikacji do tej kategorii. Opcja wyboru wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody nie jest dostępna dla instrumentów przeznaczonych do obrotu.
Zyski i straty, zarówno z wyceny jak i realizacji, powstające na tych aktywach ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend.
Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka kwalifikuje, pożyczki udzielone, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych.
Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend).
Od 1 stycznia 2018 r. Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe do kategorii:
wycenianych w zamortyzowanym koszcie,
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,
instrumenty finansowe zabezpieczające.
Do zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie kwalifikuje się zobowiązania inne niż zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (m.in. zobowiązania z tytułu dostaw i usług, kredyty i pożyczki), za wyjątkiem:
zobowiązań finansowych, które powstają w sytuacji transferu aktywów finansowych, który nie kwalifikuje się do zaprzestania ujmowania,
umów gwarancji finansowych, które wycenia się w wyższej z następujących kwot:
wartości odpisu na oczekiwane straty kredytowe ustalonego zgodnie z MSSF 9
wartości początkowo ujętej (tj. w wartości godziwej powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do składnika zobowiązań finansowych), pomniejszonych o skumulowaną kwotę dochodów ujmowanych zgodnie z zasadami MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami.
Do zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych niewyznaczone dla celów rachunkowości zabezpieczeń.
MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania strat w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu. Podejście to bazuje na wyznaczaniu strat oczekiwanych, niezależnie od tego czy przesłanki wystąpiły czy nie.
Spółka stosuje następujące modele wyznaczania odpisów z tytułu utraty wartości:
W modelu ogólnym Spółka monitoruje zmiany poziomu ryzyka kredytowego związanego z danym składnikiem aktywów finansowych.
W modelu uproszczonym Spółka nie monitoruje zmian poziomu ryzyka kredytowego w trakcie życia instrumentu, szacuje oczekiwaną stratę kredytową w horyzoncie do terminu zapadalności instrumentu.
Do celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej Spółka wykorzystuje:
w modelu ogólnym – poziomy prawdopodobieństwa niewypłacalności,
w modelu uproszczonym – historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów.
Za zdarzenie niewypłacalności Spółka uznaje brak wywiązania się z zobowiązania przez kontrahenta po upływie 90 dni od dnia wymagalności należności.
Spółka uwzględnia informacje dotyczące przyszłości w stosowanych parametrach modelu szacowania strat oczekiwanych, poprzez korektę bazowych współczynników prawdopodobieństwa niewypłacalności (dla należności) lub poprzez kalkulację parametrów prawdopodobieństwa niewypłacalności w oparciu o bieżące kwotowania rynkowe (dla pozostałych aktywów finansowych).
Spółka stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności handlowych.
Model ogólny stosuje się dla pozostałych typów aktywów finansowych, w tym dla dłużnych aktywów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody.
Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie (na moment początkowego ujęcia oraz skalkulowane na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy) ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej utraty wartości ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.
Dla zakupionych i powstałych aktywów finansowych dotkniętych utratą wartości ze wzglądu na ryzyko kredytowe na moment początkowego ujęcia korzystne zmiany oczekiwanych strat kredytowych ujmuje się jako zysk z tytułu utraty wartości w pozostałych przychodach operacyjnych.
Straty z tytułu utraty wartości dla dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych w korespondencji z pozostałymi całkowitymi dochodami. Zyski (odwrócenie odpisu) z tytułu zmniejszenia wartości oczekiwanej straty kredytowej ujmuje się w pozostałych przychodach operacyjnych.
Poniższa tabela podsumowuje wpływ MSSF 9 na zmianę klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych Spółki na dzień 1 stycznia 2018 r.
11
| Klasyfikacja wg MSR 39 |
Klasyfikacja wg MSSF 9 |
Wartość bilansowa wg MSR 39 |
Wartość bilansowa wg MSSF 9 |
|
|---|---|---|---|---|
| Aktywa finansowe | 31 grudnia 2017 | 1 stycznia 2018 | ||
| Aktywa finansowe | Dostępne do sprzedaży |
Wartość godziwa przez całkowite dochody |
26 416 | 26 419 |
| Aktywa finansowe | Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
Wartość godziwa przez wynik finansowy |
1045 | 1045 |
| Pożyczki udzielone | Pożyczki i należności |
Zamortyzowany koszt | 904 | 904 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
Pożyczki i należności |
Zamortyzowany koszt | 7 224 | 7224 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty |
Pożyczki i należności |
Zamortyzowany koszt | 413 | 413 |
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
| okres sprawozdawczy 2018.01.01 – 2018.09.30 | okres sprawozdawczy 2017.01.01 – 2017.09.30 | ||
|---|---|---|---|
| Tab. nr 22 z dn. 31.01.2018 | 4,1488 | Tab. nr 21 z dn. 31.01.2017 | 4,3308 |
| Tab. nr 42 z dn. 28.02.2018 | 4,1779 | Tab. nr 41 z dn. 28.02.2017 | 4,3166 |
| Tab. nr 64 z dn. 30.03.2018 | 4,2085 | Tab. nr 64 z dn. 31.03.2017 | 4,2198 |
| Tab. nr 84 z dn. 30.04.2018 | 4,2204 | Tab. nr 83 z dn. 28.04.2017 | 4,2170 |
| Tab. nr 104 z dn. 30.05.2018 | 4,3195 | Tab. nr 104 z dn. 31.05.2017 | 4,1737 |
| Tab. nr 125 z dn. 29.06.2018 | 4,3616 | Tab. nr 125 z dn. 30.06.2017 | 4,2265 |
| Tab. nr 147 z dn. 31.07.2018 | 4,2779 | Tab. nr 146 z dn. 31.07.2017 | 4,2545 |
| Tab. nr 169 z dn. 31.08.2017 | 4,2953 | Tab. nr 168 z dn. 31.08.2017 | 4,2618 |
| Tab. nr 189 z dn. 28.09.2018 | 4,2714 | Tab. nr 189 z dn. 29.09.2017 | 4,3091 |
| średni arytmetyczny kurs w okresie |
4,2535 | średni arytmetyczny kurs w okresie |
4,2566 |
Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO).
| w tys. zł | w tys. EUR | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| WYBRANE DANE FINANSOWE | 3 kwartały narastająco /2018 okres od 2018-01-01 do 2018-09-30/ |
3 kwartały narastająco /2017 okres od 2017-01-01 do 2017-09-30/ |
3 kwartały narastająco /2018 okres od 2018-01-01 do 2018-09-30/ |
3 kwartały narastająco /2017 okres od 2017-01-01 do 2017-09-30/ |
|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
1 876 | 1 116 | 441 | 262 | |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | -1 965 | -446 | -462 | -105 | |
| Zysk (strata) brutto | -1 572 | -1 590 | -370 | -374 | |
| Zysk (strata) netto | -1 572 | -1 593 | -370 | -374 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 35 | -453 | 8 | -106 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | -183 | 494 | -43 | 116 | |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 0 | 132 | 0 | 31 | |
| Przepływy pieniężne netto, razem | -148 | 173 | -35 | 41 | |
| Aktywa razem * | 70 694 | 79 525 | 16 551 | 19 067 | |
| Zobowiązania długoterminowe* | 1 705 | 1 667 | 399 | 400 | |
| Zobowiązania krótkoterminowe * | 2 418 | 1 965 | 566 | 471 | |
| Kapitał własny * | 66 571 | 75 893 | 15 585 | 18 186 | |
| Kapitał zakładowy * | 11 470 | 12 500 | 2 685 | 2 997 | |
| Liczba akcji (w szt.) | 25 000 000 | 25 000 000 | 25 000 000 | 25 000 000 | |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) | -0,06 | -0,01 | -0,01 | -0,01 | |
| Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) |
-0,06 | -0,01 | -0,01 | -0,01 | |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)* | 2,66 | 3,04 | 0,62 | 0,72 | |
| Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR) |
0 | 0 | 0 | 0 |
Uwaga! Dla pozycji bilansowych oznaczonych gwiazdką prezentowane dane obejmują w kolumnie drugiej i czwartej stan na dzień 31.12.2017 roku.
W III kwartale 2018 roku Spółka nie zaniechała żadnego typu działalności. Bardzo istotnym czynnikiem który będzie miał wpływ na ewentualną zaniechaną działalność jest procedura zmiany siedziby spółki na Republikę Estonii.
Zmiany wielkości szacunkowych zostały opisane w punkcie 1.17 niniejszego raportu.
| KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Seria / emisja | Rodzaj akcji | Rodzaj uprzywilejow ania akcji |
Rodzaj ograniczeni a praw do akcji |
Liczba akcji | Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej |
Sposób pokrycia kapitału |
Data rejestracji |
|
| A Liczba akcji razem |
Na okaziciela |
brak | brak | 25.000.000 25.000.000 |
0,11 EUR wartość nominalna jednej akcji |
udziałami spółki z o.o. oraz gotówką |
19-04-2018 roku |
|
| Kapitał zakładowy, razem |
Wartość nominalna jednej akcji = 0,11 EUR | 2.750.000,00 EUR |
Kapitał akcyjny jest w całości opłacony. Liczba akcji w III kwartale 2018 nie uległa zmianie. Kapitał akcyjny jest w całości opłacony.
Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11.10.2017r. dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwały 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.04.2017r. Zgodnie z treścią Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, Sąd Rejestrowy dokonał zmian Statutu Spółki w zakresie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie nastąpiło poprzez zmianę wartości nominalnej akcji z 3,50 zł do wartości 0,50 zł bez zmiany ilości akcji Spółki. Celem obniżenia kapitału zakładowego było przekazanie środków na kapitał zapasowy spółki i przeznaczenie go na rozwój spółki.
Zarząd Emitenta informuje, że aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony jest w walucie EURO i wynosi: 2.750.000,00 EURO (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów).
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 30 września 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu tj.12.11.2018r:
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW | DATA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Patro Invest OU | 14 775 406 | 59,10% | 14 775 406 | 59,10% | 30.09.2018 |
| 2 | Pozostali | 10 224 594 | 40,90% | 10 224 594 | 40,90% | 30.09.2018 |
| Razem | 25 000 000 | 100 | 25 000 000 | 100 | - |
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 22 czerwca 2018r.:
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW | DATA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Patro Invest OU | 14 775 406 | 59,10% | 14 775 406 | 59,10% | 22.06.2018 |
| 2 | Pozostali | 10 224 594 | 40,90% | 10 224 594 | 40,90% | 22.06.2018 |
| Razem | 25 000 000 | 100 | 25 000 000 | 100 | - |
W przychodach osiąganych w jednostce nie występuje sezonowość działalności.
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:
a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.
Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.
Spółka w dniu 30 listopada 2016 roku nabyła prawo do użytkowania wieczystego gruntu oraz nabyła prawo do posadowionego na tym gruncie budynku biurowego, znajdującego się w Płocku przy ul. Marsz.J.Piłsudskiego 35. W związku z powyższym Zarząd Spółki ATLANTIS podjął decyzję, iż od dnia 01.01.2017 roku będą identyfikowane segmenty operacyjne.
Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:
Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące segmenty operacyjne:
| DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2018-01-01 do 2018-09-30 |
Działalność finansowa |
Wynajem | Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane |
Razem | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| I. | Przychody segmentu | 243 | 1 322 | 311 | 1876 | |
| II. | Koszty segmentu | 0 | 973 | 0 | 973 | |
| III | Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej |
243 | 349 | 311 | 903 | |
| I | Koszty zarządu | 769 | ||||
| II | Pozostałe przychody operacyjne | |||||
| III | Pozostałe koszty operacyjne | |||||
| IV | Przychody finansowe | 678 | ||||
| V | Koszty finansowe | 285 | ||||
| ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM |
-1 572 |
| DANE CHARAKTERYZUJĄCE SEGMENTY za okres 2017-01-01 do 2017-09-30 |
Działalność finansowa |
Wynajem | Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Przychody segmentu | 142 | 974 | 0 | 1 116 |
| II. | Koszty segmentu | 0 | 785 | 0 | 785 |
| III | Wynik brutto segmentu z działalności gospodarczej |
142 | 189 | 0 | 331 |
| I | Koszty zarządu | 753 | 753 | ||
| II | Pozostałe przychody operacyjne | 61 | 61 |
| III | Pozostałe koszty operacyjne | 85 | 85 |
|---|---|---|---|
| IV | Przychody finansowe | 2 | 2 |
| V | Koszty finansowe | 1 146 | 1 146 |
| ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM |
-1 590 |
Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym roku nie miały miejsca żadne transakcje sprzedaży między segmentami.
Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji i wynagrodzenia zarządu oraz przychodów i kosztów finansowych
| Usługi finansowe | 1 072 |
|---|---|
| Wynajem | 47 523 |
| Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 1 371 |
| Aktywa niealokowane | 20 728 |
| Razem aktywa | 70 694 |
| Usługi finansowe | 15 |
|---|---|
| Wynajem | 80 |
| Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 19 |
| Zobowiązania niealokowane | 4 010 |
| Razem zobowiązania | 4 123 |
| Usługi finansowe | 2 153 |
|---|---|
| Wynajem | 35 569 |
| Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 0 |
| Aktywa niealokowane | 36 306 |
| Razem aktywa | 74 028 |
| Usługi finansowe | 207 |
|---|---|
| Wynajem | 188 |
| Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 0 |
| Zobowiązania niealokowane | 625 |
| Razem zobowiązania | 940 |
| Amortyzacja | Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych |
|
|---|---|---|
| Usługi finansowe | 3 | 0 |
| Wynajem | 16 | 0 |
| Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 4 | 0 |
| Razem | 23 | 0 |
| Amortyzacja | Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych |
|
|---|---|---|
| Usługi finansowe | 0 | 0 |
| Wynajem | 0 | 40 |
| Pozostałe w tym przychody i koszty nieprzypisane | 43 | 0 |
| Razem | 43 | 40 |
Spółka w ramach segmentów operacyjnych nie wyodrębnia obszarów geograficznych.
W okresie 01.01.2018-30.09.2018 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:
W okresie 01.01.2017-30.09.2017 Spółka uzyskała przychód z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem powyżej 10% łącznych przychodów jednostki:
W okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku Spółka ATLANTIS nie poniosła nakładów na rzeczowe aktywa trwałe. W lipcu 2018 spółka sprzedała środek transportu.
| NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE | 30 września 2018 |
31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| Wartość brutto na początek okresu | 41 693 | 36 335 |
| - nabycie w wyniku zakupów | 0 | |
| - transfer z rzeczowego majątku trwałego | ||
| - wycena nieruchomości | 5 358 | |
| - sprzedaż | 0 | |
| Wartość brutto na koniec okresu | 41 693 | 41 693 |
| Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu |
||
| - amortyzacja za okres | ||
| - transfer z rzeczowego majątku trwałego | ||
| Skumulowana amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu |
||
| Wartość netto na początek okresu | 41 693 | 36 335 |
| Wartość netto na koniec okresu | 41 693 | 41 693 |
Dnia 30.11.2016 roku Spółka nabyła pięciokondygnacyjny budynek biurowy wraz z prawem wieczystego użytkowania działki gruntu o nr 91/15 o powierzchni 0,2122 ha oraz prawo wieczystego użytkowania działki gruntu o nr 90/7 o powierzchni 0,3225 ha, prawo wieczystego użytkowania działki gruntu o nr 91/42 o powierzchni 0,0028ha, działki gruntu 91/52 o powierzchni 0,0300 ha, działki gruntu 91/64 o powierzchni 0,0502 ha. Z dniem 01.01.2017 r. Spółka zmieniła decyzję co do sposobu wyceny nieruchomości inwestycyjnych. Od roku 2017 początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcji. Po początkowym ujęciu nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym powstały.
Szczegóły o nieruchomości inwestycyjnej oraz informacje na temat hierarchii wartości godziwej na dzień 30 września 2018 roku kształtują się następująco:
| POZIOM 3 w tys. zł |
WARTOŚĆ godziwa na dzień 30 września 2018 r. |
|
|---|---|---|
| Nieruchomość w Płocku | 41 693 | 41 693 |
| Razem | 41 693 | 41 693 |
Szczegóły o nieruchomości inwestycyjnej oraz informacje na temat hierarchii wartości godziwej na dzień 31 grudnia 2017 roku kształtują się następująco:
| POZIOM 3 w tys. zł |
WARTOŚĆ godziwa na dzień 31 grudnia 2017 r. |
|
|---|---|---|
| Nieruchomość w Płocku | 41 693 | 41 693 |
| Razem | 41 693 | 41 693 |
| DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE | 30 września 2018 |
31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| a) w jednostkach zależnych | 337 | |
| - akcje w spółkach krajowych nie notowanych na aktywnym rynku |
337 | |
| b) akcje w jednostkach stowarzyszonych | 62 645 | 62 645 |
| - wycena udziałów IFEA Sp. z o.o. | -43 960 | -36 226 |
| - wartość bilansowa | 18 685 | 26 419 |
| c) akcje pozostałych jednostek | 0 | |
| d) pożyczone akcje | 0 | |
| e) udzielone pożyczki | 0 | |
| Długoterminowe aktywa finansowe, razem | 18 685 | 26 756 |
Na dzień 30.09.2018 roku Spółka ATLANTIS S.E. w długoterminowych aktywach finansowych wykazuje:
Wartość posiadanych przez Emitenta udziałów spółki IFEA Sp. z o.o. po zmianie wartości godziwej w księgach emitenta na dzień bilansowy wynosi 18 685 tys. zł.
Na dzień 31.12.2017r. Spółka posiadała 2 akcje spółki ATLANTIS1 Polska A.S. z siedzibą w Ostrawie, stanowiące 100% udziału w ogólnej liczbie głosów oraz 100% udziału w kapitale zakładowym ATLANTIS1 Polska A.S. Akcje ATLANTIS1 Polska A.S.. nabyte zostały w celu połączenie spółki zależnej prawa czeskiego z Emitentem w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej. W dniu 19.04.2018r. dokonano rejestracji połączenia Atlantis S.A. oraz ATLANTIS1 Polska A.S. wskutek powyższego Atlantis uzyskał formę prawną spółki europejskiej. Rozliczenie połączenia został ujęte metodą łączenia udziałów.
Na dzień 30.09.2018 roku Spółka ATLANTIS w długoterminowych aktywach finansowych nie wykazuje umów pożyczek.
We wrześniu 2018r, Spółka otrzymała środki pieniężne tytułem wcześniejszej spłaty udzielonych przez Spółkę długoterminowych pożyczek pieniężnych. W dniu 03.09.2018 r. spółka Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała na rzecz Emitenta wcześniejszej spłaty całości zaciągniętej w dniu 02.03.2018r. pożyczki w kwocie 10.000.000,00 zł oraz należnych odsetek. W dniu 04.09.2018 r. Spółka Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa dokonała na rzecz Emitenta wcześniejszej częściowej spłaty zaciągniętej w dniu 02.03.2018r. pożyczki w kwocie 10.000.000zl wraz z należnymi od umowy odsetkami, tym samym dokonując całkowitego rozliczenia zaciągniętej umowy pożyczki.
| 30 września 2018 |
31 grudnia 2017 |
|
|---|---|---|
| Depozyty bankowe (rachunki bieżące) i lokaty krótkoterminowe |
264 | 413 |
| Środki pieniężne wykazane w bilansie |
264 | 413 |
| NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE | 30 września 2018 |
31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| Należności od jednostek powiązanych | 244 | 64 |
| - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty | 107 | 59 |
| - do 12 miesięcy | 107 | 59 |
| - inne | 137 | 5 |
| Należności od jednostek pozostałych | 7 694 | 7 160 |
| - z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty | 277 | 109 |
| - do 12 miesięcy | 277 | 109 |
| - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń |
7 408 | 7 049 |
| - inne | 9 | 2 |
| Należności krótkoterminowe netto, razem | 7 938 | 7 224 |
| - odpisy aktualizujące wartość należności | 1 587 | 1 587 |
| Należności krótkoterminowe brutto, razem | 9 525 | 8 811 |
| ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH |
31 września 2018 |
31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| Stan na początek okresu | 1 587 | 1 576 |
| a) zwiększenia (z tytułu) | 11 | |
| - utworzenie odpisów na należności | 11 | |
| b) zmniejszenia (z tytułu) | ||
| - podział Spółki | ||
| Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu |
1 587 | 1 587 |
Na dzień 30.09.2018r., wartość odpisów aktualizujących wartość należności w stosunku do dnia 31.12.2017 nie uległa zmianie.
| PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE |
30 września 2018 |
31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| 1) w jednostkach powiązanych | 328 | 27 |
| w jednostkach powiązanych | 328 | 27 |
| a) akcje (wartość bilansowa): | 27 | 27 |
| - korekty aktualizujące wartość (+/-) | -27 | -27 |
| - wartość według cen nabycia | 54 | 54 |
| b) udzielone pożyczki w tym: | 301 | |
| - korekty aktualizujące wartość (+/-) | 9 | |
| - wartość według wartości udzielenia pożyczek | 292 | |
| 2) w jednostkach pozostałych | 458 | 1 922 |
| a) akcje (wartość bilansowa): | 1 018 | |
| - korekty aktualizujące wartość (+/-) | -8 191 | |
| - wartość według cen nabycia | 9 209 | |
| b) udzielone pożyczki w tym: | 458 | 904 |
| - korekty aktualizujące wartość (+/-) | -588 | -550 |
| - wartość według wartości udzielenia pożyczek | 1 046 | 1 454 |
| Wartość według cen nabycia, razem | 1 392 | 10 717 |
| Korekty aktualizujące wartość razem | -606 | -8 768 |
| Wartość bilansowa, razem | 786 | 1 949 |
Na dzień 30.09.2018r Spółka posiada następujące akcje zaliczone do krótkoterminowych aktywów finansowych.
W dniu 19.02.2018r. Spółka dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki IQ Partners S.A. w liczbie 4.427.000 sztuk, za cenę 0,38 zł każda akcja, tj. za łączną cenę 1.682.260,00 zł. Emitent informuje, że zbycie akcji spółki IQ Partners S.A. nastąpiło w ramach transakcji pakietowej zawartej na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie. Zbyty przez Spółkę pakiet 4.427.000 akcji spółki IQ Partners stanowił 19,80 % udziału w kapitale zakładowym IQ Partners S.A. oraz uprawniał do oddania 4.427.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu IQ Partners S.A. co stanowi 19,80 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu IQ Partners S.A. W wyniku tej transakcji Spółka osiągnęła zysk ze sprzedaży inwestycji w wysokości 661 tys. zł.
Na dzień 30.09.2018r. Spółka wykazuje w krótkoterminowych aktywach finansowych następujące pożyczki krótkoterminowe:
| ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE | 30 września 2018 |
31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| 1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych |
0 | 0 |
| - zobowiązania z tytułu emisji papierów wartościowych | 0 | |
| 2. Zobowiązania wobec jednostek pozostałych | 475 | 294 |
| - kaucja | 339 | 124 |
| - zobowiązania pozostałe (przekształcenie prawa wieczystego użytkowania gruntu w prawo własności – końcowy termin spłaty marzec 2023r.) |
136 | 170 |
| Stan zobowiązań długoterminowych na koniec okresu razem | 475 | 294 |
| ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE | 30 września 2018 |
31 grudnia 2017 |
|---|---|---|
| a) zobowiązania wobec jednostek powiązanych | 2 250 | 1 672 |
| - z tytułu pożyczek | 2 231 | 987 |
| - z tytułu dostaw i usług | 19 | 29 |
| - inne | 0 | 656 |
| b) zobowiązania wobec pozostałych jednostek | 168 | 283 |
| - z tytułu dostaw i usług | 94 | 207 |
| - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń | 17 | 25 |
| - kaucje | ||
| - inne | 57 | 51 |
| Zobowiązania krótkoterminowe, razem | 2 418 | 1 955 |
W dniu 29.03.2017r. spółka zwarła umowę pożyczki pieniężnej ze spółką RESBUD S.A. Przedmiotem Umowy pożyczki jest pożyczka pieniężna w kwocie 200.000,00 zł. strony zgodnie z aneksem postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 6,0% w skali roku. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Emitenta
W dniu 02.10.2017r. spółka zwarła umowę pożyczki pieniężnej ze spółką RESBUD S.A. Przedmiotem Umowy pożyczki jest pożyczka pieniężna w kwocie 32.000,00 zł. strony zgodnie z aneksem postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 08.02.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 6,0% w skali roku. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Emitenta. Pożyczka została spłacona 30.05.2018r.
W dniu 21.11.2017r. spółka zwarła umowę pożyczki pieniężnej ze spółką DAMF KSIĘGOWOŚĆ sp. z o.o. Przedmiotem Umowy pożyczki jest pożyczka pieniężna w kwocie 740.000,00 zł. strony zgodnie z treścią Aneksu Nr 1 postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.12.2018r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 5,7% w skali roku. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco wraz deklaracją na rzecz Emitenta.
W dniu 31.01.2018r. spółka zwarła umowę pożyczki pieniężnej ze spółką DAMF KSIĘGOWOŚĆ sp. z o.o. Przedmiotem Umowy pożyczki jest pożyczka pieniężna w kwocie 1 900.000,00 zł. strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie do dnia 31.01.2019r. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie 5,7% w skali roku. Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie weksla in blanco na rzecz Emitenta.
W grudniu 2017 i styczniu 2018 roku Spółka zawarła umowy przyjęcia środków pieniężnych. Na podstawie tych umów do Spółki wpłynęło 10 000 tys. koron czeskich. Spółka była zobowiązana do zwrotu ww. kwot na żądanie uprawnionej jednostki lub w wyniku poniższych zdarzeń:
w przypadku rejestracji połączenia spółek (zleceniodawcy i Uprawnionego),
w przypadku otrzymania pisemnego żądania Uprawnionego (w terminie 5 dni). Spółka rozliczyła ww. umowy.
We wrześniu 2018r. Spółka dokonała wcześniejszego wykupu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji serii A o wartości nominalnej 10.000.000,00 zł oraz Obligacji serii B o wartości nominalnej 10.000.000,00 zł. Wraz z wcześniejszym wykupem Obligacji serii A i serii B Emitent dokonał uiszczenia należnych Obligatariuszom odsetek na dzień 03.09.2018r.
Rezerwa na podatek dochodowy:
| - stan na 1.01.2018 | 1 374 tys. zł |
|---|---|
| zwiększenie rezerwy | 59 tys. zł |
| zmniejszenia | 203 tys. zł |
| - stan na 30.09.2018 | 1 230 tys. zł |
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
| 1 374 tys. zł |
|---|
| 3 682 tys. zł |
| 3 826 tys. zł |
| 1 230 tys. zł |
Emitent zarówno w roku 2018 i 2017 w związku z niepewnością co do możliwości zrealizowania aktywa z tytułu odroczonego podatku (podejście ostrożnościowe) rozpoznaje aktywa z tytułu podatku odroczonego do wysokości rezerw na podatek odroczony
| Wycena aktywów finansowych – wycena przez kapitał z aktualizacji wyceny | ||
|---|---|---|
| - stan na 1.01.2018 | -36 226 tys. zł. | |
| zwiększenia | -7 733 tys. zł. | |
| zmniejszenia | 0 tys. zł. | |
| - stan na 30.09.2018 | - 43 959 tys. zł. | |
| Wycena aktywów finansowych – wycena przez wynik | ||
| - stan na 1.01.2018 | -8 218 tys. zł. | |
| zwiększenia odpisu | 0 tys. zł. | |
| zmniejszenia | 8 191 tys. zł. | |
| - stan na 30.09.2018 | -27 tys. zł. | |
| Odpisy aktualizujące należności | ||
| -stan na 1.01.2018 | 1 587 tys. zł. | |
| zwiększenia | 0 tys. zł. | |
| zmniejszenia | 0 tys. zł. |
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone za 3 kwartały 2018 roku, oraz obejmujące dane porównywalne za 3 kwartały 2017 roku i za rok 2017 nie zawiera różnic.
Na dzień 30.09.2018r. Spółka wykazuje aktywa warunkowe z tytułu umowy poręczenia z dnia 12.01.2017r. na podstawie której spółka PATRO INVEST Sp. z o.o. zobowiązała się na wypadek braku zapłaty przez DAMF INVEST S.A. kary umownej wynikającej z udziału DAMF INVEST S.A. w programie skupu akcji własnych uchwalonym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 30.10.2014r. uchwałą nr 6, do zapłaty równowartości należnej Emitentowi kary umownej, opisanej szczegółowo w § 3 ust. 17 lit. b_ wymienionej wyżej uchwały NWZ z dnia 30.10.2014r. Poręczenie przez PATRO INVEST Sp. z o.o. zostało udzielone do maksymalnej kwoty 65.000.000,00 zł. Na dzień 30.09.2018r oraz na dzień 31.12.2017r., zobowiązania warunkowe nie istnieją.
W III kwartale 2018 r. nie nastąpiło połączenie jednostek gospodarczych i nie nabywano jednostek zależnych
W dniu 19.04.2018r. dokonano rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ATLANTIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000033281, NIP 5220000743, REGON 012246565 ze spółką ATLANTIS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10982, numer identyfikacyjny 06503624. _Dalej: Spółka Przejmowana_. Spółka przejmująca ATLANTIS S.A. działa w branży udzielania wysokokwotowych pożyczek natomiast ATLANTIS 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym ATLANTIS1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.
W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia, Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728463, REGON 380009280, nr NIP jeszcze nie został nadany.
Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ATLANTIS S.A. spółki ATLANTIS1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a_ oraz 18 Rozporządzenia Rady _WE_ nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej _SE_ z dnia 8 października 2001 r. _Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1. Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9, podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 1/2018 w dniu 3 stycznia 2018r.Zarząd Emitenta informuje, że aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 2.750.000,00 EURO oraz dzieli się na 25.000.000 _ akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO.
W okresie objętym raportem nie nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.
W okresie objętym raportem nie nastąpiło powyższe zdarzenie w Spółce
Na dzień 30 września 2018 r. Spółka nie ma zobowiązań inwestycyjnych.
Nie dotyczy.
Nie uległy zmianie informacje zawarte w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym.
W dniu 02.03.2018r.Emitent jako pożyczkodawca zawarł dwie umowy pożyczki.
Pierwsza z umów z dnia 02.03.2018r. została zawarta przez Emitenta jako pożyczkodawcę ze spółką Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu KRS 0000599979 jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 10.000.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie równym WIBOR 6M w stosunku rocznym +0,2%. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Wypłata całej kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki.
Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie na rzecz Emitenta weksla in blanco wraz z deklaracją . Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania. Spółka Kopanina Administracja Sp. z o.o. jest podmiotem, którego jedynym wspólnikiem jest spółka DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143), która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Emitenta oraz Pan Damian Patrowicz kontrolujący DAMF Invest S.A. pełniący jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Druga z umów z dnia 02.03.2018r. została zawarta przez Emitenta jako pożyczkodawcę ze spółką Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu KRS 0000456170 jako pożyczkobiorcą. Przedmiotem Umowy jest pożyczka pieniężna w kwocie 10.000.000,00 zł. Strony postanowiły, że spłata pożyczki nastąpi w terminie 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Oprocentowanie kwoty pożyczki zostało ustalone na poziomie równym WIBOR 6M w stosunku rocznym +0,2%. Odsetki płatne będą wraz ze zwrotem kwoty pożyczki. Wypłata całej kwoty pożyczki nastąpiła w dniu zawarcia Umowy pożyczki.
Spłata pożyczki została zabezpieczona przez pożyczkobiorcę poprzez wystawienie na rzecz Emitenta weksla in blanco wraz z deklaracją . Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a Pożyczkobiorcą zachodzą powiązania. Spółka Kopanina Administracja Sp. z o.o. Sp. K. jest podmiotem zależnym od spółki DAMF Invest S.A. w Płocku 0000392143. Jedynym wspólnikiem komplementariusza Pożyczkobiorcy tj. spółki Kopanina Administracja Sp. z o.o. jest DAMF Invest S.A. w Płocku, ponadto jedynym komandytariuszem pożyczkobiorcy spółka DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143).Emitent informuje ponadto, że DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143) jest podmiotem pośrednio dominującym wobec Emitenta. Emitent informuje, również, że wobec Emitenta oraz spółki Kopanina Administracja Sp. z o.o. Sp. K. podmiotem pośrednio dominującym jest kontrolujący DAMF Invest S.A. Pan Damian Patrowicz pełniący jednocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta.
Środki na udzielenie pożyczek o których mowa w niniejszym raporcie zostały pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji serii A i B.
W dniu 19.04.2018r. Sąd Rejestrowy dokonał rejestracji połączenia Emitenta uprzednio działającego jako spółka akcyjna prawa polskiego pod firmą ATLANTIS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000033281, NIP 5220000743, REGON 012246565 ze spółką ATLANTIS1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10982, numer identyfikacyjny 06503624. (Dalej: Spółka Przejmowana). Spółka przejmująca ATLANTIS S.A. działa w branży udzielania wysokokwotowych pożyczek natomiast ATLANTIS 1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym
ATLANTIS1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie połączenia Emitent przyjął formę prawną Spółki Europejskiej oraz aktualnie działa pod firmą ATLANTIS SE z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000728463, REGON 380009280, nr NIP jeszcze nie został nadany.Połączenie nastąpiło na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 30.11.2017r. udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek odpowiednio pod adresami ATLANTIS S.A. - http://www.atlantis-sa.pl oraz ATLANTIS1 Polska Akciová společnost - http://atlantise.eu a także raportem bieżącym ATLANTIS S.A. ESPI nr 42/2017 w dniu 30.11.2017r.
Połączenie nastąpiło w drodze przejęcia przez ATLANTIS S.A. spółki ATLANTIS1 Polska Akciová společnost, zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE).Połączenie zostało zaakceptowane przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 3 stycznia 2018r. uchwałą nr 9, podaną do publicznej wiadomości raportem bieżącym ESPI nr 1/2018 w dniu 3 stycznia 2018r. Zarząd Emitenta informuje, że aktualnie kapitał zakładowy Spółki wyrażony został w walucie EURO i wynosi: 2.750.000,00 EURO (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy EURO 00/100) oraz dzieli się na 25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,11 EURO (słownie: jedenaście euro centów).Emitent informuje, że wraz z rejestracją połączenia zarejestrowane zostały zmiany Statutu Spółki wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 stycznia 2018r. w związku z czym Emitent w załączeniu do niniejszego raportu podaje pełną treść aktualnego Statutu Spółki. Emitent wyjaśnia również, że w związku z przyjęciem formy prawnej Spółki Europejskiej nie doszło do zmian w składzie organów Emitenta, nie doszło do zmian w zakresie praw przysługujących akcjonariuszom z posiadanych akcji Spółki z wyjątkiem zmiany wartości nominalnej akcji (wyrażenie w EURO) a Spółka kontynuuje swój byt prawny oraz działalność w formie Spółki Europejskiej.
Zarząd Emitenta w dniu 29.05.2018r. podjął decyzję o dokonaniu na dzień 31.03.2018r. wyceny aktualizującej wartość aktywów finansowych Spółki. Aktualizacją wartości w kwocie 6.535tys. zł objęte zostały aktywa:- udziały spółki IFEA Sp. z o.o. w Płocku. Emitent informuje, że na dzień 31.03.2018r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 12.529 udziałów spółki IFEA Sp. z o.o., która to liczba stanowi 43,33% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawnia do oddania 12.529 głosów stanowiących 43,33% ogólnej liczbie głosów IFEA Sp. z o.o. Emitent informuje, że podjął decyzję o dokonaniu aktualizacji wartości w aktywach finansowych Emitenta z tytułu zmiany wartości udziałów IFEA Sp. z o.o. o kwotę w wysokości 6.535tys. zł W konsekwencji opisanej powyżej wyceny wartości aktywów kapitał z aktualizacji wyceny Emitenta zostanie obciążony kwotą 6.535tys. zł. Dotychczas prezentowana wartość
12.529 udziałów IFEA Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym Emitenta na 31.12.2017 roku to 26 419 tys. zł, zaś wartość udziałów IFEA Sp. z o.o. po dokonaniu korekty odpisu na 31.03.2018 r to 19.884tys. zł.
0000456170 zachodzą powiązania osobowe i kapitałowe.
Komplementariuszem spółki Kopanina Administracja Sp. z o.o. Sp. K. (KRS0000456170) jest spółka Kopania Administracja Sp. z o.o. (KRS0000599979) natomiast komandytariuszem jest spółka IFEA Sp. z o.o., z którymi to podmiotami Emitent powiązania opisał powyżej w niniejszym raporcie.
Wraz wcześniejszym wykupem Obligacji serii A i części obligacji serii B Emitent dokonał uiszczenia należnych Obligatariuszom odsetek na dzień 03.09.2018r.
Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji serii A obligacje te zostały przez Emitenta umorzone w całości , natomiast obligacje serii B zostały przez Emitenta umorzone w części podlegającej wykupowi.
Ponadto Emitent informuje, że w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę Obligatariusz dokonał zwolnienia ustanowionych przez Emitenta zabezpieczeń, tj. zwrócony został wydany przez Emitenta weksel oraz złożono oświadczenie o zwolnieniu prawa używania na fizycznie wydzielonej 1/3 części nieruchomości należącej do Emitenta położonej w Płocku dla której Sąd dla której Sąd Rejonowy Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW PL1P/00092836/5. Środki na wykup
Obligacji Emitenta pochodzą z otrzymanej przez Emitenta wcześniejszej spłaty pożyczek o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2018 z dnia 03.09.2018r.
Zarząd ATLANTIS S.E. z siedzibą w Płocku w nawiązaniu do raportów bieżących nr 52/2017 z dnia 29.12.2017r. nr 12/2018 z dnia 02.03.2018r.oraz 38/2018 z dnia 03.09.2018r. niniejszym informuje, że w dniu 04.09.2018r. Spółka dokonała wcześniejszego wykupu pozostałej części wyemitowanych przez Spółkę Obligacji serii B o wartości nominalnej 2.000.000,00zł. Wraz wcześniejszym wykupem Obligacji serii B Emitent dokonał uiszczenia pozostałej części należnych Obligatariuszom odsetek, na dzień 04.09.2018r. wszystkie wyemitowane Obligacje serii B zostały wykupione przez Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji serii B obligacje te zostały przez Emitenta umorzone w całości .Ponadto Emitent informuje, że w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji serii B wyemitowanych przez Spółkę Obligatariusz dokonał zwolnienia ustanowionych przez Emitenta zabezpieczeń, tj. zwrócony został wydany przez Emitenta weksel oraz złożono oświadczenie o zwolnieniu prawa używania na fizycznie wydzielonej 1/3 części nieruchomości należącej do Emitenta położonej w Płocku dla której Sąd dla której Sąd Rejonowy Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW PL1P/00092836/5. Środki na wykup Obligacji Emitenta pochodzą z otrzymanej przez Emitenta wcześniejszej spłaty pożyczek o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2018 z dnia 03.09.2018r. oraz 39/2018 z dnia 04.09.2018r.
Istotnym czynnikiem mającym wpływ na osiągnięte wyniki finansowe jest wycena portfela inwestycji w papiery wartościowe przez spółkę Atlantis S.A .Inwestycje te poczynione zostały w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych , jednakże z uwagi na dużą dynamikę zmienności kursu akcji , wycena może być niższa od oczekiwanej wartości . Wpływ na wyniki finansowe mają udziały w spółce niepublicznej IFEA SP.Z O.O., których wartość obejmowana jest odpisem aktualizującym. Zarząd na bieżąco analizuje w oparciu o ogólnodostępne dane rynkowe konieczność dokonania aktualizacji wyceny inwestycji lub konieczność rozpoznania dokonania ewentualnego odpisu kierując się zasadą ostrożności w wycenie aktywów. Kolejnym istotnym czynnikiem jaki będzie miał wpływ na osiągane wyniki będzie proces komercjalizacji nieruchomości jaką spółka zakupiła w miesiącu listopadzie 2016 roku. Spółka ponosi bardzo wysokie koszty inwestycyjne mające na celu adaptację powierzchni najmu ze stanu developerskiego w standardzie "pod klucz", sukcesywnie zwiększając procent komercjalizacji budynku.
Obligacje serii A:
W dniu 29.12.2017r. Emitent dokonał emisji Obligacji serii A. Obligacje zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w trybie emisji niepublicznej wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.Poniżej Emitent podaje wszelkie informacje dotyczące emisji Obligacji serii A:
1 cel emisji obligacji:
Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków z przeznaczeniem na prowadzoną przez Emitenta działalność finansową tj. udzielanie pożyczek gotówkowych.
2 określenie rodzaju emitowanych obligacji: Obligacje imienne Serii A, zabezpieczone, wydawane przez Emitenta w formie dokumentu
3 wielkość emisji: 1.000 jeden tysiąc Obligacji imiennych serii A
4 wartość nominalna i cena emisyjna obligacji :Wartość nominalna Obligacji serii A wynosi 10.000,00 zł dziesięć tysięcy złotych każda, łączna wartość nominalna 1.000 jeden tysiąc Obligacji imiennych serii A wynosi 10.000.000,00 zł dziesięć milionów złotych. Wartość emisyjna Obligacji serii A jest równa ich wartości nominalnej.
5 warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji:Obligacje imienne serii A zostaną przez Emitenta wykupione w dniu 30.11.2020r.Obligacje są oprocentowane w wysokości równej wskaźnikowi Wibor6 m w stosunku rocznym.Oprocentowanie obligacji będzie wypłacane na koniec 2018r – w dniu 31.12.2018, na koniec 2019 r w dniu 31.12.2019 oraz wraz z wykupem obligacji w dniu 30.11.2020r.
6_ wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia: Zabezpieczenie Obligacji serii A stanowi weksel in blanco z deklaracją wekslową oraz ustanowienie prawa używania na fizycznie wydzielonej 1/3 części nieruchomości należącej do Emitenta położonej w Płocku dla której Sąd dla której Sąd Rejonowy Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW PL1P/00092836/5. Udzielającym zabezpieczenia jest Emitent. Wysokość zabezpieczenia obejmuje całość świadczeń wynikających z Obligacji.
7_ wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 30.09.2017 roku nie przekracza kwoty 1.000.000,00 PLN. Emitent do dnia wykupu Obligacji serii A
planuje zobowiązania niewynikające z emisji Obligacji serii A utrzymywać na bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej poziomie.
8 dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone.Środki z Emisji Obligacji zostaną przeznaczone na bieżącą działalność Spółki. Emitent o bieżących wynikach prowadzonej działalności informuje w formie raportów bieżących i okresowych.
9 zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne; Obligacje nie uprawniają obligatariuszy do otrzymywania świadczeń niepieniężnych.
10 Obligacje imienne serii A nie są zabezpieczone zastawem ani hipoteką
11 Obligacje imienne serii A nie są obligacjami zamiennymi na akcje Emitenta.
12 Obligacje imienne serii A nie przewidują prawa pierwszeństwa.
W dniu 29.12.2017 r. dokonano przydziału wszystkich Obligacji imiennych serii A. Obligacje zostały opłacone w marcu 2018 roku. Podmiotem do którego skierowana została oferta objęcia Obligacji imiennych serii A jest Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu KRS 0000599979 , który to podmiot dokonał należytego subskrybowania wszystkich 1.000 Obligacji imiennych serii A w dniu 29.12.2017r.
Obligacje serii B:
W dniu 29.12.2017r. Emitent dokonał emisji Obligacji serii B.
Obligacje zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w trybie emisji niepublicznej wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Poniżej Emitent podaje wszelkie informacje dotyczące emisji Obligacji serii B: 1_ cel emisji obligacji: Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków z przeznaczeniem na prowadzoną przez Emitenta działalność finansową tj. udzielanie pożyczek gotówkowych.
2_ określenie rodzaju emitowanych obligacji: Obligacje imienne Serii B, zabezpieczone, wydawane przez Emitenta w formie dokumentu
3 wielkość emisji: 1.000 jeden tysiąc Obligacji imiennych serii B
4 wartość nominalna i cena emisyjna obligacji : Wartość nominalna Obligacji serii B wynosi 10.000,00 zł dziesięć tysięcy złotych każda, łączna wartość nominalna 1.000 jeden tysiąc Obligacji imiennych serii B wynosi 10.000.000,00 zł dziesięć milionów złotych. Wartość emisyjna Obligacji serii B jest równa ich wartości nominalnej.
5 warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji: Obligacje imienne serii B zostaną przez Emitenta wykupione w dniu 30.11.2020r. Obligacje są oprocentowane w wysokości równej wskaźnikowi Wibor6 m w stosunku rocznym.
Oprocentowanie obligacji będzie wypłacane na koniec 2018r – w dniu 31.12.2018, na koniec 2019 r w dniu 31.12.2019 oraz wraz z wykupem obligacji w dniu 30.11.2020r.
6 wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia: Zabezpieczenie Obligacji serii B stanowi weksel in blanco z deklaracją wekslową oraz ustanowienie prawa używania na fizycznie wydzielonej 1/3 części nieruchomości należącej do Emitenta położonej w Płocku dla której Sąd dla której Sąd Rejonowy Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW PL1P/00092836/5. Udzielającym zabezpieczenia jest Emitent. Wysokość zabezpieczenia obejmuje całość świadczeń wynikających z Obligacji.
7 wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia: Wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 30.09.2017 roku nie przekracza kwoty 1.000.000,00 PLN. Emitent do dnia wykupu Obligacji serii B planuje zobowiązania niewynikające z emisji Obligacji serii B utrzymywać na bezpiecznym dla prowadzonej działalności gospodarczej poziomie.
8 dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone: Środki z Emisji Obligacji zostaną przeznaczone na bieżącą działalność Spółki. Emitent o bieżących wynikach prowadzonej działalności informuje w formie raportów bieżących i okresowych.
9 zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne; Obligacje nie uprawniają obligatariuszy do otrzymywania świadczeń niepieniężnych.
10 Obligacje imienne serii B nie są zabezpieczone zastawem ani hipoteką
11 Obligacje imienne serii B nie są obligacjami zamiennymi na akcje Emitenta.
12 Obligacje imienne serii B nie przewidują prawa pierwszeństwa.
Zarząd ATLANTIS S.A. informuje, że w dniu 29.12.2017 r. dokonano przydziału wszystkich Obligacji imiennych serii B. Obligacje zostały opłacone w marcu 2018 roku.Podmiotem do którego skierowana została oferta objęcia Obligacji imiennych serii B jest Kopanina Administracja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu KRS 0000456170, który to podmiot dokonał należytego subskrybowania wszystkich 1.000 Obligacji imiennych serii B w dniu 29.12.2017rWe wrześniu 2018r. Spółka dokonała wcześniejszego wykupu wyemitowanych przez Spółkę Obligacji serii A o wartości nominalnej 10.000.000,00 zł oraz Obligacji serii B o wartości nominalnej 10.000.000,00 zł. Wraz wcześniejszym wykupem Obligacji serii A i serii B Emitent dokonał uiszczenia należnych Obligatariuszom odsetek na dzień 03.09.2018r.W związku z wcześniejszym wykupem Obligacji serii A i serii B obligacje te zostały przez Emitenta umorzone w całości. Obligatariusze dokonali zwolnienia ustanowionych przez Emitenta zabezpieczeń, tj. zwrócony został wydany przez Emitenta weksel oraz złożono oświadczenie o zwolnieniu prawa używania na fizycznie wydzielonej 1/3 części nieruchomości należącej do Emitenta położonej w Płocku dla której Sąd dla której Sąd Rejonowy Wydział VI Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW PL1P/00092836/5.
Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.
1.30. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.
Spółka ATLANTIS S.E. nie publikowała prognoz finansowych.
1.31. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 12 listopada 2018 r.:
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW | DATA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Patro Invest OU | 14 775 406 | 59,10% | 14 775 406 | 59,10% | 22.06.2018 |
| 2 | Pozostali | 10 224 594 | 40,90% | 10 224 594 | 40,90% | 22.06.2018 |
| Razem | 25 000 000 | 100 | 25 000 000 | 100 | - |
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu wg stanu na dzień 31 grudnia 2017 r.:
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW | DATA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Patro Invest Sp. z o.o. | 14 166 040 | 56,66% | 14 166 040 | 56,66% | 31.12.2017 |
| 2 | Pozostali | 10 833 960 | 43,34% | 10 833 960 | 43,34% | 31.12.2017 |
| Razem | 25 000 000 | 100 | 25 000 000 | 100 | - |
Pośrednie posiadanie na dzień 31.12.2017r.
| Lp. | AKCJONARIUSZ | L. AKCJI | % AKCJI | L. GŁOSÓW | % GŁOSÓW |
DATA |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Damf Invest Sp. z o.o. | 14 166 040 | 56,66% | 14 166 040 | 56,66% | 31.12.2017 |
| 2. | Damian Patrowicz | 14 166 040 | 56,66% | 14 166 040 | 56,66% | 31.12.2017 |
| Razem | 25 000 000 | 100 | 25 000 000 | 100 | - |
1.32. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.
Stan na dzień 12.11.2018r – według posiadanej przez Zarząd ATLANTIS S.E. wiedzy,
Osoby zarządzające:
Anna Kajkowska-Prezes Zarządu nie posiadała i nie posiada akcji Emitenta.
Osoby nadzorujące:
Nie posiadały i nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta.
Pan Damian Patrowicz na dzień 31.12.2017 r posiadał pośrednio poprzez spółkę Damf Invest S.A posiadającą 100% udziałów w Patro Invest Sp. z o.o. akcje Emitenta w ilości 14 166 040 akcji, stanowiących 56,66% w kapitale zakładowym i głosach na WZA.
Stan na dzień 30.05.2018r – według posiadanej przez Zarząd ATLANTIS S.E. wiedzy,
Osoby zarządzające:
Anna Kajkowska-Prezes Zarządu nie posiadała i nie posiada akcji Emitenta.
Osoby nadzorujące:
Nie posiadały i nie posiadają bezpośrednio akcji Emitenta.
Pan Damian Patrowicz na dzień 30.09.2018 r oraz na dzień publikacji tj.12.11.2018r posiadał pośrednio poprzez spółkę Patro Invest OU akcje Emitenta w ilości 14 775 406 akcji, stanowiących 59,10% w kapitale zakładowym i głosach na WZA.
1.32.Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
Na dzień 30 września 2018r. spółka nie była stroną istotnych postępowań.
1.33. Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, oraz z przedstawieniem; informacji o podmiocie z którym została zawarta transakcja, informacji o powiązaniach emitenta z podmiotem będącym stroną transakcji, informacji o przedmiocie transakcji, istotnych warunków transakcji ze szczególnym uwzględnieniem warunków finansowych oraz wskazaniem określonych przez strony specyficznych warunków, charakterystycznych dla tej umowy w szczególności odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów, innych informacji dotyczących tych transakcji jeżeli są niezbędne do zrozumienia sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta, wszelkich zmian transakcji z podmiotami powiązanymi, które mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.
W okresie 3 kwartałów 2018 r. Spółka ATLANTIS S.E. nie dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
1.34. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:
a) nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
b) łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana
c) okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
d) warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji, e) charakteru powiązań istniejących pomiędzy emitentem a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki
W okresie 3 kwartałów 2018 roku ATLANTIS S.E. nie udzielała poręczeń kredytu, pożyczki ani nie udzielała gwarancji.
Poza wymienionymi w niniejszym raporcie, w ocenie Emitenta nie występują informacje mające wpływ na jego sytuację finansową.
Istotnym czynnikiem mogących mieć wpływ na osiągnięte wyniki finansowe jest wycena portfela inwestycji w papiery wartościowe przez spółkę Atlantis S.A .Inwestycje te poczynione zostały w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych , jednakże wycena może być niższa od oczekiwanej wartości . Wpływ na wyniki finansowe mają udziały w spółce niepublicznej IFEA SP.Z O.O., których wartość obejmowana jest odpisem aktualizującym. Zarząd na bieżąco analizuje w oparciu o dane konieczność dokonania aktualizacji wyceny inwestycji lub konieczność rozpoznania dokonania ewentualnego odpisu kierując się zasadą ostrożności w wycenie aktywów. Kolejnym istotnym czynnikiem jaki będzie miał wpływ na osiągane wyniki będzie proces komercjalizacji nieruchomości jaką spółka zakupiła w miesiącu listopadzie 2016 roku. Spółka ponosi bardzo wysokie koszty inwestycyjne mające na celu adaptację powierzchni najmu ze stanu developerskiego w standardzie "pod klucz", sukcesywnie zwiększając procent komercjalizacji budynkuBardzo istotnym czynnikiem który będzie miał wpływ na osiągnięte wyniki finansowe jest procedura zmiany siedziby spółki na Republikę Estonii oraz realizacja uchwał ZWA Spółki zwołanego na dzień 18.06.2018r w tym uchwały w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie lub obciążenie aktywów Spółki "Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS SE w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków na rozwój bieżącej działalności Spółki niniejszym na podstawie § 33 ust. 1 Statutu Spółki wyraża zgodę na zbycie lub obciążenie przez Zarząd aktywów Spółki w postaci akcji i udziałów posiadanych przez Spółkę w innych podmiotach oraz/lub nieruchomości Spółki oraz / lub wierzytelności Spółki, za cenę …"
| Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących | 01-01.2018- 30-09-2018 | 01-01.2017 - 30-09-2017 |
|---|---|---|
| Osoby nadzorujące – członkowie Rady Nadzorczej | 27 | 50 |
| Osoby zarządzające | 123 | 122 |
Osoby zarządzające i nadzorujące emitenta nie otrzymały zaliczek, pożyczek, gwarancji i poręczeń
Kontrakty realizowane przez Spółkę ATLANTIS SE wiążą się z koniecznością zatrudnienia podwykonawców i przyjęciem pełnej odpowiedzialności wobec inwestorów za ich działania. Spółka stara się minimalizować ten czynnik ryzyka, żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń inwestorów. Istnieje także ryzyko niedoszacowania przez nas ceny za wykonywany projekt, a także ryzyko nieukończenia projektu w terminie. Nawet jeżeli Spółka nie ponosi odpowiedzialności za przesunięcie terminu realizacji zadania inwestycyjnego, ponosi dodatkowe koszty takiego przesunięcia. Nie można zatem wykluczyć, że opisane czynniki będą miały negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki ATLANTIS SA.
Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Emitenta wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Emitenta.
Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe.
Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z Emitentem umowami na wynajem hal produkcyjnych. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. Umowy najmu nieruchomości należy w tym wypadku traktować jako trwałe uzależnienie umowne od odbiorców.
Zarząd stara się określić zapotrzebowanie na środki płynne obecnie i w przyszłości dokonując oceny kwoty koniecznej płynności spółki poprzez analizę następujących elementów:
-bieżący poziom płynności,
-przewidywane zapotrzebowanie na środki płynne,
-stabilność źródeł finansowania,
-koszt pozyskiwania środków finansowych,
-alternatywne możliwości w zakresie zmniejszenia zapotrzebowania na środki finansowe lub pozyskania dodatkowych środków,
-obecna i przewidywana jakość aktywów,
-obecna i przewidywana zdolność wypracowywania zysku,
-obecny i przewidywany poziom funduszy własnych,
-prognozy rynkowe i ogólnogospodarcze.
Po określeniu zapotrzebowania spółki na środki płynne, zarząd aby sprostać temu zapotrzebowaniu zastosuje jedno lub kilka z następujących rozwiązań:
-zbycie aktywów płynnych,
-obniżenie stanu aktywów mniej płynnych,
-zwiększenie zobowiązań długoterminowych,
-zwiększenie funduszy własnych.
Sprawne zarządzanie płynnością uwarunkowane jest odpowiednim wykonywaniem czynności:
analiza i zarządzanie pozycją płynności krótko-, średnio- i długoterminową.
zarządzanie i stosunkowo trafne prognozowanie spodziewanych i potencjalnych wpływów i wypływów środków pieniężnych, w celu ustalenia oddziaływania tych przepływów na pozycję płynności w różnych przedziałach czasowych.
-przeprowadzanie analizy warunków rynkowych i wpływu tych warunków na pozycje płynności.
Spółka sporządza plany awaryjne na wypadek kryzysu płynności. Plany takie muszą zapewnić taki zasób gotówki lub innych wysoko płynnych aktywów, który pozwoli zaradzić tymczasowym, nieoczekiwanym deficytom środków pieniężnych. W ramach tych planów spółka musi zapewnić sobie dostęp do alternatywnych źródeł środków - np. w postaci pożyczek - z których może korzystać w sytuacji dużego, niespodziewanego wypływu gotówki.
Emitent dokonuje inwestycji w instrumenty finansowe rynku niepublicznego, które charakteryzują się tym, że nie są dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, czyli giełdach. Należą do nich m. in. udziały i akcje spółek niepublicznych, obligacje wyemitowane przez te spółki. Inwestowanie na rynku niepublicznym polega na zawieraniu transakcji w zakresie instrumentów finansowych między Emitentem, a Inwestorami lub tylko pomiędzy Inwestorami. Lokowanie środków w emisje niepubliczne wiąże się z możliwością uzyskania wyższej stopy zwrotu w porównaniu z portfelem spółek notowanych na GPW, przy jednoczesnym podjęciu wyższego ryzyka. Instrumenty rynku niepublicznego w porównaniu z instrumentami giełdowymi charakteryzują się co do zasady niższą płynnością i są mniej dostępne szczególnie dla indywidualnych Inwestorów. Mają z reguły ograniczoną, policzalną ilość Inwestorów, którzy mogą realnie wpływać na działalność operacyjną spółki poprzez m.in. dokapitalizowanie przedsiębiorstwa, możliwość restrukturyzacji finansowej, konsolidacji branżowej. Emitenci decydujący się na ulokowanie środków w instrumentach rynku niepublicznego narażeni są jednak na większe ryzyko niż Emitenci kupujący akcje spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Ryzyko to wynika z szeregu okoliczności wiążących się z niepublicznym charakterem, w szczególności wynikających z braku obowiązków informacyjnych obciążających podmioty o publicznym charakterze, oraz faktycznie ograniczonej możliwości kontroli działalności takich podmiotów. Emitent wskazuje, że spółki niepubliczne nie mają obowiązku ujawniania danych finansowych oraz innych istotnych danych dotyczących działalności spółki, co zwiększa ryzyko dokonania nierentownych inwestycji. Posiadacze mniejszych pakietów akcji i udziałów spółek muszą się liczyć z brakiem wpływu na prowadzoną przez spółkę politykę biznesu, strategię zarządzania i rozwoju oraz inne działania zachodzące w spółce. Ryzyko inwestycji w papiery niepubliczne niesie ze sobą również możliwość inwestowania w akcje lub udziały spółek, które w wyniku zmian otoczenia i błędnych decyzji Zarządu mogą ogłosić upadłość. W przypadku małych spółek rynku niepublicznego, które koncentrują się zazwyczaj na realizacji jednej inwestycji, ryzyko jest znacznie większe niż dużych spółek giełdowych. W sytuacji takiej istnieje ryzyko utraty wszystkich lub części zainwestowanych środków, co może przełożyć się bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta. Emitent wskazuje, że podejmuje szereg czynności mających zapobiegać temu ryzku w szczególności poprzez należytą weryfikację podmiotów i prowadzonej przez nie działalności.
Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu – Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed ZWZ Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki.
W związku ze złożonym do Spółki wnioskiem dominującego akcjonariusza o zwołanie Walnego Zgromadzenia i umieszczenie w porządku obrad projektów uchwał w zakresie zmiany siedziby spółki na Tallinn w Republice Estonii oraz zmiany Statutu Spółki uwzględniając ilość posiadanych przez akcjonariusza głosów na Walnym Zgromadzeniu należy domniemywać, że uchwały w powyższym zakresie zostaną podjęte. Przy przeniesieniu siedziby do Estonii istnieje ryzyko związane ze sprawnym dostosowaniem działalności Emitenta zarówno w zakresie organizacyjnym jak i prawnym do obowiązujących w Estonii przepisów prawa. Zmiany powyższe mogą przejściowo wpływać na sprawność organizacyjną Emitenta oraz może wystąpić ryzyko potencjalnych pomyłek i błędów w zakresie interpretacji miejscowych przepisów prawa, obowiązków spoczywających na podmiotach gospodarczych prowadzących działalność w Estonii, obowiązków informacyjnych zarówno miejscowych jak i związanych z dalszym notowaniem akcji na GPW S.A. w Warszawie i ich prawidłowej realizacji przez Emitenta.
Na dzień sporządzenia sprawozdania 59,10% udziału w kapitale zakładowym oraz 59,10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta należy w sposób bezpośredni do Patro Invest OU, w efekcie znaczący wpływ na podejmowane uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta ma powyższy Akcjonariusz.
Sytuacja i koniunktura gospodarcza w Polsce ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez wszystkie podmioty w tym Emitenta, gdyż powodzenie rozwoju spółek inwestujących w instrumenty finansowe oraz prowadzących usługową działalność finansową w dużej mierze zależy między innymi od kształtowania się warunków prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku realizacji przeniesienia siedziby Emitenta do Estonii, ryzyko w powyższym zakresie będzie dotyczyć nowej siedziby Spółki w Republice Estonii.
Spółka stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:
Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;
Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;
Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.
Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień 30.09.2018r:
| 30 września 2018 | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | |
|---|---|---|---|---|
| Akcje krótkoterminowe | ||||
| notowane na GPW i NC w | - | - | - | - |
| tys. zł. | ||||
| Akcje krótkoterminowe | 27 | - | - | 27 |
| nienotowane w tys. zł. | ||||
| Udziały długoterminowe | 18 685 | - | - | 18 685 |
| nienotowane | ||||
| Razem aktywa finansowe | ||||
| wyceniane w wartości | 18 712 | - | - | 18 712 |
| godziwej | ||||
| Zobowiązania finansowe | ||||
| wyceniane w wartości | - | - | - | - |
| godziwej | ||||
| 31 grudzień 2017 | Poziom 1 | Poziom 2 | Poziom 3 | |
|---|---|---|---|---|
| Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i NC |
1 018 | 1 018 | - | - |
| Akcje krótkoterminowe nienotowane |
27 | - | - | 27 |
| Udziały długoterminowe nienotowane |
26 756 | - | 26 756 | |
| Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej |
27 801 | 1 018 | - | 26 783 |
| Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej |
- | - | - | - |
W okresie sprawozdawczym nie było żadnych przesunięć wyceny instrumentów pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej. Zarząd w ramach zarządzania ryzykiem rynkowym kontroluje stopień narażenia spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu.
Opis sposobu wyceny aktywów w wartości godziwej przez całkowite dochody przypisanych do wyceny w ramach 3 poziomu hierarchii wartości godziwej na dzień 30.09.2018r.
Na koniec III kwartału 2018 roku nie nastąpiły zmiany w sposobie kalkulacji wartości godziwej w stosunku do roku 2017. Z uwagi na fakt, iż IFEA Sp. z o.o. rozpoznała w swoich księgach wycenę na posiadane aktywa finansowe, to wartość godziwa w Atlantis S.E. na udziały posiadane w IFEA Sp. z o.o. została określona na podstawie porównania wartości inwestycji do % udziału posiadanego przez Atlantis S.E. wartość kapitałów własnych IFEA Sp. z o.o.
Na dzień 30.09.2018 r., w ocenie Zarządu Spółki nie zachodzą przesłanki utraty wartości w odniesieniu do posiadanych udziałów IFEA Sp. z o.o.
Wartość pozostałych inwestycji zaklasyfikowanych jako aktywa w wartości godziwej przez całkowite dochody odzwierciedla wartość godziwą tych inwestycji na dzień 30.09.2018r.
| Akcje nienotowane na giełdzie w tys. zł. |
Inne w tys. zł. | Razem | |
|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu 01.01.2018 | 26 419 | 26 419 | |
| Suma zysków lub strat | |||
| - w wyniku finansowym | |||
| - w pozostałych całkowitych dochodach | -7 733 | -7 733 | |
| Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i | |||
| NC | |||
| Akcje długoterminowe nienotowane | |||
| Zakupy/objęcie udziałów | |||
| Emisje | |||
| Zbycia/rozliczenia | |||
| Przeniesienia do aktywa przeznaczone do | |||
| wydania | |||
| Stan na koniec okresu 30.09.2018r. | 18 685 | 18 685 |
| Akcje nienotowane na giełdzie w tys. zł. |
Inne w tys. zł. | Razem | |
|---|---|---|---|
| Stan na początek okresu 01.01.2017 | 35 472 | 35 472 | |
| Suma zysków lub strat | |||
| - w wyniku finansowym | |||
| - w pozostałych całkowitych dochodach | -9 053 | -9 053 | |
| Akcje krótkoterminowe notowane na GPW i | |||
| NC | |||
| Akcje długoterminowe nienotowane | |||
| Zakupy/objęcie udziałów | |||
| Emisje | |||
| Zbycia/rozliczenia | |||
| Przeniesienia do aktywa przeznaczone do | |||
| wydania | |||
| Stan na koniec okresu 31.12.2017r. | 26 419 | 26 419 |
| Klasy instrumentów finansowych | Wartość godziwa przez całkowite dochody |
Wartość godziwa przez wynik finansowy |
Zamorty zowany koszt |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Razem aktywa finansowe | 18 685 | 27 | 1 552 | 20 264 |
| Akcje i udziały wartość bilansowa | 18 685 | 27 | 18 712 | |
| -Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat | -27 | -27 | ||
| - Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji | -43 960 | -43 960 | ||
| -Wartość w cenie nabycia | 62 645 | 54 | 62 699 | |
| Dłużne papiery wartościowe | ||||
| Udzielone pożyczki | 758 | 758 | ||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
530 | 530 | ||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 264 | 264 | ||
| Pozostałe aktywa finansowe |
| Klasy instrumentów finansowych | Wartość godziwa przez całkowite dochody |
Wartość godziwa przez wynik finansowy |
Zamortyzowany koszt |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Razem aktywa finansowe | 26 419 | 1 045 | 8 541 | 36 005 | |
| Akcje i udziały wartość bilansowa | 26 419 | 1 045 | 27 464 | ||
| -Wartość wyceny ujęta w rachunku zysków i strat | -8 218 | -8 218 | |||
| - Wartość wyceny ujęta w kapitale z aktualizacji | -36 226 | -36 226 | |||
| -Wartość w cenie nabycia | 62 645 | 9 263 | 71 908 | ||
| Dłużne papiery wartościowe | |||||
| Udzielone pożyczki | 904 | 904 | |||
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
7 224 | 7 224 | |||
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 413 | 413 | |||
| Pozostałe aktywa finansowe |
Dane dotyczące zysku oraz liczby akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję:
| w tys. zł | ||
|---|---|---|
| od 01.01.2018 do 30.09.2018 (niebadane) |
od 01.01.2017 do 30.09.2017 (niebadane) |
|
| - 1 572 | -1 593 | |
| 25 000 000 | ||
| 25 000 000 | 25 000 000 | |
| -0,06 | -0,06 | |
| -0,06 | -0,06 | |
| 25 000 000 |
Zgodnie z wiedzą Zarządu powiązania osobowe przedstawiają się następująco:
I Powiązania osobowe Zarząd:
II Powiązania osobowe Rada Nadzorcza :
Dane liczbowe dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi poniżej.
| TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 30.09.2018 |
Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym |
Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych |
Zakupy od podmiotów powiązanych |
Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych |
Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych |
Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych |
Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob.na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych |
Wniesienie aportu do jednostek powiązanych |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DAMF KSIĘGOWOŚĆ SP. Z O.O. |
33 | 0 | 0 | 77 | 5 | 0 | 0 | 2 011 | 0 |
| ELKOP S.A. | 29 | 0 | 5 | 0 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| FON SE | 2 | 0 | 3 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| RESBUD SE | 2 | 0 | 65 | 10 | 0 | 0 | 0 | 241 | 0 |
| Investment Friends SE | 40 | 0 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Investment Friends Capital SE | 25 | 0 | 1 | 0 | 3 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| Office Center Sp. z o.o. | 173 | 9 | 45 | 0 | 88 | 57 | 301 | 0 | 0 |
| Patro Invest sp. z o.o. | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Platynowe Inwestycje SE | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 | 0 | 0 | 0 |
| Kopanina Administracja sp. z o.o. spółka komandytowa |
0 | 101 | 0 | 60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Kopanina Administracja sp. z o.o. |
0 | 101 | 0 | 60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| razem | 310 | 211 | 119 | 207 | 105 | 141 | 301 | 2 252 | 0 |
| TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI ZA OKRES KOŃCZĄCY SIĘ 31.12.2017 |
Sprzedaż produktów, towarów i materiałów podmiotom powiązanym |
Przychody z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych |
Zakupy od podmiotów powiązanych |
Koszty z tytułu odsetek dla podmiotów powiązanych |
Należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu od podmiotów powiązanych |
Należności inne na koniec okresu od podmiotów powiązanych |
Należności z tytułu pożyczek i odsetek od podmiotów powiązanych |
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zob.na koniec okresu wobec podmiotów powiązanych |
Wniesienie aportu do jednostek powiązanych |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DAMF INVEST S.A. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ELKOP S.A. | 41 | 0 | 23 | 0 | 0 | 0 | 4 | 0 | |
| FON S.A. | 58 | 0 | 19 | 0 | 43 | 0 | 0 | 10 | 0 |
| RESBUD S.A. | 5 | 0 | 7 | 0 | 0 | 0 | 258 | 0 | |
| Investment Friends S.A. | 56 | 0 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Investment Friends Capital S.A. | 35 | 0 | 1 | 0 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| Office Center Sp. z o.o. | 279 | 0 | 174 | 0 | 8 | 5 | 0 | 4 | 0 |
| razem | 472 | 0 | 224 | 0 | 60 | 9 | 0 | 276 | 0 |
Wszelkie istotne zdarzenia w tym , zaistniałe po dniu na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, ujęto w tym sprawozdaniu.
12.11.2018r.
Anna Kajkowska- Prezes Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.