Newag S.A.

Capital/Financing Update • Nov 13, 2018

Zarząd NEWAG S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę faktoringu ("Umowa Faktoringu").

Przedmiotem Umowy Faktoringu jest faktoring wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2018, z przejęciem przez Bank ryzyka niewypłacalności dłużnika. Limit faktoringu wynosi 80.000.000,00 zł. W ramach faktoringu Spółka zamierza finansować wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za modernizację lokomotyw w części, która będzie płatna w równych 60 ratach.

Prowizje z tytułu faktoringu ustalono na warunkach rynkowych.

Zabezpieczeniami roszczeń Banku z tytułu Umowy Faktoringu będą:

1.pełnomocnictwo do rachunku bieżącego,

2.potwierdzona cesja wierzytelności z kontraktu, którego dotyczy faktoring,

3.oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 160 mln zł.

Pozostałe warunki określone w Umowie Faktoringu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z Bankiem umowę kredytową ("Umowa Kredytowa 1").

Przedmiotem Umowy Kredytowej 1 jest udzielenie Spółce przez Bank kredytu nieodnawialnego w kwocie 80.000.000,00 zł w celu częściowego finansowania realizacji umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2018.

Dniem ostatecznej spłaty kredytu jest 29 lipca 2022 roku.

Prowizje i oprocentowanie z tytułu kredytu ustalono na warunkach rynkowych.

Zabezpieczeniami roszczeń Banku z tytułu Umowy Kredytowej 1 będą:

1.pełnomocnictwo do rachunku bieżącego,

2.potwierdzona cesja wierzytelności z kontraktu, którego dotyczy kredyt (wspólne z zabezpieczeniem Umowy Faktoringu),

3.oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc do kwoty 160 mln zł.

Pozostałe warunki określone w Umowie Kredytowej 1 nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej zawartej przez Spółkę z Bankiem, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 11/2015, 60/2015, 11/2016, 14/2017 i 29/2018 ("Umowa Kredytowa 2").

Przedmiotem aneksu do Umowy Kredytowa 2 jest czasowe zwiększenie kwoty kredytu z 50.000.000,00 zł do 100.000.000,00 zł. Podwyższona kwota kredytu będzie dostępna do dnia 12 stycznia 2019 roku. Termin ostatecznej spłaty kredytu nie ulega zmianie.

Zawarcie aneksu do Umowy Kredytowej nr 2 ma na celu zapewnienia finansowania do czasu uruchomienia kredytu przyznanego na podstawi Umowy Kredytowej 1, co nastąpi po ustanowieniu zabezpieczeń.

Po uruchomieniu finansowania na podstawie Umowy Kredytowej 1 lub upływie terminu dostępności kwota kredytu objętego Umową Kredytową 2 ulegnie zmniejszeniu do 50.000.000,00 zł.

Pozostałe warunki Umowy Kredytowej 2 nie uległy istotnym zmianom i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Wskazane wyżej umowy zapewniają grupie kapitałowej NEWAG stabilne finansowanie działalności.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.