Digitree Group S.A.

Annual Report • Nov 14, 2018

SPIS TREŚCI

	LIST PREZESA ZARZĄDU 4
NASZA WIZJA – W KIERUNKU ZINTEGROWANEJ GRUPY PFLEIDERER W EUROPIE 5
	GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER W III KWARTALE 2018 R. W ZARYSIE 5
	GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA GRUPY PFLEIDERER W TRAKCIE PIERWSZYCH 9 MIESIĘCY 2018 R. 6
1.	NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 9
1.1.	PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 9
1.2.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 10
1.2.1.	SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA 11
1.2.2.	OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 12
1.3.	STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 13
1.4.	PROGRAM INWESTYCYJNY 16
1.5.	DZIAŁANIA MARKETINGOWE PODJĘTE W TRAKCIE PIERWSZYCH 9 MIESIĘCY 2018 R 17
1.6.	POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO 18
1.7.	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 25
1.8.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 25
1.9.	INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH UMÓW I TRANSAKCJI 28
1.10.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE 28
2.	KLUCZOWE DANE OPERACYJNE 32
2.1.	WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI 32
2.2.	STRUKTURA SPRZEDAŻY 32
3.	WYNIKI FINANSOWE 35
3.1.	WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 35
3.1.1.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 35
3.1.2.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 36
3.1.3.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 37
3.1.4.	KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA 38
3.1.5.	OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA 39
3.2.	WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 41
3.2.1.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 41
3.2.2.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 41
3.2.3.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 42
3.2.4.	KLUCZOWE JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – PFLEIDERER GROUP S.A. 42
3.3.	ZDARZENIA JEDNORAZOWE 42
3.4.	PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE 42
3.5.	RATINGI 42
3.6.	INSTRUMENTY FINANSOWE 43
3.7.	RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER 47
4.	AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 51

4.4.	REKOMENDACJE 53
5.	ŁAD KORPORACYJNY 55
5.1.	LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH 55
5.2.	ORGANY SPÓŁKI 55
5.2.1.	RADA NADZORCZA 55
5.2.2.	ZARZĄD 56
6.	WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 57
7.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 58

LIST PREZESA ZARZĄDU

Drodzy Akcjonariusze, Inwestorzy, Szanowni Państwo,

Mam przyjemność przedstawić Państwu sprawozdanie z działalności Pfleiderer Group S.A. za pierwsze trzy kwartały 2018 r. Był to okres dalszego wzrostu biznesu Grupy: przychody Pfleiderera wzrosły o 6,5% r/r osiągając poziom niemal 800 mln euro, a raportowana EBITDA wzrosła o niemal 9% do 104,6 mln euro. Jednocześnie był to czas nowych wyzwań, które stanęły przed Spółką, naszymi klientami i szerzej całym otoczeniem rynkowym i konkurencyjnym.

Grupa Pfleiderer konsekwentnie wdraża strategię koncentracji na wzroście sprzedaży produktów o wysokiej wartości dodanej. W świetle upowszechnienia produkcji prostych płyt wiórowych naszym obowiązkiem jest szukać na rynku okazji, które przyniosą Spółce oraz jej akcjonariuszom najwyższy zwrot oraz możliwości dalszego wzrostu na rynku. Dlatego też, w rok po zaprezentowaniu nowej strategii Grupy, przeprowadziliśmy, wspólnie z jedną z trzech czołowych firm doradztwa strategicznego na świecie, szeroko zakrojoną i szczegółową analizę

naszych linii biznesowych w celu zidentyfikowania źródeł wzrostu biznesu i wzrostu rentowności. W wyniku przeprowadzonej analizy opracowaliśmy 12 inicjatyw obejmujących obszar sprzedaży, operacji oraz wzrostu biznesu w Polsce.

Jestem przekonany, że ta dogłębna analiza, przeprowadzona przy wsparciu renomowanych konsultantów biznesowych, będzie miała namacalny wpływ na nasz biznes. Jasno określone cele efektywnościowe utwierdzają nas w przekonaniu, że możemy osiągnąć i pobić ogłoszone cele strategiczne na rok 2021. Dlatego tez Grupa zdecydowała się podnieść cele, do osiągnięcia których będzie dążyć w perspektywie roku 2021: Teraz oczekujemy, że osiągniemy przychody w wysokości 1,3 mld euro oraz marżę EBITDA powyżej 16%.

Jesteśmy na dobrej drodze do osiągnięcia tych celów. Jesteśmy bardzo zadowoleni z początkowego etapu funkcjonowania nowej linii lakierniczej w Leutkirch, największej i najbardziej zaawansowanej linii lakierniczej na świecie. Pozytywny wpływ tej inwestycji na wynik EBITDA będzie coraz bardziej widoczny w naszych wynikach w nadchodzących kwartałach.

Równocześnie z rozwojem firmy koncentrujemy się na optymalizacji kosztów. Zarząd jest zadowolony z pozytywnych tendencji kosztowych widocznych w rachunku zysków i strat za trzeci kwartał i 9 miesięcy 2018 r. Staramy się nieustannie polepszać naszą efektywność operacyjną i optymalizować koszty ogólnego zarządu. Mamy nadzieję na dalsze obniżenie kosztów mierzonych jako procent sprzedaży w nadchodzących kwartałach.

Cała branża znajduje się obecnie pod presją rosnących cen surowców, zwłaszcza energii elektrycznej, produktów chemicznych oraz drewna. Pfleiderer z sukcesem przeniósł ten wzrost na ceny naszych produktów końcowych. Wzrost ten spotkał się ze zrozumieniem klientów, którzy obserwują podobne trendy rynkowe, ale są w stanie zaabsorbować wzrost cen dzięki korzystnej sytuacji na rynku konsumenckim. Obserwowany wzrost cen jest dla nas silną motywacją do zwiększenia efektywności operacyjnej (poprzez inicjatywy takie jak usuwanie 'wąskich gardeł' w produkcji, zwiększanie wykorzystania drewna z recyclingu w produkcji) i potwierdza zasadność inicjatyw podjętych przez Zarząd.

Jednym z podstawowych obowiązków zarządu jest dbanie o interesy akcjonariuszy. Dlatego też chcemy kontynuować atrakcyjną politykę dywidendową Spółki, która w tym roku została uzupełniona poprzez skup akcji własnych, zakończony w trzecim kwartale.

Jesteśmy przekonani, że skup akcji własnych był korzystny dla wszystkich akcjonariuszy. Po skupie łącznie niemal 20% kapitału chcemy się obecnie skupić na zmniejszaniu zadłużenia Spółki. Dzięki dużej zdolności do generowania gotówki spodziewamy się spadku wskaźników zadłużenia w nadchodzącym roku.

W imieniu Zarządu chciałbym podziękować wszystkim naszym Pracownikom, Partnerom, Akcjonariuszom i Członkom Rady Nadzorczej za zaufanie i ogromny wkład w rozwój Pfleiderer Group S.A. Cieszy mnie perspektywa wdrożenia wszystkich podjętych inicjatyw, które przyczynią się do budowania wartości Grupy.

Z poważaniem,

Tom K. Schäbinger

Prezes Zarządu Pfleiderer Group S.A.

NASZA WIZJA – W KIERUNKU ZINTEGROWANEJ GRUPY PFLEIDERER W EUROPIE

• Jesteśmy w pełni zintegrowanym producentem płyt drewnopochodnych wykazującym wzrost oparty na rentowności i tworzeniu wartości.
• Posiadamy kompetencje w zakresie najnowocześniejszych powłok dekoracyjnych, oferując klientom wartość i wyjątkowość.
• Oferujemy doskonałość operacyjną w łańcuchu dostaw i usługach świadczonych na rzecz klientów przemysłowych, z branży budowlanej, z sektora detalicznego i architektów.
• Koncentrujemy się na zrównoważonym rozwoju ekologicznym i społecznym. Poczucie odpowiedzialności stanowi podstawę naszej kultury opartej na zaufaniu.
• Dysponujemy możliwościami technologicznymi i utrzymujemy bliską współpracę z wiarygodnymi partnerami przy realizacji zmian technologicznych.

GRUPA KAPITAŁOWA PFLEIDERER W III KWARTALE 2018 R. W ZARYSIE

DOBRE WYNIKI FINANSOWE WSPIERANE PRZEZ SPRZYJAJĄCE WARUNKI RYNKOWE 13,1% Marża EBITDA dzięki konsekwentnej poprawie efektywności operacyjnej w ciągu ostatnich okresów 8,7% Wzrost EBITDA – do 104,6 mln EUR 50,7 mln EUR Nakłady inwestycyjne – kontynuacja inwestycji na projekty strategiczne z atrakcyjną stopą zwrotu

EBITDA, tj. zysk przed potrąceniem odsetek, podatków i amortyzacji

Przegląd analityczny – zob. rozdział 3

GŁÓWNE ZDARZENIA I OSIĄGNIĘCIA GRUPY PFLEIDERER W TRAKCIE PIERWSZYCH 9 MIESIĘCY 2018 R.

III kw. 2018 r.:

ODKUP AKCJI WŁASNYCH

W dniu 24 sierpnia 2018 r. Spółka odkupiła 7 543 268 akcji własnych. Nabycie akcji własnych zostało dokonane w związku z realizacją programu odkupu akcji własnych zatwierdzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2018 r. Łączna liczba akcji własnych odkupionych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 12 940 201, co stanowi ok. 20% kapitału zakładowego Spółki.

ZMIANY W ZAKRESIE FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO

W dniu 31 lipca 2018 r. umowa kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. została zmieniona i odnowiona. Łączna kwota niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego transzy B wzrosła o 95 mln EUR z 350 mln EUR do 445 mln EUR, zaś kwota Kredytów Odnawialnych pozostała niezmieniona. Ostateczne terminy spłaty kredytów niepodporządkowanych pozostały niezmienione.

II kw. 2018 r.:

DYWIDENDY

W dniu 11 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., w łącznej wysokości 415 542 tys. PLN, w następujący sposób:

a) w kwocie 71 164 888,80 PLN, tj. 1,20 PLN na akcję, na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki,

b) przeznaczenie pozostałej kwoty na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło datę sporządzenia wykazu akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania powyższej dywidendy (dzień ustalenia praw) na 17 czerwca 2018 r. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 11 lipca 2018 r.

POWOŁANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W dniu 11 czerwca 2018 r. następujące osoby zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji: Zbigniew Prokopowicz, Michael F. Keppel, Jason R. Clarke, Florian Kawohl, Anthony O'Carroll, Krzysztof Sędzikowski i Jan Woźniak. W dniu 11 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza powołała Zbigniewa Prokopowicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Michaela F. Keppela i Jasona R. Clarke'a na Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej.

ODKUP AKCJI WŁASNYCH

W dniu 11 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu wykupu akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby realizacji tego programu oraz uchwałę w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia. Po dniu bilansowym w dniu 24 sierpnia 2018 r. Spółka odkupiła 7 543 268 akcji własnych, stanowiących ok. 11,66% kapitału zakładowego. Podstawą nabycia akcji własnych było zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w dniu 4 sierpnia 2018 r. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 40 PLN za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 301 730 720 PLN.

I kw. 2018 r.:

ZMIANA W ZARZĄDZIE

W dniu 27 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki Pfleiderer Group S.A. powołała dra Nico Reinera na nowego Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego z dniem 1 kwietnia 2018 r. Dr Nico Reiner zastąpił Richarda Mayera, który postanowił nie przedłużać swojej umowy.

ODKUP AKCJI WŁASNYCH

W dniu 18 stycznia 2018 r. Zarząd ustalił szczegółowe warunki programu odkupu akcji Pfleiderer Group S.A. Szczegółowe warunki odkupu zostały zatwierdzone tego samego dnia przez Radę Nadzorczą.

W dniu 7 lutego 2018 r. Spółka odkupiła 2 150 883 akcji własnych o wartości nominalnej 0,33 PLN za każdą akcję. W dniu 27 lutego 2018 r. Spółka odkupiła 11 000 akcji własnych o wartości nominalnej 0,33 PLN za każdą akcję. Oprócz powyższych zakupionych akcji Spółka posiada 3 235 050 akcji własnych Spółki, które łącznie stanowią ok. 8,34% kapitału zakładowego Spółki.

ODWOŁANIA OD DECYZJI UOKIK

W dniu 29 stycznia 2018 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. poinformował, że Spółka i jej spółka zależna Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. złożyły odwołania od Decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 R.

1. NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1. PROFIL DZIAŁALNOŚCI – DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Pfleiderer istnieje od 123 lat i jest czołowym europejskim producentem wyrobów drewnopochodnych specjalizującym się w wytwarzaniu materiałów na potrzeby branży meblarskiej, wykończeniowej i budowlanej.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer dostarcza płyty meblarskie, blaty kuchenne, laminaty HPL oraz sztuczne okładziny ścienne dla największych producentów mebli w Polsce i rynkach regionu DACH (Niemcy, Austria i Szwajcaria) oraz kilku tysięcy średnich i małych firm w branży meblarskiej. Produkty Pfleiderera znane są w całej Europie. Spółka ma swoją siedzibę we Wrocławiu z biurami m.in. w Neumarkcie, na Śląsku i Warszawie oraz posiada 9 zakładów produkcyjnych położonych w Polsce i Niemczech, a także działy handlowe w Wielkiej Brytanii, Holandii, Szwajcarii, Francji, Austrii i Rumunii. Zrównoważony rozwój stanowi integralną część naszej strategii korporacyjnej – Pfleiderer postrzega go jako niezbędny sposób na oszczędzanie energii i surowców, redukcję emisji i produkcję produktów przyjaznych dla środowiska.

Grupa Kapitałowa Pfleiderer skupia podmioty o różnych profilach działalności.

RYS. 1: PODMIOTY GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

1.2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa Pfleiderer skupia przedsiębiorstwa jednoplatformowe. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej, tj. spółka Pfleiderer Group S.A. ("Podmiot Dominujący", dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.), ma siedzibę we Wrocławiu. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej przedstawiała się następująco:

RYS. 2: STRUKTURA OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2018 R.

1.2.1. SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER I ICH DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZA

Grupa Kapitałowa składa się ze spółki holdingowej, która jest odpowiedzialna za zarządzanie Grupą Pfleiderer, spółek operacyjnych oraz spółek produkcyjnych.

Podmiotem Dominującym i spółką holdingową Grupy Kapitałowej jest Pfleiderer Group S.A. z siedzibą w Polsce, której akcje znajdują się w obrocie publicznym.

Spółka, pod poprzednią firmą Zakłady Płyt Wiórowych S.A. w Grajewie, została zarejestrowana 1 lipca 1994 r. w Sądzie Rejonowym, Sąd Gospodarczy w Łomży, w dziale B Rejestru Handlowego pod nurem 270. Następnie w dniu 9 maja 2001 r. Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), pod numerem KRS 0000011422. W dniu 18 września 2002 r. Zarząd otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku o wpisaniu nowej firmy Spółki: Pfleiderer Grajewo S.A., w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 30 września 2016 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku zarejestrował zmianę firmy Spółki oraz jej siedziby. Firma Spółki została zmieniona z Pfleiderer Grajewo S.A. na Pfleiderer Group S.A. Siedziba Spółki została przeniesiona z Grajewa do Wrocławia. Powyższe zmiany zostały dokonane na podstawie uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2016 r.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 42AB.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) działalność gospodarcza Podmiotu Dominującego jest zarejestrowana pod numerem 1621Z. Działalność gospodarcza Pfleiderer Group S.A. obejmuje produkcję i fornirowanie produktów drewnianych i drewnopochodnych, uszlachetnianie papierów, działalność handlową w kraju i za granicą, świadczenie usług przemysłowych związanych z działalnością podstawową spółki oraz inne usługi oparte o posiadane zasoby. Spółka świadczy usługi holdingowe oraz inne usługi finansowe.

Działalność	Spółka
Podmioty holdingowe	Pfleiderer Group S.A., Wrocław, Polska – spółka holdingowa Grupy Kapitałowej Pfleiderer PCF GmbH, Neumarkt, Niemcy – spółka holdingowa podmiotów należących do Segmentu Zachodniego
	Europa Wschodnia	Europa Zachodnia
Dystrybucja	Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Wrocław, Polska	Pfleiderer Deutschland GmbH, Neumarkt, Niemcy
	Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Grajewo, Polska	Pfleiderer Neumarkt GmbH, Neumarkt, Niemcy
	Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Wieruszów, Polska	Pfleiderer Gütersloh GmbH, Neumarkt, Niemcy
Produkcja płyt	Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Grajewo, Polska	Pfleiderer Leutkirch GmbH, Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Arnsberg GmbH, Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Baruth GmbH, Neumarkt, Niemcy
Transport	Jura Polska Sp. z o.o., Grajewo, Polska	Jura-Spedition GmbH, Neumarkt, Niemcy

TABELA 1: WYKAZ JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Z PODANIEM ICH DZIAŁALNOŚCI (NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU):

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 R.

		Pfleiderer France S.A.S., Reims, Francja
		Pfleiderer Benelux B.V., Deventer, Holandia
		Pfleiderer Suisse AG, Rapperswil, Szwajcaria
Biuro sprzedaży		Pfleiderer UK Ltd., Macclesfield, Wielka Brytania
		Pfleiderer Austria GmbH, Wiedeń, Austria
		Pfleiderer Southeast Europe SRL, Bukareszt, Rumunia
Dostawy drewna		Heller Holz GmbH, Neumarkt, Niemcy
Produkcja klejów i innych	Pfleiderer Silekol Sp. z o.o., Kędzierzyn-Koźle, Polska
	Unifloor Sp. z o.o., Wieruszów, Polska (w likwidacji)	Pfleiderer Erwerbergesellschaft mbH, Neumarkt, Niemcy
		Pfleiderer Vermӧgensverwaltung GmbH & Co. KG,
		Neumarkt, Niemcy Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG, Neumarkt (w upadłości), Niemcy
Pozostałe		Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs-GmbH, Düsseldorf (w upadłości), Niemcy
		Allgӓuer Holzindustrie und Imprӓgnierwerk Aulendorf GmbH, Aulendorf (w likwidacji), Niemcy
		Blitz 11-446 GmbH, Neumarkt (w likwidacji), Niemcy

1.2.2. OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Począwszy od 1 stycznia 2017 r., całość działalności sprzedażowej Grupy Kapitałowej Pfleiderer jest skoncentrowana w dwóch spółkach handlowych:

Pfleiderer Polska Sp. z o.o., która odpowiada za całość klientów przypisanych do obszaru sprzedażowego "Wschód", i Pfleiderer Deutschland GmbH, która odpowiada za całość klientów przypisanych do obszaru sprzedażowego "Zachód".

W trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2018 r. nie zaszły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

1.3. STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

We wrześniu 2017 r. Zarząd Pfleiderer Group S.A. zaprezentował nadrzędną "Diamentową Strategię" długofalowego rozwoju Spółki. Przedstawiono ambitne przedsięwzięcia i cele w 5 obszarach: Sprzedaż, Działalność Operacyjna, Zasoby Ludzkie, Kultura Korporacyjna oraz Wartość dla Akcjonariuszy mające na celu wzmocnienie konkurencyjności oraz dalszy wzrost wartości dla akcjonariuszy. Jasno określone cele efektywnościowe utwierdzają nas w przekonaniu, że możemy osiągnąć i pobić ogłoszone cele strategiczne na rok 2021. Dlatego tez Grupa zdecydowała się podnieść cele, do osiągnięcia których będzie dążyć w perspektywie roku 2021: oczekujemy, że osiągniemy przychody w wysokości 1,3 mld euro oraz marżę EBITDA powyżej 16%.

Zespoły Pfleiderera opracowały ostatnio szczegółowe i dalsze inicjatywy mające na celu osiągnięcie tych założeń w postaci doprecyzowania planu strategicznego. W rezultacie potwierdziliśmy nasze cele na rok 2021 a nawet zidentyfikowaliśmy możliwości dalszych istotnych ulepszeń do roku 2023. Aby wykorzystać cały potencjał naszej strategii stworzyliśmy obecnie program wdrożeniowy, który jest obecnie wprowadzany w całej organizacji.

W ciągu nadchodzących lat planujemy wprowadzić co najmniej 12 głównych inicjatyw zorganizowanych w ramach trzech obszarów roboczych (Sprzedaż, Działalność Operacyjna, Polska), które są wspierane przez Zarząd.

Wzmocnienie podstawowej działalności przy jednoczesnym rozwijaniu pozostałych produktów, rynków i segmentów

Grupa wzmocni swoją doskonałość komercyjną dzięki wprowadzeniu nowych narzędzi, które ułatwią inteligentną segmentację klientów i lepsze ceny dzięki przejrzystości marż. W świetle naszych silnych, długotrwałych relacji z klientami pozwoli nam to rozwijać naszą współpracę z dotychczasowymi klientami. Jednocześnie umożliwi ukierunkowane podejście do realizacji wybranych możliwości z nowymi klientami w kluczowych segmentach.

Ponadto spodziewamy się, że znaczna część ekspansji w 2019 roku będzie pochodzić ze wzrostu segmentów rynku o wysokim potencjale oraz obszarów geograficznych obecnie nie w pełni lub nie obsługiwanych przez Pfleiderera, a które można wykorzystać za pomocą naszego strukturalnego, powtarzalnego podejścia do wejścia na rynek i oferty o unikalnej wartości. Nasza silna innowacyjność w zakresie nowych produktów wspiera ten wzrost i odnotujemy stałą poprawę w zakresie naszych wysoko marżowych produktów z wartością dodaną, które dają Pfleidererowi przewagę konkurencyjną.

Wzrost efektywności operacyjnej i optymalizacja zakupów

Trwający program poprawy efektywności działania Grupy Pfleiderer nadal ma znaczący wpływ na wyniki operacyjne. Obecnie jest on zorganizowany w ramach dedykowanych inicjatyw i jest wdrażany we wszystkich obszarach produkcyjnych z udowodnionym sukcesem, tj. w liniach płyt wiórowych, MDF i HPL. Celem programu jest optymalizacja kosztów z naciskiem na wzrost produkcji poprzez wydajność i czas działania, a także ciągłe ograniczanie bezpośredniego zużycia materiałów poprzez ulepszenia operacyjne. Zwiększenie udziału bardziej opłacalnego drewna z recyklingu do maksymalnej zdolności technicznej w wybranych zakładach jest tylko jednym z przykładów tego, w jaki sposób nasza poprawa wydajności operacyjnej będzie główną siłą napędową wzrostu zysków.

Nasze wysiłki na rzecz maksymalizacji efektywności operacyjnej są uzupełniane przez program doskonalenia zaopatrzenia, który obejmuje systematyczny przegląd bezpośrednich i pośrednich wydatków na wszystkie funkcje biznesowe Pfleiderer. Określono potencjał ciągłego doskonalenia, a program ma zapewnić trwałe oszczędności w nadchodzących latach.

Rozwój wyspecjalizowanej działalności w Polsce

Kompleksowe oddolne uszczegółowienie naszego planu strategicznego dla konkretnych inicjatyw w Polsce ujawniło szczególny potencjał wzrostu działalności Silekolu. Poza wysokiej jakości zaopatrzeniem naszej produkcji, zewnętrzni klienci również uznają Silekol za wiodącego producenta klejów i utwardzaczy żywicznych. Planujemy rozszerzenie tej pobocznej działalności poprzez dodanie nowych i ulepszonych produktów, podkreślając udaną integrację i pozycję Pfleiderera w czołówce innowacji w naszej branży.

Stabilne nakłady inwestycyjne będą wspierać wzrost organiczny

Będziemy kontynuować strategiczne inwestycje w rozbudowę mocy produkcyjnych naszych linii i przewidujemy nakłady inwestycyjne w nowe narzędzia, które umożliwią realizację pełnego potencjału naszej strategii.

RYS. 3: STRATEGIA PFLEIDERERA – PODEJŚCIE "DIAMENTOWE"

1.4. PROGRAM INWESTYCYJNY

W trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2018 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 50 719 tys. EUR.

Inwestycja	Nakłady inwestycyjne (mln EUR)	Opis, początek – zakończenie inwestycji	Uruchomienie/ Rozpoczęcie eksploatacji	Oczekiwany wynik (mln EUR EBITDA rocznie)
Drewno z recyklingu Neumarkt	10,8	Zwiększenie zużycia drewna z recyklingu 03.2017 – 10.2018	I kw. 2018 r.	5,0
Linia lakiernicza Leutkirch	13,9	Nowa technologia blatów funkcjonalnych, nowe blaty błyszczące i matowe 12.2016 – 10.2018	I kw. 2018 r.	9,6
Koncepcja zakładu Leutkirch	22,1	Zwiększenie wolumenu produkcji surowych płyt wiórowych. Zaaranżowanie nowej strefy suszenia wraz z nową suszarką i generatorem gorącego gazu 06.2017 – 06.2019	I kw. 2019 r.	8,1
Nowa linia pras KT Grajewo	8,5	Zwiększenie wolumenu laminowanych płyt wiórowych w dużym formacie 04.2018-12.2019	II poł. 2019 r.	3,1

TABELA 2: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2018 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY KAPITAŁOWEJ

1.5. DZIAŁANIA MARKETINGOWE PODJĘTE W TRAKCIE PIERWSZYCH 9 MIESIĘCY 2018 R.

W 2018 r. działania marketingowe Grupy Kapitałowej będą koncentrować się realizacji działań podejmowanych w ramach projektów ONE PFLEIDERER i ONE COLLECTION, a także na wprowadzeniu produktów PrimeBoard (wysokiej jakości lakierowanego wykończenia powierzchni w wariancie mat lub wysoki połysk) oraz Duropal HPL Compact Exterior. Oprócz zastosowania standardowych materiałów marketingowych, takich jak broszury i próbki towarów, wprowadzeniu tych produktów do oferty towarzyszyły także specjalne serwisy na stronie internetowej, wysokiej jakości foldery informacyjne i film marketingowy.

TABELA 3: NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W LATACH 2017/2018

Data	Nagroda	Produkt/Kategoria	Instytucja
2017	Spółka Giełdowa Roku 2016	Relacje Inwestorskie	Dziennik "Puls Biznesu" i TNS Polska
2017	"Iconic Award" innowacje w zakresie wystroju wnętrz	Duropal HPL SolidColor XTreme	Rat für Formgebung Service GmbH
2017	pro-K Award	Duropal HPL SolidColor XTreme	pro-K Industrieverband Halbzeuge und Konsumprodukte aus Kunststoff e.V.
2017	"German Design Award" 2017	Duropal HPL SolidColor XTreme, Matt Lacquer, Natural Wood	Rat für Formgebung Service GmbH
2017	Red Dot Award: Projektowanie produktów 2017	Duropal HPL SolidColor XTreme	red dot GmbH & Co. KG
2017	Nagroda Interzum: inteligentne materiały i projekty 2017	Duropal HPL SolidColor XTreme	Interzum
2017	"German Brand Award"	Wnętrze i Przestrzeń Mieszkalna	Rat für Formgebung Service GmbH
2018	Red Dot Award: Projektowanie produktów 2017	Xtra Worktop	Rat für Formgebung Service GmbH
2018	Innowacja kuchenna roku	Xtra Worktop	Initiative LifeCare
2018	Nagrody MERCURY 2017/18	Magazyn dla klientów	Mercury Excellence Awards // Brązowy medal
2018	"German Brand Award"	Doskonałość w branży w obszarze marki	Rat für Formgebung Service GmbH
2018	Orły "Wprost"	Orły "Wprost" dla największych spółek	Tygodnik "Wprost"

W 2018 r. Pfleiderer weźmie udział w następujących targach:

• Forum Holzbau, Kolonia
• Design District, Rotterdam
• Surface Design Show, Londyn
• SeatradeCruiseGlobal, Ft. Lauderdale
• Holz-Handwerk, Nuernberg
• Carrefour du Bois, Nantes
• Architect@Work, Lyon
• HolzLand Expo, Nürburgring
• Architect@Work, Kopenhaga
• Swissbau, Bazylea
• Architect@Work, Wiedeń
• Sicam, Pordenone
• Forum Holzbau, Garmisch

1.6. POZYCJA RYNKOWA I PRZEGLĄD RYNKU BUDOWLANEGO

Sytuacja makroekonomiczna w lecie 2018 r.

Według najnowszych prognoz Komisji Europejskiej1 wzrost PKB będzie się w dalszym ciągu cechował wysoką dynamiką zarówno w 2018 r., jak i w 2019 r.: w bieżącym roku wyniesie 2,1%, a w przyszłym roku osiągnie 2% zarówno w całej UE, jak i w strefie euro. Niemniej jednak po pięciu kolejnych kwartach energicznej ekspansji tempo wzrostu gospodarczego uległo w pierwszej połowie 2018 r. spowolnieniu, w związku z czym jest obecnie niższe w stosunku do wiosennych prognoz o 0,2 punktu procentowego zarówno w całej UE, jak i w strefie euro. Tempo wzrostu powinno się nieco poprawić w drugiej połowie tego roku dzięki lepszej sytuacji na rynku pracy, spadkowi zadłużenia gospodarstw domowych, utrzymującemu się wysokiemu poziomowi zaufania konsumentów i korzystnej polityce pieniężnej.

RYS. 4: WZROST PKB W 2018 R. – szacunki (R/R W %)

Źródło: Komisja Europejska, Prognoza ekonomiczna dla Europy na lato 2018 r.

Wszystkie państwa członkowskie znajdują się w fazie wzrostu gospodarczego. Zarówno w 2018 r., jak i w 2019 r. Polska znajdzie się wśród pięciu gospodarek o najszybszym tempie wzrostu z realnymi stopami wzrostu PKB znacznie powyżej średniej unijnej w obu tych latach. Spodziewana jest również wysoka dynamika wzrostu w Hiszpanii i Holandii. Tempo wzrostu w Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii i Włoszech znajdzie się według prognoz poniżej średniej unijnej zarówno w roku 2018, jak i 2019.

Koniunktura w budownictwie

Niemiecka branża budowlana odnotowała dalszy wzrost wskaźnika koniunktury w III kw. 2018 r. Ocena sytuacji bieżącej i perspektyw dla tej branży na najbliższą przyszłość wyraźnie się poprawiła w stosunku do sierpnia br.

¹ Prognoza ekonomiczna Komisji Europejskiej na lato 2018 r.

RYS. 5: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – NIEMCY

Źródło: opracowanie własne na podstawie Indeksu Ifo

W Polsce III kwartał 2018 r. przyniósł stabilizację w postrzeganiu sytuacji bieżącej, natomiast perspektywy na kolejne miesiące zaczęły się nieznacznie osłabiać. Niemniej jednak obie te zmiany mają charakter sezonowy, a ogólny wskaźnik koniunktury jest lepszy niż ubiegłoroczny.

RYS. 6: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – POLSKA

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych GUS

Dynamika rynku

Pfleiderer buduje silną pozycję na rynku meblarskim i budowlanym. Ten drugi rynek obejmuje nie tylko obiekty mieszkalne i użytkowe, ale również projektowanie wnętrz. Pod względem portfela produktów punktami odniesienia są rynki płyt wiórowych, płyt laminowanych, MDF i OSB. Do 2019 r. wszystkie te rynki wykazują tendencje wzrostowe, zaś w 2020 r. tempo wzrostu prawdopodobnie osłabnie.

Rynek płyt OSB charakteryzuje się najwyższą dynamiką wzrostu. Umiarkowany wzrost spodziewany jest na rynku HPL oraz na rynku MDF/HDF i płyt wiórowych w Polsce.

W krajach DACH najwyższe tempo wzrostu odnotowano na rynku HPL i MDF/HDF. Według obecnych prognoz rynek płyt wiórowych i płyt OSB będzie odnotowywał stopniowe zmniejszanie tempa wzrostu.

RYS. 7: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - KRAJE DACH

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego i meblarskiego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego i meblarskiego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Moce produkcyjne w Europie (łącznie z Rosją i Turcją)

Pfleiderer jest czołowym producentem płyt drewnopochodnych na swoich podstawowych rynkach, tzn. w Niemczech (nr 1) i w Polsce (nr 2) i zajmuje znaczącą pozycję konkurencyjną w Europie (łącznie z Rosją i Turcją), gdzie Grupa Kapitałowa Pfleiderer jest jednym z 5 największych podmiotów.

*Sonae Arauco (50%/50% udziały Sonae Industira/Arauco)

Źródło: opracowanie własne (na podstawie danych uzyskanych z wiarygodnego źródła oraz relacji prasowych)

Perspektywa rozwoju rynków budowlanych

Spodziewany jest wzrost branży budowlanej na kluczowych rynkach, zarówno w Polsce, jak i w krajach DACH. Rynek DACH jest większy, natomiast rynek polski rozwija się bardziej dynamicznie (w porównaniu z innymi krajami europejskimi, Polska jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się rynków). Do 2019 r. można się spodziewać średniej dynamiki wzrostu rzędu 0,4% rocznie w krajach DACH oraz 3,8% w Polsce.

TABELA 4: ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU RYNKU BUDOWLANEGO W LATACH 2017-2019

	CAGR 2017-2019
	Razem	Budynki mieszkalne	Budynki użytkowe
Polska	3,8%	4,2%	3,5%
DACH	0,4%	0,4%	0,3%
Niemcy	0,0%	0,3%	-0,5%
Austria	1,3%	1,3%	1,4%
Szwajcaria	1,5%	0,3%	3,1%
Francja	3,2%	3,6%	2,7%
Włochy	1,8%	1,6%	2,0%
Wielka Brytania	0,5%	1,1%	0,0%
Belgia	1,7%	1,6%	1,8%
Holandia	3,8%	3,8%	3,7%

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych dotyczących rynku budowlanego uzyskanych z wiarygodnego źródła

Czynniki wzrostu na kluczowych rynkach budowlanych – kraje DACH i PL

W krajach DACH wpływ na poprawę sytuacji na rynku budowlanym ma głównie budownictwo mieszkaniowe. Przeciwieństwem tych rynków jest Polska, w przypadku której głównym czynnikiem wzrostu jest budownictwo obiektów użytkowych. Kraje niemieckojęzyczne opierają się głównie na remontach istniejących obiektów (zarówno budynków mieszkalnych, jak i użytkowych). W Polsce sytuacja jest odmienna – rynek nowych budynków obejmuje większą część branży budowlanej.

RYS. 10: BUDOWNICTWO OGÓŁEM – KRAJE DACH I POLSKA

Czynniki wzrostu na rynkach budowlanych – pozostałe kraje

Wzrost na rynku budowlanym we Francji, Włoszech, Holandii i Belgii wynika głównie z aktywności w budownictwie mieszkaniowym, zwłaszcza w zakresie prac remontowych. Działalność na rynku budowlanym w Wielkiej Brytanii opiera się w równym stopniu na budownictwie mieszkaniowym, jak i niemieszkaniowym, przy czym – podobnie jak w Polsce – większą rolę odgrywają tu nowe budynki.

RYS. 11: RAZEM BUDOWNICTWO – POZOSTAŁE KRAJE

r/r - budownictwo

mieszkaniowe - nowe

Budownictwo - Belgia

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Budownictwo - Holandia

Budownictwo - Włochy

niemieszkaniowe - remonty niemieszkaniowe - nowe mieszkaniowe - remonty

r/r - budownictwo

mieszkaniowe - nowe

RYS. 12: BUDOWNICTWO OBIEKTÓW MIESZKANIOWYCH I UŻYTKOWYCH

Źródło: Dane dotyczące rynku budowlanego uzyskane z wiarygodnego źródła

1.7. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

Czynniki zewnętrzne wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

• Szersza współpraca z klientami, oparta o długoterminowe umowy ramowe, zapewniająca stronom stałość współpracy i długofalowy rozwój.
• Ryzyko niewypłacalności klientów Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje płynność finansową swoich klientów i ogranicza występujące ryzyko, stosując ubezpieczenie kredytu kupieckiego.
• Bliska współpraca z dostawcami kluczowymi surowcami nabywanymi przez Grupę Kapitałową są drewno i odpady drewniane, papier dekoracyjny, substancje chemiczne oraz części do maszyn. Grupa Kapitałowa ogranicza związane z tym ryzyko przez różnicowanie źródeł dostaw. Wzrosty cen surowców wpływają jednocześnie na Grupę Kapitałową oraz jej konkurentów, w związku z czym nie wywierają niekorzystnego wpływu na pozycję konkurencyjną Grupy Kapitałowej.
• Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje swoją ekspozycję na wahania kursów walut oraz stosuje standardowe instrumenty zabezpieczające i transakcje forward w celu ochrony przed tym rodzajem ryzyka.
• Sezonowość sprzedaż zazwyczaj spada w drugim kwartale i osiąga najwyższy poziom w drugiej połowie roku kalendarzowego. Zmiany sezonowe nie powodują istotnego ryzyka dla Grupy Kapitałowej, ponieważ niższej sprzedaży w danym okresie towarzyszą niższe zakupy surowców.
• Rozwój i wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych duże zmiany mocy produkcyjnych na rynku wynikające z inwestycji/zbycia aktywów przez konkurentów przekładają się na ogólne wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych zakładów konkurujących na rynkach lokalnych. Ponadto ogólne warunki rynkowe, między innymi wynikające ze wzrostu PKB, dynamiki zmian w branży budowlanej oraz koniunktury w branży meblarskiej, wywierają bezpośredni wpływ na branżę płyt drewnopochodnych, a w konsekwencji na wskaźniki wykorzystania mocy produkcyjnych.

Czynniki wewnętrzne wpływające na działalność Grupy Kapitałowej:

• Proces technologiczny technologie wdrożone przez Grupę Kapitałową powodują narażenie na ryzyko pożaru. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa stosuje szereg zabezpieczeń technicznych i organizacyjnych. Ryzyko nieplanowanych przestojów jest ograniczane przez realizację dorocznych programów konserwacji i modernizacji oraz utrzymywanie strategicznych zapasów części zamiennych.
• Ryzyko płynności jako Podmiot Dominujący, Pfleiderer Group S.A. ponosi obciążenia związane z finansowaniem projektów inwestycyjnych. Poziom zadłużenia jest na bieżąco monitorowany. W celu ograniczenia ryzyka płynności Grupa Kapitałowa stosuje pełną gamę dostępnych instrumentów finansowych.

1.8. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Każda działalność gospodarcza łączy się nierozerwalnie z ryzykiem. Dlatego też skuteczne zarządzanie ryzykiem jest ważnym czynnikiem powodzenia wysiłków mających na celu trwałą ochronę wartości przedsiębiorstwa. Jednym z podstawowych zadań zarządzania, zgodnie z odpowiednimi wymogami ładu korporacyjnego i zasadami najlepszych praktyk, jest ustanowienie i funkcjonowanie skutecznego Systemu Kontroli Wewnętrznej (ICS), Systemu Zarządzania Ryzykiem (RMS) i Systemu Zarządzania Zgodnością (CMS).

Podobnie jak i inne przedsiębiorstwa, Grupa Kapitałowa Pfleiderer także narażona jest na ryzyko związane z prowadzoną działalnością. Spółka radzi sobie z niepewnością oraz ciągłymi zmianami legislacyjnymi i regulacyjnymi w różnych jurysdykcjach, w których Grupa Kapitałowa Pfleiderer prowadzi działalność, korzystając ze standardowego systemu kontroli i zarządzania ryzykiem oraz departament audytu wewnętrznego. Wspomniane instrumenty ewoluują w sposób ciągły i są dostosowywane do zmieniających się warunków.

W ramach istniejących procesów, Zarząd Spółki oraz jej Rada Nadzorcza są regularnie informowane o ryzykach, które mogą mieć znaczący wpływ na wyniki działalności gospodarczej poszczególnych pionów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

Poszczególne ryzyka są przypisane do różnych klas w oparciu o macierz ryzyka: wymiar "potencjalnej wielkości straty" (poniżej 5 mln EUR, od 5 do 10 mln EUR, od 10 do 20 mln EUR oraz powyżej 20 mln EUR) oraz wymiar "prawdopodobieństwo realizacji" (od 1% "mało prawdopodobne" poprzez siedem poziomów aż do 90% "ryzyko bliskie zrealizowania się"). Z kolei klasy ryzyka opisane są jako "niskie", "średnie", "znaczące", "poważne" oraz "zagrażające ciągłości istnienia Grupy Kapitałowej", w zależności od wpływu na aktywa netto, sytuację finansową oraz wyniki działalności. Określane są środki ograniczania ryzyka, a zidentyfikowane ryzyka oraz środki ich ograniczania podlegają aktywnemu zarządzaniu i regularnej weryfikacji.

Kluczowe obszary ryzyka

W opinii zarządu Pfleiderer, kluczowe obszary ryzyka obejmują ryzyko zdarzeń, które mogłyby mieć znaczący wpływ na aktywa netto Spółki, jej sytuację finansową oraz wyniki operacyjne. Zidentyfikowaliśmy następujące czynniki ryzyka wykraczające poza zwykłe czynniki ryzyka rynkowego (wartość ryzyka netto powyżej 1 mln EUR):

Ryzyko prawne:

Naruszenia prawa w przeszłości mogą skutkowały i mogą dalej skutkować pozwami o odszkodowanie przeciwko Grupie Kapitałowej Pfleiderer w kwotach, które mogą znacznie przewyższać odszkodowania związane ze zwykłą działalnością gospodarczą, a tym samym wywierać na nią istotny wpływ. Ryzyko to nie może być określone ilościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji. W odpowiedzi na tego rodzaju pozwy o odszkodowanie, Pfleiderer prowadzi obronę prawną oraz sprawy sądowe, które opierają się na opiniach przeciwnych.

Ponadto decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nr DOK-3/2017 z dnia 28 grudnia 2017 r. stwarza ryzyko roszczeń odszkodowawczych wobec spółek Pfleiderer Group S.A. i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. Ryzyko to nie może być określone ilościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji.

W związku z niedawnym wejściem w życie przepisów RODO, Pfleiderer stoi w obliczu ryzyka, że w przypadku braku wdrożenia niezbędnych rozwiązań lub w przypadku naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych, organy nadzorujące ochronę danych osobowych mogą nałożyć na Grupę Kapitałową Pfleiderer karę pieniężną. Potencjalna wysokość tych kar wzrosła (do większej z następujących dwóch wartości: 20 mln EUR lub 4% przychodów grupy kapitałowej). Oznacza to, że wartość ewentualnej straty może być istotna. W związku z wejściem w życie nowych przepisów Pfleiderer dokłada starań, by spełnić wszystkie wynikające z nich obowiązki. Z tego powodu prawdopodobieństwo ziszczenia się tego ryzyka wydaje się stosunkowo niewielkie.

W celu zapobiegania nadużyciom na rynku, UE przyjęła rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR). Reguluje ono kwestie wykorzystywania informacji poufnych, bezprawnego ujawniania informacji poufnych i manipulacji na rynku (nadużyć na rynku) oraz zapewnia środki, które tym zjawiskom mają zapobiegać. Ponieważ Pfleiderer Group S.A. jest spółką notowaną na giełdzie, spoczywa na niej obowiązek dokonywania oceny, czy dane wydarzenie stanowi wyłącznie informację poufną (wewnętrzną), i w związku z tym, czy winna ona zostać opublikowana. Ponieważ Pfleiderer odpowiada za analizowanie i ujawnianie zdarzeń oraz ponosi ryzyko związane z tymi czynnościami, należy się liczyć z ewentualnością, że inne strony dojdą do zupełnie innych wniosków i zarzucą Pfleidererowi zatajenie istotnych informacji poufnych. Sytuacja taka może skutkować poważną potencjalną stratą o dużej wartości, przy czym ryzyko jej wystąpienia może zostać istotnie zredukowane dzięki zastosowaniu takich środków zaradczych jak szkolenia odpowiednich pracowników oraz audyty wewnętrzne.

Pfleiderer narażony jest również na ryzyko związane z kolejnymi roszczeniami podnoszonymi w oparciu o przepisy niemieckiego prawa upadłościowego w następstwie roszczenia ALNO Aktiengesellshaft ("Alno"), które zostało opisane w punkcie 1.10 w części Zobowiązania warunkowe – Europa Zachodnia. Grupa Kapitałowa otrzymała również zapłaty z tytułu zrealizowanych dostaw od dwóch spółek zależnych Alno, co do których postępowania upadłościowe zostały otwarte w lipcu 2017 r. Jak dotąd nie zostały one zakwestionowane, niemniej jednak nie można tego wykluczyć w przyszłości.

Ryzyko prawne i regulacyjne:

Znowelizowana niemiecka Ustawa o Odnawialnych Źródłach Energii (EEG 2014) weszła w życie 1 sierpnia 2014 r. Ponieważ nowe prawo znacząco zaostrzyło wymogi korzystania ze zwolnienia (częściowego) z opłat EEG, istnieje ryzyko, iż w przyszłości jedna lub więcej spółek z Grupy Kapitałowej Pfleiderer przestanie spełniać wymogi niezbędne do uzyskania częściowego zwolnienia z tej opłaty lub nie będzie się kwalifikować jako podmiot objęty zasadą "zwolnienia ze względu na nadmierne obciążenie podmiotów energochłonnych" [niem. Härtefallregelung]. Istnieje realna możliwość, że zwolnienie EEG dla podmiotów energochłonnych przestanie obowiązywać w przyszłości (po zastosowaniu odpowiednich środków), a wynikające z tego straty mogą być poważne. Ryzyko to jest ograniczane przez pozyskiwanie zewnętrznej wiedzy fachowej i wdrażanie wewnętrznych środków w celu zapewnienia przestrzegania bardziej surowych wymogów.

Ponieważ normy określone przez Radę ds. Dobrej Gospodarki Leśnej (FSC) stały się bardziej rygorystyczne, w ślad za nimi zaostrzone również zostały minimalne wymogi dotyczące drewna wykorzystywanego przez Grupę Kapitałową Pfleiderer do produkcji płyt wiórowych. Z powodu braku zasobów oraz ze względu na zaostrzone wymogi minimalne może się okazać, że nie będziemy w stanie dostosować się do nowych przepisów, na skutek czego utracimy certyfikat FSC. Oznaczałoby to, że przestaniemy spełniać wymogi kilku klientów, co wiązałoby się ze znaczną potencjalną stratą. Niemniej jednak prawdopodobieństwo ziszczenia się tego ryzyka wydaje się być realne.

Dwutlenek tytanu jest jednym z najważniejszych pigmentów stosowanych w papierach dekoracyjnych. Wykorzystywany jest jako pigment barwny i wypełniacz. W zależności od miejsca stopień wypełnienia może wynosić do 40%. W trakcie procesu REACH (rejestracja, ocena, autoryzacja i ograniczenie chemikaliów) może nastąpić przekwalifikowanie dwutlenku tytanu do klasy 2. Oznaczałoby to, że wszystkie pyły zawierające dwutlenek tytanu oraz inne pozostałości poprodukcyjne zostałyby sklasyfikowane jako "odpady niebezpieczne". Nie można na obecnym etapie zmierzyć skutków takiego przekwalifikowania, ale mogą one potencjalnie doprowadzić do strat o średnich rozmiarach, przy czym ryzyko zaistnienia takiej sytuacji oceniane jest jako niewielkie.

Ryzyko podatkowe:

PCF GmbH narażona jest także na ryzyko podatkowe z tytułu zysku z restrukturyzacji odniesionego w 2012 r. w związku z planem naprawczym. Na podejście do zysków z restrukturyzacji może wpłynąć wyrok Najwyższego Federalnego Sądu Podatkowego opublikowany 7 lutego 2017 r. (GrS 1/15). Zgodnie z tym orzeczeniem rozporządzenie Federalnego Ministra Finansów z 27 marca 2003 r. (tzw. "Sanierungserlass") zapewniające preferencyjne traktowanie zysku z restrukturyzacji nie jest prawidłowe. Ta decyzja może rodzić niepewność co do szans na uzyskanie od organów podatkowych zwolnienia z podatków należnych od zysku z restrukturyzacji, w zakresie, w jakim PCF nie jest chronione obowiązującymi interpretacjami wydanymi przez właściwe władze. Ryzyko poniesienia straty oceniamy jako średnie, a prawdopodobieństwo jego ziszczenia się wydaje się być realne.

Ryzyko finansowe:

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe głównie w zakresie, w jakim występuje niedopasowanie pomiędzy walutami, w których są denominowane transakcje handlowe, zakupy materiałów i towarów i pożyczki a walutami funkcjonalnymi spółek Grupy Kapitałowej. Walutą funkcjonalną spółek Grupy Kapitałowej jest głównie euro (EUR) i złoty polski (PLN). Do głównych walut, w jakich realizowane są transakcje, należą: euro, dolar amerykański i funt brytyjski (GBP). Jednak zyski lub straty z tytułu różnic kursowych wynikające z wahań kursów wymiany w większości kompensują się nawzajem (naturalny hedging). Wartość ewentualnej straty wynikająca wyłącznie z ryzyka transakcji i nieuwzględniająca ryzyka związanego z przeliczeniem jest uważana za niewielką, a częstotliwość występowania tego rodzaju strat oceniana jest jako sporadyczna.

Ryzyko rynkowe i cenowe:

W przypadku nieodpowiedniej strategii w zakresie badań i rozwoju (BiR), Pfleiderer może utracić udziały w rynku w związku z brakiem nowych i innowacyjnych produktów. Niewystarczające inwestycje w badania i rozwój mogą oznaczać, że cele dotyczące rozwoju nowych produktów i procesów nie będą osiągane w odpowiednim stopniu. To może skutkować mniejszą zdolnością kształtowania cen i w konsekwencji niepożądany kierunek rozwoju Grupy Kapitałowej. Ponadto brak jest innowacyjnych projektów i kultury innowacyjności, która wymaga doskonalenia celem wzmocnienia naszej pozycji rynkowej. Czynniki te są uznawane za ryzyka niskie lub średnie. Spółka zareagowała na te ryzyka, korygując i reorganizując działalność w zakresie badań i rozwoju oraz doskonaląc kulturę innowacyjności.

Z powodu budowy nowych obiektów produkcyjnych przez konkurentów w północno-wschodniej Polsce istnieje ryzyko spadku liczby zamówień na produkty wytwarzane przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer.

Znaczna część naszego asortymentu to produkty masowe, charakteryzujące się wysoką zmiennością cen. Ryzyko polega na zamienności produktów, rosnących kosztach materiałów i innych kosztach, np. cenach paliw, oraz na zaniku międzynarodowych rynków zbytu. Szczególnie w bieżącej sytuacji, nowi konkurenci wchodzą na rynek/istniejący konkurenci zwiększają moce produkcyjne, co zwiększa popyt na drewno, powodując wzrost cen tego surowca. Wartość ewentualnej straty uważamy za niską, przy czym związane z nią ryzyko jest bliskie zrealizowania się. Ponadto na cenę drewna oddziałują również odbiorcy z branży współspalania dla celów energetycznych. Ponieważ spalają oni nie tylko odpady leśne, ale także pełnowartościowe drewno, np. produkty uboczne wytwarzane w tartakach, masę celulozową lub średniej wielkości kłody drewna, istnieje w tym obszarze silna konkurencja ze strony elektrowni. Wartość ewentualnej straty szacujemy jako niską, przy czym ryzyko to jest również bliskie zrealizowania się. Ponadto spodziewamy się wzrostu cen metanolu na skutek zachwiania równowagi pomiędzy popytem a podażą w Europie, podobnie jak w przypadku melaminy, której cena zależy od sytuacji na rynku gazu i ropy naftowej. Ponadto w zakresie cen mocznika przewidywane są również ujemne odchylenia wynikające z faktu, że jego ceny rosną obecnie na wszystkich rynkach. Również w tym przypadku wartość ewentualnej straty szacujemy jako średnią, przy czym ryzyko to jest bliższe ziszczenia się niż nieziszczenia, pomimo wdrożenia odpowiednich środków zaradczych, w tym bieżącego monitorowania rynku.

Wzrost kosztów Grupy Kapitałowej prowadzi w konsekwencji do konieczności zwiększenia cen sprzedaży oraz zabezpieczenia marży. Ponieważ podwyższenie cen jest możliwe jedynie w ograniczonym zakresie w związku z sytuacją rynkową, a jego efekty będą odczuwalne z opóźnieniem, ryzyko, przed którym stoi Grupa Kapitałowa, jest według wszelkiego prawdopodobieństwa średnie.

Ponadto inne wydarzenia w gospodarce, np. wychodzenie poszczególnych krajów z UE, mogą również wywierać wpływ na działalność spółki oraz prowadzić do potencjalnych strat o średnim stopniu dotkliwości, które jednak w takiej sytuacji byłyby całkiem prawdopodobne.

Ryzyko związane z ochroną środowiska oraz produkcją:

Występowanie wad technicznych lub braku porządku i czystości prowadzi do powstania ryzyka pożaru lub wybuchu. Ewentualna strata równa jest udziałowi własnemu przewidzianemu w stosownych polisach ubezpieczeniowych wykupionych dla każdego zakładu. W związku z tym potencjalną stratę oceniamy jako poważną pod względem wielkości, ale raczej mało prawdopodobną.

Niedostateczne inwestycje odtworzeniowe w przeszłości lub braki w utrzymaniu i konserwacji mogą skutkować zaległościami w obu tych obszarach. Niewystarczające inwestycje odtworzeniowe oraz odłożone w czasie prace remontowe i konserwacyjne mogą prowadzić do awarii maszyn i urządzeń produkcyjnych. W związku ze zróżnicowanym portfelem produktów poszczególnych zakładów występuje niskie ryzyko, którego ziszczenie się wydaje się być niewielkie.

Ponadto, mogą zaistnieć wymagania inwestycyjne w związku z niedostosowaniem do wymogów prawnych, na przykład w obszarze bezpieczeństwa przeciwpożarowego. Powyższe ryzyko uznawane jest za istotne pod względem znaczenia, ale prawdopodobieństwo jego ziszczenia się wydaje się być niewielkie po zastosowaniu odpowiednich środków zaradczych. W przypadku braku odpowiedniego dostosowania do przepisów i specyfikacji zaistnieje konieczność podjęcia stosownych działań.

Ryzyko operacyjne:

W związku z coraz częstszym występowaniem oszustwa tzw. "metodą podszywania się pod prezesa" w innych grupach Grupa Kapitałowa Pfleiderer wzmogła działalność informacyjną wśród swoich pracowników. Grupa Kapitałowa Pfleiderer wielokrotnie informowała, że między innymi nikt – nawet członkowie zarządu – nie może żądać dokonania płatności/przelewu e-mailem i nikt w Grupie nie może domagać się pominięcia zasady dwóch par oczu. Ponieważ nigdy nie można wykluczyć błędu ludzkiego, spółka zdaje sobie sprawę, że istnieje ryzyko dokonania przez pracownika płatności w ramach maksymalnego limitu kredytu w rachunku. Zważywszy na zastosowane środki zaradcze, ziszczenie się tego ryzyka uważamy za mało prawdopodobne, przy czym kwota ewentualnej straty byłaby istotna.

1.9. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH UMÓW I TRANSAKCJI

Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi w pierwszych 9 miesiącach 2018 r.

Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, według stanu na 30 września 2018 r. oraz za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 r. zostały przedstawione w nocie 20 do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Pfleiderer Group S.A.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2018 r. wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

1.10. POSTĘPOWANIA SĄDOWE

Informacje na temat istotnych rozstrzygnięć sporów sądowych

Na dzień 30 września 2018 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych stwierdzonych istotnych zobowiązań warunkowych oprócz potencjalnego zobowiązania (z wyjątkiem kwot już wykazanych w bilansie) wynikającego z postępowania antymonopolowego, niemieckiego prawa upadłościowego (sprawa Alno) oraz potencjalnego zobowiązania podatkowego, o których mowa poniżej.

Zobowiązania warunkowe

Europa Wschodnia:

Po kontroli przeprowadzonej w październiku 2011 r., w dniu 30 marca 2012 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") wszczął postępowanie przeciwko Kronospan Szczecinek Sp. z o.o., Kronospan Mielec Sp. z o.o., Kronopol Sp. z o.o., Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. w sprawie ewentualnego horyzontalnego ustalania cen i wymiany informacji dotyczących warunków sprzedaży na rynku płyt wiórowych i pilśniowych w Polsce, co może stanowić naruszenie art. 6 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Maksymalne grzywny, które UOKiK może nałożyć w tym postępowaniu na Pfleiderer Group S.A. i / lub Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. wynoszą 10% ich przychodów podatkowych za rok poprzedzający wydanie orzeczenia o naruszeniu zasad. Data zakończenia tego postępowania nie jest jeszcze znana.

Dnia 28 grudnia 2017 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (zwany dalej "Prezesem UOKiK") wydał decyzję nr DOK-3/2017 (zwaną dalej "Decyzją") uznającą za praktykę naruszającą konkurencję zawarcie przez Kronospan Szczecinek Sp. z o.o., Kronospan Mielec Sp. z o.o., Swiss Kronos Sp. z o.o. (dawniej Kronopol Sp. z o.o.), Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. umowy ograniczającej konkurencję na rynku krajowym sprzedaży płyt wiórowych i rynku krajowym sprzedaży płyt pilśniowych, polegającą na:

• ustalaniu cen płyt wiórowych i płyt pilśniowych, co narusza zakaz, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej; oraz
• wymianie informacji handlowych dotyczących warunków sprzedaży płyt wiórowych i płyt pilśniowych, co narusza zakaz, o którym mowa w art. 6 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Zgodnie z Decyzją, umowa obowiązywała od początku 2008 r. do 7 września 2011 r.

Prezes UOKiK nałożył na Pfleiderer Group S.A. karę w wysokości 15 958 tys. PLN, a na Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. karę w wysokości 19 805 tys. PLN.

Decyzja zakończyła postępowanie antymonopolowe wszczęte przez Prezesa UOKiK w 2012 r. Decyzja nie jest prawomocna. W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. odwołały się od Decyzji do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Spółka oraz Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. utworzyły rezerwy celem zabezpieczenia środków na spodziewane koszty prawne dotyczące odwołania się od Decyzji oraz zapłatę ewentualnej kary w przypadku nakazu zapłaty kar określonych w Decyzji przez Spółkę i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. Według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. rezerwy te wynosiły 37 858 tys. PLN. Ponadto Decyzja stwarza ryzyko roszczeń odszkodowawczych wobec spółek Pfleiderer Group S.A. i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. Ryzyko to nie może być określone ilościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji.

Europa Zachodnia:

Wcześniejsze dochodzenie niemieckiego Federalnego Urzędu Antymonopolowego wszczęte w 2009 r. zakończyło się w 2011 r., stwierdzeniem, iż PCF GmbH (a następnie Pfleiderer AG) i niektórzy konkurenci w okresie od 2004 r. do 2007 r. naruszyli niemieckie prawo antymonopolowe poprzez koordynację podwyżek cen i cen minimalnych na rynku niemieckim. W konsekwencji, we wrześniu 2011 r., niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy nałożył na tę grupę uczestników rynku oraz pewnych osób fizycznych kary w łącznej wysokości 42 mln EUR w związku z naruszeniem niemieckiego i europejskiego prawa antymonopolowego poprzez zawarcie umów niezgodnych z zasadami konkurencji. Część kary przypadająca na PCF GmbH została uregulowana w rocznych ratach i w całości zapłacona do końca roku 2016.

Zgodnie z opisem poniżej, w związku z naruszeniami prawa antymonopolowego, dwóch klientów pozwało Grupę Kapitałową Pfleiderer o odszkodowanie. Firmy te domagają się rekompensaty w związku z tymi naruszeniami. Efekty prowadzonych negocjacji lub postępowań pozasądowych są obecnie trudne do przewidzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, szacunkowe rezerwy dotyczące naruszeń prawa antymonopolowego na dzień 30 czerwca 2018 r. wynoszą 3 700 tys. EUR i obejmują koszty postępowania sądowego z udziałem spółki Classen oraz koszty prawne i ugód pozasądowych dotyczących roszczeń spółki Oeseder. W zależności od wyniku negocjacji i/lub postępowania, Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do dokonania znacznych płatności.

Istnieje ryzyko dodatkowych roszczeń odszkodowawczych ze stron trzecich, w tym klientów, wobec Grupy Kapitałowej. Wielkość ewentualnych roszczeń tego rodzaju nie może być obecnie precyzyjnie oszacowana, ale należy przyjąć, iż kwoty mogą być znaczące. Zmaterializowanie się któregokolwiek z powyższych ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową lub wyniki operacyjne.

W grudniu 2012 r. Classen złożył również pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) wobec Pfleiderer Baruth GmbH (w owym czasie prowadzącej działalność pod firmą Pfleiderer Faserplattenwerk Baruth GmbH) obecnie w wysokości około 55,4 mln EUR (plus odsetki). Postępowanie jest nadal w toku, a wyniki, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z tym postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, nie są obecnie możliwe do oszacowania. Na rozprawie w dniu 2 lutego 2017 r. sąd nie wskazał jednoznacznie, czy uznaje roszczenie za merytorycznie uzasadnione. Kolejna rozprawa odbyła się w dniu 3 maja 2018 r. Wynik postępowania jest trudny do przewidzenia. Sąd odroczył wydanie orzeczenia do dnia 15 listopada 2018 r. W rezultacie zarząd ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2018 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naliczone koszty prawne związane ze sprawą prowadzoną przeciwko spółce Classen zostały uwzględnione w łącznej kwocie 3 700 tys. EUR.

W grudniu 2012 r. spółka Oeseder Möbel-Industrie Mathias Weimann GmbH & Co. KG ("Oeseder"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożyła pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Hanowerze (Landgericht Hannover) przeciwko spółce Sonae Arauco Deutschland AG (w owym czasie prowadzącej działalność pod firmą Glunz AG) w wysokości około 26 mln EUR (plus odsetki). Powód twierdził, że poniósł szkody wyrządzone przez Kartel Płyt Wiórowych. Po wystosowaniu przez spółkę Sonae Arauco Deutschland AG przypozwania trzeciej strony (Streitverkündung), PCF GmbH przyłączyła się do postępowania sądowego w charakterze interwenienta ubocznego (Nebenintervenient). W dniu 31 maja 2016 r. sąd wydał wyrok, uznając zasadność złożenia pozwu i pozostawiając kwestię wysokości odszkodowania do dalszego procedowania. Sonae Arauco Deutschland AG złożyła odwołanie od tej decyzji w wyższym sądzie okręgowym w Celle. Posiedzenie sądu odbyło się w marcu 2018 r. Na dzień dzisiejszy trudno byłoby przewidzieć wynik postępowania, ponieważ powód może składać w sądzie dodatkowe argumenty w terminie do 31 października 2018 r.

Na dzień 30 września 2018 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rezerwę na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnioną w łącznej kwocie 3 700 tys. EUR. Obowiązek zapłaty znaczących kwot przez PCF GmbH może wynikać z roszczenia regresowego (Gesamtschuldnerinnenausgleichsanspruch) wynikającego z solidarnej odpowiedzialności dłużników (Gesamtschuld), jeśli Sonae Arauco Deutschland AG lub jakakolwiek inna osoba trzecia będzie zobowiązana do wypłaty odszkodowania wobec spółki Oeseder. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

Spółka Pfleiderer Deutschland GmbH (Pfleiderer) otrzymała pismo z dnia 24 lipca 2018 r. od syndyka masy upadłościowej spółki Alno Aktiengesellschaft (Alno), w którym syndyk zakwestionował wszystkie płatności dokonane przez Alno z tytułu dostaw produktów Pfleiderera zrealizowanych w okresie od 30 czerwca 2014 r. do 6 lipca 2017 r. w łącznej kwocie 19 346 327,50 EUR. Syndyk podniósł, że w odniesieniu do wszystkich płatności zrealizowanych w okresie trzech miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, podlegają one prawu do zwrotu płatności zrealizowanych w okresie trzech miesięcy przed złożeniem takiego wniosku (art. 130 niemieckiego prawa upadłościowego). Syndyk podniósł ponadto, że w odniesieniu do pozostałych płatności zrealizowanych w okresie czterech lat poprzedzających złożenie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, podlegają one prawu do zwrotu takich płatności z tytułu działania z zamiarem wyrządzenia szkody (art. 133 niemieckiego prawa upadłościowego). Syndyk masy upadłościowej opiera oba roszczenia o zwrot płatności na założeniu, że Alno nie dysponowało płynnością finansową w całym okresie objętym roszczeniem o zwrot płatności, a Pfleiderer był tego świadom. Syndyk powołał się przy tym na – nieznaną Pfleidererowi – opinię biegłego dotyczącą braku płynności finansowej Alno w okresie objętym roszczeniem o zwrot płatności. W oparciu o ustalone dotychczas fakty nie jest możliwe rzetelne oszacowanie kwoty dochodzonego roszczenia o zwrot zrealizowanych płatności, co do którego prawdopodobieństwo konieczności dokonania zwrotu przez Pfleiderera jest większe niż 50%. Spółka i jej radcy prawni dodatkowo przeanalizują przedstawione roszczenie, niemniej jednak na obecnym etapie dochodzone roszczenie o zwrot płatności należy uznać za zobowiązanie niepewne. Na wypadek sporu sądowego Pfleiderer wraz ze swoimi radcami prawnymi oszacował koszty reprezentacji prawnej i koszty sądowe oraz utworzył rezerwę w kwocie 550 tys. EUR.

W segmencie Europy Zachodniej występują pewne ryzyka podatkowe opisane w punkcie 1.8 "Zarządzanie ryzykiem". Na dzień 30 września 2018 r. zarząd ocenił ryzyka związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2018 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania podatkowe wynikające ze spodziewanego wyniku przeprowadzonej w Niemczech kontroli podatkowej za lata 2010-2015 w kwocie 1,3 mln EUR (w III kw. 2018 r. Grupa Kapitałowa dokonała spłaty zobowiązania w wysokości 7,9 mln EUR).

SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

2. KLUCZOWE DANE OPERACYJNE

2.1. WOLUMEN I STRUKTURA PRODUKCJI

W trakcie pierwszych 9 miesięcy 2018 r. i pierwszych 9 miesięcy 2017 r. wolumeny produkcji głównej grupy produktów na poziomie Grupy Kapitałowej przedstawiały się następująco:

TABELA 5: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

tys.		1 stycznia – 30 września 2018	1 stycznia – 30 września 2017	Zmiana (%)	1 lipca – 30 września 2018	1 lipca – 30 września 2017	Zmiana (%)
Produkcja surowych płyt wiórowych brutto (produkty gotowe; półprodukty dla laminowanych płyt wiórowych)	3 m	2 477	2 477	0%	833	812	3%
Płyty wiórowe laminowane	m2	80 707	82 800	-3%	26 664	26 380	1%
Surowe płyty MDF/HDF (wyroby gotowe, półprodukty dla płyt pilśniowych lakierowanych)	3 m	456	425	7%	152	136	12%

TABELA 6: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI

		1 stycznia –	1 stycznia –	1 lipca –	1 lipca –
tys.		30 września 2018	30 września 2018	30 września 2018	30 września 2018
		Segment Zachodni	Segment Wschodni	Segment Zachodni	Segment Wschodni
Produkcja surowych płyt wiórowych
brutto (produkty gotowe; półprodukty dla
laminowanych płyt wiórowych)	3 m	1 472	1 005	500	334
Płyty wiórowe laminowane	2 m	50 501	30 206	16 521	10 144
Surowe płyty MDF/HDF (wyroby gotowe,
półprodukty dla płyt pilśniowych
lakierowanych)	m3	281	175	96	56

2.2. STRUKTURA SPRZEDAŻY

W trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2018 roku Grupa Kapitałowa zanotowała przychody w wysokości 799 690 tys. EUR, co oznacza wzrost o 6,5% w porównaniu do pierwszych dziewięciu miesięcy 2017 r.

Wolumeny sprzedaży według grup produktów przedstawiały się następująco:

TABELA 7: WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ

		1 stycznia – 30 września 2018	1 stycznia – 30 września 2017	1 lipca – 30 września 2018	1 lipca – 30 września 2017
Płyty wiórowe laminowane	m2	74 933 886	77 182 498	24 600 487	24 283 153
HPL	m2	9 042 063	8 979 662	3 044 122	2 915 497
Surowe płyty wiórowe	m3	838 732	827 727	275 466	276 525
Laminowane płyty MDF/HDF	m2	2 099 143	2 473 392	748 320	824 551
Surowe płyty MDF/HDF	m3	311 038	282 817	96 304	84 505

SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

3. WYNIKI FINANSOWE

3.1. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3.1.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 8: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA PIERWSZE 9 MIESIĘCY 2018 R.

	1 stycznia –	1 stycznia –	1 lipca –	1 lipca –
tys. EUR	30 września 2018	30 września 2017	30 września	30 września
			2018	2017
Przychody ze sprzedaży	799 690	750 910	266 507	244 881
Koszt własny sprzedaży	-616 450	-576 347	-206 048	-189 972
Zysk ze sprzedaży	183 240	174 563	60 459	54 909
Pozostałe przychody operacyjne	5 396	11 854	1 061	1 829
Koszty sprzedaży	-98 203	-103 509	-32 035	-34 463
Koszty ogólnego zarządu	-37 130	-38 610	-11 315	-12 538
Pozostałe koszty operacyjne	-6 179	-3 240	-2 933	2 026
Wynik na działalności operacyjnej	47 124	41 058	15 237	11 763
Przychody finansowe	281	8 145	207	-2 082
Koszty finansowe	-17 836	-29 286	-6 981	-6 784
Różnice kursowe	-3 292	6 037	4 277	-2 225
Koszty finansowe netto	-20 847	-15 104	-2 497	-11 091
Zysk przed opodatkowaniem	26 277	25 954	12 740	672
Podatek dochodowy	-10 681	-6 887	-2 915	-223
Zysk netto za okres sprawozdawczy	15 596	19 067	9 825	449

Przychody w trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2018 r. wyniosły 799 690 tys. EUR, co oznacza wzrost o 6,5% r/r spowodowany głównie wyższym poziomem cen. W Segmencie Zachodnim przychody osiągnęły 559 019 tys. EUR, rosnąc o 5,3% r/r, natomiast w Segmencie Wschodnim wzrosły o 9,4% r/r do 240 671 tys. EUR.

Zysk ze sprzedaży wygenerowany przez Grupę Kapitałową w trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2018 r. wyniósł 183 240 tys. EUR, co oznacza wzrost aż o 5% r/r. Marża zysku brutto nieznacznie spadła w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2018 r. w ujęciu rok do roku – wyniosła 22,91% w porównaniu do 23,25% w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. Grupa Kapitałowa zdołała prawie w pełni odbić sobie wzrost cen surowców. Umiarkowany wzrost kosztów sprzedaży wynikał ze wzrostu cen materiałów: głównie drewna, papieru i środków chemicznych.

Inicjatywy w obszarze dyscypliny kosztowej spowodowały spadek kosztów ogólnego zarządu i administracyjnych Grupy Kapitałowej o 4%, które w trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2018 r. wyniosły 37 130 tys. EUR. W kosztach ogólnego zarządu za 9 miesięcy 2018 roku zawarte zostały 2 mln EUR kosztów doradztwa w zakresie wsparcia strategicznego rozwoju. Koszty sprzedaży odnotowały spadek głównie w rezultacie niższych kosztów opakowań i kosztów marketingu.

Łączny wynik Grupy Kapitałowej na działalności operacyjnej wyniósł w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. 47 124 tys. EUR, co oznacza wzrost o ok. 15% r/r. Wynik operacyjny Segmentu Zachodniego osiągnął w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. kwotę 36 149 tys. EUR wobec 32 307 tys. EUR w pierwszych 9 miesiącach 2017 r., natomiast wynik operacyjny Segmentu Wschodniego w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. zamknął się kwotą 11 120 tys. EUR wobec 8 524 tys. EUR w pierwszych 9 miesiącach 2017 r.

Niekorzystny wpływ na koszty finansowe netto miał efekt bezgotówkowy ujemnych różnic kursowych. W trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2018 r. Grupa Kapitałowa znacznie obniżyła koszty odsetkowe o ok. 27% dzięki zrefinansowaniu zadłużenia (efekt gotówkowy). Wspomniane powyżej ujemne różnice kursowe (efekt bezgotówkowy) były spowodowane aktualizacją wyceny pożyczki wewnątrzgrupowej wyrażonej początkowo w EUR, lecz następnie przekonwertowanej na PLN w Pfleiderer Group S.A. (w konsekwencji na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego różnica kursowa z ksiąg Pfleiderer Group S.A. nie została wyłączona. Za pierwsze 9 miesięcy 2018 r. odnotowany został z tego tytułu koszt w wysokości 2 620 tys. EUR, podczas gdy w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. mieliśmy do czynienia z zyskiem w wysokości 6 554 tys. EUR).

Podatek dochodowy był wyższy od szacowanego z powodu efektywnej stopy podatkowej, na który wpływ miała głównie niemiecka stopa podatkowa wynosząca 28,85%, oraz z powodu dodatkowego podatku zapłaconego za lata 2016-2017 (5 347 tys. EUR – efekt gotówkowy) i kosztów wynikających z przeprowadzonej w Niemczech kontroli podatkowej za lata 2010-2015 (koszty z tego tytułu zaksięgowane w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2018 r. wyniosły 2 mln EUR). Ogółem zysk netto Grupy Kapitałowej w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. wyniósł 15 596 tys. EUR, co oznacza spadek o 18,2% r/r.

3.1.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 9: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 R.

AKTYWA
tys. EUR	30 września 2018	31 grudnia 2017
Rzeczowe aktywa trwałe	545 714	554 279
Wartości niematerialne i prawne	79 470	82 907
Wartość firmy	66 933	67 541
Inwestycje długoterminowe	508	511
Nieruchomości inwestycyjne	830	850
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 870	6 471
Zapłacone zaliczki na środki trwałe	12 964	9 877
Należności z tytułu pomocy publicznej	5 151	5 275
Pozostałe aktywa trwałe	3	3
Aktywa trwałe	717 443	727 714
Zapasy	113 982	96 301
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	48 657	35 673
Należności z tytułu podatku dochodowego	579	244
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	41 348	83 845
Walutowe kontrakty terminowe	61	380
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	324	326
Aktywa obrotowe	204 951	216 769
Aktywa razem	922 394	944 483
PASYWA
tys. EUR	30 września 2018	31 grudnia 2017
Kapitał zakładowy	6 692	6 692
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	146 375	146 375
Kapitał zapasowy tworzony statutowo	79 397	87 281
Kapitał rezerwowy	-11 799	-10 330
Zyski z lat ubiegłych	-72 148	9 884
Razem kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy	148 517	239 902
Razem kapitał własny	148 517	239 902

Zobowiązania
Kredyty i pożyczki	424 775	336 155
Rezerwy na świadczenia pracownicze	51 525	53 389
Rezerwy	1 419	1 453
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	59 012	65 625
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej	8 195	8 807
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	18	18
Zobowiązania długoterminowe	544 944	465 447
Kredyty i pożyczki	1 977	2 529
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	9 601	15 734
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	174 473	182 968
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	27 230	21 794
Rezerwy	15 111	15 555
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej	541	554
Zobowiązania krótkoterminowe	228 933	239 134
Razem zobowiązania	773 877	704 581
Razem pasywa	922 394	944 483

Strona aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej pozostawała w III kw. 2018 r. relatywnie niezmienna w stosunku do wielkości z roku obrotowego 2017. Na dzień 30 września 2018 r. aktywa trwałe stanowiły 78% aktywów ogółem Grupy Kapitałowej, zaś w roku obrotowym 2017 r. wskaźnik ten wynosił 77%. W pierwszych 9 miesiącach 2018 r. odnotowano wzrost wartości zapłaconych zaliczek na środki trwałe z powodu trwających dużych projektów inwestycyjnych. Niemniej jednak zaszły pewne zmiany w strukturze aktywów. Wartość kapitału obrotowego netto pogorszyła się w stosunku do końca roku, co związane jest z sezonowością prowadzonej działalności. Stan środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych na dzień 30 września 2018 r. był na poziomie o 51% niższym niż na koniec 2017 r., głównie z powodu przeprowadzonego odkupu akcji, wypłaty dywidendy, płatności podatkowych w Niemczech i poniesionych nakładów inwestycyjnych.

Struktura zobowiązań zmieniła się nieznacznie w porównaniu do końca roku obrotowego 2017. Zobowiązania długoterminowe stanowią 70% pasywów ogółem, w porównaniu do 66% w roku obrotowym 2017, co było skutkiem zmiany kredytu bankowego i wzrostu zadłużenia długoterminowego. W ramach zobowiązań krótkoterminowych dał się zauważyć znaczny spadek zobowiązań z tytułu podatku dochodowego w wyniku zapłaty zobowiązań związanych z kontrolą podatkową w Niemczech (kwota zapłacona w III kw. 2018 r. wyniosła 7,9 mln EUR, w związku z czym wartość zobowiązania pozostającego do zapłaty wynosi 1,3 mln EUR). Z drugiej strony nastąpił istotny wzrost zobowiązań wobec pracowników, które zwiększyły się o 25%, głównie z powodu utworzenia obowiązkowej rezerwy na wypłaty z tytułu niewykorzystanych urlopów, która ulega zmniejszeniu po okresie urlopowym (efekt bezgotówkowy w toku normalnej działalności).

Spadek wartości kapitału własnego Grupy Kapitałowej, z 239 902 tys. EUR w roku obrotowym 2017 do 148 517 tys. EUR na koniec pierwszych 9 miesięcy 2018 r. był skumulowanym skutkiem dodatniego wyniku netto, programu odkupu akcji własnych i wypłaty dywidendy. W pierwszych 9 miesiącach 2018 r. Spółka odkupiła akcje własne za kwotę 88 793 tys. EUR, uwzględniając koszty, i wypłaciła dywidendę w wysokości 16 719 tys. EUR.

Łączny kapitał własny wynosił 16% pasywów razem na koniec III kw. 2018 r. wobec 25% na koniec 2017 r.

3.1.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 10: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W PIERWSZYCH 9 MIESIĄCACH 2018 R.

	1 stycznia –	1 stycznia –
tys. EUR	30 września 2018	30 września 2017
Zysk netto za okres sprawozdawczy	15 596	19 067
Amortyzacja	57 449	55 156
Różnice kursowe	3 292	-6 037
Odsetki za okres	17 728	21 648
Zysk na działalności inwestycyjnej	-18	124
Podatek dochodowy naliczony ujęty w wyniku bieżącego okresu	10 681	6 887
Amortyzacja pomocy publicznej	-264	-632
Wynik na kontraktach terminowych	-172	-508
Wzrost różnic kursowych z przeliczenia operacji zagranicznych	-1 004	399
Zmiana stanu
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-13 070	-18 610
zapasów	-18 863	-11 769
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	5 780	18 770
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-2 318	-1 019
rezerw	-2 334	-4 252
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	72 483	79 224
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany	-23 283	-5 118
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	49 200	74 106
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Wpływ ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	71	26
Odsetki otrzymane	280	67
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-58 670	-45 717
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-58 319	-45 624
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Spłata kredytów i pożyczek	0	-321 684
Zwiększenie kredytów i pożyczek	95 000	350 000

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 R.

Odkup akcji własnych	-88 793	0
Wypłaty dywidendy	-16 915	-16 842
Odsetki zapłacone	-12 384	-29 705
Opłata z tytułu wykupu i koszty refinansowania	0	-20 519
Pozostała działalność finansowa	-10 286	-1 606
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-33 378	-40 356
Razem przepływy pieniężne	-42 497	-11 874
Zmiana stanu środków pieniężnych	-42 497	-11 874
Środki pieniężne na początek okresu	83 845	97 726
Środki pieniężne na koniec okresu	41 348	85 852

Środki pieniężne uzyskane z działalności operacyjnej w trakcie pierwszych 9 miesięcy 2018 r. zostały wykorzystane w ramach realizacji dużego programu inwestycyjnego (58 670 tys. EUR) oraz programu odkupu akcji własnych w kwocie 88 793 tys. EUR. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. wysoki poziom 49 200 tys. EUR. Na środki operacyjne w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. niekorzystnie wpłynął wyższy niż w poprzednim roku wzrost kapitału obrotowego, co jest sytuacją raczej jednorazową wynikającą z zarządzania kapitałem obrotowym. Ponadto w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. Grupa Kapitałowa zapłaciła dodatkowe podatki za lata 2016 i 2017 w wysokości 5 347 tys. EUR oraz podatek wynikający z przeprowadzonej w Niemczech kontroli podatkowej za lata 2010-2015 w wysokości 7 856 tys. EUR.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej osiągnęły wartość ujemną 58 319 tys. EUR w trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2018 r. w związku z dokonaniem znaczących inwestycji. Łączna kwota przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej za pierwsze 9 miesięcy 2018 r. obejmuje spłatę zobowiązań inwestycyjnych w wysokości 8 369 tys. EUR.

Na wielkość i znak środków pieniężnych netto z działalności finansowej w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. wpłynął w dużej mierze odkup akcji własnych w kwocie 88 793 tys. EUR oraz dodatkowe finansowanie w wysokości 95 000 tys. EUR. W związku z dokonanym zrefinansowaniem zadłużenia odnotowany został znaczny spadek wartości zapłaconych odsetek w stosunku do poprzedniego roku.

3.1.4. KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – GRUPA KAPITAŁOWA

Poniżej przedstawiamy kluczowe wskaźniki finansowe opisujące wyniki Grupy Kapitałowej:

TABELA 11: KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ

				9M 2018
	Definicja		9M 2018	(*)	2017
Środki płynne	Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	mln EUR
			41,3	165,7	85,9
Zadłużenie netto	Zadłużenie finansowe - środki płynne	mln EUR	385,4	261,0	251,4
Dźwignia finansowa netto	Zadłużenie netto / EBITDA (za ostatnie 12 m cy)	wskaźnik	2,80	1,90	1,95
Wskaźnik kapitału własnego	Kapitał własny / sumy bilansowe	%	16,1%	26,1%	28,4%
Dźwignia finansowa	Zadłużenie netto / kapitał własny	wskaźnik	2,60	0,96	0,90
EBITDA (ostatnie 12	Wynik na działalności operacyjnej +
m-cy) (**)	amortyzacja za ostatnie 12 miesięcy	mln EUR	137,4	137,4	128,8
Pokrycie odsetek	EBITDA (za ostatnie 12 m-cy) / Koszty finansowe netto (za ostatnie 12 m-cy)	wskaźnik	6,4	6,4	5,0
Zwrot z zaangażowanego kapitału (ROCE)	Wynik na działalności operacyjnej (za ostatnie 12 m-cy) / Zaangażowany kapitał	%	8,1%	8,1%	8,7%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto (za ostatnie 12 m-cy) / Razem aktywa na koniec okresu	%	1,5%	1,3%	1,8%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	Zysk netto (ostatnie 12 m-cy) / Kapitał własny na koniec okresu	%	9,2%	5,0%	6,3%

(*) Wskaźniki z wyłączeniem efektu gotówkowego odkupu akcji własnych w łącznej kwocie 124 436 tys. EUR.

(**) EBITDA za ostatnie 12 miesięcy skorygowana o jednorazowe koszt rezerwy na karę UOKiK i związane z tym koszty w kwocie 9,1 mln EUR

Analiza sytuacji finansowej w ujęciu rok do roku wykazuje wyższy poziom zadłużenia netto wynikający głównie z niższego poziomu środków płynnych oraz zmiany długoterminowej umowy kredytowej.

Począwszy od 1 stycznia 2019 r., na skutek wprowadzenia nowego MSSF 16, kwota zadłużenia netto i rzeczowych aktywów trwałych wyraźnie wzrośnie.

TABELA 12: MARŻE

	9M 2018	9M 2017
Marża zysku brutto (zysk ze sprzedaży / przychody)	22,91%	23,25%
Marża EBIT (wynik na działalności operacyjnej / przychody)	5,89%	5,47%
Marża brutto (zysk przed opodatkowaniem / przychody)	3,29%	3,46%
Marża zysku netto (zysk netto / przychody)	1,95%	2,54%

3.1.5. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH – GRUPA KAPITAŁOWA

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Grupa Kapitałowa sfinalizowała i podpisała umowy refinansowania dotyczące zabezpieczonych kredytów niepodporządkowanych na kwotę 450,0 mln EUR, obejmujące:

• 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR, oraz
• 5-letnią odnawialną linię kredytową w wysokości 100,0 mln EUR, podzieloną na transze w kwocie 50,0 mln EUR i 211,48 mln PLN.

Wpływy z powyższych kredytów zostały wykorzystane na wykup wszystkich niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 EUR wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) ("Obligacje"), na zrefinansowanie obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz sfinansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii oraz kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy.

W dniu 31 lipca 2018 r. umowa kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. została zmieniona i odnowiona. Łączna kwota niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego transzy B wzrosła o 95 mln EUR z 350 mln EUR do 445 mln EUR, zaś kwota Kredytów Odnawialnych pozostała niezmieniona.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r.) (jednostki polskie)

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., Pfleiderer Group S.A. w dniu 1 sierpnia 2017 r. ustanowiła zastaw finansowy i – z zastrzeżeniem dokonania wpisu do rejestru – zastaw rejestrowy na udziałach spółki Pfleiderer Polska Sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

Po początkowym wykorzystaniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez polskie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na udziałach spółek Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów tych spółek na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia.

(ii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych oraz udzieliły Polskiemu Agentowi Zabezpieczenia pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych.

(iii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

(iv) Następujące hipoteki zostały ustanowione na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia:

• a) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. w Wieruszowie, Wieruszowie/Klatce i Wieruszowie/Pieczyskach;
• b) Hipoteka na prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. w Grajewie; oraz
• c) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

(v) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r.) (jednostki niemieckie)

Po początkowym wykorzystaniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez niemieckie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców, przy czym na nowego agenta zabezpieczenia powołana została spółka Wilmington Trust (London) Limited ("Nowy Agent Zabezpieczenia"):

(i) Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na udziałach spółek PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

(ii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na swoich głównych rachunkach bankowych.

(iii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako cedenci ustanowili zabezpieczenie na swoich wierzytelnościach w ramach pożyczek od jednostek powiązanych, istotnych należnościach z tytułu dostaw i usług oraz należnościach ubezpieczeniowych.

(iv) Uiszczone niemieckie opłaty gruntowe zostały objęte cesją na rzecz Nowego Agenta Zabezpieczenia.

Gwarancje udzielone przez członków Grupy Kapitałowej

Na dzień 13 kwietnia 2017 r. część jednostek należących do Grupy Kapitałowej związana była udzielonymi gwarancjami spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych (zmienionej i odnowionej). Jednostkami tymi są: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. Kwoty pozostające do spłaty z tytułu niepodporządkowanego odnawialnego kredytu zabezpieczonego z dnia 4 lipca 2014 r. oraz obligacji niepodporządkowanych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. zostały zrefinansowane środkami pozyskanymi na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej).

3.2. WYJAŚNIENIE DANYCH EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

3.2.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

TABELA 13: JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	tys. PLN		tys. EUR
	1 stycznia –	1 stycznia –	1 stycznia –	1 stycznia –
	30 września 2018	30 września 2017	30 września 2018	30 września 2017
Przychody ze sprzedaży	nie dot.	nie dot.	nie dot.	nie dot.
Wynik na działalności operacyjnej	-19 673	-26 460	-4 632	-6 204
Zysk przed opodatkowaniem	26 274	320 334	6 186	75 106
Zysk netto za okres sprawozdawczy	29 971	322 322	7 056	75 572
Podstawowy wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	0,51	4,98	0,12	1,17
Rozwodniony wskaźnik zysku na akcję (PLN/EUR)	0,51	4,98	0,12	1,17
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,2476	4,2651

Wynik operacyjny zarówno w pierwszych 9 miesiącach 2018 r., jak i w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. odzwierciedla wyłącznie działalność holdingową Spółki. Niższa strata z działalności operacyjnej w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. wynosząca 19 673 tys. PLN w porównaniu do straty w wysokości 26 460 tys. PLN w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. wynika z wyższych przychodów ze sprzedaży usług wewnątrzgrupowych świadczonych przez Spółkę na rzecz spółek należących do Grupy Kapitałowej (8 002 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2018 r., 2 413 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2017 r.) oraz niższych kosztów ogólnego zarządu (17 777 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2018 r., 27 506 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2017 r.) wynikających głównie ze spadku kosztów usług wewnątrzgrupowych (1 304 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2018 r. wobec 11 047 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2017 r.).

W okresie 1 stycznia – 30 września 2018 r. Pfleiderer Group S.A. odnotowała zysk na działalności finansowej w wysokości 45 947 tys. PLN wobec 346 794 tys. PLN zysku w pierwszych 9 miesiącach 2017 r. Niższe przychody finansowe netto w okresie 1 stycznia – 30 września 2018 r. wynikają głównie z niższych dywidend (74 015 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2018 r., 334 212 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2017 r.) oraz ujemnych różnic kursowych z tytułu przewalutowania pożyczek udzielonych przez spółkę PCF GmbH oraz zobowiązania przejętego od Atlantik SA (strata kursowa w wysokości 13 376 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2018 r. w porównaniu do zysku kursowego w wysokości 27 158 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2017 r.). Ta ujemna różnica została częściowo zniwelowana przychodami z poręczeń wewnątrzgrupowych (3 943 tys. PLN w okresie 1 stycznia – 30 września 2018 r.).

3.2.2. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

TABELA 14: JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	tys. PLN		tys. EUR
	30 września 2018	31 grudnia 2017	30 września 2018	31 grudnia 2017
Aktywa razem	2 217 459	2 282 384	518 413	546 417
Zobowiązania	1 196 957	839 146	279 833	200 897
Zobowiązania długoterminowe	285	4 121	67	987
Zobowiązania krótkoterminowe	1 196 672	835 025	279 766	199 910
Kapitał własny	1 020 502	1 443 238	238 580	345 520
Kapitał zakładowy	21 351	21 351	4 992	5 112
Liczba akcji	64 701 007	64 701 007	64 701 007	64 701 007
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	15,77	22,31	3,69	5,34
Kurs wymiany PLN / EUR na koniec okresu sprawozdawczego			4,2774	4,1770

3.2.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

TABELA 15: JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	tys. PLN		tys. EUR
	1 stycznia –	1 stycznia –	1 stycznia –	1 stycznia –
	30 września 2018	30 września 2017	30 września 2018	30 września 2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 575	-15 218	-371	-3 568
Środki pieniężne netto uzyskane z/wykorzystane w
działalności inwestycyjnej	189 866	81 916	44 700	19 206
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-118 168	-67 246	-27 820	-15 767
Przepływy pieniężne netto razem	70 123	-548	16 509	-129
Średni kurs wymiany PLN/EUR			4,2476	4,2651

3.2.4. KLUCZOWE JEDNOSTKOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE – PFLEIDERER GROUP S.A.

TABELA 16: PFLEIDERER GROUP S.A. MARŻE NA SPRZEDAŻY

		1 stycznia –	1 stycznia –
		30 września 2018	30 września 2017
Marża operacyjna	Zysk z działalności operacyjnej	nie dot.	nie dot.
Marża brutto	/ Przychody Zysk przed opodatkowaniem / Przychody	nie dot.	nie dot.
Marża netto	Zysk netto / Przychody	nie dot.	nie dot.

Począwszy od 1 września 2016 r., Pfleiderer Group S.A. jest wyłącznie spółką holdingową, w związku z czym nie odnotowała żadnych przychodów ze sprzedaży w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. ani w pierwszych 9 miesiącach 2017 r.

3.3. ZDARZENIA JEDNORAZOWE

W trakcie pierwszych 9 miesięcy 2018 r. nie wystąpiły żadne zdarzenia jednorazowe wpływające na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub spółki Pfleiderer Group S.A.

3.4. PRZEWIDYWANE WYNIKI FINANSOWE

Zarząd Pfleiderer Group S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2018.

3.5. RATINGI

TABELA 17: OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP

	Data ratingu	Rating długoterminowy Spółki	Prognozowany rating
Standard & Poor's Ratings Services	13.07.2018	B+	Perspektywa stabilna
Moody's Investors Service	13.07.2018	B1	Perspektywa stabilna
Standard & Poor's Ratings Services	28.03.2018	B+	Perspektywa stabilna
Moody's Investors Service	26.02.2018	Ba3	Perspektywa stabilna
Standard & Poor's Ratings Services	24.03.2017	B+	Perspektywa pozytywna
Moody's Investors Service	22.03.2017	Ba3	Perspektywa stabilna
Standard & Poor's Ratings Services	20.01.2017	B+	Perspektywa pozytywna
Standard & Poor's Ratings Services	29.01.2016	B	Perspektywa pozytywna
Moody's Investors Service	26.01.2016	B1	Perspektywa pozytywna

3.6. INSTRUMENTY FINANSOWE

Instrumenty pochodne

Umowy forward i swap to terminowe transakcje walutowe zawierane po wcześniej ustalonym kursie. Grupa Kapitałowa stosuje rachunkowość zabezpieczeń, w wyniku czego efektywna część zysków i strat z tytułu wartości godziwej instrumentów zabezpieczających (walutowych kontraktów terminowych) jest uwzględniana w pozostałych całkowitych dochodach i prezentowana jako odrębna pozycja kapitału, tj. "zabezpieczenie przepływów pieniężnych". Zyski lub straty wcześniej wykazywane w innych całkowitych dochodach są przenoszone do rachunku zysków i strat w tym samym okresie i w tej samej pozycji, w której zabezpieczone przepływy pieniężne są wykazywane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Nieefektywna część zmian wartości godziwej pozycji instrumentu pochodnego jest wykazywana od razu w rachunku zysków i strat.

Pożyczki i kredyty

Na dzień 30 września 2018 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

Kredyty bankowe i obligacje przedsiębiorstw

Korzystanie z kredytów bankowych

TABELA 18: KREDYTY I POŻYCZKI

tys. EUR	30 września 2018	31 grudnia 2017
Kredyty bankowe	424 775	336 155
Zobowiązania długoterminowe	424 775	336 155
Krótkoterminowa część kredytów bankowych	1 731	2 333
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	246	196
Zobowiązania krótkoterminowe	1 977	2 529
RAZEM	426 752	338 684

Kredyty bankowe

Umowa kredytów niepodporządkowanych obowiązująca od 1 sierpnia 2017 r.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH wraz z niektórymi z jej niemieckich i polskich jednostek zależnych, Credit Suisse International, Deutsche Bank AG Oddział w Londynie, Goldman Sachs Bank z USA wraz z innymi podmiotami działającymi w charakterze organizatorów konsorcjum, Wilmington Trust (London) Limited i Trigon Dom Maklerski S.A. jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") wraz z innymi podmiotami zawarły umowę kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 EUR, której początkowe wykorzystanie nastąpiło 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer wykorzystał te kwoty do spłaty niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. (PCF GmbH), do spłaty zadłużenia z tytułu obowiązujących umów kredytowych zawartych pierwotnie 4 lipca 2014 r. oraz do sfinansowania ogólnych potrzeb korporacyjnych Grupy Kapitałowej i potrzeb związanych z jej kapitałem obrotowym. Kwota 450 000 000 EUR składa się z kredytu terminowego transzy B ("TLB") w wysokości 350 000 000 EUR (PCF GmbH) udzielonego na okres siedmiu lat – w pełni wypłaconego – i odnawialnych linii kredytowych udzielonych na okres pięciu lat w wysokości 50 000 000 EUR (Kredyt Odnawialny nr 1) i 211 480 000 PLN (Kredyt Odnawialny nr 2).

W dniu 31 lipca 2018 r. umowa kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. została zmieniona i odnowiona. Łączna kwota niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego transzy B wzrosła o 95 mln EUR z 350 mln EUR do 445 mln EUR, zaś kwota Kredytów Odnawialnych pozostała niezmieniona. Ostateczne terminy spłaty kredytów niepodporządkowanych pozostały niezmienione.

Na dzień sprawozdawczy powyższe Kredyty Odnawialne nie zostały wykorzystane w formie gotówkowej, natomiast wystawione zostały gwarancje bankowe w ramach Kredytu Odnawialnego nr 2 na łączną kwotę 6 265 tys. PLN oraz akredytyw na kwotę 1 129 tys. EUR. Kredyt Odnawialny nr 1 został częściowo wykorzystany w formie gwarancji bankowych w kwocie 2 296 tys. EUR oraz 520 tys. PLN (122 tys. EUR) oraz akredytyw na kwotę 5 040 tys. EUR. Odsetki z tytułu wypłat gotówkowych naliczane są w oparciu o EURIBOR (w przypadku wypłat w euro) plus marża, WIBOR (w przypadku wypłat w złotych) plus marża, LIBOR (w przypadku wypłat w innych walutach) plus marża.

TABELA 19:FINANSOWANIE SEGMENT WSCHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

. EU R tys						ześ 30 nia 20 wr	18		dn 31 ia 2 gru	017
kod Poż ycz aw ca	luta Wa	Sto pa pro tow cen a	tek Poc zą okr esu obo wią ani zyw a	Kon iec ok res u obo wią ani zyw a	Lim it kre dy tow y w E UR	Kw ota kor tan wy zys EU R a w	Kw ota kor nie tan wy zys EU R a w	Lim it kre dy tow y w E UR	Kw ota kor tan wy zys EU R a w	Kw ota kor nie tan wy zys EU R a w
a ( ) Od ialn a li nia kr edy PLN tow naw
k M ille Ban nni S.A um	PLN	WI BO R + arż m a	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	20 148	0	20 148	18 930	0	18 930
Ali k S Ban .A. or	PLN	WI BO R + arż m a	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	18 435	0	18 435	18 878	0	18 878
ffe ank lska Rai ise n B Po S.A	PLN	WI BO R + arż m a	1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	7 6 28	0	7 6 28	7 8 11	0	7 8 11
Gw ncj e S W sch od ni ent ara egm
nk Mi llen ium Ba S.A	PLN		1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	2 7 63	2 7 63	0	4 5 32	4 5 32	0
a(- e) a(- e) w a(- e) w ncj ban kow ion PL N taw gw ara ys					1 4 65	1 4 65	0	1 7 40	1 7 40	0
a(- e) ban kow a(- e) w a(- e) w ncj ion EU R taw gw ara ys					0	0	0	0	0	0
Ak red a(- ) w a(- e) w a k ion EU R – iec tyw taw sta y y ys n n on rok u [ R] 2 4 28 000 EU					0	0	0	2 7 92	2 7 92	0
a(- ) w a(- e) w Ak red ion EU n fa kty tyw taw R – sta y y ys czn y [ 1 1 29 070 EU R]					1 2 98	1 2 98	0	0	0	0
Lim it k kr edy h S sch od ni W art tow ent yc egm
k M ille niu m S .A. Ban	PLN		1 s ier ia pn 201 7 r	1 s ier ia pn 202 2 r	468	0	468	479	0	479
RA ZEM Kr edy SEG ME NT W SCH OD NI ty					49 442	2 7 63	46 679	50 630	4 5 32	46 098

TABELA 20:FINANSOWANIE SEGMENT ZACHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO)

. EU R tys							ześ 30 nia wr	20 18		dn 31 ia 2 gru	017
Poż kod ycz aw ca	Wa luta	Sto pa pro tow cen a	tek ok Poc zą res u obo wią ani zyw a	iec ok Kon u obo res wią ani a zyw		it kre Lim dy tow y w E UR	Kw ota kor tan a w wy zys EU R	Kw ota nie kor tan a w wy zys EU R	it kre Lim dy tow y w E UR	Kw ota kor tan a w wy zys EU R	Kw ota nie kor tan a w wy zys EU R
Od ialn a li kr edy a ( R) nia EU tow naw
			1 s ier ia 2 017 pn	1 s ier ia 2 022 pn
Ali k S .A. Ban or	EU R	EU RIB OR arż + m a	r.	r.		5 0 00	0	5 0 00	5 0 00	0	5 0 00
k o f C hin Ban a	EU R	EU RIB OR arż + m a	1 s ier ia 2 017 pn r.	1 s ier ia 2 022 pn r.		10 000	0	10 000	10 000	0	10 000
			1 s ier ia 2 017 pn	1 s ier ia 2 022 pn
ban k A Co G mm erz	EU R	EU RIB OR arż + m a	r.	r.	*)	7 5 42	0	7 5 42	12 370	0	12 370
che nk De Ba AG uts	EU R	EU RIB OR arż + m a	1 s ier ia 2 017 pn r.	2 s ier ia 2 018 pn r.	**)	0	0	0	12 000	0	12 000
			2 s ier ia 2 018 pn	1 s ier ia 2 022 pn
Go ldm Sac hs k U SA Ban an	EU R	OR arż EU RIB + m a	r.	r.	**)	000 15	0	000 15	0	0	0
ffe Rai ise n B ank Po lska S.A	EU R	EU RIB OR arż + m a	ier ia 2 017 1 s pn r.	ier ia 2 022 1 s pn r.		5 0 00		5 0	5 0		5 0
cho dn Gw ncj Se Za i ent ara e –							0	00	00	0	00
gm			ier ia 2 1 s 017 pn	ier ia 1 s pn
ban k A Co G mm erz	EU R		r.	202 2 r		7 4 58	7 4 58	0	2 6 30	2 6 30	0
a b ank ncj ion EU R taw gw ara ow a w ys a w						2 2 96	2 2		2 2	2 2
a b ank ncj ion PL N taw ara ow a w a w						122	96	0	57	57	0
gw ys akr edy ion EU tyw taw R a w ys a w						5 0 40	122 5 0 40	0 0	373 0	373 0	0 0
			1 s ier ia 2 017 pn	2 s ier ia 2 018 pn
che nk ( ) De Ba AG Pom icze - G cje uts ocn wa ran			r.	r.	**)	0	0	0	3 0 00	0	3 0 00
ałe dł Poz ins użn ost tru nty me e
			1 s ier ia 2 017 pn	1 s ier ia 2 024 pn
Kre dy ino B ( TLB ) t te tra rm wy nsz y	EU R		r.	r.		445 00 0	445 00 0	0	350 00 0	350 00 0	0
RA Kr edy SEG NT ZA CH OD NI ZEM ty ME						495 00 0	452 45 8	42 542	400 00 0	352 63 0	47 370

*) Łączny limit odnawialnych linii kredytowych w Commerzbank AG wynosi 15 mln EUR, uwzględniając linię gotówkową i pomocnicząwykorzystywaną na potrzeby gwarancji

**) Przeniesienie/cesja udziału w odnawialnych liniach kredytowych z Deutsche Bank AG do Goldman Sachs Bank USA (15 mln EUR) na dzień 2 sierpnia 2018 r.

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

Na dzień 30 września 2018 r. oraz 31 grudnia 2017 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych pożyczek od jednostek powiązanych.

Dane jednostkowe

Pożyczki – Pfleiderer Group S.A.

Udzielone pożyczki:

Na dzień 30 września 2018 r. Spółka posiada należności kredytowe w kwocie 29 162 tys. PLN (w porównaniu do 108 213 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2017 r.) z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi zależnemu, tj. spółce Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. Odsetki od pożyczek naliczane są miesięcznie. Pożyczki na rzecz Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. zostały udzielone w złotych polskich, a ich oprocentowanie wynosi 1M WIBOR plus marża. W dniu 29 czerwca 2018 r. Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. spłaciła pożyczkodawcy kwotę 82 000 tys. PLN.

Zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych

Na zobowiązania z tytułu pożyczek od podmiotów powiązanych składają się następujące salda:

• Zobowiązanie przejęte od Atlantik S.A. w kwocie 127 001 tys. EUR (542 474 tys. PLN); wartość na dzień 31 grudnia 2017 r.: 127 226 tys. EUR (530 648 tys. PLN).
• Pożyczka udzielona przez PCF GmbH w dniu 2 października 2017 r. na sfinansowanie nabycia akcji własnych w kwocie 24 742 tys. EUR (105 684 tys. PLN); wartość na dzień 31 grudnia 2017 r.: 26 118 tys. EUR (108 935 tys. PLN). W dniu 31 lipca 2018 r. część pożyczki w kwocie 1 719 tys. EUR (7 355 tys. PLN) została skompensowana z należnościami Pfleiderer Group S.A. z tytułu dywidendy.
• Pożyczka udzielona przez PCF GmbH na sfinansowanie kolejnego nabycia akcji własnych w kwocie 9 200 tys. EUR (39 298 tys. PLN). W dniu 30 stycznia 2018 r. PCF GmbH jako pożyczkodawca i Pfleiderer Group S.A. jako pożyczkobiorca zawarły umowę pożyczki na kwotę 15 000 tys. EUR. Pożyczka była przeznaczona na sfinansowanie zakupu akcji własnych przez Pfleiderer Group S.A. Pożyczka została udzielona dnia 2 lutego 2018 r., a następnie 6 lutego 2018 r. niewykorzystana kwota 6 000 tys. EUR została zwrócona pożyczkodawcy.
• Pożyczka udzielona przez PCF GmbH na kontynuację odkupu akcji własnych w kwocie 95 590 tys. EUR (408 305 tys. PLN). W dniu 8 sierpnia 2018 r. PCF GmbH jako pożyczkodawca i Pfleiderer Group S.A. jako pożyczkobiorca zawarły umowę pożyczki na kwotę 95 000 tys. EUR. Pożyczka była przeznaczona na kontynuację programu odkupu akcji własnych przez Pfleiderer Group S.A. Pożyczka została udzielona w dniu 2 sierpnia w formie transzy bezgotówkowej w wysokości 6 411 tys. EUR na pokrycie wszelkich prowizji i opłat bankowych oraz w gotówce w dniu 20 sierpnia 2018 r. w wysokości 88 589 tys. EUR.

Odsetki naliczone w pierwszych 9 miesiącach 2018 r. od powyższych pożyczek wyniosły 4 252 tys. EUR (18 106 tys. PLN). W okresie 1 stycznia – 30 września 2018 r. Spółka spłaciła odsetki w wysokości 3 050 tys. EUR (12 904 tys. PLN) z tytułu zobowiązania przejętego od Atlantik S.A. i 293 tys. EUR (1 232 tys. PLN) z tytułu pierwszej pożyczki przeznaczonej na odkup akcji własnych.

Przypadki naruszenia umów pożyczek, względem których przed końcem okresu sprawozdawczego nie podjęto działań naprawczych

Brak zdarzeń tego rodzaju na dzień 30 września 2018 r.

Instrumenty pochodne

Na dzień 30 września 2018 r. Spółka nie posiadała otwartych transakcji walutowych forward.

Obligacje; wykorzystanie wpływów do daty niniejszego Sprawozdania

Program emisji obligacji realizowany na podstawie umowy z PEKAO S.A. z dnia 22 lipca 2003 r. polega na emisji obligacji krótkoterminowych. Obligacje emitowane są zgodnie z Ustawą o obligacjach z 29 czerwca 1995 r. jako denominowane w PLN, niezabezpieczone, zerokuponowe obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej.

Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. nabywają wyemitowane przez Pfleiderer Group S.A. obligacje, o terminie zapadalności wynoszącym jeden rok, za pośrednictwem Banku Pekao S.A. Dzięki takiemu rozwiązaniu Pfleiderer Group S.A. nie korzysta z wyżej oprocentowanych kredytów bankowych, a Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. i Pfleiderer Polska Sp. z o.o. posiadają depozyty generujące odsetki wyższe niż instrumenty takie jak bony skarbowe. Koszt ponoszony przez Spółkę w związku z emisją stanowi wynagrodzenie Banku. Obligacje są instrumentem dyskontowym, tj. są emitowane z dyskontem w stosunku do wartości nominalnej i odkupowane przez emitenta w wartości nominalnej.

Na dzień 30 września 2018 r. zadłużenie Spółki z tytułu wyemitowanych obligacji wynosiło 76 940 tys. PLN (na dzień 31 grudnia 2017 r.: 146 869 tys. PLN). Obligacje wykorzystywane są w celu optymalizacji zarządzania płynnością finansową wewnątrz Grupy Kapitałowej, redukcji zadłużenia zewnętrznego oraz finansowania działalności bieżącej.

3.7. RYZYKA FINANSOWE ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY PFLEIDERER

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Pfleiderer

Kierownictwo Grupy Kapitałowej sprawuje ogólną odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad ramami zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej.

Polityka zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej ma na celu identyfikowanie i analizę ryzyk, ustalanie odpowiednich limitów ryzyka i kontroli oraz monitorowanie ryzyk i przestrzegania limitów. Polityka i systemy zarządzania ryzykiem są regularnie poddawane przeglądom celem uwzględniania zmian warunków rynkowych i działalności Grupy Kapitałowej.

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej jest narażona na następujące ryzyka:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko rynkowe, w tym:
• ryzyko walutowe oraz
• ryzyko stóp procentowych
• ryzyko płynności.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym ma na celu ograniczanie strat, jakie Grupa Kapitałowa mogłaby ponieść wskutek niewypłacalności swoich klientów. Ryzyko to ograniczane jest poprzez umowy ubezpieczenia należności i faktoringu oraz ABCP (dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych na aktywach).

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych, w tym kursów walutowych i stóp procentowych, wpłyną na przychody Grupy Kapitałowej lub wartość posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie niekorzystnych skutków zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne i wyniki finansowe.

Zarządzanie ryzykiem rynkowym jest prowadzone z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, które są stosowane wyłącznie celem ograniczenia ryzyka zmian wartości godziwej i ryzyka zmian przepływów pieniężnych.

Transakcje pochodne (walutowe kontrakty forward) są zawierane wyłącznie z wiarygodnymi kontrahentami, uprawnionymi do uczestnictwa w transakcjach poprzez zastosowanie odpowiednich procedur i podpisanie właściwej dokumentacji.

Zarządzanie ryzykiem walutowym ma na celu minimalizację strat wynikających z niekorzystnych zmian kursów wymiany walut. Grupa Kapitałowa monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów środków pieniężnych. W celu zarządzania ryzykiem walutowym Grupa korzysta przede wszystkim z hedgingu naturalnego, a w razie potrzeby zawiera kontrakty terminowe typu forward. Horyzont czasowy przyjmowany dla celów monitorowania pozycji i transakcji zabezpieczających analizuje się odrębnie dla każdego przypadku.

Zarządzanie płynnością ma na celu ochronę Grupy Kapitałowej przed niewypłacalnością. Cel ten realizowany jest poprzez regularne prognozowanie poziomów zadłużenia w perspektywie pięciu lat i pozyskiwanie odpowiedniego finansowania.

W ramach swojej normalnej działalności Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko stóp procentowych i ryzyko walutowe. Finansowe instrumenty pochodne stosowane są w celu zabezpieczania przed ryzykiem związanym z wahaniami kursów wymiany walut.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów.

Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe obejmuje należności z tytułu dostaw i usług oraz środki pieniężne i inne aktywa pieniężne. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.

Ryzyko kredytowe związane z lokatami bankowymi jest oceniane przez Grupę Kapitałową jako niskie, gdyż aktywa Grupy Kapitałowej są lokowane wyłącznie w instytucjach finansowych o wysokim krótkoterminowym ratingu kredytowym.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego i faktoringu (Segment Wschodni) oraz programu ABCP (Segment Zachodni).

W trakcie pierwszych trzech kwartałów 2018 r. ubezpieczeniem objęte było około 95% należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Każdemu klientowi przyznawany jest kredyt kupiecki (zazwyczaj do wysokości ubezpieczenia). Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.

Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych, w tym instrumentów pochodnych, odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa Kapitałowa posiada fundusze na rachunkach bankowych, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i kredytu TLB. Ryzyko stóp procentowych wiąże się z płatnościami odsetek w przypadku zmiennych stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie stosuje obecnie żadnych zabezpieczeń przed ryzykiem stóp procentowych. Grupa Kapitałowa regularnie monitoruje poziom kosztów odsetkowych.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe głównie w zakresie, w jakim występuje niedopasowanie pomiędzy walutami, w których są denominowane transakcje handlowe, zakupy materiałów i towarów i pożyczki a walutami funkcjonalnymi spółek Grupy Kapitałowej. Walutą funkcjonalną spółek Grupy Kapitałowej jest głównie euro (EUR) i złoty polski (PLN). Do głównych walut, w jakich realizowane są transakcje, należą: euro, dolar amerykański i funt brytyjski (GBP). Jednak zyski lub straty z tytułu różnic kursowych wynikające z wahań kursów wymiany w większości kompensują się nawzajem (naturalny hedging).

Grupa Kapitałowa ponosi również nakłady inwestycyjne w walutach obcych. Grupa Kapitałowa monitoruje swoje pozycje w walutach obcych na bieżąco i zabezpiecza swoje ryzyko walutowe otwartych pozycji transakcjami forward. Grupa Kapitałowa stosuje kontrakty forward do zabezpieczenia ponoszonego ryzyka walutowego dotyczącego transakcji handlowych (przy eksporcie towarów). Kontrakty forward stosowane do zabezpieczania transakcji handlowych Grupy Kapitałowej w Segmencie Wschodnim obejmują sprzedaż EUR po wcześniej ustalonym kursie. Pomagają one zabezpieczyć marże od sprzedaży na eksport i ograniczać ryzyko niekorzystnych zmian marż w związku z umacnianiem złotego. Kontrakty forward są wyceniane na koniec każdego miesiąca.

Płynność i ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

Podmioty dominujące i zależne są chronione przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych są także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową, jak i długoterminową.

Ryzyka finansowe związane z działalnością Pfleiderer Group S.A. – w ujęciu jednostkowym

Ryzyko kredytowe

Ze względu na fakt wniesienia z dniem 31 sierpnia 2016 r. w drodze aportu Działalności Operacyjnej do Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., ryzyko kredytowe jest ograniczone, ponieważ Spółka nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej i nie posiada należności z tytułu dostaw i usług, z wyjątkiem należności wewnątrzgrupowych.

Ekspozycja na ryzyko kredytowe Spółki dotyczy przeważnie pożyczek w wysokości 29 162 tys. PLN udzielonych jej podmiotowi zależnemu Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.

Ryzyko walutowe

Ryzyko kursowe Spółki jest głównie związane z nominowanymi w euro pożyczkami od jednostki zależnej zaciągniętymi w celu sfinansowania odkupu akcji własnych (24 742 tys. EUR, 9 124 tys. EUR i 95 000 tys. EUR) oraz innymi zobowiązaniami o charakterze finansowym dotyczącymi zobowiązania przejętego od Atlantik S.A. (127 001 tys. EUR).

Ryzyko zmian w cenach instrumentów finansowych

Spółka nie jest narażona na żadne istotne ryzyko cenowe związane z instrumentami finansowymi.

Ryzyko płynności oraz ryzyko istotnych zakłóceń w przepływach pieniężnych

Spółka jest chroniona przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością. Spółka na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową, jak i długoterminową (w perspektywie kilku lat).

SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

4. AKCJE I STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

4.1. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

TABELA 21: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 R.

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procent głosów na Walnym Zgromadzeniu
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 241 000	9,65%	6 241 000	9,65%
Akcje własne (*)	12 940 201	20,00%	12 940 201	20,00%
Pozostali akcjonariusze	13 862 096	21,42%	13 862 096	21,42%
RAZEM	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Według ostatnich dostępnych informacji

(*) Zgodnie z art. 364 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych wynikających z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw udziałowych.

Zgodnie z informacjami otrzymanymi od akcjonariuszy, w 2018 r. zawarte zostały następujące transakcje na akcjach Pfleiderer Group S.A.:

W dniu 15 lutego 2018 r. Spółka otrzymała informację od akcjonariusza Nationale Nederlanden OFE o sprzedaży akcji Spółki w ramach ogłoszonego przez Spółkę programu odkupu akcji własnych. Po rozliczeniu transakcji Nationale Nederlanden OFE posiada 3 102 115 akcji Spółki, co stanowi 4,79% jej kapitału zakładowego i uprawnia do 3 102 115 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,79% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 24 sierpnia 2018 r. Spółka odkupiła 7 543 268 akcji własnych, stanowiących ok. 11,66% kapitału zakładowego. Podstawą nabycia akcji własnych było zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w dniu 4 sierpnia 2018 r. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 40 PLN za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 301 730 720 PLN. Nabycie akcji własnych zostało dokonane w związku z realizacją programu odkupu akcji własnych zatwierdzonego uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2018 r.

Zgodnie z uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2018 r. akcje nabyte w ramach programu mogą zostać: (i) umorzone; lub (ii) w inny sposób zbyte przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, w celu realizacji potrzeb wynikających z działalności Spółki.

Przed opisanym powyżej nabyciem akcji własnych, które nastąpiło w dniu 24 sierpnia 2018 r., Spółka posiadała 5 396 933 akcji własnych, stanowiących ok. 8,34% kapitału zakładowego.

Łączna liczba akcji własnych odkupionych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 12 940 201. Łączna wartość nominalna wszystkich nabytych akcji własnych wynosi 4 270 266,33 PLN, co stanowi ok. 20% kapitału zakładowego Spółki. Odkupione akcje własne uprawniają posiadacza łącznie do 20% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 20% ogólnej liczby głosów w Spółce, pod warunkiem że Spółka nie wykona prawa głosu z akcji własnych.

TABELA 22: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2018 R.

	Liczba akcji	% kapitału własnego	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procent głosów na Walnym Zgromadzeniu
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 241 000	9,65%	6 241 000	9,65%
Akcje własne	12 940 201	20,00%	12 940 201	20,00%
Pozostali akcjonariusze	13 862 096	21,42%	13 862 096	21,42%
RAZEM	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Zgodnie z informacją z ostatniego Walnego Zgromadzenia

RYS. 13: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

4.2. POLITYKA DYWIDENDOWA

Pod koniec listopada 2015 roku Zarząd zmienił politykę dywidendy. Zgodnie z nowymi założeniami, poczynając od roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2016 roku, Spółka – spełniwszy wymogi prawa i w zależności od sytuacji rynkowej – przeznaczy do 70% skonsolidowanego zysku netto na wypłatę dywidend.

W dniu 11 maja 2018 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017 i rekomendował przeznaczenie 71 164 888,80 PLN za wypłatę dywidendy w wysokości 1,20 PLN na akcję. Wniosek ten został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 15 maja 2018 r.

W dniu 11 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., w łącznej wysokości 415 542 tys. PLN, w następujący sposób:

a) w kwocie 71 164 888,80 PLN, tj. 1,20 PLN na akcję, na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki,

b) przeznaczenie pozostałej kwoty na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło datę sporządzenia wykazu akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania powyższej dywidendy (dzień ustalenia praw) na 17 czerwca 2018 r. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 11 lipca 2018 r.

Według stanu na dzień 17 czerwca 2018 r. Spółka posiadała 5 396 933 akcji własnych. Zgodnie z art. 364 § 2 kodeksu spółek handlowych, Spółka nie otrzymała żadnej dywidendy z tytułu posiadania powyższych akcji własnych.

4.3. RELACJE INWESTORSKIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER

W celu spełnienia najbardziej rygorystycznych wymagań w obszarze zarządzania informacją obowiązujących spółki publiczne i zaspokojenia potrzeb informacyjnych rozmaitych grup interesariuszy, Pfleiderer Group S.A. podejmuje szereg działań w zakresie relacji inwestorskich mających na celu zapewnienie efektywnej komunikacji z przedstawicielami rynków kapitałowych. Co istotne, Pfleiderer Group S.A. przyjęła zasadę prowadzenia aktywnej i otwartej komunikacji zarówno z inwestorami instytucjonalnymi, jak i detalicznymi.

W okresie 9 miesięcy 2018 r. Pfleiderer Group S.A. odbyła spotkania z inwestorami w Polsce i za granicą mające na celu omówienie wyników finansowych, najważniejszych wydarzeń i osiągnięć oraz przedstawienie perspektyw wzrostu Spółki. Uczestnikami tych wydarzeń było wielu ekspertów rynku kapitałowego, w tym analityków i zarządzających funduszami, oraz dziennikarzy. W celu ułatwienia uczestnikom spotkań pełnego zrozumienia działalności Spółki oraz jej potencjału wzrostu, Grupa Kapitałowa tworzy dokładne i wysokiej jakości materiały dla inwestorów, w tym informacje dotyczące wyników, komunikaty prasowe, prezentacje i raporty.

Ponadto Pfleiderer Group S.A. zdaje sobie w pełni sprawę z możliwości oferowanych przez nowe narzędzia komunikacji cyfrowej w kontekście docierania do szerokich kręgów inwestorów nie tylko w Polsce, ale także w regionie DACH (Niemcy, Austria, Szwajcaria) i poza nim. Na przykład Pfleiderer Group S.A. transmitowała na żywo swoje konferencje wynikowe, dzięki czemu każdy inwestor oraz pozostali obserwatorzy wydarzeń giełdowych mogli oglądać te wydarzenia w czasie rzeczywistym z dowolnego miejsca na świecie. Dzięki tym transmisjom zarówno obecni, jak i potencjalni inwestorzy mieli okazję usłyszeć, jak członkowie Zarządu komentują ostatnie wyniki finansowe Grupy Kapitałowej, oraz dowiedzieć się z pierwszej ręki o istotnych wydarzeniach w Pfleiderer Group S.A. i jej planach na przyszłość.

4.4. REKOMENDACJE

W trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2018 r. domy maklerskie opublikowały dwa raporty analityczne na temat Grupy Kapitałowej Pfleiderer.

TABELA 23: REKOMENDACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W III KWARTALE 2018 R.

Kurs docelowy (PLN)	Rekomendacja	Cena akcji w dniu sporządzenia raportu (PLN)	Instytucja	Data
44,1	Kupuj	37,0	Dom Maklerski BZ WBK S.A.	07.06.2018
47,9	Kupuj	37,5	Dom Maklerski BDM S.A.	27.03.2018
43,0	Akumuluj	37,8	Erste Group Research	23.02.2018

TABELA 24: INSTYTUCJE, KTÓRE WYDAŁY REKOMENDACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W 9M 2018 R.

Instytucja	Analityk	Dane kontaktowe
BZ WBK	Michał Sopiel	+48 22 586 82 33
		michal.sopiel@bzwbk.pl
BDM	Krystian Brymora	+48 32 208 14 35
		krystian.brymora@bdm.com.pl
Erste Group Research	Karol Brodzinski	+48 22 538 62 52
		karol.brodzinski@erstegroup.com

SPÓŁKI PFLEIDERER GROUP S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2018 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

5. ŁAD KORPORACYJNY

5.1. LICZBA AKCJI SPÓŁKI W POSIADANIU OSÓB ZASIADAJĄCYCH W ORGANACH ZARZĄDCZYCH I NADZORCZYCH

Na dzień sporządzenia Raportu członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group S.A.:

• Prezes Zarządu Tom K. Schäbinger – 16 750 akcji.

Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,33 PLN.

Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Pfleiderer Group S.A. nie posiadali żadnych akcji Podmiotu Dominującego.

5.2. ORGANY SPÓŁKI

5.2.1. RADA NADZORCZA

TABELA 25: SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 R.

Rada Nadzorcza
Zbigniew Prokopowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Michael F. Keppel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jason R. Clarke	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Florian Kawohl	Członek Rady Nadzorczej
Anthony O'Carroll	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Sędzikowski	Członek Rady Nadzorczej
Jan Woźniak	Członek Rady Nadzorczej

Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 11 czerwca 2018 r., a zakończy się 28 czerwca 2023 r.

Mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcje na dzień 30 września 2018 r. wygasają najpóźniej w dniu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym pełnili oni funkcje członków Rady Nadzorczej, tj. w dniu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także w przypadku jego śmierci, rezygnacji lub odwołania z Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przed zakończeniem danej kadencji wygasają w tym samym momencie co mandaty pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Zmiany w Radzie Nadzorczej

W dniu 11 czerwca 2018 r. następujące osoby zostały powołane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji: Zbigniew Prokopowicz, Michael F. Keppel, Jason R. Clarke, Florian Kawohl, Anthony O'Carroll, Krzysztof Sędzikowski i Jan Woźniak. W dniu 11 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza powołała Zbigniewa Prokopowicza na Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Michaela F. Keppela i Jasona R. Clarke'a na Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej.

5.2.2. ZARZĄD

TABELA 26: SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 r.

TOM K. SCHӒBINGER PREZES ZARZĄDU

DIRK HARDOW CZŁONEK ZARZĄDU

DR NICO REINER CZŁONEK ZARZĄDU

Pan Tom K. Schäbinger (urodzony w 1962 r) ukończył Wiedeński Uniwersytet Ekonomiczno-Gospodarczy (w 1989 r. ukończył studia na specjalności administracji biznesem) oraz Szkołę Średnią Inżynierii Mechanicznej w St. Pölten (w 1982 r. ukończył ją z wyróżnieniem, otrzymując tytuł inżyniera (Ingenieur)). Pan Tom K. Schäbinger zajmuje od 2015 r. stanowisko Dyrektora Generalnego (CEO) Bundy Refrigeration Group (spółki z branży technologii chłodzenia), a od 2014 r. był też partnerem zarządzającym TS TRUST GmbH (spółki z sektora inwestycji kapitałowych). W latach 1998- 2014 pełnił szereg funkcji w grupie Mondi Europe i Mondi International (dawniej Frantschach, grupie produkującej opakowania i papier w zakładach na całym świecie), w tym kilkakrotnie jako Dyrektor Generalny (CEO). Wcześniej pan Tom K. Schäbinger pracował na różnych stanowiskach kierowniczych, w tym w grupach kapitałowych Unilever oraz Beiersdorf.

Pan Dirk Hardow (ur. 1965) jest absolwentem Uniwersytetu Technicznego w Hamburgu, gdzie w 1993 r. uzyskał dyplom w dziedzinie Inżynierii Przemysłowej i Zarządzania (niem. "Hochschulübergreifender Studiengang Wirtschaftsingenieur"). Od 2011 r. związany był z amerykańskim koncernem Owens-Illinois Inc. W ramach struktur Owens-Illinois Inc. pełnił funkcję m.in. Wiceprezesa Zarządu ds. Operacji Europejskich (sierpień 2011 – maj 2015 r.), a od października 2013 r. pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Vetrerie Meridionali, spółki zajmującej się produkcją szkła. Ponadto, od czerwca 2015 r. Pan Dirk Hardow pełnił funkcję Generalnego Menedżera na Europę Południowo-Wschodnią i odpowiadał za działalność operacyjną 11 fabryk we Włoszech i na Węgrzech. Od października 2011 r. do kwietnia 2013 r. pełnił również funkcję członka Rady Dyrektorów Maltha Groep BV, spółki zajmującej się recyklingiem szkła. Wcześniej przez kilkanaście lat pracował na kierowniczych stanowiskach m.in. w Cremer-Group, Rohm and Hass Company oraz H.B. Fuller Company.

Dr Nico Reiner (urodzony w 1969 r.) ukończył zarządzanie biznesem na Uniwersytecie w Ratyzbonie (Niemcy). Stopień doktora zdobył w HHL – Podyplomowej Szkole Zarządzania w Lipsku. Od 2014 r. dr Reiner pełni funkcję Dyrektora Finansowego niemieckiej spółki AL-KO Kober SE prowadzącej działalność na całym świecie i specjalizującej się w rozwiązaniach technologicznych dla branży samochodowej, ogrodnictwa oraz klimatyzacji i wentylacji. Dr Reiner pełni funkcję Członka Zarządu i Dyrektora Finansowego spółki dominującej Grupy AL-KO Kober. W latach 2005-2014 dr Reiner pracował jako Dyrektor Finansowy i Członek Zarządu spółki Schueco International KG – czołowego światowego dostawcy zewnętrznych przegród budynków, prowadzącego działalność na rynku okien, drzwi i fasad. Wcześniej dr Reiner pracował na stanowiskach kierowniczych w międzynarodowej firmie doradczej Droege & Comp. GmbH.

IVO SCHINTZ CZŁONEK ZARZĄDU

Zmiany w Zarządzie

Pan Ivo Schintz (urodzony w 1957 r.) jest Holendrem. Ukończył Państwowy College Rolniczy w Deventer w Holandii uzyskując tytuł Inżyniera, a także uzyskał tytuł MBA w Zarządzaniu Międzynarodowym w Thunderbird School of Global Management w Stanach Zjednoczonych. Od roku 1997 pan Ivo Schintz pracował w Tarkett SA, światowym liderze rynku innowacyjnych i ekologicznych rozwiązań z zakresu podłóg i nawierzchni sportowych, zajmując różne stanowiska kierownicze. Od 2004 roku pan Ivo Schintz pełnił funkcję Wiceprezesa i członka Zarządu ds. pionu EMEA (Europa, Bliski Wschód i Afryka), a od 2011 roku zajmował stanowisko Wiceprezesa odpowiedzialnego za działalność w Europie Środkowej. Wcześniej pan Ivo Schintz zajmował różne stanowiska kierownicze, w tym w spółkach Philips Lighting BV i Dokkumer Vlagen Centrale BV.

W dniu 27 lutego 2018 r. p. Richard Mayer złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu. Rezygnacja p. Richarda Mayera weszła w życie z dniem 31 marca 2018 r. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję w sprawie powołania dra Nico Reinera do Zarządu Spółki na stanowisko członka Zarządu (Dyrektora Finansowego). Powołanie dra Nico Reinera weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2018 r.

6. WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Po dniu bilansowym zostały podpisane 2 nowe umowy pomocnicze związane z istniejącą umową kredytów niepodporządkowanych: umowa odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 5 000 tys. EUR i umowa o limit wierzytelności na kwotę 32 628 tys. złotych. Dzień ostatecznej spłaty obu powyższych umów przypada na 30 czerwca 2022 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne inne wydarzenia, które wymagałyby ujawnienia w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu skonsolidowanym.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Pfleiderer Group S.A. (Podmiotu Dominującego) oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób jasny i rzetelny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., a sprawozdanie Zarządu z działalności Pfleiderer Group S.A. i Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 r. zawiera prawdziwy obraz jej rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zarząd Pfleiderer Group S.A. Wrocław, 14 listopada 2018 r.

Tom K. Schäbinger Prezes Zarządu

Dr Nico Reiner Dirk Hardow Członek Zarządu, Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Dyrektor Operacyjny

Ivo Schintz Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy

SPIS RYSUNKÓW

RYS. 1: PODMIOTY GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER 9
RYS. 2: STRUKTURA OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2018 R. 10
RYS. 3: STRATEGIA PFLEIDERERA – PODEJŚCIE "DIAMENTOWE" 15
RYS. 4: WZROST PKB W 2018 R. – szacunki (R/R W %) 18
RYS. 5: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – NIEMCY 19
RYS. 6: KONIUNKTURA W BUDOWNICTWIE – POLSKA 19
RYS. 7: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) - KRAJE DACH 20
RYS. 8: DYNAMIKA WIELKOŚCI RYNKU (WOLUMEN) – POLSKA 20
RYS. 9: MOCE PRODUKCYJNE W EUROPIE – 10 NAJWIĘKSZYCH PODMIOTÓW X 1 000 M3 21
RYS. 10: BUDOWNICTWO OGÓŁEM – KRAJE DACH I POLSKA 22
RYS. 11: RAZEM BUDOWNICTWO – POZOSTAŁE KRAJE 23
RYS. 12: BUDOWNICTWO OBIEKTÓW MIESZKANIOWYCH I UŻYTKOWYCH 24
RYS. 13: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 52

SPIS TABEL

TABELA 1: WYKAZ JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ Z PODANIEM ICH DZIAŁALNOŚCI (NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU): 11
TABELA 2: NAKŁADY INWESTYCYJNE W 2018 R. – GŁÓWNE PROJEKTY NA SZCZEBLU GRUPY KAPITAŁOWEJ 16
TABELA 3: NAGRODY PRZYZNANE GRUPIE KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W LATACH 2017/2018 17
TABELA 4: ŚREDNIA ROCZNA DYNAMIKA WZROSTU RYNKU BUDOWLANEGO W LATACH 2017-2019 21
TABELA 5: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 32
TABELA 6: WOLUMENY PRODUKCJI GŁÓWNYCH KATEGORII PRODUKTÓW W SEGMENTACH DZIAŁALNOŚCI 32
TABELA 7: WOLUMENY SPRZEDAŻY WEDŁUG GRUP PRODUKTÓW NA POZIOMIE GRUPY KAPITAŁOWEJ 32
TABELA 8: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA PIERWSZE 9 MIESIĘCY 2018 R. 35
TABELA 9: SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 R. 36
TABELA 10: SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W PIERWSZYCH 9 MIESIĄCACH 2018 R 37
TABELA 11: KLUCZOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE OPISUJĄCE WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ 38
TABELA 12: MARŻE 39
TABELA 13: JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 41
TABELA 14: JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 41
TABELA 15: JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 42
TABELA 16: PFLEIDERER GROUP S.A. MARŻE NA SPRZEDAŻY 42
TABELA 17: OCENY RATINGOWE PRZYZNANE PFLEIDERER GROUP 42
TABELA 18: KREDYTY I POŻYCZKI 43
TABELA 19: FINANSOWANIE SEGMENT WSCHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 44
TABELA 20: FINANSOWANIE SEGMENT ZACHODNI (Z WYŁĄCZENIEM FAKTORINGU I LEASINGU OPERACYJNEGO) 45
TABELA 21: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 R. 51
TABELA 22: STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2018 R. 51
TABELA 23: REKOMENDACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W III KWARTALE 2018 R. 53
TABELA 24: INSTYTUCJE, KTÓRE WYDAŁY REKOMENDACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ PFLEIDERER W 9M 2018 R. 53
TABELA 25: SKŁAD RADY NADZORCZEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 R. 55
TABELA 26: SKŁAD ZARZĄDU PFLEIDERER GROUP S.A. NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 r. 56

SPIS TREŚCI

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 3
NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ4
NIEZBADANY ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO NIEZBADANEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 10

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd Pfleiderer Group S.A. (Podmiotu Dominującego) oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niezbadane śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 r. oraz informacje porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy i rzetelny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A., a śródroczne skrócone sprawozdanie Zarządu z działalności Pfleiderer Group S.A. i Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 r. zawiera prawdziwy obraz jej rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Tom K. Schäbinger Prezes Zarządu

Dr Nico Reiner Dirk Hardow Członek Zarządu, Członek Zarządu,

Dyrektor Finansowy Dyrektor Operacyjny

Ivo Schintz Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy

Wrocław, 14 listopada 2018 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA
tys. EUR	Nota	30 września 2018	31 grudnia 2017
Rzeczowe aktywa trwałe	9.	545 714	554 279
Wartości niematerialne i prawne		79 470	82 907
Wartość firmy		66 933	67 541
Inwestycje długoterminowe		508	511
Nieruchomości inwestycyjne		830	850
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		5 870	6 471
Zapłacone zaliczki na środki trwałe	9.	12 964	9 877
Należności z tytułu pomocy publicznej		5 151	5 275
Pozostałe aktywa trwałe		3	3
Aktywa trwałe		717 443	727 714
Zapasy	12.	113 982	96 301
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	11.	48 657	35 673
Należności z tytułu podatku dochodowego		579	244
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		41 348	83 845
Walutowe kontrakty terminowe		61	380
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		324	326
Aktywa obrotowe		204 951	216 769
Aktywa razem		922 394	944 483

PASYWA
tys. EUR		30 września 2018	31 grudnia 2017
Kapitał zakładowy		6 692	6 692
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		146 375	146 375
Kapitał zapasowy tworzony statutowo		79 397	87 281
Kapitał rezerwowy		-11 799	-10 330
Zyski z lat ubiegłych		-72 148	9 884
Razem kapitał własny przypadający na Akcjonariuszy	13.	148 517	239 902
Razem kapitał własny		148 517	239 902

Zobowiązania
Kredyty i pożyczki	14.	424 775	336 155
Rezerwy na świadczenia pracownicze		51 525	53 389
Rezerwy	15.	1 419	1 453
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		59 012	65 625
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej		8 195	8 807
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		18	18
Zobowiązania długoterminowe		544 944	465 447
Kredyty i pożyczki	14.	1 977	2 529
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		9 601	15 734
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	16.	174 473	182 968
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		27 230	21 794
Rezerwy	15.	15 111	15 555
Przychody przyszłych okresów z tytułu pomocy publicznej		541	554
Zobowiązania krótkoterminowe		228 933	239 134
Razem zobowiązania		773 877	704 581
Razem pasywa		922 394	944 483

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

NIEZBADANY ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		ia – 1 s tyc zn	ia – 1 s tyc zn	lip 1 ca –	lip 1 ca –
. E UR tys	No ta	śni 30 a 2 01 8 w rze	śni 30 a 2 01 7 w rze	śni 30 rze a 20 w	śni 30 rze a 20 w
				18	17
ho dy da Prz ży yc ze sp rze		79 9 6 90	75 0 9 10	26 6 5 07	24 4 8 81
łas da Ko ży szt w ny sp rze		-61 6 4 50	-57 6 3 47	-20 6 0 48	-18 9 9 72
k z da Zy ży s e s prz e		18 3 2 40	17 4 5 63	60 45 9	54 90 9
łe ho dy Po jne ta zos prz yc op era cy	6.	5 3 96	11 85 4	1 0 61	1 8 29
da ży Ko szt y s prz e		-98 20 3	-10 3 5 09	-32 03 5	-34 46 3
ó lne du Ko szt y o g go za rzą		-37 13 0	-38 61 0	-11 31 5	-12 53 8
łe ko Po jne ta szt zos y o pe rac y	7.	-6 17 9	-3 24 0	-2 93 3	2 0 26
k n dz ła lno śc Wy i ia i o jne j n a pe rac y		47 12 4	41 05 8	15 23 7	11 76 3
ho dy fin Prz yc an sow e		28 1	8 1 45	20 7	-2 08 2
Ko fin szt y an sow e		-17 83 6	-29 28 6	-6 98 1	-6 78 4
óż ku R nic e rso we		-3 29 2	6 0 37	4 2 77	-2 22 5
f ina Ko szt tto nso we ne y	8.	-20 84 7	10 -15 4	-2 49 7	09 -11 1
k p d o da ko Zy iem t s rze po wa n		26 27 7	25 95 4	12 74 0	67 2
da k do ho do Po te c wy	10	-10 68 1	-6 88 7	-2 91 5	-22 3
k n kre da Zys ett o z a o s s pra wo z wc zy		15 59 6	19 06 7	9 8 25	44 9

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

INNE CAŁKOWITE DOCHODY Zyski i straty aktuarialne pomniejszone o podatek odroczony 463 1 879 ^{463 376} Program motywacyjny 496 ^{0 120 0} Różnice kursowe z przeliczenia na walutę prezentacji Grupy Kapitałowej -2 175 -1 498 -55 -1 596 Pozycje, które nie mogą zostać przeklasyfikowane do zysku lub straty -1 216 ^{381 528} -1 220 Zabezpieczenie przepływów pieniężnych – część efektywna zmian wartości godziwej pomniejszona o podatek odroczony -426 1 146 ³⁴¹ -257 Zabezpieczenia przepływów pieniężnych – zmiana netto wartości godziwej przeniesionej do zysku lub straty roku bieżącego z uwzględnieniem podatku ¹⁷³ -508 -34 -77 Pozycje, które mogą zostać przeklasyfikowane do zysku lub straty -253 ^{638 307} -334 INNE CAŁKOWITE DOCHODY -1 469 1 019 ⁸³⁵ -1 554 Całkowite dochody ogółem za okres 14 12720 086 10 660 -1 105

k z kre daj Zys a o s p rzy pa ący :
ó A kcj ari Sp ł ki on usz om		15	59 6 19 06	7 9 8 25	44 9
k n kre Zys ett o z a o s		15	59 6 19 06	7 9 8 25	44 9
ó Ca ł ko wi do ho dy łem daj te c og pr zyp a ące :
kcj ó ł ki A ari Sp on usz om		14	12 7 20 08	6 10 66 0	-1 10 5
ł ko wi do ho dy ó łem kre Ca te c og za o s		14	12 7 20 08	6 10 66 0	-1 10 5
ba kcj ko kre da (z w łąc kcj łas h ) Lic i n nie iem i w z a a c o su sp raw oz wc zeg o y zen a ny c		51 76 0 8	06 64 70 1 0	07 59 30 4 0 74	64 70 1 0 07
Śre (z w ) dn ia licz ba kcj i w kre sie da łąc iem kcj i w łas h a o sp raw oz wc zym y zen a ny c		58 7 9 54	04 64 70 1 0	07 56 18 8 3 76	64 70 1 0 07
dst ka źn k z ku kcj Po i aw ow y w s ys na a ę		0,	27 0,	29 0, 17	0, 01
dn ka źn k z ku kcj Ro ion i zw o y w s ys na a ę		0,	27 0,	29 0, 17	0, 01
		1 s ia – tyc zn	1 s ia – tyc zn	1 lip ca –	1 lip ca –
Śre dn licz ba kcj k łyc h (z w łąc kcj łas h ) iow ażo i zw iem i w na a y y zen a ny c	dn i	śni 30 a 2 01 8 w rze	śni 30 a 2 01 7 w rze	śni 30 a 2 01 8 w rze	śni 30 a 2 01 7 w rze
k o kre da Po te czą su sp raw oz wc zeg o	37	61 46 5 9 57	64 70 1 0 07	59 30 4 0 74	64 70 1 0 07
( ) O d ku kcj i w łas h I 7.0 2.2 01 8 r p a ny c	20	-2 15 0 8 83	do nie t.	do nie t.	do nie t.
d ku kcj łas h I ( ) O i w I 28 .02 .20 18 p a ny c r.	17 8	-11 00 0	do nie t.	do nie t.	do nie t.
d ku kcj łas h I ( ) O i w II 24 .08 .20 18 p a ny c	38	-7 54 3 2 68	do nie t.	-7 54 3 2 68	do nie t.
Ko nie kre da c o su sp raw oz wc zeg o		51 76 0 8 06	64 70 1 0 07	51 76 0 8 06	64 70 1 0 07
Śre dn ia l icz ba kc j i a	27 3	58 54 7 9 04	64 70 1 0 07	56 18 8 3 76	64 70 1 0 07

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r.:

. E UR tys	Ka ita ł p k ła do za wy	ł Ka ita p zap aso wy ze da ży sp rze kcj i a żej po wy ści rto wa lne mi j no na	ł Ka ita p rez erw ow y d ku na o p kcj i a łas h w ny c	ł Ka ita p zap aso wy tw orz on y sta tut ow o	ita ł z Ka p ktu liza cj i a a wy ce ny	óż R nic e ku rso we z licz ia prz e en je dn k ost e leż h za ny c	Pro gra m jny tyw mo acy	ki i Zys str aty ktu ari lne a a	be iec ie Za zp zen ływ ów prz ep ien ię żny h p c	ki z lat Zys bie łyc h u g	RA ZE M
dz ń 1 Sta ie nia 20 18 st n n a ycz	6 6 92	14 6 3 75	60 39 5	26 88 6	14 5	-7 98 7	45	-2 86 7	33 4	9 8 84	23 9 9 02
Ca ł ko ite do ho dy kre c za o s w
k n Zys ett o	0	0	0	0	0	0	0	0	0	15 59 6	15 59 6
ł ko do ho dy Inn wi te e c a c	0	0	0	0	0	-2 17 5	49 6	46 3	-25 3	0	-1 46 9
ł ko do ho dy ó łem kre Ca wi te c og za o s	0	0	0	0	0	-2 17 5	49 6	46 3	-25 3	15 59 6	14 12 7
kc je kc jon ius i u ję Tra te nsa z a ar zam w ka ita le w łas p ny m
ści ku Prz ies ien ie 20 17 tto en czę zy s ne za do kap ita łu r. rez erw ow eg o	0	0	80 90 9	0	0	0	0	0	0	-80 90 9	0
ści kap łu Prz ies ien ie ita en czę zap aso we go kap ita ł re d ku kcj i na zer wo wy na o p a
łas h w ny c	0	0	83 19 4	-83 19 4	0	0	0	0	0	0	0
de da Dy wi n	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-16 71 9	-16 71 9
Za ku kcj i w łas h p a ny c	0	0	-88 79 3	0	0	0	0	0	0	0	-88 79 3
kcj kcj Ra ari i uj tr te zem an sa e z a on usz am ę kap ita le w łas w ny m	0	0	75 31 0	-83 19 4	0	0	0	0	0	-97 62 8	-10 5 5 12
śn Sta a 3 0 w ia 20 18 n n rze	6 6 92	14 6 3 75	13 5 7 05	-56 30 8	14 5	-10 16 2	54 1	-2 40 4	81	-72 14 8	14 8 5 17

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.:

. E UR tys	Ka ita ł p k ła do za wy	ł Ka ita p zap aso wy ze da ży sp rze kcj i a żej po wy ści rto wa lne mi j no na	Ka ita ł p rez erw ow y d ku na o p kcj i a łas h w ny c	ł Ka ita p zap aso wy tw orz on y sta tut ow o	ita ł z Ka p ktu liza cj i a a wy ce ny	óż R nic e ku rso we z licz ia prz e en je dn k ost e leż h za ny c	ki i Zys str aty ktu ari lne a a	be iec ie Za zp zen ływ ów prz ep ien ię żny h p c	ki z lat Zys bie łyc h u g	RA ZE M
dz ń 1 Sta ie nia 20 17 st n n a ycz	6 6 92	14 6 3 75	32 73 4	59 06 7	14 5	-8 05 4	-5 32 1	-70 7	40 32 4	27 1 2 55
Ca ł ko ite do ho dy kre c za o s w
k n Zys ett o	0	0	0	0	0	0	0	0	19 06 7	19 06 7
ł ko do ho dy Inn wi te e c a c	0	0	0	0	0	-1 49 8	1 8 79	63 8	0	1 0 19
Ca ł ko wi do ho dy ó łem kre te c og za o s	0	0	0	0	0	49 8 -1	1 8 79	63 8	19 06 7	20 08 6
kc kc ka le Tra je jon ius i u ję ita te nsa z a ar zam w p łas ny m w
ści ku do Prz ies ien ie 20 16 tto en czę zy s ne za r. kap ita łu rez erw ow eg o	0	0	31 12 3	0	0	0	0	0	-31 12 3	0
ies ien ie ści kap ita łu Prz en czę zap aso we go na kap ł re d ku kcj łas h ita i w zer wo wy na o p a ny c	0	0	32 18 1	-32 18 1	0	0	0	0	0	0
de da Dy wi n	0	0	0	0	0	0	0	0	-16 45 6	-16 45 6
kcj kcj ari i uj Ra tr te zem an sa e z a on usz am ę w kap le w łas ita ny m	0	0	63 30 4	-32 18 1	0	0	0	0	-47 57 9	-16 45 6
Sta a 3 0 w śn ia 20 17 n n rze	6 6 92	6 3 14 75	96 03 8	26 88 6	14 5	-9 2 55	-3 2 44	-69	81 2 11	27 4 8 85

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

NIEZBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	1 stycznia –	1 stycznia –
tys. EUR	30 września 2018	30 września 2017
Zysk netto za okres sprawozdawczy	15 596	19 067
Amortyzacja	57 449	55 156
Różnice kursowe	3 292	-6 037
Odsetki za okres	17 728	21 648
Zysk na działalności inwestycyjnej	-18	124
Podatek dochodowy naliczony ujęty w wyniku bieżącego okresu	10 681	6 887
Amortyzacja pomocy publicznej	-264	-632
Wynik na kontraktach terminowych	-172	-508
Wzrost różnic kursowych z przeliczenia operacji zagranicznych	-1 004	399
Zmiana stanu
należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	-13 070	-18 610
zapasów	-18 863	-11 769
zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	5 780	18 770
zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-2 318	-1 019
rezerw	-2 334	-4 252
Środki pieniężne z działalności operacyjnej	72 483	79 224
Podatek dochodowy (zapłacony)/otrzymany	-23 283	-5 118
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	49 200	74 106
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
Wpływ ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych	71	26
Odsetki otrzymane	280	67
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych	-58 670	-45 717
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-58 319	-45 624
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
Spłata kredytów i pożyczek	0	-321 684
Zwiększenie kredytów i pożyczek	95 000	350 000
Odkup akcji własnych	-88 793	0
Wypłaty dywidendy	-16 915	-16 842
Odsetki zapłacone	-12 384	-29 705
Opłata z tytułu wykupu i koszty refinansowania	0	-20 519
Pozostała działalność finansowa Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-10 286 -33 378	-1 606 -40 356
Razem przepływy pieniężne	-42 497	-11 874
Zmiana stanu środków pieniężnych	-42 497	-11 874
Środki pieniężne na początek okresu	83 845	97 726
Środki pieniężne na koniec okresu	41 348	85 852

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO NIEZBADANEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SPIS TREŚCI

1.	INFORMACJE OGÓLNE 11
2.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
3.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13
4.	SEGMENTY OPERACYJNE 15
5.	SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 16
6.	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 17
7.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 17
8.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 18
9.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 18
10.	PODATEK DOCHODOWY 19
11.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE 19
12.	ZAPASY 20
13.	KAPITAŁ WŁASNY 20
14.	KREDYTY I POŻYCZKI 22
15.	REZERWY 25
16.	ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE 25
17.	INSTRUMENTY FINANSOWE 26
18.	ZABEZPIECZENIA 27
19.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 29
20.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI 32
21.	WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 33

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

1. INFORMACJE OGÓLNE

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka", "Podmiot Dominujący") jest zarejestrowaną w Polsce spółką akcyjną, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Do 30 września 2016 r. Spółka prowadziła działalność pod firmą "Pfleiderer Grajewo S.A.".

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), pod numerem KRS 0000011422.

Siedziba Spółki mieści się we Wrocławiu przy ul. Strzegomskiej 42AB. Do dnia 30 września 2016 r. siedzibą Spółki było Grajewo, ul. Wiórowa 1.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) działalność gospodarcza Podmiotu Dominującego jest zarejestrowana pod numerem 1621Z.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. obejmuje dane finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych (zwanych łącznie "Grupą Kapitałową"). Zarząd Spółki w dniu 14 listopada 2018 r. zatwierdził niniejsze sprawozdanie finansowe.

Pfleiderer Group S.A. Grupa Kapitałowa przede wszystkim zajmuje się produkcją i oklejaniem drewna oraz wyrobów drewnopochodnych i wykańczaniem papierem, a także prowadzi działalność w zakresie handlu krajowego i zagranicznego.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

2. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Kapitałowej Pfleiderer wchodzi spółka Pfleiderer Group S.A. oraz jej spółki zależne (łącznie "Grupa Kapitałowa" lub "Grupa Kapitałowa Pfleiderer"). Na dzień 30 września 2018 r. spółka Pfleiderer Group S.A. była Podmiotem Dominującym wobec następujących jednostek zależnych:

		30 września	31 grudnia
Europa Wschodnia		2018	2017
Jura Polska Sp. z o.o.	Grajewo, Polska	100%	100%
Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo, Polska	100%	100%
Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o.	Grajewo, Polska	100%	100%
Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o.	Wieruszów, Polska	100%	100%
Pfleiderer Polska Sp. z o.o.	Wrocław, Polska	100%	100%
Pfleiderer Silekol Sp. z o.o.	Kędzierzyn-Koźle, Polska	100%	100%
Unifloor Sp. z o.o. (w likwidacji)	Wieruszów, Polska	100%	100%
Europa Zachodnia		30 września 2018	31 grudnia 2017
PCF GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Austria GmbH	Wiedeń, Austria	100%	100%
Pfleiderer Southeast Europe S.R.L.	Bukareszt, Rumunia	100%	100%
Pfleiderer Deutschland GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Neumarkt GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Gütersloh GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Leutkirch GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Erwerbergesellschaft mbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Arnsberg GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Baruth GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Heller Holz GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
JURA-Spedition GmbH	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer France S.A.S.	Reims, Francja	100%	100%
Pfleiderer Benelux B.V.	Deventer, Holandia	100%	100%
Pfleiderer Suisse AG	Rapperswil, Szwajcaria	100%	100%
Pfleiderer UK Ltd.	Macclesfield, Wielka Brytania	100%	100%
Pfleiderer Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik GmbH & Co. KG (w upadłości)	Neumarkt, Niemcy	100%	100%
Pfleiderer Infrastrukturtechnik Verwaltungs-GmbH (w upadłości)	Düsseldorf, Niemcy	100%	100%
Allgäuer Holzindustrie und Imprägnierwerk Aulendorf GmbH (w likwidacji)	Aulendorf, Niemcy	100%	100%
Blitz 11-446 GmbH (w likwidacji)	Neumarkt, Niemcy	100%	100%

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

3. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

a) Deklaracja zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonymi do stosowania przez Unię Europejską oraz w zakresie określonym rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 757) ("Rozporządzenie").

b) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Pfleiderer Group S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które należy uwzględnić w rocznych sprawozdaniach finansowych, dlatego należy je czytać w powiązaniu ze zbadanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2017 r.

Grupa Kapitałowa zamierza zastosować nowe standardy, zmiany standardów i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie weszły jeszcze w życie na dzień publikacji niniejszego skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego, do okresów, dla których będą obowiązywały po raz pierwszy. Wpływ zastosowania nowych standardów, zmian standardów i interpretacji na roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2017 r. został oszacowany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 3a.

c) Podstawa wyceny

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o założenie, że Grupa Kapitałowa Pfleiderer Group S.A. będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

d) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Kwoty w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przedstawione w euro (EUR), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, zostały zaokrąglone do tysiąca (tys. EUR).

Walutą funkcjonalną Pfleiderer Group S.A. jako Podmiotu Dominującego jest złoty polski. Niemniej jednak około dwie trzecie przychodów Grupy Kapitałowej realizowane jest przez Segment Zachodni w euro, a dodatkowo nie bez znaczenia pozostaje udział polskiej sprzedaży prowadzonej w euro. Segment Zachodni stanowi ponad dwie trzecie aktywów Grupy Kapitałowej (jak rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz zapasy) oraz większość zobowiązań Grupy. Biorąc pod uwagę udział transakcji przeprowadzanych w euro oraz wartości aktywów i pasywów, począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r. Grupa Kapitałowa Pfleiderer wybrała euro jako walutę prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

e) Szacunki i osądy

Sporządzenie niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego wymagało od Zarządu dokonania osądów oraz szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki faktyczne mogą się różnić od tych szacunków.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Wszelkie szacunki oraz związane z nimi założenia stanowią przedmiot prowadzonej na bieżąco weryfikacji. Wszelkie zmiany szacunków księgowych są ujmowane w okresie zaistnienia danej zmiany lub w bieżącym okresie i przyszłych okresach, jeżeli zmiana szacunku dotyczy zarówno bieżącego okresu, jak i przyszłych okresów.

Grupa Kapitałowa na bieżąco prowadzi przegląd swoich aktywów, a w razie konieczności księguje ewentualne straty z tytułu trwałej utraty wartości w rachunku zysków i strat. Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości wykazywane się przede wszystkim w należnościach z tytułu dostaw i usług oraz w zapasach, tj. w materiałach i wyrobach gotowych. Ponadto Grupa Kapitałowa analizuje okres użyteczności ekonomicznej swoich środków trwałych z uwzględnieniem czynników mających wpływ na możliwą do odzyskania wartość aktywów trwałych.

Założenia i niepewność oszacowań

• Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustalone w oparciu o szacowane okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych weryfikowane przynajmniej raz w roku,
• Wartość firmy, odzyskiwalna wartość niefinansowych aktywów trwałych w przypadku przesłanek do dokonania odpisu z tytułu utraty wartości, wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa z następujących dwóch wartości: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej (opartej na zdyskontowanych przepływach pieniężnych), poprzez zastosowanie odpowiedniej stopy dyskontowej (koszt kapitału, stopa wzrostu),
• Podatek dochodowy od osób prawnych i należności z tytułu pomocy publicznej ujęcie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego; dostępność przyszłego dochodu do opodatkowania, w stosunku do którego mogą być rozliczone straty podatkowe przeniesione na kolejny okres; dostępność przyszłego dochodu do opodatkowania, w stosunku do którego należności z tytułu pomocy publicznej rządowych mogą zostać wykorzystane,
• Wycena zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych świadczenia pracownicze wyceniane są przez aktuariusza. Wycena opiera się na założeniach dotyczących stóp procentowych, wzrostu wynagrodzeń, wskaźnika inflacji i rotacji zatrudnienia,
• Rezerwy i zobowiązania warunkowe rozpoznanie rezerw oraz zobowiązań warunkowych wymaga oszacowania prawdopodobnych wypływów korzyści ekonomicznych oraz jak najlepszych szacunków nakładów niezbędnych do wykonania bieżących zobowiązań na koniec okresu sprawozdawczego.
• Wycena instrumentów finansowych wartość godziwa instrumentów finansowych ustalana jest w oparciu o modele wyceny instrumentów finansowych.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

4. SEGMENTY OPERACYJNE

Grupa Kapitałowa określiła dwa segmenty operacyjne – Europę Zachodnią i Europę Wschodnią. Oba segmenty są elementami Grupy Kapitałowej zaangażowanymi w działalność operacyjną, z której generują przychody i ponoszą wydatki a wyniki finansowe działalności obu segmentów są dostępne i podlegają regularnej kontroli przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych Spółki.

W podziale na segmenty operacyjne wyniki finansowe przedstawiają się następująco:

Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r.:

	Europa Zachodnia	Europa Wschodnia	Pozostałe /
tys. EUR			Konsolidacja	Grupa Kapitałowa
Przychody zewnętrzne	559 019	240 671	0	799 690
Przychody międzysegmentowe	15 973	59 309	-75 282	0
Zysk/strata przed podatkiem
dochodowym	23 258	3 089	-70	26 277
Koszty finansowe netto	12 891	8 031	-75	20 847
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT)	36 149	11 120	-145	47 124
Amortyzacja	42 512	15 013	-76	57 449
EBITDA segmentu	78 661	26 133	-221	104 573
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	-15 239	-26 108	-1	-41 348
Krótkoterminowe zobowiązania
finansowe	1 977	0	0	1 977
Długoterminowe zobowiązania
finansowe	424 775	0	0	424 775
Zadłużenie netto	411 513	-26 108	-1	385 404
Należności bez faktoringu	75 484	53 121	0	128 605
Zapasy	70 612	43 370	0	113 982
Zobowiązania	-61 977	-55 545	0	-117 522
Kapitał obrotowy netto bez faktoringu	84 119	40 946	0	125 065
Nakłady inwestycyjne segmentu	32 680	18 039	0	50 719
Rzeczowe aktywa trwałe	374 535	171 179	0	545 714
Wartości niematerialne i prawne	69 703	9 767	0	79 470
Wartość firmy	41 655	25 278	0	66 933
Zapłacone zaliczki na środki trwałe	7 211	5 753	0	12 964

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.:

	Europa	Europa	Pozostałe /
	Zachodnia	Wschodnia
tys. EUR			Konsolidacja	Grupa Kapitałowa
Przychody zewnętrzne	530 896	220 014	0	750 910
Przychody międzysegmentowe	6 929	60 536	-67 465	0
Zysk/strata przed podatkiem
dochodowym	17 080	8 535	339	25 954
Koszty finansowe netto	15 227	-11	-112	15 104
Wynik na działalności operacyjnej (EBIT)	32 307	8 524	227	41 058
Amortyzacja	41 268	13 965	-77	55 156
EBITDA segmentu	73 575	22 489	150	96 214
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	-65 307	-20 182	-363	-85 852
Krótkoterminowe zobowiązania
finansowe	1 420	0	0	1 420
Długoterminowe zobowiązania
finansowe	335 815	0	0	335 815
Zadłużenie netto	271 928	-20 182	-363	251 383
Należności bez faktoringu	78 535	46 397	0	124 932
Zapasy	64 993	39 571	1	104 565
Zobowiązania	-68 360	-51 929	-1	-120 290
Kapitał obrotowy netto bez faktoringu	75 168	34 039	0	109 207
Nakłady inwestycyjne segmentu	33 786	9 839	0	43 625
Rzeczowe aktywa trwałe	359 068	167 105	0	526 173
Wartości niematerialne i prawne	75 168	9 726	0	84 894
Wartość firmy	41 655	25 121	0	66 776
Zapłacone zaliczki na środki trwałe	15 132	1 693	0	16 825

5. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI

Sprzedaż płyt wiórowych podlega zmianom sezonowym, w szczególności zmianom związanym z sezonowym charakterem cyklu robót budowlanych. Najwyższa sprzedaż rejestrowana jest w drugiej połowie roku, zaś najniższa sprzedaż jest zazwyczaj generowana w drugim kwartale roku kalendarzowego.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

6. POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE

tys. EUR	1 stycznia – 30 września	1 stycznia – 30 września	1 lipca – 30 września	1 lipca – 30 września
	2018	2017	2018	2017
Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	37	27	7	9
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty
wartości należności	554	505	283	106
Otrzymane odszkodowania i kary	663	1 376	180	340
Przychody z najmu	150	154	42	41
Wyksięgowanie zobowiązania EEG	0	4 363	0	0
Zwolnienie niewykorzystanych rozliczeń
międzyokresowych i rezerw	42	408	-77	160
Inne, w tym:	3 950	5 021	626	1 173
Pomoc publiczna	408	776	134	259
Sprzedaż nadwyżki uprawnień do emisji CO2	254	0	-2	0
Dodatnie różnice kursowe - operacyjne	1 378	1 857	-10	405
Zarządzanie operacyjne
(oczyszczalnia ścieków Baruth)	338	338	113	113
Przychody z kontraktów terminowych	415	367	102	130
Odszkodowania	36	176	-4	0
Zwrot podatku od energii elektrycznej	19	31	19	31
Przychody ze sprzedaży złomu	233	216	75	84
Sprzedaż paliw	132	116	38	38
Pozostałe przychody operacyjne	737	1 144	161	113
RAZEM	5 396	11 854	1 061	1 829

7. POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE

tys. EUR	1 stycznia – 30 września 2018	1 stycznia – 30 września 2017	1 lipca – 30 września 2018	1 lipca – 30 września 2017
Strata na zbyciu rzeczowych aktywów trwałych	-20	-151	-16	-122
Rezerwa na należności	-138	-319	-13	-93
Strata z tytułu nieściągalnych należności	-404	-522	-131	-158
Wypłacone odszkodowania	0	-20	20	223
Inne, w tym:	-5 617	-2 228	-2 793	2 176
Ujemne różnice kursowe – operacyjne	-1 879	-1 743	-387	-374
Zmiana rezerwy na koszty restrukturyzacji	259	2 476	259	1 062
Koszty rezerw dotyczących spraw
antymonopolowych i związane z tym koszty	-224	-537	-224	-537
Doradztwo	-2 596	-1 080	-2 360	108
Podatek od nieruchomości i pozostałe podatki	-337	0	154	0
Koszty dotyczące restrukturyzacji Grupy
Kapitałowej	0	-315	0	-315
Darowizny	0	-31	0	-31
Pozostałe koszty	-840	-998	-235	2 263
RAZEM	-6 179	-3 240	-2 933	2 026

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

8. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Rozpoznane w zysku lub stracie za okres:

tys. EUR	1 stycznia –	1 stycznia –	1 lipca –	1 lipca –
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2018	2017	2018	2017
Przychody z tytułu odsetek	281	1 383	207	15
Pozostałe przychody finansowe	0	6 762	0	-2 097
Przychody finansowe	281	8 145	207	-2 082
Koszty odsetek (1)	-14 409	-19 818	-5 537	-5 482
Koszty refinansowania (2)	-2 016	-277	-667	-14
Opłata za odkup	0	0	0	6 334
Pozostałe koszty finansowe	-1 411	-9 191	-777	-7 622
Koszty finansowe	-17 836	-29 286	-6 981	-6 784
Różnice kursowe z przeliczenia operacji
zagranicznych (3)	-3 292	6 554	4 277	-2 191
Straty z przeliczenia pozycji finansowej w walutach
obcych	0	-517	0	-34
Wynik na pozostałych operacjach finansowych	-3 292	6 037	4 277	-2 225
RAZEM	-20 847	-15 104	-2 497	-11 091

(1) Koszty odsetek obejmują:

a) koszty z tytułu zobowiązań finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu:

• odsetki od długoterminowego kredytu bankowego (TLB) 11 779 tys. EUR za pierwsze 9 miesięcy 2018 r. (w 2017 r.: 0 EUR)
• odsetki od Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych (HYB) 0 EUR za pierwsze 9 miesięcy 2018 r. (w 2017 r.: 17 150 tys. EUR)
• b) pozostałe koszty odsetek (ubezpieczenie/odsetki faktoringowe) 2 630 tys. EUR za pierwsze 9 miesięcy 2018 r. (2017 r.: 2 668 tys. EUR)
• (2) Koszty refinansowania stanowią początkowy koszt uzyskania kredytów, rozliczany w momencie udzielenia kredytu.
• (3) Różnice kursowe w wysokości 2 620 tys. EUR (koszt) za pierwsze 9 miesięcy 2018 r. (przychód w wysokości 6 554 tys. EUR za pierwsze 9 miesięcy 2017 r.) dotyczą głównie przeliczenia pożyczki wewnątrzgrupowej z waluty nominalnej (EUR) na walutę funkcjonalną (PLN) według stanu na dzień bilansowy.

9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W celu dostosowania potencjału produkcyjnego do potrzeb rynkowych oraz poprawy efektywności kosztowej, a także wydajności produkcyjnej, w trakcie pierwszych dziewięciu miesięcy 2018 r. Grupa Kapitałowa kontynuuje realizację swojego wieloletniego programu inwestycyjnego. Nakłady inwestycyjne zrealizowane w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2018 r. wyniosły 50 719 tys. EUR (łącznie z zapłaconymi zaliczkami), podczas gdy nakłady inwestycyjne łącznie z zaliczkami za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. wyniosły 43 625 tys. EUR i 76 328 tys. EUR za cały rok obrotowy 2017.

Na dzień 30 września 2018 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania umowne zaciągnięte w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Zobowiązania te wynikają z umów zawartych przez jednostki Grupy Kapitałowej w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych. Na dzień 30 września 2018 r. najbardziej istotne kwoty dotyczyły koncepcji dla zakładu w Leutkirch, elektrofiltra dla suszarni wiórów Bison w Grajewie oraz płyt i pasów.

tys. EUR	30 września 2018	31 grudnia 2017
Rzeczowe aktywa trwałe	25 843	27 783
Wartości niematerialne i prawne	841	863
Zobowiązania z tytułu nabycia	26 684	28 646

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

10. PODATEK DOCHODOWY

W dniu 27 stycznia 2017 r. na potrzeby rozliczania podatku dochodowego od osób prawnych zarejestrowana została w Polsce podatkowa grupa kapitałowa. Grupa Kapitałowa rozpoczęła rok podatkowy w dniu 1 maja 2017 r. (pierwszy rok podatkowy: od 1 maja 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.). Stronami umowy tworzącej podatkową grupę kapitałową były następujące podmioty: Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o., Jura Polska Sp. z o.o. Umowa została zawarta na okres 3 lat podatkowych, niemniej jednak ze względu na nieosiągnięcie progu rentowności grupa podatkowa przestała istnieć z dniem 31 marca 2018 r.

Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Podatek dochodowy jest ujmowany jako najlepsze oszacowanie średnioważonej rocznej stawki podatku dochodowego przewidywanej dla całego roku pomnożonej przez dochód przed opodatkowaniem wypracowany w danym okresie śródrocznym.

Polskie spółki Grupy Kapitałowej podlegają opodatkowaniu stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 19% (w poprzednim roku: 19%). Niemieckie spółki Grupy Kapitałowej podlegają opodatkowaniu stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 15% oraz zobowiązane są uiszczać dopłatę solidarnościową w wysokości 5,5% obliczaną od podatku dochodowego od osób prawnych (+0,83 punktu procentowego), a także podlegają opodatkowaniu podatkiem handlowym o średniej stawce w wysokości 13,02%, co przekłada się na łączną stawkę obciążeń podatkowych wynoszącą 28,85%. Do pozostałych spółek zagranicznych zastosowanie mają odpowiednie lokalne stawki podatkowe.

Wszelkie wahania stawki podatkowej w stosunku do stawki obowiązującej w poprzednim roku spowodowane są głównie lokalnymi różnicami stawki podatkowej, w szczególności w Niemczech, gdzie średnia stopa podatkowa wynosi 28,85%, a także licznymi stałymi różnicami występującymi w obrębie niemieckiej grupy podatkowej.

Koszt z tytułu podatku dochodowego za pierwsze 9 miesięcy 2018 r. w wysokości 10 681 tys. EUR ujęty w rachunku zysków i strat obejmuje, oprócz podatku za okres bieżący, także dodatkowe podatki do zapłaty za rok 2016 (1 485 tys. EUR – efekt gotówkowy) i rok 2017 (3 862 tys. EUR – efekt gotówkowy). Ponadto wpływ na wysokość kosztów podatkowych miały także płatności zobowiązań podatkowych wynikających z wyniku przeprowadzonej w Niemczech kontroli podatkowej za lata 2010- 2015 w wysokości 7 856 tys. EUR (efekt gotówkowy). W związku z powyższym w III kw. 2018 r. zobowiązanie z tytułu kontroli podatkowej zmniejszyło się z 9,2 mln EUR do 1,3 mln EUR.

11. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

tys. EUR	30 września 2018	31 grudnia 2017
Należności z tytułu dostaw i usług	24 649	7 310
Należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych	18	13
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 125	764
Krótkoterminowe należności z tytułu podatku VAT	5 362	7 280
Pozostałe należności	15 503	20 306
RAZEM	48 657	35 673

Pozostałe należności w kwocie 15 503 tys. EUR wykazane na dzień 30 września 2018 r. (20 306 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2017 r.) obejmują między innymi:

• 12 762 tys. EUR wykazane na dzień 30 września 2018 r. (14 257 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2017 r.) dotyczące zaangażowania w części kwoty wierzytelności sprzedanych do faktora i odzwierciadlające poziom ponoszonego ryzyka;
• 835 tys. EUR wykazane na dzień 30 września 2018 r. (835 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2017 r.) środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania, utrzymywanych w celu zaspokojenia roszczeń wierzycieli w postępowaniu upadłościowym (Segment Zachodni);
• 662 tys. EUR wykazane na dzień 30 września 2018 r. (3 872 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2017 r.) należności z tytułu zwrotu płatności dokonanej za przesył energii.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

12. ZAPASY

tys. EUR	30 września 2018	31 grudnia 2017
Materiały i towary	60 169	51 135
Półprodukty i produkcja w toku	2 409	1 749
Wyroby gotowe	51 340	42 849
Zaliczki na poczet dostaw	64	568
RAZEM	113 982	96 301

Zapasy wykazane zostały w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości netto, czyli pomniejszone o odpisy aktualizujące w wysokości 11 071 tys. EUR (na dzień 31 grudnia 2017 r.: 9 820 tys. EUR).

13. KAPITAŁ WŁASNY

Wartość nominalna akcji jest wyrażona w złotych polskich, w związku z czym kwota tej pozycji została wykazana w walucie lokalnej (ostatni wiersz tabeli poniżej) i przeliczona na euro według historycznych kursów wymiany:

	30 września	31 grudnia
	2018	2017
Wartość nominalna kapitału zakładowego (PLN)	21 351 332	21 351 332
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007
Wartość nominalna jednej akcji w PLN	0,33	0,33
Wartość nominalna kapitału zakładowego (tys. EUR)	6 692	6 692
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłaconych)	64 701 007	64 701 007

Wszystkie akcje wyemitowane przez Grupę Kapitałową są akcjami zwykłymi. Posiadaczom akcji zwykłych przysługuje prawo do ustalanej okresowo dywidendy oraz do jednego głosu na akcję na walnych zgromadzeniach Spółki. Wszystkie akcje są uprawnione do takich samych praw do udziału w ewentualnym podziale majątku Spółki.

Struktura własnościowa na dzień 30 września 2018 r. przedstawia się następująco:

Struktura własnościowa	Liczba akcji	Udział we własności	Liczba głosów na WZ	% głosów na WZ
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 241 000	9,65%	6 241 000	9,65%
Akcje własne (*)	12 940 201	20,00%	12 940 201	20,00%
Pozostali akcjonariusze	13 862 096	21,42%	13 862 096	21,42%
RAZEM	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

(*) Zgodnie z art. 364 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych wynikających z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw udziałowych.

Zgodnie z informacjami otrzymanymi od akcjonariuszy, w 2018 r. zawarte zostały następujące transakcje na akcjach Pfleiderer Group S.A.:

W dniu 15 lutego 2018 r. Spółka otrzymała informację od akcjonariusza Nationale Nederlanden OFE o sprzedaży akcji Spółki w ramach ogłoszonego przez Spółkę programu odkupu akcji własnych. Po rozliczeniu transakcji Nationale Nederlanden OFE posiada 3 102 115 akcji Spółki, co stanowi 4,79% jej kapitału zakładowego i uprawnia do 3 102 115 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,79% łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Program odkupu akcji własnych

W dniu 24 sierpnia 2018 r. Spółka odkupiła 7 543 268 akcji własnych, stanowiących ok. 11,66% kapitału zakładowego. Podstawą nabycia akcji własnych było zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Spółki ogłoszone przez Spółkę w dniu 4 sierpnia 2018 r. Cena nabycia akcji własnych wyniosła 40 PLN za jedną akcję. Łączna cena wszystkich nabytych akcji wyniosła 301 730 720 PLN. Nabycie akcji własnych zostało dokonane w związku z realizacją programu odkupu akcji własnych zatwierdzonego uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2018 r.

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2018 r. akcje nabyte w ramach programu mogą zostać: (i) umorzone; lub (ii) w inny sposób zbyte przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem uzyskania zgody Rady Nadzorczej, w celu realizacji potrzeb wynikających z działalności Spółki.

Przed opisanym powyżej nabyciem akcji własnych, które nastąpiło w dniu 24 sierpnia 2018 r., Spółka posiadała 5 396 933 akcji własnych, stanowiących ok. 8,34% kapitału zakładowego.

Łączna liczba akcji własnych odkupionych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 12 940 201. Łączna wartość nominalna wszystkich nabytych akcji własnych wynosi 4 270 266,33 PLN, co stanowi ok. 20% kapitału zakładowego Spółki. Odkupione akcje własne uprawniają posiadacza łącznie do 20% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 20% ogólnej liczby głosów w Spółce, pod warunkiem że Spółka nie wykona prawa głosu z akcji własnych.

Struktura własnościowa	Liczba akcji	Udział we własności	Liczba głosów na WZ	% głosów na WZ
Strategic Value Partners LLC	19 183 149	29,65%	19 183 149	29,65%
Atlantik S.A.	12 474 561	19,28%	12 474 561	19,28%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	6 241 000	9,65%	6 241 000	9,65%
Akcje własne (*)	12 940 201	20,00%	12 940 201	20,00%
Pozostali akcjonariusze	13 862 096	21,42%	13 862 096	21,42%
RAZEM	64 701 007	100,00%	64 701 007	100,00%

Struktura własnościowa na dzień 14 listopada 2018 r. przedstawia się następująco:

* Zgodnie z informacją z ostatniego Walnego Zgromadzenia

Zyski z lat ubiegłych

Ujemne saldo zysków z lat ubiegłych na dzień 30 września 2018 r. wynika z podziału zysków przez Podmiot Dominujący otrzymanych w formie dywidendy i wypracowanych przed konsolidacją przez podmioty zależne.

Dywidendy

W dniu 11 maja 2018 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017 i rekomendował przeznaczenie 71 164 888,80 PLN za wypłatę dywidendy w wysokości 1,20 PLN na akcję. Wniosek ten został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 15 maja 2018 r.

W dniu 11 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., w łącznej wysokości 415 542 tys. PLN, w następujący sposób:

a) w kwocie 71 164 888,80 PLN, tj. 1,20 PLN na akcję, na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki,

b) przeznaczenie pozostałej kwoty na kapitał zapasowy Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło datę sporządzenia wykazu akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania powyższej dywidendy (dzień ustalenia praw) na 17 czerwca 2018 r. Dzień wypłaty dywidendy ustalono na 11 lipca 2018 r.

Według stanu na dzień 17 czerwca 2018 r. Spółka posiadała 5 396 933 akcji własnych. Zgodnie z art. 364 § 2 kodeksu spółek handlowych, Spółka nie otrzymała żadnej dywidendy z tytułu posiadania powyższych akcji własnych.

Informacje objaśniające do niezbadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

14. KREDYTY I POŻYCZKI

Kredyty i pożyczki długoterminowe:

tys. EUR	30 września 2018	31 grudnia 2017
Kredyty bankowe	424 775	336 155
RAZEM	424 775	336 155

Kredyty i pożyczki krótkoterminowe:

tys. EUR	30 września 2018	31 grudnia 2017
Krótkoterminowa część kredytów bankowych	1 731	2 333
Pozostałe zobowiązania oprocentowane	246	196
RAZEM	1 977	2 529

Kredyty bankowe

Umowa kredytów niepodporządkowanych obowiązująca od 1 sierpnia 2017 r.

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH wraz z niektórymi z jej niemieckich i polskich jednostek zależnych, Credit Suisse International, Deutsche Bank AG Oddział w Londynie, Goldman Sachs Bank z USA wraz z innymi podmiotami działającymi w charakterze organizatorów konsorcjum, Wilmington Trust (London) Limited i Trigon Dom Maklerski S.A. jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia") wraz z innymi podmiotami zawarły umowę kredytów niepodporządkowanych w wysokości 450 000 000 EUR, której początkowe wykorzystanie nastąpiło 1 sierpnia 2017 r. Pfleiderer wykorzystał te kwoty do spłaty niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. (PCF GmbH), do spłaty zadłużenia z tytułu obowiązujących umów kredytowych zawartych pierwotnie 4 lipca 2014 r. oraz do sfinansowania ogólnych potrzeb korporacyjnych Grupy Kapitałowej i potrzeb związanych z jej kapitałem obrotowym. Kwota 450 000 000 EUR składa się z kredytu terminowego transzy B ("TLB") w wysokości 350 000 000 EUR (PCF GmbH) udzielonego na okres siedmiu lat – w pełni wypłaconego – i odnawialnych linii kredytowych udzielonych na okres pięciu lat w wysokości 50 000 000 EUR (Kredyt Odnawialny nr 1) i 211 480 000 PLN (Kredyt Odnawialny nr 2).

W dniu 31 lipca 2018 r. umowa kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. została zmieniona i odnowiona. Łączna kwota niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego transzy B wzrosła o 95 mln EUR z 350 mln EUR do 445 mln EUR, zaś kwota Kredytów Odnawialnych pozostała niezmieniona. Ostateczne terminy spłaty kredytów niepodporządkowanych pozostały niezmienione.

Na dzień sprawozdawczy powyższe Kredyty Odnawialne nie zostały wykorzystane w formie gotówkowej, natomiast wystawione zostały gwarancje bankowe w ramach Kredytu Odnawialnego nr 2 na łączną kwotę 6 265 tys. PLN oraz akredytyw na kwotę 1 129 tys. EUR. Kredyt Odnawialny nr 1 został częściowo wykorzystany w formie gwarancji bankowych w kwocie 2 296 tys. EUR oraz 520 tys. PLN (122 tys. EUR) oraz akredytyw na kwotę 5 040 tys. EUR. Odsetki z tytułu wypłat gotówkowych naliczane są w oparciu o EURIBOR (w przypadku wypłat w euro) plus marża, WIBOR (w przypadku wypłat w złotych) plus marża, LIBOR (w przypadku wypłat w innych walutach) plus marża.

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Finansowanie Segmentu Wschodniego (wyłączając faktoring oraz leasing operacyjny)

. EU R tys					ześ nia 30 20 18 wr				dn ia 2 31 017 gru
kod Poż ycz aw ca	luta Wa	Sto pa pro tow cen a	tek ok Poc zą res u obo wią ani a zyw	iec ok Kon res u obo wią ani a zyw	it kre Lim dy tow y w E UR	Kw ota kor ta na wy zys w E UR	Kw ota nie kor t ana wy zys EU R w	it kre Lim dy tow y w E UR	Kw ota kor ta na wy zys w E UR	Kw ota nie kor t ana wy zys EU R w
Od ialn a li nia kr edy a ( ) tow PLN naw
k M ille Ban nni S.A um	PLN	WI BO R + arż m a	1 s ier ia 2 017 pn r.	1 s ier ia 2 022 pn r.	20 148	0	20 148	18 930	0	18 930
Ali k S Ban .A. or	PLN	WI BO R + arż m a	1 s ier ia 2 017 pn r.	1 s ier ia 2 022 pn r.	18 435	0	18 435	18 878	0	18 878
Rai ffe ise ank lska n B Po S.A	PLN	arż WI BO R + m a	ier ia 2 1 s 017 pn r.	ier ia 2 1 s 022 pn r.	7 6 28	0	7 6 28	7 8 11	0	7 8 11
sch od Gw ncj e S W ni ent ara egm
			ier ia 2 1 s 017 pn	ier ia 2 1 s 022 pn
nk Mi llen ium Ba S.A	PLN		r.	r.	2 7 63	2 7 63	0	4 5 32	4 5 32	0
a(- e) ban kow a(- e) w a(- e) w ncj ion PL N taw gw ara ys					1 4 65	1 4 65	0	1 7 40	1 7 40	0
ncj a(- e) ban kow a(- e) w ion a(- e) w taw EU R gw ara ys					0	0	0	0	0	0
Ak red a(- ) w ion a(- e) w a k iec ku EU R – tyw taw sta ys n n on ro y y [ 2 4 28 000 EU R]					0	0	0	2 7 92	2 7 92	0
a(- ) w a(- e) w Ak red ion EU R – n fa kty [ 1 1 29 tyw taw sta y y ys czn y R] 070 EU					1 2 98	1 2 98	0	0	0	0
Lim it k kr edy h S sch od ni W art tow ent yc egm
k M ille Ban niu m S .A.	PLN		1 s ier ia 2 017 pn r.	1 s ier ia 2 022 pn r.	468	0	468	479	0	479
edy RA ZEM Kr SEG ME NT W SCH OD NI ty					49 442	2 7 63	46 679	50 630	4 5 32	46 098

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r.

(wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Finansowanie – Segment Zachodni (z wyłączeniem programu ABCP i leasingu operacyjnego)

. EU R tys							30 ześ nia 20 wr	18		31 dn ia 2 gru	017
Poż kod ycz aw ca	Wa luta	Sto pa pro tow cen a	tek ok Poc zą res u obo wią ani zyw a	ok Kon iec res u obo wią ani zyw a		it kre Lim dy tow y w E UR	Kw ota kor tan wy zys a w E UR	Kw ota nie kor tan wy zys a w E UR	it kre Lim dy tow y w E UR	Kw ota kor tan wy zys a w E UR	Kw ota nie kor tan wy zys a w E UR
Od ialn a li kr edy a ( R) nia EU tow naw
Ali k S Ban .A. or	EU R	EU RIB OR + rża ma	ier ia 2 1 s 017 pn r.	ier ia 2 1 s 022 pn r.		5 0 00	0	5 0 00	5 0 00	0	5 0 00
Ban k o f C hin a	EU R	EU RIB OR + rża ma	1 s ier ia 2 017 pn r.	1 s ier ia 2 022 pn r.		10 000	0	10 000	10 000	0	10 000
ban k A Co G mm erz	EU R	EU RIB OR + rża ma	1 s ier ia 2 017 pn r.	1 s ier ia 2 022 pn r.	*)	7 5 42	0	7 5 42	12 370	0	12 370
che nk De Ba AG uts	EU R	EU RIB OR + rża ma	1 s ier ia 2 017 pn r.	2 s ier ia 2 018 pn r.	**)	0	0	0	12 000	0	12 000
ldm hs k U Go Sac Ban SA an	EU R	EU RIB OR + rża ma	ier ia 2 2 s 018 pn r.	ier ia 2 1 s 022 pn r.	**)	15 000	0	15 000	0	0	0
Rai ffe ise ank lska S.A n B Po	EU R	EU RIB OR + rża ma	1 s ier ia 2 017 pn r.	1 s ier ia 2 022 pn r.		5 0 00	0	5 0 00	5 0 00	0	5 0 00
ncj cho dn i Gw Se Za ent ara e – gm
Co ban k A G mm erz	EU R		1 s ier ia 2 017 pn r.	1 s ier ia 2 022 pn r.		7 4 58	7 4 58	0	2 6 30	2 6 30	0
a b ank ncj ion EU R taw gw ara ow a w ys a w						2 2 96	2 2 96	0	2 2 57	2 2 57	0
ncj a b ank ion PL taw N gw ara ow a w ys a w						122	122	0	373	373	0
akr edy ion EU R tyw taw a w ys a w						5 0 40	5 0 40	0	0	0	0
( ) De che Ba nk AG Pom icze - G cje uts ocn wa ran			1 s ier ia 2 017 pn r.	2 s ier ia 2 018 pn r.	**)	0	0	0	3 0 00	0	3 0 00
ałe dł Poz ins użn ost tru nty me e
dy B ( ) Kre ino TLB t te tra rm wy nsz y	EU R		1 s ier ia 2 017 pn r.	1 s ier ia 2 024 pn r.		445 00 0	445 00 0	0	350 00 0	350 00 0	0
edy RA ZEM Kr SEG ME NT ZA CH OD NI ty						495 00 0	452 45 8	42 542	400 00 0	352 63 0	47 370

*) Łączny limit odnawialnych linii kredytowych w Commerzbank AG wynosi 15 mln EUR, uwzględniając linię gotówkową i pomocniczą wykorzystywaną na potrzeby gwarancji

**) Przeniesienie/cesja udziału w odnawialnych liniach kredytowych z Deutsche Bank AG do Goldman Sachs Bank USA (15 mln EUR) na dzień 2 sierpnia 2018 r.

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

15. REZERWY

Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r.:

tys. EUR	1 stycznia 2018	Zwiększenia	Wykorzystanie	Zwolnienie	Różnice kursowe	30 września 2018
Wypłata odpraw	504	711	-203	-532	0	480
Pozostałe rezerwy	949	14	-14	0	-10	939
Razem długoterminowe	1 453	725	-217	-532	-10	1 419
Postępowania sądowe (*)	3 150	550	0	0	0	3 700
Kara nałożona przez UOKiK i
związane z nią koszty	9 261	0	-319	0	-214	8 728
Koszty restrukturyzacji	3 144	0	-157	-304	0	2 683
Razem krótkoterminowe	15 555	550	-476	-304	-214	15 111
RAZEM	17 008	1 275	-693	-836	-224	16 530

Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r.:

tys. EUR	1 stycznia 2017	Zwiększenia	Wykorzystanie	Zwolnienie	Różnice kursowe	30 września 2017
Koszty restrukturyzacji	1 926	0	-147	-79	0	1 700
Wypłata odpraw	775	874	-23	-1 236	0	390
Pozostałe rezerwy	993	0	-37	-300	0	656
Razem długoterminowe	3 694	874	-207	-1 615	0	2 746
Postępowania sądowe (*)	7 650	0	-3 900	-600	0	3 150
Koszty restrukturyzacji	5 132	0	-1 860	-1 445	0	1 827
Razem krótkoterminowe	12 782	0	-5 760	-2 045	0	4 977
RAZEM	16 476	874	-5 967	-3 660	0	7 723

(*) Rezerwa na postępowania sądowe – kategoria ta obejmuje rezerwę dotyczącą postępowania antymonopolowego i innych postępowań dotyczących Segmentu Zachodniego (szczegóły przedstawiono w Nocie 19). Dane za pierwsze 9 miesięcy 2017 r. zostały zmienione celem zapewnienia porównywalności.

16. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE

tys. EUR	30 września 2018	31 grudnia 2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	117 522	112 591
Zobowiązania z tytułu umów faktoringowych	31 075	38 052
Zobowiązania związane z postępowaniem upadłościowym PCF GmbH	7 748	7 748
Zobowiązania z tytułu podatku VAT	2 954	898
Zobowiązania z tytułu nakładów inwestycyjnych	2 754	11 282
Zaliczki na dostawy	28	6
Pozostałe zobowiązania	12 392	12 391
RAZEM	174 473	182 968

Pozostałe zobowiązania na dzień 30 września 2018 r. składają się głównie z następujących pozycji:

• zobowiązanie podatkowe związane z przejęciem w wysokości 5 201 tys. EUR (5 326 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2017 r.),

• pozostałe zobowiązania podatkowe w wysokości 507 tys. EUR (2 718 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2017 r.),

• rezerwy na koszty uprawnień do emisji w kwocie 1 215 tys. EUR (718 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2017 r.), oraz

• pozostałe rozliczenia międzyokresowe kosztów w wysokości 2 558 tys. EUR (2 346 tys. EUR na dzień 31 grudnia 2017 r.).

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

17. INSTRUMENTY FINANSOWE

Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej Pfleiderer

Kierownictwo Grupy Kapitałowej sprawuje ogólną odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad ramami zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej.

Polityka zarządzania ryzykiem finansowym w Grupie Kapitałowej ma na celu identyfikowanie i analizę ryzyk, ustalanie odpowiednich limitów ryzyka i kontroli oraz monitorowanie ryzyk i przestrzegania limitów. Polityka i systemy zarządzania ryzykiem są regularnie poddawane przeglądom celem uwzględniania zmian warunków rynkowych i działalności Grupy Kapitałowej.

Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej jest narażona na następujące ryzyka:

• ryzyko kredytowe,
• ryzyko rynkowe, w tym:
• ryzyko walutowe oraz
• ryzyko stóp procentowych
• ryzyko płynności.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym ma na celu ograniczanie strat, jakie Grupa Kapitałowa mogłaby ponieść wskutek niewypłacalności swoich klientów. Ryzyko to ograniczane jest poprzez umowy ubezpieczenia należności i faktoringu oraz ABCP (dłużnych papierów wartościowych zabezpieczonych na aktywach).

Ryzyko rynkowe to ryzyko, że zmiany cen rynkowych, w tym kursów walutowych i stóp procentowych, wpłyną na przychody Grupy Kapitałowej lub wartość posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie niekorzystnych skutków zmian czynników ryzyka rynkowego na przepływy pieniężne i wyniki finansowe.

Zarządzanie ryzykiem rynkowym jest prowadzone z wykorzystaniem instrumentów pochodnych, które są stosowane wyłącznie celem ograniczenia ryzyka zmian wartości godziwej i ryzyka zmian przepływów pieniężnych.

Transakcje pochodne (walutowe kontrakty forward) są zawierane wyłącznie z wiarygodnymi kontrahentami, uprawnionymi do uczestnictwa w transakcjach poprzez zastosowanie odpowiednich procedur i podpisanie właściwej dokumentacji.

Zarządzanie ryzykiem walutowym ma na celu minimalizację strat wynikających z niekorzystnych zmian kursów wymiany walut. Grupa Kapitałowa monitoruje swoją pozycję walutową z punktu widzenia przepływów środków pieniężnych. W celu zarządzania ryzykiem walutowym Grupa korzysta przede wszystkim z hedgingu naturalnego, a w razie potrzeby zawiera kontrakty terminowe typu forward. Horyzont czasowy przyjmowany dla celów monitorowania pozycji i transakcji zabezpieczających analizuje się odrębnie dla każdego przypadku.

Zarządzanie płynnością ma na celu ochronę Grupy Kapitałowej przed niewypłacalnością. Cel ten realizowany jest poprzez regularne prognozowanie poziomów zadłużenia w perspektywie pięciu lat i pozyskiwanie odpowiedniego finansowania.

W ramach swojej normalnej działalności Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko stóp procentowych i ryzyko walutowe. Finansowe instrumenty pochodne stosowane są w celu zabezpieczania przed ryzykiem związanym z wahaniami kursów wymiany walut.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe to ryzyko związane z możliwością poniesienia przez Grupę Kapitałową straty finansowej, w przypadku gdy klient lub kontrahent instrumentu finansowego nie spełni swoich zobowiązań umownych, wynikające głównie z należności Grupy od klientów.

Transakcje, które narażają Grupę Kapitałową na ryzyko kredytowe obejmuje należności z tytułu dostaw i usług oraz środki pieniężne i inne aktywa pieniężne. Zgodnie z polityką Zarządu ekspozycja Grupy Kapitałowej na ryzyko kredytowe jest monitorowana na bieżąco.

Ryzyko kredytowe związane z lokatami bankowymi jest oceniane przez Grupę Kapitałową jako niskie, gdyż aktywa Grupy Kapitałowej są lokowane wyłącznie w instytucjach finansowych o wysokim krótkoterminowym ratingu kredytowym.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami z tytułu dostaw i usług jest ograniczone ze względu na bardzo dużą bazę klientów i wysoki poziom dywersyfikacji ryzyka. Z tego względu koncentracja ryzyka kredytowego jest nieistotna. Ponadto Grupa Kapitałowa prowadzi restrykcyjną politykę zarządzania należnościami, w ramach której ryzyko niewypłacalności klienta

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

ograniczane jest poprzez korzystanie z ubezpieczenia kredytu kupieckiego i faktoringu (Segment Wschodni) oraz programu ABCP (Segment Zachodni).

W trakcie pierwszych trzech kwartałów 2018 r. ubezpieczeniem objęte było około 95% należności z tytułu dostaw i usług Grupy Kapitałowej. W przypadku niewypłacalności klientów objętych ubezpieczeniem ubezpieczyciel wypłaca odszkodowanie. Każdemu klientowi przyznawany jest kredyt kupiecki (zazwyczaj do wysokości ubezpieczenia). Grupa Kapitałowa nie poniosła żadnych istotnych strat w związku z niewypełnianiem zobowiązań przez klientów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane od należności nieubezpieczonych i od kwot odpowiadających udziałowi własnemu Grupy Kapitałowej dla należności, które są ubezpieczone, na podstawie szczegółowej analizy trwałej utraty wartości należności.

Wartość księgowa każdego z aktywów finansowych, w tym instrumentów pochodnych, odzwierciedla maksymalną ekspozycję na ryzyko kredytowe.

Ryzyko stóp procentowych

Grupa Kapitałowa posiada fundusze na rachunkach bankowych, zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i kredytu TLB. Ryzyko stóp procentowych wiąże się z płatnościami odsetek w przypadku zmiennych stóp procentowych. Grupa Kapitałowa nie stosuje obecnie żadnych zabezpieczeń przed ryzykiem stóp procentowych. Grupa Kapitałowa regularnie monitoruje poziom kosztów odsetkowych.

Ryzyko walutowe

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko walutowe głównie w zakresie, w jakim występuje niedopasowanie pomiędzy walutami, w których są denominowane transakcje handlowe, zakupy materiałów i towarów i pożyczki a walutami funkcjonalnymi spółek Grupy Kapitałowej. Walutą funkcjonalną spółek Grupy Kapitałowej jest głównie euro (EUR) i złoty polski (PLN). Do głównych walut, w jakich realizowane są transakcje, należą: euro, dolar amerykański i funt brytyjski (GBP). Jednak zyski lub straty z tytułu różnic kursowych wynikające z wahań kursów wymiany w większości kompensują się nawzajem (naturalny hedging).

Grupa Kapitałowa ponosi również nakłady inwestycyjne w walutach obcych. Grupa Kapitałowa monitoruje swoje pozycje w walutach obcych na bieżąco i zabezpiecza swoje ryzyko walutowe otwartych pozycji transakcjami forward. Grupa Kapitałowa stosuje kontrakty forward do zabezpieczenia ponoszonego ryzyka walutowego dotyczącego transakcji handlowych (przy eksporcie towarów). Kontrakty forward stosowane do zabezpieczania transakcji handlowych Grupy Kapitałowej w Segmencie Wschodnim obejmują sprzedaż EUR po wcześniej ustalonym kursie. Pomagają one zabezpieczyć marże od sprzedaży na eksport i ograniczać ryzyko niekorzystnych zmian marż w związku z umacnianiem złotego.

Kontrakty forward są wyceniane na koniec każdego miesiąca.

Płynność i ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

Podmioty dominujące i zależne są chronione przed ryzykiem istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych dzięki dostępnym w każdym czasie kredytom. Istotne zakłócenia przepływów pieniężnych są także mało prawdopodobne ze względu na dywersyfikację klientów. Wszystkie wydatki nadzwyczajne są zawsze planowane z dużym wyprzedzeniem i rozliczane w procesie zarządzania płynnością.

Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje swoją płynność, zarówno krótkoterminową, jak i długoterminową.

18. ZABEZPIECZENIA

W dniu 13 kwietnia 2017 r. Grupa Kapitałowa sfinalizowała i podpisała umowy refinansowania dotyczące zabezpieczonych kredytów niepodporządkowanych na kwotę 450,0 mln EUR, obejmujące:

• 7-letni kredyt terminowy typu covenant-lite transzy B w kwocie 350,0 mln EUR, oraz
• 5-letnią odnawialną linię kredytową w wysokości 100,0 mln EUR, podzieloną na transze w kwocie 50,0 mln EUR i 211,48 mln PLN.

Wpływy z powyższych kredytów zostały wykorzystane na wykup wszystkich niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych o wartości 321 684 000 EUR wyemitowanych przez PCF GmbH (dawniej Pfleiderer GmbH) ("Obligacje"), na zrefinansowanie

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

obecnej niepodporządkowanej zabezpieczonej odnawialnej linii kredytowej oraz sfinansowanie związanych z tym opłat transakcyjnych, premii oraz kosztów z tytułu wykupu oraz na ogólne cele korporacyjne i kapitał obrotowy.

W dniu 31 lipca 2018 r. umowa kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. została zmieniona i odnowiona. Łączna kwota niepodporządkowanego zabezpieczonego kredytu terminowego transzy B wzrosła o 95 mln EUR z 350 mln EUR do 445 mln EUR, zaś kwota Kredytów Odnawialnych pozostała niezmieniona.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r.) (jednostki polskie)

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., Pfleiderer Group S.A. w dniu 1 sierpnia 2017 r. ustanowiła zastaw finansowy i – z zastrzeżeniem dokonania wpisu do rejestru – zastaw rejestrowy na udziałach spółki Pfleiderer Polska Sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów na rzecz spółki Trigon Dom Maklerski S.A. ("Polski Agent Zabezpieczenia").

Po początkowym wykorzystaniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez polskie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców:

(i) Pfleiderer Group S.A. zawarła umowę w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na udziałach spółek Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. oraz udzieliła pełnomocnictwa do egzekucji praw z zastawionych udziałów tych spółek na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia.

(ii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie zastawów finansowych i rejestrowych na rachunkach bankowych oraz udzieliły Polskiemu Agentowi Zabezpieczenia pełnomocnictw do rozporządzania środkami z ich rachunków bankowych.

(iii) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. zawarły umowy w sprawie cesji praw na podstawie umów handlowych, umów kredytów wewnątrzgrupowych i umów ubezpieczenia.

(iv) Następujące hipoteki zostały ustanowione na rzecz Polskiego Agenta Zabezpieczenia:

• a) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) w Wieruszowie, Wieruszowie/Klatce i Wieruszowie/Pieczyskach;
• b) Hipoteka na prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o. w Grajewie; oraz
• c) Hipoteka na nieruchomościach i prawach wieczystego użytkowania przysługujących Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. w Kędzierzynie-Koźlu.

(v) Pfleiderer Group S.A., Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o. i Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz Agenta Zabezpieczenia.

Zabezpieczenia na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r.) (jednostki niemieckie)

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

Po początkowym wykorzystaniu kredytów na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., istniejące zabezpieczenia udzielone przez niemieckie podmioty należące do Grupy Kapitałowej Pfleiderer w odniesieniu do wierzytelności Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, działającego jako agent zabezpieczenia ("Agent Zabezpieczenia"), wynikających z zadłużenia powstałego na podstawie umowy kredytowej zawartej dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) obejmującej finansowanie do limitu 60 mln EUR i 200 mln PLN oraz umowy z dnia 4 lipca 2014 r. (z późniejszymi zmianami) pomiędzy m.in. Pfleiderer Group S.A. oraz niektórymi z jej spółek zależnych jako kredytobiorcami, Agentem Zabezpieczenia i niektórymi instytucjami finansowymi jako pierwotnymi kredytodawcami zobowiązań wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, wyemitowanych przez PCF GmbH, o terminie wymagalności przypadającym na 1 sierpnia 2017 r. w łącznej kwocie 321 684 tys. EUR, zostały zwolnione.

W celu zabezpieczenia nowych zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych zawartej pierwotnie w dniu 13 kwietnia 2017 r., a następnie zmienionej i odnowionej w dniu 31 lipca 2018 r., zostały udzielone następujące zabezpieczenia na rzecz kredytodawców, przy czym na nowego agenta zabezpieczenia powołana została spółka Wilmington Trust (London) Limited ("Nowy Agent Zabezpieczenia"):

(i) Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na udziałach spółek PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH.

(ii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako zastawcy ustanowili zastawy na swoich głównych rachunkach bankowych.

(iii) PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH i Pfleiderer Baruth GmbH jako cedenci ustanowili zabezpieczenie na swoich wierzytelnościach w ramach pożyczek od jednostek powiązanych, istotnych należnościach z tytułu dostaw i usług oraz należnościach ubezpieczeniowych.

(iv) Uiszczone niemieckie opłaty gruntowe zostały objęte cesją na rzecz Nowego Agenta Zabezpieczenia.

Gwarancje udzielone przez członków Grupy Kapitałowej

Na dzień 13 kwietnia 2017 r. część jednostek należących do Grupy Kapitałowej związana była udzielonymi gwarancjami spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytów niepodporządkowanych (zmienionej i odnowionej). Jednostkami tymi są: Pfleiderer Group S.A., PCF GmbH, Pfleiderer Deutschland GmbH, Pfleiderer Neumarkt GmbH, Pfleiderer Leutkirch GmbH, Pfleiderer Gütersloh GmbH, Pfleiderer Arnsberg GmbH, Pfleiderer Baruth GmbH, Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.), Pfleiderer MDF Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Grajewo Sp. z o.o., Pfleiderer Polska Sp. z o.o., Pfleiderer Silekol Sp. z o.o. Kwoty pozostające do spłaty z tytułu niepodporządkowanego odnawialnego kredytu zabezpieczonego z dnia 4 lipca 2014 r. oraz obligacji niepodporządkowanych wyemitowanych w dniu 27 czerwca 2014 r. zostały zrefinansowane środkami pozyskanymi na podstawie umowy kredytów niepodporządkowanych z dnia 13 kwietnia 2017 r. (zmienionej i odnowionej).

19. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 30 września 2018 r. Grupa Kapitałowa nie posiadała żadnych stwierdzonych istotnych zobowiązań warunkowych oprócz potencjalnego zobowiązania (z wyjątkiem kwot już wykazanych w bilansie) wynikającego z postępowania antymonopolowego, niemieckiego prawa upadłościowego (sprawa Alno) oraz potencjalnego zobowiązania podatkowego, o których mowa poniżej.

Europa Wschodnia:

Dnia 28 grudnia 2017 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (zwany dalej "Prezesem UOKiK") wydał decyzję nr DOK-3/2017 (zwaną dalej "Decyzją") uznającą za praktykę naruszającą konkurencję zawarcie przez Kronospan Szczecinek Sp. z o.o., Kronospan Mielec Sp. z o.o., Swiss Kronos Sp. z o.o. (dawniej Kronopol Sp. z o.o.), Pfleiderer Group S.A. (dawniej Pfleiderer Grajewo S.A.) i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. (dawniej Pfleiderer Prospan S.A.) umowy ograniczającej konkurencję na rynku krajowym sprzedaży płyt wiórowych i rynku krajowym sprzedaży płyt pilśniowych, polegającą na:

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

• 1. ustalaniu cen płyt wiórowych i płyt pilśniowych, co narusza zakaz, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej; oraz
• 1. wymianie informacji handlowych dotyczących warunków sprzedaży płyt wiórowych i płyt pilśniowych, co narusza zakaz, o którym mowa w art. 6 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów i art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Zgodnie z Decyzją, umowa obowiązywała od początku 2008 r. do 7 września 2011 r.

Prezes UOKiK nałożył na Pfleiderer Group S.A. karę w wysokości 15 958 tys. PLN, a na Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. karę w wysokości 19 805 tys. PLN.

Decyzja zakończyła postępowanie antymonopolowe wszczęte przez Prezesa UOKiK w 2012 r. Decyzja nie jest prawomocna. W dniu 29 stycznia 2018 r. Spółka i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. odwołały się od Decyzji do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Spółka oraz Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. utworzyły rezerwy celem zabezpieczenia środków na spodziewane koszty prawne dotyczące odwołania się od Decyzji oraz zapłatę ewentualnej kary w przypadku nakazu zapłaty kar określonych w Decyzji przez Spółkę i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. Według stanu na dzień 30 września 2018 r. rezerwy te wynosiły 37 858 tys. PLN. Ponadto Decyzja stwarza ryzyko roszczeń odszkodowawczych wobec spółek Pfleiderer Group S.A. i Pfleiderer Wieruszów Sp. z o.o. Ryzyko to nie może być określone ilościowo na podstawie dostępnych obecnie dowodów i informacji.

Europa Zachodnia:

Wcześniejsze dochodzenie niemieckiego Federalnego Urzędu Antymonopolowego wszczęte w 2009 r. zakończyło się w 2011 r., stwierdzeniem, iż PCF GmbH (a następnie Pfleiderer AG) i niektórzy konkurenci w okresie od 2004 r. do 2007 r. naruszyli niemieckie prawo antymonopolowe poprzez koordynację podwyżek cen i cen minimalnych na rynku niemieckim. W konsekwencji, we wrześniu 2011 r., niemiecki Federalny Urząd Antymonopolowy nałożył na tę grupę uczestników rynku oraz pewnych osób fizycznych kary w łącznej wysokości 42 mln EUR w związku z naruszeniem niemieckiego i europejskiego prawa antymonopolowego poprzez zawarcie umów niezgodnych z zasadami konkurencji. Część kary przypadająca na PCF GmbH została uregulowana w rocznych ratach i w całości zapłacona do końca roku 2016.

Zgodnie z opisem poniżej, w związku z naruszeniami prawa antymonopolowego, dwóch klientów pozwało Grupę Kapitałową Pfleiderer o odszkodowanie. Firmy te domagają się rekompensaty w związku z tymi naruszeniami. Efekty prowadzonych negocjacji lub postępowań pozasądowych są obecnie trudne do przewidzenia. Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, szacunkowa rezerwa dotycząca naruszeń prawa antymonopolowego na dzień 30 września 2018 r. wynosi 3 700 tys. EUR i obejmuje koszty postępowania sądowego z udziałem spółki Classen oraz koszty prawne i ugód pozasądowych dotyczących roszczeń spółki Oeseder. W zależności od wyniku negocjacji i/lub postępowania, Grupa Kapitałowa może być zobowiązana do dokonania znacznych płatności.

Istnieje ryzyko dodatkowych roszczeń odszkodowawczych ze stron trzecich, w tym klientów, wobec Grupy Kapitałowej. Wielkość ewentualnych roszczeń tego rodzaju nie może być obecnie precyzyjnie oszacowana, ale należy przyjąć, iż kwoty mogą być znaczące. Zmaterializowanie się któregokolwiek z powyższych ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, jej sytuację finansową lub wyniki operacyjne.

W grudniu 2012 r. Classen złożył również pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Düsseldorfie (Landgericht Düsseldorf) wobec Pfleiderer Baruth GmbH (w owym czasie prowadzącej działalność pod firmą Pfleiderer Faserplattenwerk Baruth GmbH) obecnie w wysokości około 55,4 mln EUR (plus odsetki). Postępowanie jest nadal w toku, a wyniki, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z tym postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, nie są obecnie możliwe do oszacowania. Na rozprawie w dniu 2 lutego 2017 r. sąd nie wskazał jednoznacznie, czy uznaje roszczenie za merytorycznie uzasadnione. Kolejna rozprawa odbyła się w dniu 3 maja 2018 r. Wynik postępowania jest trudny do przewidzenia. Sąd odroczył wydanie orzeczenia do dnia 15 listopada 2018 r. W rezultacie zarząd ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2018 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naliczone koszty prawne związane ze sprawą prowadzoną przeciwko spółce Classen zostały uwzględnione w łącznej kwocie 3 700 tys. EUR.

W grudniu 2012 r. spółka Oeseder Möbel-Industrie Mathias Weimann GmbH & Co. KG ("Oeseder"), jeden z klientów Grupy Kapitałowej Pfleiderer, złożyła pozew o odszkodowanie do sądu okręgowego w Hanowerze (Landgericht Hannover) przeciwko

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

spółce Sonae Arauco Deutschland AG (w owym czasie prowadzącej działalność pod firmą Glunz AG) w wysokości około 26 mln EUR (plus odsetki). Powód twierdził, że poniósł szkody wyrządzone przez Kartel Płyt Wiórowych. Po wystosowaniu przez spółkę Sonae Arauco Deutschland AG przypozwania trzeciej strony (Streitverkündung), PCF GmbH przyłączyła się do postępowania sądowego w charakterze interwenienta ubocznego (Nebenintervenient). W dniu 31 maja 2016 r. sąd wydał wyrok, uznając zasadność złożenia pozwu i pozostawiając kwestię wysokości odszkodowania do dalszego postępowania. Sonae Arauco Deutschland AG złożyła odwołanie od tej decyzji w wyższym sądzie okręgowym w Celle. Posiedzenie sądu odbyło się w marcu 2018 r. Na dzień dzisiejszy trudno byłoby przewidzieć wynik postępowania, ponieważ powód może składać w sądzie dodatkowe argumenty w terminie do 31 października 2018 r.

Na dzień 30 września 2018 r. Zarząd w oparciu o swoją najlepszą wiedzę utworzył rezerwę na oczekiwany wynik postępowania, uwzględnioną w łącznej kwocie 3 700 tys. EUR. Obowiązek zapłaty znaczących kwot przez PCF GmbH może wynikać z roszczenia regresowego (Gesamtschuldnerinnenausgleichsanspruch) wynikającego z solidarnej odpowiedzialności dłużników (Gesamtschuld), jeśli Sonae Arauco Deutschland AG lub jakakolwiek inna osoba trzecia będzie zobowiązana do wypłaty odszkodowania wobec spółki Oeseder. Postępowanie jest nadal w toku, a jego rezultat, czyli ewentualne dodatkowe koszty, które mogą wyniknąć w związku z postępowaniem sądowym lub kwota przyznanych odszkodowań, mogą się znacząco zmienić.

Spółka Pfleiderer Deutschland GmbH (Pfleiderer) otrzymała pismo od syndyka masy upadłościowej spółki Alno Aktiengesellschaft (Alno) z dnia 24 lipca 2018 r., w którym syndyk zakwestionował wszystkie płatności dokonane przez Alno na rzecz Pfleiderer Deutschland GmbH (Pfleiderer) z tytułu dostaw produktów Pfleiderera zrealizowanych w okresie od 30 czerwca 2014 r. do 6 lipca 2017 r. w łącznej kwocie 19 346 tys. EUR. Syndyk podniósł, że w odniesieniu do wszystkich płatności zrealizowanych w okresie trzech miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, podlegają one prawu do zwrotu płatności zrealizowanych w okresie trzech miesięcy przed złożeniem takiego wniosku (art. 130 niemieckiego prawa upadłościowego). Syndyk podniósł ponadto, że w odniesieniu do pozostałych płatności zrealizowanych w okresie czterech lat poprzedzających złożenie wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego, podlegają one prawu do zwrotu takich płatności z tytułu działania z zamiarem wyrządzenia szkody (art. 133 niemieckiego prawa upadłościowego). Syndyk masy upadłościowej opiera oba roszczenia o zwrot płatności na założeniu, że Alno nie dysponowało płynnością finansową w całym okresie objętym roszczeniem o zwrot płatności, a Pfleiderer był tego świadom. Syndyk powołał się przy tym na – nieznaną Pfleidererowi – opinię biegłego dotyczącą braku płynności finansowej Alno w okresie objętym roszczeniem o zwrot płatności. W oparciu o ustalone dotychczas fakty nie jest możliwe rzetelne oszacowanie kwoty dochodzonego roszczenia o zwrot zrealizowanych płatności, co do którego prawdopodobieństwo konieczności dokonania zwrotu przez Pfleiderera jest większe niż 50%. Spółka i jej radcy prawni dodatkowo przeanalizują przedstawione roszczenie i całą powiązaną z nim dokumentację, niemniej jednak na obecnym etapie dochodzone roszczenie o zwrot płatności należy uznać za zobowiązanie niepewne. Na wypadek sporu sądowego Zarząd oszacował koszty reprezentacji prawnej i koszty sądowe oraz utworzył rezerwę w kwocie 550 tys. EUR.

Ryzyko podatkowe:

PCF GmbH narażona jest także na ryzyko podatkowe z tytułu zysku z restrukturyzacji odniesionego w 2012 r. w związku z planem naprawczym. Na podejście do zysków z restrukturyzacji może wpłynąć wyrok Najwyższego Federalnego Sądu Podatkowego opublikowany 7 lutego 2017 r. (GrS 1/15). Zgodnie z tym orzeczeniem rozporządzenie Federalnego Ministra Finansów z 27 marca 2003 r. (tzw. "Sanierungserlass") zapewniające preferencyjne traktowanie zysku z restrukturyzacji nie jest prawidłowe. Ta decyzja może rodzić niepewność co do szans na uzyskanie od organów podatkowych zwolnienia z podatków należnych od zysku z restrukturyzacji, w zakresie, w jakim PCF nie jest chronione obowiązującymi interpretacjami wydanymi przez właściwe władze. Na dzień 30 września 2018 r. zarząd ocenił ryzyko związane z tą niepewną sytuacją podatkową i ustalił, że nie spełniono wszystkich warunków powodujących konieczność zawiązania rezerwy na ten cel. W związku z powyższym na dzień 30 września 2018 r. Grupa Kapitałowa nie utworzyła rezerwy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto Grupa Kapitałowa posiada zobowiązania podatkowe wynikające ze spodziewanego wyniku przeprowadzonej w Niemczech kontroli podatkowej za lata 2010-2015. Jak zostało opisane w Nocie 10 "Podatek dochodowy", większa część tego zobowiązania została już zapłacona w III kw. 2018 r., w związku z czym kwota zobowiązania pozostającego do zapłaty wynosi 1,3 mln EUR.

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

20. ISTOTNE TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym nie przeprowadzono innych transakcji z jednostkami powiązanymi poza tymi opisanymi poniżej.

Wynagrodzenie kluczowych członków kierownictwa

Na dzień 30 września 2018 r. w skład Zarządu wchodzą Tom K. Schäbinger (Prezes i Dyrektor Generalny), Dirk Hardow (Dyrektor Operacyjny), Ivo Schintz (Dyrektor Handlowy) i dr Nico Reiner (Dyrektor Finansowy).

Wynagrodzenia, wypłacone i należne, członków Zarządu Spółki wraz z premiami za okres sprawozdawczy kształtowały się następująco:

tys. EUR	1 stycznia –	1 stycznia –
	30 września 2018	30 września 2017
Wynagrodzenia członków Zarządu	2 926	3 159
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	462	532
RAZEM	3 388	3 691

Powyższe wynagrodzenia obejmują wszelkie płatności na rzecz członków Zarządu, ze wszystkich spółek Grupy Kapitałowej.

Żaden członek Zarządu Spółki nie miał zadłużenia wobec Grupy Kapitałowej z tytułu pożyczki.

Na dzień 30 września 2018 r. członkowie Zarządu posiadali następującą liczbę akcji Pfleiderer Group:

• Prezes Zarządu Tom K. Schäbinger – 16 750 akcji Spółki

Zmiany w Zarządzie

W dniu 27 lutego 2018 r. p. Richard Mayer złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki. Rezygnacja weszła w życie z dniem 31 marca 2018 r.

W dniu 27 lutego 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję w sprawie powołania dra Nico Reinera do Zarządu Spółki na stanowisko członka Zarządu (Dyrektor Finansowy). Powołanie dra Nico Reinera weszło w życie z dniem 1 kwietnia 2018 r.

Długoterminowy program motywacyjny

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa rozpoznała koszty długoterminowego programu motywacyjnego w wysokości 496 tys. EUR. Kwota ta została ujęta w kosztach świadczeń pracowniczych w ciężar kapitałów rezerwowych w kapitale własnym.

Noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2018 r. (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w tysiącach euro)

21. WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Po dniu bilansowym zostały podpisane 2 nowe umowy pomocnicze związane z istniejącą umową kredytów niepodporządkowanych: umowa odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 5 000 tys. EUR i umowa o limit wierzytelności na kwotę 32 628 tys. złotych. Dzień ostatecznej spłaty obu powyższych umów przypada na 30 czerwca 2022 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne inne wydarzenia, które wymagałyby ujawnienia w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zarząd Pfleiderer Group S.A.

Tom K. Schäbinger Prezes Zarządu

Dr Nico Reiner Dirk Hardow Członek Zarządu, Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Dyrektor Operacyjny

Ivo Schintz Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy

Wrocław, 14 listopada 2018 r.

PFLEIDERER GROUP S.A.

NIEBADANE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH I DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2018 R.

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	30.09.2018	31.12.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	298	318
Udziały w jednostkach zależnych	2 109 775	2 109 775
Inne długoterminowe aktywa finansowe	75	75
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	108 213
Aktywa trwałe	2 110 148	2 218 381
Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	3 613	59 577
Należności z tyt. podatku dochodowego	-	13
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	74 536	4 413
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	29 162	-
Aktywa obrotowe	107 311	64 003
Suma aktywów	2 217 459	2 282 384
Pasywa	30.09.2018	31.12.2017
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	21 351	21 351
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	625 240	625 240
Kapitały rezerwowe	320 858	358 023
Zyski zatrzymane	53 053	438 624
Kapitał własny ogółem	1 020 502	1 443 238
Zobowiązania
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	128	128
Zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego	157	3 993
Zobowiązania długoterminowe	285	4 121
Kredyty i pożyczki	1 061 613	639 582
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tyt. papierów dłużnych	76 940	146 869
Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego	42	200
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe	55 773	47 028
Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	2 304	1 346
Zobowiązania krótkoterminowe	1 196 672	835 025
Suma zobowiązań	1 196 957	839 146
Suma pasywów	2 217 459	2 282 384

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW I STRAT ORAZ INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01.2018	01.01.2017	01.07.2018	01.07.2017
	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
Pozostałe przychody operacyjne	8 198	2 370	2 469	826
Koszty ogólnego zarządu	(17 777)	(27 506)	(4 713)	(10 308)
Pozostałe koszty operacyjne	(10 094)	(1 324)	(9 996)	(367)
Strata na działalności operacyjnej	(19 673)	(26 460)	(12 240)	(9 849)
Przychody finansowe	82 683	413 440	8 119	35 234
Koszty finansowe	(36 736)	(66 646)	7 781	(48 866)
Przychody/(koszty) finansowe netto	45 947	346 794	15 900	(13 632)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	26 274	320 334	3 660	(23 481)
Podatek dochodowy	3 697	1 988	(1 022)	3 726
Zysk/(Strata) netto	29 971	322 322	2 638	(19 755)

Inne całkowite dochody: Pozycje, które nie mogą być przeklasyfikowane do zysków i strat:
Program motywacyjny	2 118	-	706	-
Inne całkowite dochody	2 118	-	706	-
Całkowite dochody ogółem za okres	32 089	322 322	3 344	(19 755)
Podstawowy i rozwodniony zysk na akcję (PLN)	0,51	4,98	0,05	(0,31)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	ł Ka ita p k ła do za wy	ł Ka ita p za p as ow y ze da ży sp rze kc j i a że j p ow y	ł Ka ita p za p as ow y	ita ł Ka p rez erw ow y ku na w y p kc j i a łas h w ny c	be Za iec ie zp ze n ły ów p rze p w h ien ię żn p c y	Pro g ram j ty mo wa cy ny	ian ie Zm a w w y ce n bo ią ia zo w za n tto ty t. ne z kre ś lon h o c y św dc ń ia ze	k Zy i s trz za ma ne y	Ra ze m
ia Sta 1 s 2 0 1 8 r ty n n a cz n	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	1 0 4 6 0 4	2 3 7 2 9 8	1 5 8 7 0	1 9 0	6 1	4 3 8 6 2 4	1 4 4 3 2 3 8
ł ko ite do ho dy kre Ca c za o s w
k n Zy ett s o	-	-	-	-	-	-	-	2 9 9 7 1	2 9 9 7 1
Inn ł ko ite do ho dy e c a w c	-	-	-	-	-	2 1 1 8	-	-	2 1 1 8
Ca ł ko ite do ho dy kre w c za o s	-	-	-	-	-	2 1 1 8	-	2 9 9 1 7	3 2 0 8 9
kc kc ka le Tr j j ius i u j ita te an sa e z a on ar za m ę w p łas ny m w
śc ku łat Prz ie i zy 2 0 1 7 r ez na cze n czę s . n a w p ę z y dy de dy i n w	-	-	-	-	-	-	-	( ) 7 1 1 6 5	( ) 7 1 1 6 5
ies ien ie śc i zy ku 2 0 Prz 1 7 r tto en czę s ne za . n a ka ita ł z p ap as ow y	-	-	3 4 4 3 7 7	-	-	-	-	( ) 3 4 4 3 7 7	-
ita ł r by ie kc j i w łas h Ka p ez erw ow y na na c a ny c	-	-	( ) 3 5 3 5 3 6	3 5 3 5 3 6	-	-	-	-	-
ku kc j i w łas h W y p a ny c	-	-	-	( ) 3 8 3 6 6 0	-	-	-	-	( ) 3 8 3 6 6 0
kc j kc j ius i u j ka ita le Tr te an sa e z a on ar za m ę w p łas ny m w	-	-	( ) 9 1 5 9	( ) 3 0 1 2 4	-	-	-	( ) 4 1 5 5 4 2	( ) 4 5 4 8 2 5
śn Sta 3 0 w ia 2 0 1 8 r n n a rze	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	9 5 4 4 5	2 0 7 1 7 4	1 5 8 7 0	2 3 0 8	6 1	5 3 0 5 3	1 0 2 0 5 0 2

	ł Ka ita p k ła do za wy	ł Ka ita p za p as ow y ze da ży sp rze kc j i a że j p ow y śc i rto wa lne ina j no m	ł Ka ita p za p as ow y	ł Ka ita p rez erw ow y ku na p w y kc j i a łas h w ny c	be Za iec ie zp ze n ły ów p rze p w h ien ię żn p y c	Pro g ram j ty mo wa cy ny	Zm ian a w ie wy ce n bo ią ia zo za n w tto ty t. ne z kre ś lon h o y c św dc ń ia ze	k Zy i s trz za y ma ne	Ra ze m
Sta 1 s ia 2 0 1 7 r ty n n a cz n	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	2 1 8 7 1 9	1 4 0 0 0 0	1 5 8 7 0	-		2 3 0 1 3 8 -	1 2 5 1 3 1 8
Ca ł ko ite do ho dy kre w c za o s
k n Zy ett s o	-	-	-	-	-	-		3 2 2 3 2 2 -	3 2 2 3 2 2
ł ko do ho dy kre Ca ite w c za o s	-	-	-	-	-	-		3 2 2 3 2 2 -	3 2 2 3 2 2
kc j kc j ius i u j ka ita le Tr te an sa e z a on ar za m ę w p łas w ny m
ie śc i zy ku 2 0 6 r łat Prz 1 ez na cze n czę s z . n a w y p ę dy i de dy w n	-	-	-	-	-	-		( ) 7 1 1 7 1 -	( ) 7 1 1 7 1
śc ku Prz ies ien ie i zy 2 0 1 6 r tto en czę s ne za . n a ka ł z ita p ap as ow y	-	-	1 3 5 8 8 5	-	-	-		( ) 1 3 5 8 8 5 -	-
ł r by kc łas h Ka ita ie j i w p ez erw ow y na na c a ny c	-	-	( ) 2 5 0 0 0 0	2 5 0 0 0 0	-	-		- -	-
kc j kc j ius i u j ka ita le Tr te an sa e z a on ar za m ę w p łas ny m w	-	-	( ) 1 1 4 1 1 5	2 5 0 0 0 0	-	-		( ) 2 0 7 0 5 6 -	( ) 7 1 1 7 1
śn Sta 3 0 w ia 2 0 1 7 r n n a rze	2 1 3 5 1	6 2 5 2 4 0	1 0 4 6 0 4	3 9 0 0 0 0	1 5 8 7 0	-		3 4 5 4 0 4 -	1 5 0 2 4 6 9

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2018	01.01.2017
	30.09.2018	30.09.2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk netto	29 971	322 322
Korekty	(31 303)	(338 620)
Amortyzacja	20	27
Strata/(Zysk) z tyt. różnic kursowych	13 376	(27 158)
Dywidendy i odsetki za okres	(59 324)	(319 636)
Podatek dochodowy naliczony	(3 697)	(1 988)
Zmiany kapitału obrotowego:
Zmiana stanu należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	10 427	(3 388)
Zmiana stanu zapasów	-	(96)
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych	4 819	12 024
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	958	1 595
Inne korekty	2 118	-
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(1 332)	(16 298)
Odsetki otrzymane	44	32
Odsetki zapłacone	(3)	(2)
Podatek zapłacony/(zwrócony)	(284)	1 050
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 575)	(15 218)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Dywidendy otrzymane	108 088	81 920
Nabycie jednostki zależnej	(222)	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	(4)
Wpływy z tyt. spłaty udzielonych pożyczek	82 000	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	189 866	81 916
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wykup papierów dłużnych	(1 523 332)	(1 071 522)
Emisja papierów dłużnych	1 453 440	1 083 341
Zaciągnięcie pożyczek od jednostek zależnych	443 729	-
Spłata pożyczek od jednostek zależnych	(24 951)	-
Wydatki poniesione w celu pozyskania finansowania	(3 975)	(6 325)
Nabycie akcji własnych	(383 660)	-
Dywidendy wypłacone	(71 165)	(71 171)
Odsetki zapłacone	(15 763)	(1 569)
Inne wpływy finansowe	10 685	-
Inne wydatki finansowe	(3 176)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(118 168)	(67 246)
Przepływy pieniężne netto ogółem	70 123	(548)
Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym:	70 123	(548)
Przepływy pieniężne netto	70 123	(548)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	4 413	4 677
Środki pieniężne na koniec okresu	74 536	4 129

Tom K. Schäbinger Prezes Zarządu

Nico Reiner Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy Dirk Hardow Członek Zarządu / Dyrektor Operacyjny

Ivo Schintz Członek Zarządu / Dyrektor Handlowy

Wrocław, 14 listopada 2018 r.