ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2018 roku 1

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Szczecin, listopad 2018 roku

I.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 3
II.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
III.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5
IV.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 6
V.	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 7
1.	INFORMACJE OGÓLNE 7
2.	SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 8
3.	SKŁAD GRUPY ORAZ JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 9
4.	POŁĄCZENIE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH 13
4.1.	SEALAND LOGISTICS SP. Z O.O13
4.2.	STK S.A. ORAZ KOLEJ BAŁTYCKA S.A. 14
4.3.	LUKA RIJEKA D.D. 14
4.4.	WARTOŚĆ FIRMY 19
5.	ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 20
6.	KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI 20
6.1.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI 24
6.2.	WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 24
7.	EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI 24
8.	DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI 26
9.	KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE 26
10.	INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH PO DACIE BILANSU 32
11.	OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE
	32
12.	CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI 32
13.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 32
14.	ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 32
14.1.	PROFESJONALNY OSĄD 33
14.2.	NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW 33
15.	ZASADY RACHUNKOWOŚCI 33
15.1.	PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI 33
16.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH 34
17.	PRZYCHODY I KOSZTY 39
17.1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 39
17.2.	KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH 39
17.3.	POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 39
17.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO 40
18.	ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 40
19.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 40
20.	NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ORAZ AKTYWA TRWAŁE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY 41
21.	KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 41
22.	NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI42
23.	ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA 43
24.	REZERWY 43
25.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI44
26.	ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH 50

27.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 52

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku oraz zakończony dnia 30 września 2017 roku (w PLN)

	Nota	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (dane przekształcone)*	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (dane przekształcone)*
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	17.1	246 404 692	724 296 891	206 361 898	639 584 563
Koszt własny sprzedaży	17.2	(229 742 091)	(651 463 621)	(185 506 184)	(574 468 350)
Zysk brutto ze sprzedaży		16 662 601	72 833 270	20 855 714	65 116 213
Koszty sprzedaży	17.2	(6 671 157)	(23 343 750)	(4 134 250)	(12 528 535)
Koszty ogólnego zarządu	17.2	(19 788 730)	(63 305 651)	(13 765 312)	(43 911 934)
Pozostałe przychody operacyjne	17.3	4 497 613	11 402 342	27 473 863	33 082 457
Pozostałe koszty operacyjne	17.3	(714 646)	(6 655 320)	(270 625)	(4 442 638)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(6 014 319)	(9 069 109)	30 159 390	37 315 563
Przychody finansowe	17.4	196 266	538 342	12 029 205	12 575 280
Koszty finansowe	17.4	(6 866 148)	(35 044 607)	(7 341 628)	(19 897 508)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych		1 943 225	6 000 840	(76 394)	207 987
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(10 740 976)	(37 574 534)	34 770 573	30 201 322
Podatek dochodowy		1 018 631	1 956 976	(2 599 993)	(2 371 081)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(9 722 345)	(35 617 558)	32 170 580	27 830 241
Działalność zaniechana					-
Zysk za okres z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		(9 722 345)	(35 617 558)	32 170 580	27 830 241

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:		(13 833 946)	12 183 983	(5 618 144)	(14 001 303)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(13 534 265)	13 149 079	1 019 484	(1 532 212)
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		(299 681)	(965 096)	(6 637 628)	(12 469 091)
Całkowite dochody ogółem		(23 556 291)	(23 433 575)	26 552 436	13 828 938

Zysk (strata) netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(8 046 663)	(35 139 718)	32 115 158	28 025 041
Udziałom niekontrolującym		(1 675 682)	(477 840)	55 422	(194 800)
		(9 722 345)	(35 617 558)	32 170 580	27 830 241
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(12 461 069)	(31 990 397)	26 286 683	14 327 269
Udziałom niekontrolującym		(11 095 222)	8 556 822	265 753	(498 331)
		(23 556 291)	(23 433 575)	26 552 436	13 828 938

Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą	18
Podstawowy zysk (strata) na akcję		(0,67)	(2,93)	2,68	2,34
Rozwodniony zysk (strata) na akcję		(0,67)	(2,93)	2,68	2,34

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 4.3 i 9).

Szczecin, dnia 14.11.2018 r.

………………………. Zbigniew Nowik ………………………. Andrzej Klimek

………………………. Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku (w PLN)

	Nota	Stan na 30.09.2018	Stan na 31.12.2017 (dane przekształcone)*
AKTYWA
Aktywa trwałe		1 071 735 778	1 083 415 479
Rzeczowe aktywa trwałe	19	655 952 874	642 517 753
Nieruchomości inwestycyjne	20	149 791 681	176 279 264
Wartość firmy	4.4	60 678 266	60 678 266
Pozostałe wartości niematerialne		110 157 648	114 246 996
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		74 562 137	73 224 017
Udziały i akcje		1 915 693	1 879 419
Pozostałe aktywa finansowe		3 131 985	3 386 594
Należności handlowe i pozostałe		5 468 747	4 144 391
Aktywa z tytułu podatku odroczonego		10 076 747	7 058 779
Aktywa obrotowe		271 361 280	299 764 282
Zapasy		4 754 186	4 565 678
Należności handlowe i pozostałe	22	191 827 098	174 199 584
Pozostałe aktywa finansowe	21	31 181 360	47 374 591
Należności z tytułu podatku dochodowego		477 993	1 346 865
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		16 387 051	63 393 053
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	20	26 733 592	8 884 511
SUMA AKTYWÓW		1 343 097 058	1 383 179 761

	Nota	Stan na 30.09.2018	Stan na 31.12.2017 (dane przekształcone)*
PASYWA
Kapitał własny		454 375 174	480 123 484
Wyemitowany kapitał akcyjny		2 879 707	2 879 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		43 220 875	43 220 875
Pozostałe kapitały		(171 987 997)	(176 215 736)
Różnice kursowe z przeliczenia		4 613 882	499 465
Zyski zatrzymane		228 846 669	265 001 470
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej		107 573 136	135 385 781
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym		346 802 038	344 737 703
Zobowiązania długoterminowe		337 739 867	367 489 103
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	25	30 319 601	53 176 774
Dłużne papiery wartościowe	25	24 998 781	24 998 781
Pozostałe zobowiązania finansowe	25	47 348 938	54 308 740
Rezerwa na świadczenia pracownicze	23	8 525 169	8 483 195
Rezerwa na podatek odroczony		31 146 004	30 833 268
Rezerwy długoterminowe	24	1 346 036	3 578 702
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	4.1	7 000 000	7 000 000
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	4.3	180 700 000	172 000 000
Pozostałe zobowiązania		6 355 338	13 109 643
Zobowiązania krótkoterminowe		550 982 017	535 567 174
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		206 052 967	173 794 371
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	25	183 170 549	181 947 347
Dłużne papiery wartościowe	25	120 329 260	131 002 779
Pozostałe zobowiązania finansowe	25	21 255 994	20 497 284
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		31 778	1 923 311
Rezerwy krótkoterminowe	24	4 444 245	3 693 751
Rezerwa na świadczenia pracownicze	23	6 922 378	7 354 151
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	4.1	8 750 000	15 300 000
Pozostałe zobowiązania		24 846	54 180
Zobowiązania razem		888 721 884	903 056 277
SUMA PASYWÓW		1 343 097 058	1 383 179 761

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 4.3 i 9).

Szczecin, dnia 14.11.2018 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Radosław Krawczyk

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku oraz zakończony dnia 30 września 2017 roku (w PLN)

	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (dane przekształcone)*
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	(37 574 534)	30 201 322
Amortyzacja aktywów trwałych	47 454 400	40 801 665
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(6 000 840)	(207 987)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	234 117	(1 281 251)
Odsetki i dywidendy netto	22 526 527	17 028 519
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	6 333 639	(40 152 881)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	(29 392 545)	(24 489 480)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów oraz aktywów dostępnych do sprzedaży	(164 891)	5 166 120
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	34 712 515	(15 790 879)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(2 090 814)	(3 147 881)
Podatek dochodowy zapłacony	(22 469)	(2 246 540)
Pozostałe	(53 574)	69 808
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	35 961 531	5 950 535
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	22 407 709	1 768 856
Spłata udzielonych pożyczek	188 217	313 401
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(44 126 222)	(36 639 897)
Udzielenie pożyczek	(2 787 791)	(216 011)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(37 000)	(43 949 355)
Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	(5 250 000)	-
Wpływy z depozytów bankowych	18 599 870	-
Otrzymane dywidendy od jednostek stowarzyszonych	6 645 458	-
Pozostałe	78 799	(985 942)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 280 960)	(79 708 948)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli	(2 700 000)	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	24 998 791
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	29 945 150	131 031 949
Wykup obligacji	(13 600 000)	(47 210 000)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(15 893 619)	(13 322 869)
Spłata pożyczek i kredytów	(56 730 974)	(24 618 980)
Dywidendy wypłacone	(164 290)	-
Odsetki zapłacone	(19 728 657)	(15 509 950)
Pozostałe	171 002	2 345
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(78 701 388)	55 371 286
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(47 020 817)	(18 387 127)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	63 870 410	48 036 529
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	(462 542)	87 460
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	16 849 593	29 649 402

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 4.3 i 9).

Szczecin, dnia 14.11.2018 r.

………………………. Zbigniew Nowik ………………………. Andrzej Klimek

………………………. Radosław Krawczyk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

IV.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku oraz zakończony dnia 30 września 2017 roku (w PLN)

		pad y ak Przy ając
	Wy itow kap itał em any akc yjn y	Nad wyż ka z daż e sp rze y akc ji p yże j ic h ow toś ci n ina lne j war om	Poz ałe kap itał ost y	Zys ki z atrz ym ane	Róż nic e ku e z prz rsow elic ia zen	Przy pad ając y ud ział om kon lują nie tro cym	Raz em
a dz ień Sta n n
01. 01. 201 8 *	2 8 79 707	43 220 87 5	(17 6 2 15 736	) 265 00 1 4 70	499 46 5	344 73 7 7 03	480 12 3 4 84
k (s ta) Zys kre s ob tra rot za o ow y	-	-	-	(35 18) 13 9 7	-	(47 40) 7 8	(35 58) 61 7 5
łko e d och ody Inn wit e ca	-	-	-	(96 96) 5 0	4 1 14 4 17	9 0 34 662	12 183 98 3
Cał kow ite doc hod ółe y og m	-	-	-	(36 14) 10 4 8	4 1 14 4 17	8 5 56 822	(23 75) 43 3 5
Zm ian ukt dzia łow ców w j edn kac h za leżn ych str ost a w urz e u	-	-	4 2 72 150	(70 50 2)	-	(5 9 12 3 60)	(1 7 10 712 )
/ zw Inn nie jsze nia ięks ia w ok ie e zm zen res	-	-	(44 1) 41	20 515	-	13 0 34	(10 2) 86
pła ta d den dy Wy ywi	-	-	-	-	-	(59 61) 3 1	(59 61) 3 1
a dz ień Sta n n
30. 09. 201 8	2 8 79 707	43 220 87 5	(17 1 98 7 9 97)	228 84 6 6 69	4 6 13 8 82	346 80 2 0 38	454 37 5 1 74

Sta a dz ień n n
01. 01. 201 7	2 7 41 107	27 803 27 5	22 520 91 3	220 76 3 6 21	6 2 90 033	23 406 93 9	303 52 5 8 88
k (s ta) Zys kre s ob tra rot za o ow y	-	-	-	28 025 04 1	-	(19 00) 4 8	27 830 24 1
łko e d och ody Inn wit e ca	-	-	-	(12 91) 46 9 0	(1 2 28 681	) (30 31) 3 5	(14 3) 00 1 30
Cał kow ite doc hod ółe y og m	-	-	-	95 0 15 555	(1 2 28 681	) (49 8 3 31)	13 8 28 938
Obj ęcie ko oli pół ce L uka Rij eka d.d ntr w s	-	-	-	-	-	306 51 1 70 4	306 51 1 70 4
Rej ja w KR S em isji akc ji s erii D est rac	138 60 0	15 4 17 6 00	(15 00) 55 6 2	-	-	-	-
obo Roz ie z wią ia z cji p tyt ut poz nan zan . op	-	-	(11 6 5 00 000	) -	-	-	(11 ) 6 5 00 000
/ zw ięks ok Inn nie jsze nia ia w ie e zm zen res	-	-	24 4 30	(25 8) 12	-	-	(69 8)
Sta a dz ień n n
7 * 30. 09. 201	2 8 79 707	43 220 87 5	(10 57) 9 5 10 8	236 29 4 4 43	5 0 61 352	329 42 0 3 12	507 36 5 8 32

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 4.3 i 9).

Szczecin, dnia 14.11.2018 r.

………………………. Zbigniew Nowik Prezes Zarządu

………………………. Andrzej Klimek Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Radosław Krawczyk

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS ("Grupa") składa się z OT LOGISTICS Spółka Akcyjna (jednostka dominująca) i jej spółek zależnych.

Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS jest Grupą spółek świadczącą usługi transportowe, spedycyjne i logistyczne w Polsce i Europie Środkowej oraz Zachodniej. Grupa OT LOGISTICS jest jedyną w Europie organizacją o tak szerokim zakresie działalności w branży TSL (transport-spedycja-logistyka). Aktywność Grupy opiera się na śródlądowym transporcie wodnym, przeładunkach i magazynowaniu towarów w portach morskich i terminalach śródlądowych oraz na organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycji drogowej, kolejowej, morskiej i lotniczej. Celem Grupy jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, czyli takiej, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po finalną dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. Mimo iż korzenie Grupy sięgają połowy lat czterdziestych ubiegłego wieku, obecną pozycję największego i najbardziej wszechstronnego operatora logistycznego, zwłaszcza w zakresie usług portowych, udało się osiągnąć w ostatnich kilku latach. Akwizycje spółek o różnych profilach działalności, zdobywane know-how i doświadczenie, a także centralne położenie Polski w Europie, gdzie kumuluje się większość szlaków logistycznych, zapewnia stały rozwój Grupie Kapitałowej.

OT LOGISTICS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka dominująca", "Emitent") zwana dawniej ODRATRANS SPÓŁKA AKCYJNA została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16 stycznia 2001 roku. Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000112069. Z dniem 23 maja 2012 roku została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z ODRATRANS Spółka Akcyjna na OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Siedziba spółki pozostała bez zmian. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

W dniu 18 lipca 2013 roku akcje OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW.

Siedziba i adres Spółki dominującej:	70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4
	telefon: +48 914 257 300
	fax: +48 914 257 358
e-mail:	[email protected]
	www.otlogistics.com.pl

Podmiotem kontrolującym dla Grupy OT LOGISTICS jest I FUNDUSZ MISTRAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

Struktura akcjonariatu jednostki dominującej na dzień 30 września 2018 roku kształtowała się następująco:

Akcjonariusz	liczba akcji	udział % w kapitale zakładowym	udział % w liczbie głosów
I Fundusz Mistral S.A. Warszawa:	7 318 072	60,99%	60,99%
- bezpośrednio	6 902 072	57,52%	57,52%
- pośrednio	416 000	3,47%	3,47%
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 133 936	17,78%	17,78%
PTE Allianz Polska S.A.	793 116	6,61%	6,61%
ID Invest Sp. z o.o.	637 500	5,31%	5,31%
Pozostali Akcjonariusze	1 116 156	9,31%	9,31%
	11 998 780	100%	100%

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. w dniu 28 sierpnia 2018 roku podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia przy czym zgodnie z art. 430 § 1 KSH skutki prawne związane ze zmianą Statutu Spółki nastąpią z dniem jej wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z wyżej wskazaną uchwałą kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę nie niższą niż 60.000,00 PLN oraz nie wyższą niż 552.000,00 PLN poprzez emisję nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 PLN każda. Emisja akcji Serii E może nastąpić w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów w liczbie nie większej niż 149, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki, przy czym Zarząd Spółki, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, może zadecydować o emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej (...) skierowanej do uprawnionych inwestorów. Cena emisyjna akcji serii E zostanie określona przez Zarząd po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, z tym że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zastrzegło, że cena emisyjna nie może być niższa niż 20 PLN za jedną akcję. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie § 6 ust. 1 Statutu Spółki z obecnego brzmienia:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na 11.998.780 (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;
1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;
577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D."
na nowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.939.707,20 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) oraz nie więcej niż 3.431.707,20 zł (trzy miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 12.248.780 (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda oraz nie więcej niż 14.298.780 (czternaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego:

- 10.221.280 (dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A;

1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B;
577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D;
nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 akcji stanowią Akcje Serii E.".

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Skład Zarządu OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 30 września 2018 roku oraz dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Zarząd:

Prezes Zarządu	Zbigniew Nowik
Wiceprezes Zarządu	Andrzej Klimek
Wiceprezes Zarządu	Radosław Krawczyk

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Zarządu:

• w dniu 30 stycznia 2018 roku Pan Piotr Ambrozowicz złożył rezygnację z pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki z tym samym dniem.

Skład Rady Nadzorczej OT LOGISTICS Spółka Akcyjna na dzień 30 września 2018 roku oraz dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	Artur Szczepaniak
Członek Rady Nadzorczej	Kamil Jedynak
Członek Rady Nadzorczej	Andrzej Malinowski
Członek Rady Nadzorczej	Marek Komorowski
Członek Rady Nadzorczej	Gabriel Borg
Członek Rady Nadzorczej	Waldemar Maj
Członek Rady Nadzorczej	Artur Olender

W okresie sprawozdawczym nastąpiły poniższe zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2018 roku, powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Waldemara Maja;
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 sierpnia 2018 roku dokonało kolejnych zmian w składzie Rady Nadzorczej. Odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej został Pan Rafał Broll, natomiast do składu Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. powołano Pana Artura Olendra.

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS obejmuje jednostkowe sprawozdanie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Spółka bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Spółka ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności.

Na dzień 30 września 2018 roku posiadany przez Grupę udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio udziały w następujących spółkach:

Rentrans International Spedition Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach profil działalności Spółki obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Wrocław Sp. z o.o. (dawniej Odratrans Porty Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu profil działalności Spółki obejmuje usługi transportowe, spedycyjne i przeładunkowe, składowanie, konfekcjonowanie towarów, prowadzenie składów celnych, usługi handlowe w imporcie i eksporcie, wykonywanie produkcji w zakresie eksploatacji kruszywa, obrót towarami krajowymi i zagranicznymi. Działalność operacyjna spółki wspiera prowadzone przez Grupę Kapitałową usługi transportowe i rozszerza zakres jej działalności. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy przedmiotem działalności Spółki jest wydobywanie i sprzedaż pospółki rzecznej oraz działalność przeładunkowo-składowa towarów w następujących portach: Bydgoszcz, Malbork, Kostrzyn, Ujście i Krzyż Wlkp. Dodatkowo Spółka oferuje usługi w zakresie wynajmu pomieszczeń biurowych, placów składowych, magazynów oraz urządzeń przeładunkowo-wydobywczych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Odra Rhein Lloyd Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa i handlowa, prowadzona na rachunek własny w pośrednictwie, kooperacji i współpracy z podmiotami krajowymi

i zagranicznymi w zakresie żeglugi śródlądowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

Deutsche Binnenreederei AG z siedzibą w Berlinie (Niemcy) podstawowym profilem jest działalność transportowa wodna i spedycja. Dodatkowe obszary działalności to składowanie, przeładunek, wynajem i dzierżawa, asystowanie przy robotach hydrotechnicznych, przejmowanie usług agencyjnych dla ubezpieczeń, transportu, przemysłu i usług, zakup i sprzedaż statków transportu wodnego śródlądowego, handel i wynajem, jak i inne usługi związane z działalnością transportową i spedycyjną. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 81,08% kapitału zakładowego i 81,08% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Port Świnoujście S.A. (dawniej Port Handlowy Świnoujście Sp. z o.o.) z siedzibą w Świnoujściu statutowym przedmiotem działalności jest przeładunek towarów w portach morskich. Oferowane przez Spółkę usługi to przede wszystkim przeładunek towarów masowych, drobnicowych, konstrukcji i sztuk ciężkich. Ponadto Spółka świadczy szereg usług wspomagających przeładunki towarów, tj. składowanie, sortowanie, kruszenie, prace sztauerskie, usługi cumownicze i dozorowanie statków, usługi kolejowe, spedycja, pozostałe usługi związane z obsługą przeładowywanych towarów. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 97,07% kapitału zakładowego i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu;
Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności jest transport kolejowy, transport wodny, przeładunek, magazynowanie, przechowywanie towarów, pozostała działalność wspomagająca transport. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 70,74% kapitału zakładowego i 70,74% głosów na zgromadzeniu wspólników;
C.Hartwig Gdynia S.A. z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług spedycyjnych, logistycznych i magazynowych na rzecz ładunków będących przedmiotem międzynarodowej wymiany towarowej, zarówno w kraju jak i za granicą, wykonywanych na podstawie zleceń polskich i zagranicznych klientów, z uwzględnieniem wszystkich gałęzi transportu i kierunków geograficznych w eksporcie, imporcie i tranzycie. Ponadto wykonywanie funkcji agencji celnej w zakresie licencjonowanej działalności, a także wynajem powierzchni biurowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 87,94% kapitału zakładowego i 87,94% głosów na walnym zgromadzeniu;
OT Port Gdynia Sp. z o.o. (dawniej Bałtycki Terminal Drobnicowy Gdynia Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Rail Sp. z o.o. (dawniej Landkol Sp. z o.o.) z siedzibą we Wrocławiu Spółka organizuje przewozy towarowe całopociągowe, specjalizuje się w przewozie kruszyw oraz towarów masowych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Spółka została zarejestrowana 22 sierpnia 2016 roku w celu zarządzania nieruchomościami Grupy Kapitałowej. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 11% udziału w kapitale zakładowym i 11% głosów na zgromadzeniu wspólników posiada spółka C.Hartwig Gdynia S.A.;
STK S.A. z siedzibą we Wrocławiu głównym przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie kompleksowych usług przewozu, kompleksowa obsługa bocznic oraz świadczenie usług trakcyjnych. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie Spółka jest jednym z pierwszych prywatnych przewoźników kolejowych w Polsce, zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów, kompleksową obsługą bocznic oraz obsługą pociągów na granicy Niemiec. Od dnia 7 lutego 2018 r. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu;
Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Od dnia 27 grudnia 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 26,51% udziału w kapitale zakładowym spółki i 26,51% głosów na zgromadzeniu wspólników. W wyniku zawarcia w dniu 15 września 2017 roku z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja) umowy wspólników, w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką, OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Łączny udział ww. funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił na dzień 30 września 2018 roku 50,56%;
RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś)Spółka została zarejestrowana w celu prowadzenia działalności logistycznej na terenie Białorusi i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw i pozyskiwania klientów dla Grupy Kapitałowej

OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego z wykorzystaniem terminali granicznych. Od dnia 21 lutego 2018 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie profilem działalności Spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RCS Shipping Co. Ltd. z siedzibą w Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 50% udziału w kapitale zakładowym i 50% głosów na zgromadzeniu wspólników;
RTS Shipping Co. Ltd. z siedzibą Saint John's (Antigua i Barbuda) głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa ekspedycja towarów. Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiada 80% udziału w kapitale zakładowym i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka RTS Shipping Co. Ltd. podlega konsolidacji metodą pełną. Spółki RCS Shipping Co. Ltd. oraz RCT Sp. z o.o. wyceniane są metodą praw własności.

Za pośrednictwem spółki C. Hartwig Gdynia S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Amerpol International Inc. z siedzibą w Nowym Jorku (USA) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą, usługi magazynowania oraz obsługi celnej. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Poltrans Internationale Spedition GmbH z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) przedmiotem działalności Spółki są usługi spedycji morskiej, lądowej i lotniczej w dowolnym kierunku geograficznym, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługa ładunków niebezpiecznych ADR, magazyny i składy celne oraz dystrybucja krajowa na terenie Niemiec i Polski, obsługa celna. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
PSA Transport Ltd. z siedzibą w Felixstowe (Wielka Brytania) przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów drogą morską, lądową i lotniczą. C.Hartwig Gdynia S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w spółce:

C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) – Spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. C.Hartwig Gdynia S.A. oraz Rentrans International Spedition Sp. z o.o. posiadają po 50% udziału w kapitale zakładowym i po 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka C.Hartwig Adria d.o.o. podlega konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki STK S.A. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Agueda Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności spółki jest działalność rachunkowo-księgowa oraz dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Sordi Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w Warszawie profilem działalności Spółki jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. STK S.A. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wszystkie wyżej wymienione spółki podlegają konsolidacji metodą pełną.

Za pośrednictwem spółki Luka Rijeka d.d. OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada udział w następujących spółkach:

Luka Prijevoz d.o.o. z siedzibą w Kukuljanovo (Chorwacja) głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług transportowych. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Stanovi d.o.o. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami będącymi własnością Luka Rijeka d.d. Luka Rijeka d.d. posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
Jadranska vrata d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) Spółka zarządza terminalem kontenerowym. Luka Rijeka d.d. posiada 49% udziału w kapitale zakładowym i 49% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółki Luka – Prijevoz d.o.o. oraz Stanovi d.o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka Jadranska vrata d.d. wyceniana jest metodą praw własności.

Oprócz powyższych udziałów OT LOGISTICS S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio aktywa klasyfikowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje", takie jak:

30% udziału w kapitale zakładowym spółki Odra Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (udziały uprawniają do 30% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki). Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest świadczenie usług logistycznych oraz transport drogowy towarów. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z braku możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje;
100% udziałów w kapitale zakładowym OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad z siedzibą w Belgradzie (Serbia) Spółka została zarejestrowana w dniu 23 lutego 2018 roku. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece. Klasyfikacja posiadanych udziałów wynika z nieistotnych danych finansowych;
100% udziału w kapitale zakładowym w spółce OT Porty Morskie S.A. z siedzibą w Gdańsku, która została utworzona w kwietniu 2012 roku w celu prowadzenia i zarządzania planowanymi inwestycjami w zakresie działalności w portach morskich. Klasyfikacja posiadanych akcji wynika z nieistotnych danych finansowych.

Za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS posiada również 36% udziału w kapitale zakładowym spółki Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa dostępne do sprzedaży i zaprezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: "Aktywa trwałe – udziały i akcje".

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku oraz po dniu bilansowym wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS:

W dniu 2 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane w trybie uproszczonym połączenie C.Hartwig Gdynia S.A. (spółka przejmująca i jedyny udziałowiec Sealand Logistics Sp. z o.o.) oraz Sealand Logistics Sp. z o.o. (spółka przejmowana), poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie spółek miało na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS i nastąpiło na podstawie wniosku o przyjęcie planu połączeniowego z dnia 25 października 2017 roku.
W dniu 19 stycznia 2018 roku OT LOGISTICS S.A., ID Invest Sp. z o.o. (wcześniej STK Group Sp. z o.o.) oraz trzy osoby fizyczne zawarły formalne porozumienie mające na celu uregulowanie związanych z Umową inwestycyjną wcześniejszych rozliczeń pomiędzy stronami, w wyniku którego zmianie w wysokości 1,3 mln PLN uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, ponieważ konieczność korekty ceny została zidentyfikowana przez Spółkę w roku 2017 przed zakończeniem okresu ostatecznego rozliczenia ceny nabycia, a podpisane w roku 2018

porozumienie wyłącznie sformalizowało ten fakt. Wyżej wspomniana Umowa inwestycyjna dotyczyła inwestycji z 2016 roku w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji ID Invest Sp. z o.o. w akcje OT LOGISTICS S.A.

W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT LOGISTICS S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1,7 mln PLN. W wyniku transakcji OT LOGISTICS S.A. została jedynym właścicielem spółki.
W dniu 21 lutego 2018 roku sprzedano na rzecz osoby fizycznej 20% udziałów spółki OT Logistics Bel Sp. z o.o. z siedzibą w Grodnie (Białoruś) po cenie wg wartości nominalnej udziałów. Obecnie OT LOGISTICS S.A. posiada 80% kapitału zakładowego i 80% głosów na zgromadzeniu wspólników.
W dniu 23 lutego 2018 roku zarejestrowana została spółka OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad. Siedzibą spółki jest Belgrad (Serbia). 100% udziałów w spółce posiada OT LOGISTICS Spółka Akcyjna. Profil działalności obejmuje spedycję krajową i międzynarodową (kolejową, morską i samochodową, lotniczą, rzeczną), usługi przeładunkowe spedycji oraz transportu krajowego i międzynarodowego, transport towarów ponadgabarytowych oraz usługi Project Cargo, przewóz towarów w temperaturze kontrolowanej, obsługę celną. Spółka ma prowadzić działalność logistyczną na terenie Serbii i krajów z regionu Chorwacji, Słowenii, Bośni i Hercegowiny, Macedonii, Czarnogóry i pozyskiwać klientów dla Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w zakresie transportu drogowego i kolejowego, z wykorzystaniem między innymi portu w Rijece.

4. Połączenie jednostek gospodarczych

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku zawiera ostateczne rozliczenie nabycia spółek nabytych w 2016 roku: Sealand Logistics Sp. z o.o., STK S.A. i jej spółek zależnych oraz Kolei Bałtyckiej S.A., a także ostateczne rozliczenie nabycia spółki Luka Rijeka d.d., w której kontrola została objęta w 2017 roku.

4.1. Sealand Logistics Sp. z o.o.

W dniu 28 lipca 2016 roku spółka C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna zawarła umowę nabycia udziałów w spółce Sealand Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. W wyniku zawarcia powyższej umowy C.Hartwig Gdynia Spółka Akcyjna stała się właścicielem 60 udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy, stanowiących 100% udziałów w kapitale nabytej spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. składa się z dwóch części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln PLN. Dodatkowo umowa zawiera element zobowiązania warunkowego, które uzależnione jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics Sp. z o.o. w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie (patrz nota 26). Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln PLN, została zapłacona w dniu 28 lipca 2016 roku w związku ze spełnieniem ostatniego z warunków zawieszających umowy. Cena nabycia w części drugiej płatna będzie w trzech równych ratach po 7 mln PLN wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M + 1% obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty, odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku. W związku z dokonaniem przez C.Hartwig S.A. zapłaty pierwszej części ceny nabycia udziałów, własność 100% udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. została w dniu 28 lipca 2016 roku przeniesiona na C.Hartwig Gdynia S.A.

Kwota zobowiązania z tytułu nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. spłacona w 2018 roku wynosiła 5,25 mln PLN i została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Spłata zobowiązania z tytułu nabycia udziałów. Pozostała wartość ceny nabycia wynikająca z części drugiej w kwocie 15,75 mln PLN została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach w pozycji Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w podziale na część krótkoterminową i długoterminową.

W wyniku nabycia Sealand Logistics Sp. z o.o. została rozpoznana wartość firmy w kwocie 21.832.993 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. z działalnością Grupy.

4.2. STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.

W dniu 29 czerwca 2016 roku zawarto warunkową umowę inwestycyjną (Umowa) z STK Group Sp. z o.o. (przed zmianą nazwy na ID Invest Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie (następnie aneksowaną dnia 19 grudnia 2016 roku) dotyczącą realizacji przez OT LOGISTICS S.A. inwestycji w akcje STK S.A. oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A., a także inwestycji STK Group Sp. z o.o. w akcje OT LOGISTICS S.A. Zgodnie z postanowieniami Umowy, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, OT LOGISTICS S.A. nabyło akcje STK S.A. stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz akcje Kolei Bałtyckiej S.A. stanowiące 80% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Łączna cena zakupu ww. akcji wynikająca z umowy wyniosła 38,9 mln PLN i została pokryta poprzez przekazanie STK Group Sp. z o.o. akcji OT LOGISTICS S.A. oraz potrącenie wzajemnych wierzytelności. Wszystkie warunki umowne zostały spełnione dnia 28 grudnia 2016 roku i w tym dniu Spółka objęła kontrolę nad przejmowanymi spółkami.

W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS S.A. objęła także kontrolę w trzech spółkach zależnych STK S.A.: Agueda Sp. z o.o., Sordi Sp. z o.o. oraz Sordi Sp. z o.o. S.K.A. Spółka STK S.A. posiada 100% udziałów w ww. spółkach.

Jednocześnie zgodnie z warunkami transakcji STK Group Sp. z o.o. dokonał zakupu 637.500 akcji OT LOGISTICS S.A. o wartości nominalnej 0,24 PLN każda za cenę 32 PLN za akcję, z czego 577.500 akcji stanowią akcje zwykłe na okaziciela serii D, objęte w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przewidzianego przez Uchwałę nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2016 roku, a pozostałe 60.000 akcji stanowią akcje własne, które OT LOGISTICS nabył w dniu 22 grudnia 2016 roku. Wartość rynkowa zakupionych akcji, która stanowiła podstawę do ujęcia ceny nabycia, na dzień zakupu wynosiła 27 PLN za akcję. Nabywane przez STK Group Sp. z o.o. akcje, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii D, stanowią 5,31% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w OT LOGISTICS S.A.

Dodatkowo zmianie w kwocie 1.300.000 PLN uległa cena zakupu udziałów spółki STK S.A. z powodu osiągnięcia przez STK S.A. dodatkowych określonych w Umowie inwestycyjnej korzyści z tytułu zbycia w 2016 roku posiadanych przez STK S.A. lokomotyw. Korekta ceny została uwzględniona w ramach ostatecznego rozliczenia ceny nabycia. Kwota ta została w pełni zapłacona w 2018 roku i została wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w pozycji Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli.

W wyniku nabycia ww. spółek została rozpoznana wartość firmy w kwocie 16.134.721 PLN. Rozpoznana wartość firmy wynika z efektu synergii i korzyści oczekiwanych z połączenia aktywów oraz obszarów działalności nabywanych spółek z działalnością Grupy. Włączenie STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. do Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej zakładającą rozwój w segmencie przewozów kolejowych.

W dniu 7 lutego 2018 roku nastąpiło przeniesienie na OT LOGISTICS S.A. 20% akcji spółki Kolej Bałtycka S.A. Przeniesienie akcji było następstwem zawarcia w dniu 19 stycznia 2018 roku umów zakupu pozostałego pakietu akcji spółki od trzech osób fizycznych za łączną cenę 1.700.000 PLN. W wyniku transakcji OT LOGISTICS S.A. została jedynym właścicielem spółki. Zobowiązanie z tytułu nabycia tych akcji zostało w pełni uregulowane do dnia 30 września 2018 r., a kwota zapłacona w 2018 roku została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września w pozycji Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli.

4.3. Luka Rijeka d.d.

W 2017 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna zakończyła proces nabycia i uzyskania kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja).

Proces objęcia kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d. realizowany etapami

W dniu 29 lipca 2015 roku w wyniku przydziału akcji w ramach oferty publicznej spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Republika Chorwacji) OT LOGISTICS Spółka Akcyjna nabyła 2.805.232 akcji nowej emisji ww. spółki o wartości nominalnej 40 HRK każda. Cena emisyjna akcji wynosiła 40 HRK. Wartość objętego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka d.d. wyniosła 112.209.280 HRK, tj. 63,8 mln PLN, co stanowiło 20,81% udziału w kapitale zakładowym spółki.

W dniu 7 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zwiększyła posiadany udział w kapitale spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja). Emitent nabył 1.584.124 akcji spółki w wyniku czego zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. z 20,81% do 32,56%. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d. nastąpiło w wyniku udziału OT LOGISTICS S.A. w przetargu ogłoszonym w sierpniu 2017 roku przez chorwacką agencję prywatyzacyjną (CERP) dotyczącym sprzedaży 1.584.124 akcji (11,75% kapitału zakładowego) spółki. Złożona przez Emitenta wiążąca oferta nabycia akcji była jedyną złożoną w przetargu ofertą zawierającą wszystkie wymagane elementy. Po akceptacji oferty Emitenta, w dniu 7 września 2017 roku nastąpiło nabycie oferowanych akcji w trybie transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu. Jednostkowa cena nabycia wyniosła 50 HRK za jedną akcję, co łącznie dało wartość 79,2 mln HRK tj. 46,6 mln PLN. W związku ze zwiększeniem udziału OT LOGISTICS S.A. do 32,56% kapitału zakładowego, zgodnie z prawem chorwackim Emitent zobowiązany był do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. w trybie i na warunkach zgodnych z prawem chorwackim.

W dniu 15 września 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarła umowę wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu (Chorwacja), w odniesieniu do spółki Luka Rijeka d.d., w ramach której określono warunki, na jakich strony umowy, działając w porozumieniu, współpracowały w zakresie przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. oraz współpracują w zakresie zarządzania ww. spółką. W związku z uprawnieniami OT LOGISTICS S.A. zawartymi w Umowie wspólników OT LOGISTICS S.A. uzyskała kontrolę operacyjno-finansową nad Luka Rijeka d.d. Na skutek zawarcia Umowy wspólników łączny udział funduszy emerytalnych i OT LOGISTICS S.A., jako podmiotów działających w porozumieniu, w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. wynosił 56,56% kapitału zakładowego.

W związku z powyższym od dnia 15 września 2017 roku spółka Luka Rijeka d.d. podlega konsolidacji metodą pełną. W wyniku transakcji Grupa OT LOGISTICS objęła także kontrolę w dwóch spółkach zależnych Luka Rijeka d.d.: Luka - Prijevoz d.o.o., Stanovi d.o.o. oraz wywiera znaczący wpływ w spółce stowarzyszonej Jadranska vrata d.d.

Grupa przeprowadziła analizę transakcji, które miały miejsce pomiędzy dniem objęcia kontroli a dniem 30 września 2017 roku. W oparciu o tą analizę Grupa uznała, że transakcje te wpływają nieistotnie na aktywa netto nabywanych spółek, w związku z czym możliwe jest zastosowanie uproszczenia polegającego na przeprowadzeniu rozliczenia ceny nabycia na podstawie danych finansowych na dzień 30 września 2017 roku.

Wartość nabytych aktywów i zobowiązań Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych została zaprezentowana w poniższym zestawieniu:

Luka Rijeka d.d. *	Wartość księgowa na dzień nabycia	Korekty wartości godziwej i pozostałe korekty	Wartość godziwa
Wartości niematerialne	302 500	46 049 252	46 351 752
Rzeczowe aktywa trwałe	308 821 405	2 240 819	311 062 224
Nieruchomości inwestycyjne	3 527 143	5 794 614	9 321 757
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	59 587 067	12 447 933	72 035 000
Udziały i akcje	22 996	-	22 996
Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe	125 743	-	125 743
Należności handlowe i pozostałe długoterminowe	3 263 897	-	3 263 897
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 324 606	-	10 324 606
Zapasy	480 437	-	480 437
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	16 208 223	-	16 208 223
Pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe	68 270 628	-	68 270 628
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 623 890	-	2 623 890
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	(16 553 541)	-	(16 553 541)
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe	(6 709 978)	-	(6 709 978)
Rezerwa długoterminowe na świadczenia pracownicze	(1 548 844)	-	(1 548 844)
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	(3 549 783)	(3 549 783)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	(6 642 453)	(505 674)	(7 148 127)
Rezerwa na podatek odroczony	(7 529 523)	(11 742 049)	(19 271 572)
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	(5 324 900)	-	(5 324 900)
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	(1 111 685)	-	(1 111 685)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	(19 826 242)	(4 551 072)	(24 377 314)
Aktywa netto razem	408 311 369	46 184 040	454 495 409
Cena nabycia udziałów	123 121 712	-	123 121 712
Udziały niedające kontroli	275 365 188	31 146 516	306 511 704
Zysk z okazyjnego nabycia	(9 824 469)	(15 037 524)	(24 861 993)
* dane skonsolidowane spółki Luka Rijeka d.d. oraz jej spółek zależnych

Przejęte rzeczowe aktywa trwałe to głównie grunty (123,1 mln PLN), budynki (52,9 mln PLN) i środki transportu (41,6 mln PLN) wykorzystywane w ramach głównej działalności operacyjnej oraz środki trwałe w budowie (90,2 mln PLN) związane z inwestycją w terminal w porcie. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (72,0 mln PLN) to inwestycja w spółce Jadranska vrata d.d. wycenianej metodą praw własności, natomiast pozostałe aktywa finansowe krótkoterminowe (68,3 mln PLN) to depozyty bankowe.

W wyniku analizy przejętych aktywów Grupa zidentyfikowała aktywa niematerialne w postaci znaku towarowego w wysokości 5.265.135 PLN, bazy klientów w wysokości 12.451.441 PLN oraz prawa do korzystania z infrastruktury portowej w wysokości 28.332.676 PLN.

W wyniku nabycia spółki Luka Rijeka d.d. został rozpoznany zysk z okazyjnego nabycia w kwocie 24.861.993 PLN. Zysk ten został rozpoznany w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku w pozycji Pozostałe przychody operacyjne.

Wydatki związane z nabyciem spółki Luka Rijeka d.d. kształtowały się następująco:

Wydatki związane z nabyciem udziałów Przejęte środki pieniężne	(110 374 935) 2 623 890
Wydatki związane z nabyciem po potrąceniu przejętych środków	(107 751 045)

Różnica pomiędzy wartością godziwą ceny nabycia a wydatkami związanymi z nabyciem udziałów to wartość zysków z przeszacowania posiadanych dotychczas akcji spółki na moment objęcia kontroli.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto kwotę 43.949.355 PLN odpowiadającą wydatkom na nabycie akcji zakupionych 7 września 2017 roku pomniejszonym o przejęte środki pieniężne.

Oprócz środków pieniężnych spółka przejęła także środki będące w depozytach bankowych o wartości 68.270.628 PLN.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki Luka Rijeka d.d. są usługi portowe, w tym usługi załadunku, rozładunku, magazynowania i transportu ładunków masowych, drobnicowych, drewna, zbóż, a także zwierząt i owoców. Nabycie akcji Luka Rijeka d.d., operatora największego portu w Chorwacji, wpisuje się w przyjętą kwietniu 2016 roku strategię rozwoju Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na lata 2016-2021, która zakładała m.in. przejęcie kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d.

Zakup dodatkowych akcji Luka Rijeka d.d.

W dniu 8 listopada 2017 roku Spółka otrzymała zgodę Chorwackiej Agencji ds. Nadzoru Usług Finansowych na ogłoszenie wezwania na 5.849.365 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowiło 43,39% jej kapitału zakładowego, po cenie 50,00 HRK za jedną akcję. Łączną wartość wezwania szacowano na ok. 292,4 mln HRK (tj. ok. 164,1 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 9 listopada 2017 roku). W dniu 13 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki OT LOGISTICS S.A. otrzymał informację od chorwackiej Centralnej Spółki Depozytowo Rozliczeniowej (SKDD) o wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. W ramach ogłoszonego wezwania złożono zapisy na sprzedaż 364.115 akcji Luka Rijeka d.d., co stanowiło 2,70% kapitału zakładowego spółki. Rozliczenie transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w wyniku ogłoszonego wezwania nastąpiło 15 grudnia 2017 roku, o czym informację Zarząd Spółki otrzymał w dniu 18 grudnia 2017 roku. Łączna wartość transakcji wyniosła 18,2 mln HRK (tj. 10,7 mln PLN) i została sfinansowana środkami pochodzącymi z umowy kredytu zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. (Bank), na mocy której Bank udzielił Spółce długoterminowego kredytu inwestycyjnego z przeznaczeniem na zakup akcji Luka Rijeka d.d.

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto wydatki na nabycie dodatkowych akcji Luka Rijeka d.d. w kwocie 10.766.653 PLN.

Sprzedaż części akcji Luka Rijeka d.d.

W dniu 27 grudnia 2017 roku Emitent zawarł z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d., na mocy której Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu 1.179.355 akcji Luka Rijeka d.d. stanowiących 8,75% kapitału zakładowego tej spółki za cenę 50 HRK za jedną akcję, tj. łącznie 59,0 mln HRK (ok. 32,8 mln PLN wg kursu PLN/HRK na dzień 27 grudnia 2017 roku).

W skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres zakończony 31 grudnia 2017 roku ujęto wpływy z tytułu sprzedaży części akcji Luka Rijeka d.d. w kwocie 32.693.516 PLN.

Efekt transakcji zakupu dodatkowych akcji i sprzedaży części akcji na możliwość kontroli Luka Rijeka d.d.

W wyniku realizacji ww. transakcji OT LOGISTICS Spółka Akcyjna posiada bezpośrednio 26,51% akcji Luka Rijeka d.d., a łącznie z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o. z siedzibami w Zagrzebiu, z którymi Emitent ma zawartą umowę wspólników, udział OT LOGISTICS i ww. funduszy emerytalnych, jako podmiotów działających w porozumieniu, wynosi 50,56% kapitału zakładowego Luka Rijeka d.d., co oznacza, że Emitent wraz z podmiotami działającymi w porozumieniu zachowuje kontrolę nad Luka Rijeka d.d.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Umowa wspólników została zawarta na okres 7 lat, przy czym może ulec rozwiązaniu lub wygaśnięciu w przypadkach określonych w Umowie. Umowa wspólników reguluje zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki stron w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej Luka Rijeka d.d. oraz kwestii korporacyjnych (sposób głosowania na walnym zgromadzeniu, skład i zakres uprawnień organów spółki). Umowa reguluje również zasady rozporządzania akcjami Luka Rijeka d.d. Zgodnie z umową

strony zobowiązały się do nierozporządzania i nieobciążania posiadanych akcji spółki w okresie 1 roku i 90 dni od zakończenia wezwania (lock-up) za wyjątkiem sytuacji określonych w umowie (prawo pierwszeństwa, opcja put, zastaw na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Umowy).

Umowa wspólników zawiera zapis dotyczący opcji put, w ramach której po roku i 90 dniach obowiązywania Umowy przez okres kolejnych 4 lat Emitent na żądanie AZ i/lub ERSTE zobowiązany jest do nabycia akcji posiadanych przez Fundusze emerytalne we wskazanej przez nie ilości i po cenie ustalonej w sposób określony w Umowie. Niewykonanie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z opcji put daje Funduszom emerytalnym prawo dochodzenia roszczeń.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS udzielona opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi element kapitału własnego Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostało zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących. Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny zobowiązań wynikających z udzielonej opcji put został zaprezentowany w nocie 10.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień objęcia kontroli zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 116.500.000 PLN. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość godziwa tego zobowiązania została przeszacowana do wartości 114.500.000 PLN, a na dzień 30 września 2018 roku do wartości 121.100.000 PLN. Zmiany w wysokości zobowiązania po początkowym ujęciu są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

Umowa została zawarta w wykonaniu umowy o współpracy zawartej w dniu 24 czerwca 2016 roku z Funduszem (Umowa o współpracy), której przedmiotem była współpraca Funduszu i Emitenta w nabywaniu akcji Luka Rijeka d.d. W Umowie o współpracy Emitent zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Funduszu określonej części akcji Luka Rijeka d.d. nabytych w organizowanym przetargu na sprzedaż ww. akcji lub ogłoszonym wezwaniu na akcje Luka Rijeka d.d., a Fundusz zobowiązał się do zakupu ww. akcji. Umowa o współpracy zawiera zapisy dotyczące kwestii uprawnień i obowiązków korporacyjnych. Umowa o współpracy przewiduje ograniczenie w zbywaniu oraz obciążaniu akcji przez strony umowy w okresie 7 lat i opcję put w przypadku naruszenia zapisów Umowy o współpracy oraz opcje put i call, których realizacja może nastąpić po upływie 7 lat od nabycia ww. akcji przez Fundusz przez okres 50 lat od zawarcia Umowy o współpracy. Umowa o współpracy obowiązuje strony do dnia, w którym Fundusz lub Emitent przestaną być akcjonariuszami Luka Rijeka d.d.

OT LOGISTICS S.A. jest jednocześnie nabywcą opcji kupna call oraz wystawcą opcji sprzedaży put, a zatem ma zarówno prawo do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (realizując opcję kupna call), jak i zobowiązanie do zakupu akcji od Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w przypadku, gdy Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zrealizuje opcję sprzedaży put). Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS:

opcja kupna call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako instrument pochodny,
opcja sprzedaży put stanowi obowiązek nabycia własnych instrumentów kapitałowych i stanowi element kapitału własnego Grupy. W konsekwencji rozpoznane zostało zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących.

Opis przyjętych zasad rachunkowości w zakresie ujęcia i wyceny opcji call oraz zobowiązań wynikających z opcji put został zaprezentowany w nocie 10.13 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

Opcji call została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo za pomocą zdyskontowanych przepływów pieniężnych przez stworzenie modelu obrazującego kształtowanie się cen opcji w różnych wygenerowanych scenariuszach ścieżek cenowych. Na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 30 września 2018 roku opcji call została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie 2.900.000 PLN w pozycji Pozostałe aktywa finansowe długoterminowe. Z uwagi na poziom komplikacji modelu wyceny opcji Spółka przyjęła zasadę aktualizowania modelu wyłącznie na koniec roku, przy założeniu, że w trakcie roku nie zaistnieją istotne zmiany do założeń przyjętych w modelu. Zarząd OT LOGISTICS S.A. przeanalizował przyjęte założenia (m. in. kurs walutowy, stopę dyskonta, stopy wolne od ryzyka, koszt długu, zmienność akcji spółki Luka Rijeka d.d.) i stwierdził, że nie wystąpiły takie zmiany w tych parametrach, które mogłyby wskazywać na istotną zmianę wartości opcji.

Wartość godziwa zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących oparta jest na zdyskontowanych przepływach pieniężnych przy zastosowaniu stopy procentowej odpowiedniej dla tego typu zobowiązań oraz prawdopodobieństwie momentu realizacji tego zobowiązania. Na dzień 31 grudnia 2017 roku zobowiązanie to zostało ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących w kwocie 57.500.000 PLN, a na dzień 30 września 2018 roku w kwocie 59.600.000 PLN. Zmiany w wysokości zobowiązania po początkowym ujęciu są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych.

4.4. Wartość firmy

Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco:

	30.09.2018	31.12.2017
Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu	60 678 266	60 678 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721
Wartość firmy z konsolidacji na koniec okresu	60 678 266	60 678 266
Deutsche Binnenreederei AG	1 477 841	1 477 841
Rentrans International Spedition Sp. z o.o.	775 000	775 000
Rentrans Cargo Sp. z o.o.	3 946 768	3 946 768
OT Port Świnoujście S.A.	1 697 211	1 697 211
Odra Lloyd Sp. z o.o.	358 780	358 780
C.Hartwig Gdynia S.A.	1 824 873	1 824 873
OT Port Gdynia Sp. z o.o.	12 075 771	12 075 771
OT Rail Sp. z o.o.	554 308	554 308
Sealand Logistics Sp. z o.o.	21 832 993	21 832 993
STK S.A. + Kolej Bałtycka S.A.	16 134 721	16 134 721

Dla potrzeb przeprowadzenia testów na utratę wartości wyżej wymienione spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze. Na dzień 30 września 2018 roku Grupa nie przeprowadzała pełnych testów na utratę wartości, jednak Zarząd przeanalizował bieżące dane i wyniki finansowe i nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do danych uwzględnionych w testach na dzień 31 grudnia 2017 roku, a w konsekwencji konieczności dokonania odpisu aktualizującego na dzień 30 września 2018 roku.

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 14 listopada 2018 roku.

6. Kontynuacja działalności

Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonymi przepisami prawa.

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2018 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Wartość nadwyżki zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi na dzień 30 września 2018 r. wynosi 279.620.737 PLN, a strata netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r. wynosi 35.617.558 PLN.

W okresie 12 miesięcy od dnia 30 września 2018 r. wymagalne stają się zobowiązania z tytułu:

emisji obligacji serii D z terminem wykupu 20.11.2020 r. o wartości 102.028.590 PLN na dzień 30.09.2018 r.,
emisji obligacji serii G z terminem wykupu 16.11.2018 r. o wartości 17.900.000 PLN na dzień 30.09.2018 r.,
emisji obligacji serii F z terminem wykupu 23.02.2020 r., których krótkoterminowa część odsetkowa na dzień 30.09.2018 r. wynosi 400.670 PLN,
kredytu konsorcjalnego zawartego z BGŻ BNP Paribas Polska S.A., Bank Zachodni WBK S.A. (Santander Bank Polska S.A.), Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. z pierwotnym terminem spłaty 29.06.2018 r., następnie aneksowanym na kolejne miesiące (szczegóły opisano poniżej), o wartości bilansowej równej 34.167.283 PLN na dzień 30.09.2018 r.,
kredytów w rachunku bieżącym w bankach BGŻ BNP Paribas Polska S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz mBank S.A. z pierwotnymi terminami spłaty odpowiednio 24.11.2018 r., 31.12.2018 r., 31.12.2018 r. na łączną kwotę 137.840.838 PLN na dzień 30.09.2018 r.,
kredytu inwestycyjnego w banku Erste & St. Bank z terminem spłaty 20.12.2018 r. o wartości 209.324 PLN na dzień 30.09.2018 r.,
kredytu w banku Royal z pierwotnym terminem spłaty 31.01.2017 r. przesuniętym do momentu podjęcia decyzji przez chorwackie organy państwowe o wartości 2.557.444 PLN na dzień 30.09.2018 r.,
leasingu finansowego, których krótkoterminowa część na dzień 30.09.2018 r. wynosi 21.255.034 PLN,
dostaw i usług w kwocie 164.016.118 PLN na dzień 30.09.2018 r.,
pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 42.036.849 PLN na dzień 30.09.2018 r.,
nabycia udziałów w kwocie 8.750.000 PLN na dzień 30.09.2018 r. z terminem zapłaty do końca 2018 roku (szczegóły w nocie 4.1).

Dnia 28 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w liczbie nie mniej niż 250.000 oraz nie więcej niż 2.300.000 o wartości nominalnej 0,24 PLN (szczegóły w nocie 1). Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników cena emisyjna nie może być niższa niż 20 PLN za akcję. Dokładne warunki emisji będą wynikały z indywidualnych ustaleń z potencjalnymi akcjonariuszami, którzy zdecydują się objąć nowo wyemitowane akcje. Potencjalne środki finansowe możliwe do uzyskania z tego tytułu przy założeniu minimalnej ceny emisyjnej oraz maksymalnej możliwej liczby akcji to ok. 45 mln PLN. Zawarcie przez Spółkę umów o objęcie akcji serii E może nastąpić nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Równocześnie Grupa posiada majątek, który stanowi zabezpieczenie spłaty części zobowiązań finansowych oraz majątek, który mógłby zostać sprzedany w celu poprawienia płynności Grupy Kapitałowej, jak na przykład nieruchomości inwestycyjne o wartości bilansowej 149,8 mln PLN na dzień 30 września 2018 roku oraz aktywa trwałe dostępne do sprzedaży o wartości bilansowej 26,7 mln PLN na dzień 30 września 2018 roku, które opisano w nocie 20 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a dla których to Grupa prowadzi działania mające na celu ich sprzedaż w krótkim bądź dłuższym okresie.

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

W związku z zapadalnością większości pozostałych zobowiązań finansowych w 2018 roku OT LOGISTICS S.A. prowadzi proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS. W ramach procesu Emitent planuje dostosować warunki i strukturę finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej do możliwości finansowych poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego, tj. między innymi refinansowanie zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji. Realizacja programu refinansowania umożliwi Spółce zapewnienie środków na prowadzenie bieżącej działalności, wydłużenie terminów wymagalności obligacji i kredytów bankowych oraz obniżenie kosztów obsługi finansowej.

Ze względu na złożony charakter negocjacji oraz udział wielu podmiotów proces refinansowania rozłożył się znacznie w czasie i konieczne było aneksowanie dotychczasowych umów kredytowych. Poniżej opisano kolejne etapy procesu, które wydarzyły się zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i po dniu bilansowym:

1) W dniu 29 czerwca 2018 roku, a następnie w dniu 1 sierpnia 2018 roku zawarta została umowa zmieniająca umowę celowego kredytu inwestycyjnego w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Santander Bank Polska S.A. (Bank Zachodni WBK S.A.), Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz w wyniku przystąpienia do umowy w 2017 roku mBank S.A. (łącznie jako konsorcjum banków) wydłużająca termin spłaty ww. kredytu inwestycyjnego kolejno do 31 lipca 2018 roku i do 31 sierpnia 2018 roku.
2) W dniu 29 czerwca 2018 roku zawarto aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 29 listopada 2013 roku zawartej z Raiffeisen Bank S.A. wydłużający termin spłaty ww. kredytu na 31 grudnia 2018 roku. Dodatkowo zastrzeżono częściową spłatę wysokości zadłużenia i stopniowe zmniejszanie kwoty kredytu od dnia 31 sierpnia 2018 roku do dnia ostatecznej spłaty (dalsze szczegóły dotyczące zapisów szczegółowych wskazanej umowy opisano w punkcie 4).
3) W dniu 4 września 2018 roku Emitent zawarł porozumienie z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – jedynym obligatariuszem posiadającym obligacje serii G Emitenta, w którym obligatariusz zobowiązał się warunkowo m.in. do nieskorzystania z prawa złożenia żądania przedterminowego wykupu obligacji i jednocześnie wyraził warunkową wolę wydłużenia terminu wykupu obligacji do dnia 18 listopada 2019 roku. Porozumienie zawiera wskazanie warunków do spełnienia przez Emitenta, aby obligatariusz podpisał niezbędne dokumenty w celu wydłużenia terminu.
4) W dniu 6 września 2018 roku, po spełnieniu warunków określonych w warunkowym aneksie do umowy celowego kredytu inwestycyjnego w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN udzielonego przez konsorcjum banków wszedł w życie aneks przedłużający termin spłaty ww. kredytu inwestycyjnego do dnia 14 września 2018 roku. Warunkiem określonym w ww. aneksie było m. in. dokonanie do dnia 6 września 2018 roku bilateralnych uzgodnień Emitenta z Raiffeisen Bank S.A. m.in. dotyczących zmiany terminu dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Raiffeisen Bank S.A. na podstawie umowy z dnia 26 listopada 2013 roku, z dnia 31 grudnia 2018 roku na termin zgodny z terminem zapadalności celowego kredytu inwestycyjnego. Warunek został spełniony 6 września 2018 roku. Na podstawie dokonanych uzgodnień nastąpiło również przywrócenie kwoty dostępnego kredytu w rachunku bieżącym do kwoty obowiązującej w dniu 30 sierpnia 2018 roku (o której stopniowym zmniejszaniu od dnia 31 sierpnia 2018 roku jest mowa w punkcie 2 powyżej).
5) W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych 4 grudnia 2017 roku w ilości 21.500 szt. o łącznej wartości nominalnej 21,5 mln PLN. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln PLN i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji (WEO) prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji na żądanie własne. Obligacje zostały umorzone.
6) W dniu 11 września 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na ustanowienie przez OT LOGISTICS S.A. zastawu rejestrowego (lub zastawów rejestrowych) na przedsiębiorstwie Spółki w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących w stosunku do Spółki określonym bankom lub obligatariuszom (obecnym lub przyszłym) do ogólnej kwoty wierzytelności z tytułu kredytów oraz obligacji do wysokości 360 mln PLN i maksymalnej kwoty zabezpieczenia 150% wartości wierzytelności.
7) W dniach 14, 24 i 28 września 2018 roku zawarto kolejne aneksy przedłużające termin spłaty celowego kredytu inwestycyjnego oraz termin dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Raiffeisen Bank S.A. kolejno do dnia 24 września 2018 roku i następnie do dnia 28 września 2018 roku i następnie do dnia 12 października 2018 roku.
8) W dniu tj. 28 września 2018 roku Spółka zawarła z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kolejne porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G zmieniając tym samym postanowienia z wyżej wskazanego pkt. 3). Na mocy kolejnego

Porozumienia dokonano zmiany WEO w zakresie m.in. zmiany terminu wykupu obligacji z dnia 28 września 2018 roku na dzień 12 października 2018 roku i zmiany charakteru obligacji z obligacji zerokuponowych na obligacje oprocentowane (oprocentowanie stałe od dnia 1 października 2018 roku do dnia wykupu, odsetki płatne kwartalnie). Ponadto, w porozumieniu obligatariusz zobowiązał się m.in. do nieskorzystania z prawa złożenia żądania przedterminowego wykupu obligacji w okresie do dnia 12 października 2018 roku (włącznie).

9) W dniu 12 października 2018 roku wyniku zawarcia aneksów do umowy celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce przez konsorcjum banków oraz umowy limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Raiffeisen Bank S.A. przedłużono terminy spłaty ww. kredytów do dnia 26 października 2018 roku. Umowa zmieniająca umowę z konsorcjum banków zawierała warunki rozwiązujące (z których żaden nie wystąpił) oraz opcję warunkowego przedłużenia terminu spłaty do dnia 16 listopada 2018 roku. Wszystkie warunki konieczne do przedłużenia terminu spłaty do dnia 16 listopada 2018 roku zostały spełnione, o czym Emitent powziął informację w dniu 25 października 2018 roku.
10) W dniu 12 października 2018 roku Emitent zawarł z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji G, przewidujące w szczególności zmianę terminu wykupu obligacji G z dnia 12 października 2018 roku na dzień 16 listopada 2018 roku. Porozumienie zostało zawarte pod warunkami rozwiązującymi, z których na moment publikacji niniejszego sprawozdania jedynym pozostaje niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek.
11) W dniu 16 października 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru przeprowadzenia emisji obligacji na okaziciela serii H o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 125,45 mln PLN w miejsce przyjętego w dniu 29 maja 2018 roku programu emisji obligacji. Planowana emisja obligacji serii H zakłada, że obligacje będą obligacjami oprocentowanymi, amortyzowanymi i zabezpieczonymi (przedmiot zabezpieczenia zostanie ustalony z wierzycielami finansowymi). Obligacje będą zapadać w dniu 20 listopada 2020 roku lub w innej ustalonej z wierzycielami finansowymi dacie, zrównującej pozycję wierzycieli finansowych Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej Spółki w kontekście docelowego refinansowania zadłużenia finansowego. Obligacje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej skierowanej do imiennie oznaczonych inwestorów w liczbie nie większej niż 149. Zamiarem Spółki jest, aby obligacje serii H zostały objęte przez jak największą liczbę obligatariuszy obligacji Spółki serii D i F, a środki pozyskane w ten sposób zostaną przeznaczone na refinansowanie obligacji serii D i F, co pozwoli na zmianę struktury terminowej wymagalności zobowiązań Spółki. Do dnia przekazania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ww. emisja obligacji nie została przeprowadzona.
12) W dniach 31 października 2018 roku i 7 listopada 2018 roku odbyły się Zgromadzenia Obligatariuszy odpowiednio serii D i F zwołane przez Emitenta w celu zmiany warunków emisji obligacji serii D i F uwzględniającej w nich zapisy dotyczące planowanej emisji obligacji serii H oraz inne zmiany będące przedmiotem rozmów z obligatariuszami. Obligatariusze serii D podjęli uchwały zmieniające Warunki Emisji Obligacji serii D, w tym w szczególności zmianę terminu wykupu obligacji z dotychczasowego terminu 20 listopada 2018 roku na nowy termin 20 listopada 2020 roku oraz zmianę okoliczności uprawniających obligatariuszy do żądania przedterminowego wykupu obligacji. Obligatariusze serii F nie wyrazili zgody na analogiczne zmiany Warunków Emisji Obligacji serii F (w tym zmianę terminu wykupu obligacji z dotychczasowego terminu 23 lutego 2020 roku na nowy termin 20 listopada 2020 roku), co jednak nie miało negatywnych konsekwencji dla trwającego procesu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej, który jest kontynuowany. W celu podjęcia szeregu uchwał w sprawie zmiany poszczególnych punktów Warunków Emisji Obligacji serii F Emitent ponownie zwołał w dniu 9 listopada 2018 roku Zgromadzenie Obligatariuszy serii F. Nowy termin Zgromadzenia ustalony został na dzień 30 listopada 2018 roku.

Rozmowy z wierzycielami finansowymi nadal trwają i są prowadzone w dobrej wierze przez wszystkie strony. Podejmowane działania mają na celu wypracowanie porozumienia co do refinansowania zadłużenia na zasadach wypracowanych przez wszystkie strony.

Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zarząd podejmuje działania mające na celu zapewnienie pozytywnych wyników finansowych w najbliższych okresach. Poniżej przedstawiono działania i czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Na rozwój Grupy w najbliższym czasie oddziaływał będzie pozytywny stan koniunktury gospodarczej w Polsce i Europie. W logistyce wzrost ten przekłada się wprost na ilość zamówień, wolumeny oraz stawki w praktycznie wszystkich grupach

asortymentowych. Grupa spodziewa się pełnego wykorzystania możliwości przeładunkowych i transportowych w zakresie surowców dla hutnictwa i energetyki. Ze względu na realizowaną strategię, jak i zrealizowane inwestycje, Grupa zwraca szczególną uwagę na sytuację na rynku agro. Wzrost przychodów w obydwu portach Grupy w Polsce uzależniony jest od ilości i jakości tegorocznych zbiorów, a także wielkości importu zbóż i pasz. W zakresie przeładunków towarów agro wzrosty w imporcie (śruta sojowa) są stabilne i ciągle rosnące wprost proporcjonalnie do wzrostu branży drobiarskiej w Polsce. Przeładunki agro w eksporcie dotyczą przede wszystkim zbóż (głównie pszenicy), a w małym stopniu śruty roślin oleistych (rzepak). Eksport pszenicy drogą morską jest silnie uzależniony od czynników meteorologicznych.

W porcie w Rijece kontynuowane są działania mające na celu poprawę wyników w ramach dotychczasowej działalności z aktywnym pozyskiwaniem klientów i wypracowywaniem wyższych stawek przeładunkowych. W zakresie poprawy efektywności dąży się do zwiększenia przeładunków do pełnych zdolności głównie w oparciu o rudy, czemu sprzyja dostępna infrastruktura oraz nowa oferta, spójna ze strategią Grupy (spedycja one-stop-shop).

W ramach segmentu kolejowego w najbliższym czasie kluczowa będzie dostępność taboru kolejowego. Obecna sytuacja na rynku pozwala na skokowy wzrost przewozów w Polsce ze względu na zwiększone zapotrzebowanie na transport kolejowy oraz deficyt zdolności przewozowych operatorów krajowych, natomiast istnieją istotne trudności w pozyskaniu wolnego taboru. Zwiększający się deficyt węgla energetycznego w Polsce wskazuje na konieczność jego importu transportem kolejowym zza wschodniej granicy albo przez porty polskie i dalej transportem kolejowym do destynacji w Polsce. Strategiczne wspieranie usług przeładunkowych oferowanych przez porty Grupy i możliwość optymalizacji wykorzystania taboru w relacjach z/do portów morskich uzasadnia skupienie się spółek kolejowych na tych przewozach. Innym czynnikiem warunkującym możliwość dalszego rozwoju dywizji kolejowej staje się dostęp do wykwalifikowanej kadry oraz rosnące koszty jej pozyskania.

Znaczący wzrost ilości inwestycji infrastrukturalnych w Polsce (drogi, torowiska, inwestycje budowlane) wpływa na wysoki popyt na przewozy kruszyw. Dodatkowo realizacja przewozów w relacjach z południa Polski umożliwia optymalizację wykorzystania tego samego taboru kolejowego do przewozów węgla, rudy z portów na południe Polski (wzrost skali importu kruszyw ze Skandynawii, wobec niedoboru w Polsce kruszyw o określonych parametrach jakościowych).

W segmencie transportowym Grupa zakłada dalszy wzrost przychodów i poprawę wyników, wynikające z analizy popytu w rejonach pływania floty oraz ilości zgłaszanych projektów przewozowych głównie w Niemczech (Łaba-kanały-Berlin), które stanowią podstawowy rynek dla OT Logistics. Dodatkowo rośnie zainteresowanie liniami kontenerowymi na trasie Hamburg-Magdeburg-kanały, jednak największym potencjalnym źródłem przychodów będzie transport drogami wodnymi tradycyjnych ładunków masowych takich jak węgiel, ruda i koks transportowane na długich trasach na Odrze (Świnoujście-Gliwice), stanowiących alternatywę dla kolei.

Dobre wyniki generowane przez segment spedycyjny Grupy opierają się na wdrożonych założeniach strategicznych. Dalsze oferowanie klientom możliwie szerokiego wachlarza usług zawierającego kompleksowe rozwiązania w obszarze spedycji morskiej, lądowej, lotniczej, multimodalnej oraz linii drobnicowych, a także organizacja spedycji targowej, obsługi ładunków ponadgabarytowych oraz specjalistyczna obsługa celną i powiązane usługi dodatkowe, pozwolą na utrzymanie pozycji lidera na polskim rynku.

Założenie kontynuacji działalności

Na dzień 30 września 2018 roku Grupa Kapitałowa posiada nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi, wygenerowała stratę netto, a także posiada wysokie saldo zadłużenia krótkoterminowego, co zostało przedstawione w początkowych paragrafach tej noty.

Biorąc jednak pod uwagę argumenty przedstawione w poprzednich paragrafach tej noty, czyli trwający proces całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, intencje Zarządu OT LOGISTICS S.A. do sfinalizowania negocjacji w terminach umownych w celu zapewnienia odpowiednich źródeł finansowania działalności, planowaną emisję akcji zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 sierpnia 2018 roku, przewidywaną koniunkturę na rynku oraz posiadany majątek, Zarząd OT LOGISTICS S.A. zakłada, że nie ma istotnego ryzyka kontynuowania działalności przez spółki Grupy OT LOGISTICS przez okres obejmujący co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W związku z powyższym śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na dzień 30 września 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku, wyniki jej działalności za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku i 30 września 2017 roku oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku i 30 września 2017 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku Grupy Kapitałowej nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

6.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). W skład Grupy wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż PLN. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego sprawozdania finansowego zostały przeliczone na PLN zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

7. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2018 roku.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zastosowano po raz pierwszy następujące nowe i zmienione standardy i interpretacje, które weszły w życie od dnia 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji zatwierdzone w UE w dniu 27 lutego 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" – zatwierdzone w UE w dniu 3 listopada 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy);
Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" zatwierdzone w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych zatwierdzone w UE w dniu 14 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
Zmiany do MSSF 1 i MSR 28 w wyniku "Poprawki do MSSF (cykl 2014 2016)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 7 lutego 2018 roku (zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później);
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" zatwierdzona w UE w dniu 28 marca 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później).

Zastosowanie po raz pierwszy powyższych standardów i ich zmian nie miało istotnego wpływu na stosowane zasady rachunkowości oraz na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie, są następujące:

MSSF 16 "Leasing" zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" charakterystyka opcji przedpłaty z ujemną kompensatą zatwierdzone w UE w dniu 22 marca 2018 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" zatwierdzona w UE w dniu 23 października 2018 roku (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później).

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie.

Zdaniem Zarządu Spółki dominującej nowy standard MSSF 16 "Leasing" będzie miał istotny wpływ na przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe ze względu na skalę zawartych w Grupie umów najmu, leasingu operacyjnego i finansowego oraz wartości przedmiotów najmu i leasingu w ramach tych umów. Obecnie Grupa jest w trakcie szczegółowej identyfikacji umów podlegających nowym wymogom standardu oraz wstępnego opracowywania możliwych modeli wyceny i ujęcia powyższych umów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu pozostałych wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

Nowe standardy, zmiany obowiązujących standardów oraz interpretacje, które nie zostały przyjęte przez Unię Europejską, są następujące:

MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14;
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później);
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później);
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności);
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później);
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiana, ograniczenie lub rozliczenie planu (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 oraz MSR 23) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później);
Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później).

Grupa dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Spółki dominującej nie spowodują one istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości.

8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w stosunku do okresów poprzednich Grupa nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe Grupy.

9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 roku nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne.

Natomiast zmianie uległy dane porównywalne w wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia akcji spółki Luka Rijeka d.d.

Wartość godziwa aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. zaprezentowana na moment objęcia kontroli w wysokości 408.311.369 PLN w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2017 roku została skorygowana z tytuły korekt rozliczenia prowizorycznego o kwotę 46.184.040 PLN. Korekty aktywów netto w rozbiciu na poszczególne pozycje sprawozdawcze zostały przedstawione w nocie 4.3. W wyniku ostatecznego rozliczenia ceny nabycia akcji spółki Luka Rijeka d.d. suma aktywów na dzień 31 grudnia 2017 roku, która w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017 wynosiła 1.365.385.381 PLN, została skorygowana o kwotę 17.794.380 PLN.

Poniżej zaprezentowano zestawienia pokazujące wpływ powyższych zmian i uzgodnienie pomiędzy danymi opublikowanymi za rok zakończony 31 grudnia 2017 rok a ujętymi w tegorocznym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako dane za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Zmianie uległ także sposób prezentacji segmentów operacyjnych. Zmiana ta została opisana w nocie 16.

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane przekształcone)

	za rok zakończony 31 grudnia 2017 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	za rok zakończony 31 grudnia 2017 dane przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	867 010 226	-	867 010 226
Koszt własny sprzedaży	(793 727 732)	2 858 881	(790 868 851)
Zysk brutto ze sprzedaży	73 282 494	2 858 881	76 141 375
Koszty sprzedaży	(19 132 067)	-	(19 132 067)
Koszty ogólnego zarządu	(73 510 654)	142 130	(73 368 524)
Pozostałe przychody operacyjne	55 724 300	5 421 941	61 146 241
Pozostałe koszty operacyjne	(7 472 839)	-	(7 472 839)
Zysk na działalności operacyjnej	28 891 234	8 422 952	37 314 186
Przychody finansowe	5 453 888	-	5 453 888
Koszty finansowe	(27 397 960)	-	(27 397 960)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	1 746 725	-	1 746 725
Zysk przed opodatkowaniem	8 693 887	8 422 952	17 116 839
Podatek dochodowy	33 922 892	(622 339)	33 300 553
Zysk netto z działalności kontynuowanej	42 616 779	7 800 613	50 417 392
Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk netto	42 616 779	7 800 613	50 417 392
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać	(26 228 909)	(1 331 950)	(27 560 859)
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(13 297 510)	(1 331 950)	(14 629 460)
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	(12 689 319)	-	(12 689 319)
Zyski i straty aktuarialne	(242 080)	-	(242 080)
Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:	-	-	-
Skutki aktualizacji majątku trwałego	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	16 387 870	6 468 663	22 856 533
Zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	46 033 082	6 196 435	52 229 517
Udziałom niekontrolującym	(3 416 303)	1 604 178	(1 812 125)
	42 616 779	7 800 613	50 417 392
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	27 686 987	5 820 564	33 507 551
Udziałom niekontrolującym	(11 299 117)	648 099	(10 651 018)
	16 387 870	6 468 663	22 856 533

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą
Podstawowy zysk na akcję	3,84	0,51	4,35
Rozwodniony zysk na akcję	3,84	0,51	4,35

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku (dane przekształcone)

	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	Korekty	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.
	wg opublikowanego sprawozdania		dane przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	639 584 563	-	639 584 563
Koszt własny sprzedaży	(574 468 350)	-	(574 468 350)
Zysk brutto ze sprzedaży	65 116 213	-	65 116 213
Koszty sprzedaży	(12 528 535)	-	(12 528 535)
Koszty ogólnego zarządu	(43 911 934)	-	(43 911 934)
Pozostałe przychody operacyjne	18 044 933	15 037 524	33 082 457
Pozostałe koszty operacyjne	(4 442 638)	-	(4 442 638)
Zysk na działalności operacyjnej	22 278 039	15 037 524	37 315 563
Przychody finansowe	12 575 280	-	12 575 280
Koszty finansowe	(19 897 508)	-	(19 897 508)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	207 987	-	207 987
Zysk przed opodatkowaniem	15 163 798	15 037 524	30 201 322
Podatek dochodowy	(2 371 081)	-	(2 371 081)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	12 792 717	15 037 524	27 830 241
Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk netto	12 792 717	15 037 524	27 830 241

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:	(14 001 303)	-	(14 001 303)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(1 532 212)	-	(1 532 212)
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	(12 469 091)	-	(12 469 091)

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać	-	-	-
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:
Skutki aktualizacji majątku trwałego	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	(1 208 586)	15 037 524	13 828 938

Zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	12 987 517	15 037 524	28 025 041
Udziałom niekontrolującym	(194 800)	-	(194 800)
	12 792 717	15 037 524	27 830 241
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	(710 255)	15 037 524	14 327 269
Udziałom niekontrolującym	(498 331)	-	(498 331)
	(1 208 586)	15 037 524	13 828 938
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na
jedną akcję zwykłą
Podstawowy zysk na akcję	1,08	1,26	2,34
Rozwodniony zysk na akcję	1,08	1,26	2,34

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku (dane przekształcone)

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. dane przekształcone
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	206 361 898	-	206 361 898
Koszt własny sprzedaży	(185 506 184)	-	(185 506 184)
Zysk brutto ze sprzedaży	20 855 714	-	20 855 714
Koszty sprzedaży	(4 134 250)	-	(4 134 250)
Koszty ogólnego zarządu	(13 765 312)	-	(13 765 312)
Pozostałe przychody operacyjne	12 436 339	15 037 524	27 473 863
Pozostałe koszty operacyjne	(270 625)	-	(270 625)
Zysk na działalności operacyjnej	15 121 866	15 037 524	30 159 390
Przychody finansowe	12 029 205	-	12 029 205
Koszty finansowe	(7 341 628)	-	(7 341 628)
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(76 394)	-	(76 394)
Zysk przed opodatkowaniem	19 733 049	15 037 524	34 770 573
Podatek dochodowy	(2 599 993)	-	(2 599 993)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	17 133 056	15 037 524	32 170 580
Działalność zaniechana
Zysk za okres z działalności zaniechanej	-	-	-
Zysk netto	17 133 056	15 037 524	32 170 580

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:	(5 618 144)	-	(5 618 144)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 019 484	-	1 019 484
Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	(6 637 628)	-	(6 637 628)

Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać	-	-	-
zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym:
Skutki aktualizacji majątku trwałego	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	11 514 912	15 037 524	26 552 436

Zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	17 077 634	15 037 524	32 115 158
Udziałom niekontrolującym	55 422	-	55 422
	17 133 056	15 037 524	32 170 580
Całkowity dochód ogółem przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	11 249 159	15 037 524	26 286 683
Udziałom niekontrolującym	265 753	-	265 753
	11 514 912	15 037 524	26 552 436
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą
Podstawowy zysk na akcję	1,42	1,26	2,68
Rozwodniony zysk na akcję	1,42	1,26	2,68

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku (dane przekształcone)

	Stan na 31.12.2017 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	Stan na 31.12.2017 dane przekształcone
AKTYWA
Aktywa trwałe	1 065 621 099	17 794 380	1 083 415 479
Rzeczowe aktywa trwałe	645 336 763	(2 819 010)	642 517 753
Nieruchomości inwestycyjne	170 639 872	5 639 392	176 279 264
Wartość firmy	60 678 266	-	60 678 266
Pozostałe wartości niematerialne	112 382 446	1 864 550	114 246 996
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	57 452 488	15 771 529	73 224 017
Udziały i akcje	1 879 419	-	1 879 419
Pozostałe aktywa finansowe	3 386 594	-	3 386 594
Należności handlowe i pozostałe	4 144 391	-	4 144 391
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9 720 860	(2 662 081)	7 058 779
Aktywa obrotowe	299 764 282	-	299 764 282
Zapasy	4 565 678	-	4 565 678
Należności handlowe i pozostałe	174 199 584	-	174 199 584
Pozostałe aktywa finansowe	47 374 591	-	47 374 591
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 346 865	-	1 346 865
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	63 393 053	-	63 393 053
Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży	8 884 511	-	8 884 511
SUMA AKTYWÓW	1 365 385 381	17 794 380	1 383 179 761

	Stan na 31.12.2017 wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	Stan na 31.12.2017 dane przekształcone
PASYWA
Kapitał własny	462 510 357	17 613 127	480 123 484
Wyemitowany kapitał akcyjny	2 879 707	-	2 879 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	43 220 875	-	43 220 875
Pozostałe kapitały	(175 064 973)	(1 150 763)	(176 215 736)
Różnice kursowe z przeliczenia	875 337	(375 872)	499 465
Zyski zatrzymane	258 805 035	6 196 435	265 001 470
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	130 715 981	4 669 800	135 385 781
Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym	331 794 376	12 943 327	344 737 703
Zobowiązania długoterminowe	367 307 850	181 253	367 489 103
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	53 176 774	-	53 176 774
Dłużne papiery wartościowe	24 998 781	-	24 998 781
Pozostałe zobowiązania finansowe	54 308 740	-	54 308 740
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 483 195	-	8 483 195
Rezerwa na podatek odroczony	30 652 015	181 253	30 833 268
Rezerwy długoterminowe	3 578 702	-	3 578 702
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	7 000 000	-	7 000 000
Zobowiązanie do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	172 000 000	-	172 000 000
Pozostałe zobowiązania	13 109 643	-	13 109 643
Zobowiązania krótkoterminowe	535 567 174	-	535 567 174
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	173 794 371	-	173 794 371
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	181 947 347	-	181 947 347
Dłużne papiery wartościowe	131 002 779	-	131 002 779
Pozostałe zobowiązania finansowe	20 497 284	-	20 497 284
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 923 311	-	1 923 311
Rezerwy krótkoterminowe	3 693 751	-	3 693 751
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 354 151	-	7 354 151
Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów	15 300 000	-	15 300 000
Pozostałe zobowiązania	54 180	-	54 180
Zobowiązania razem	902 875 024	181 253	903 056 277
SUMA PASYWÓW	1 365 385 381	17 794 380	1 383 179 761

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku (dane przekształcone)

	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. wg opublikowanego sprawozdania	Korekty	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. dane przekształcone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	15 163 798	15 037 524	30 201 322
Amortyzacja aktywów trwałych	40 801 665	-	40 801 665
Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych	(207 987)	-	(207 987)
(Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych	(1 281 251)	-	(1 281 251)
Odsetki i dywidendy netto	17 028 519	-	17 028 519
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(25 115 357)	(15 037 524)	(40 152 881)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności	(24 489 480)	-	(24 489 480)
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów oraz aktywów dostępnych do sprzedaży	5 166 120	-	5 166 120
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań	(15 790 879)	-	(15 790 879)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw	(3 147 881)	-	(3 147 881)
Podatek dochodowy zapłacony	(2 246 540)	-	(2 246 540)
Pozostałe	69 808	-	69 808
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 950 535	-	5 950 535
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1 768 856	-	1 768 856
Spłata udzielonych pożyczek	313 401	-	313 401
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(36 639 897)	-	(36 639 897)
Udzielenie pożyczek	(216 011)	-	(216 011)
Nabycie udziałów w spółkach zależnych	(43 949 355)	-	(43 949 355)
Pozostałe	(985 942)	-	(985 942)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(79 708 948)	-	(79 708 948)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji obligacji	24 998 791	-	24 998 791
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	131 031 949	-	131 031 949
Wykup obligacji	(47 210 000)	-	(47 210 000)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(13 322 869)	-	(13 322 869)
Spłata pożyczek/kredytów	(24 618 980)	-	(24 618 980)
Dywidendy wypłacone	-	-	-
Odsetki zapłacone	(15 509 950)	-	(15 509 950)
Pozostałe	2 345	-	2 345
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	55 371 286	-	55 371 286
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(18 387 127)	-	(18 387 127)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	48 036 529	-	48 036 529
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	87 460	-	87 460
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	29 649 402	-	29 649 402

10. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

Kolejne etapy procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, w tym te, które wydarzyły się po dniu bilansowym, zostały opisane w nocie 6.

Poza powyższym nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W opinii Zarządu Spółki poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w pierwszych 9 miesiącach 2018 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS.

12. Cykliczność, sezonowość działalności

Działalność na rynku usług transportowych żeglugi śródlądowej charakteryzuje się sezonowością uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży związaną ze zmiennością warunków atmosferycznych w rocznym cyklu pogodowym. W Polsce sezon nawigacyjny na rynku żeglugi śródlądowej trwa średnio 259 dni i rozpoczyna się przeciętnie ok. 15 marca, a kończy ok. 15 grudnia każdego roku kalendarzowego. Wydłużanie się okresu poza nawigacyjnego, spowodowane utrzymywaniem się niekorzystnych warunków atmosferycznych i hydrologicznych, może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową OT LOGISTICS. W okresie poza nawigacyjnym w Polsce (standardowo od 15 grudnia do 15 marca) Grupa skupia się na świadczeniu usług na rynku niemieckim (na którym sezon poza nawigacyjny obejmuje jedynie okres świąteczno-noworoczny) oraz przeprowadzaniu planowanych remontów floty pływającej i infrastruktury technicznej portów. W spółkach z Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, których przewóz w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów jest realizowane od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz.

13. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

W dniu 29 maja 2018 roku Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna, biorąc pod uwagę, iż rachunek zysków i strat OT LOGISTICS S.A. wykazał stratę w wysokości 37.002.832,47 PLN, wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o pokrycie straty z zysków lat przyszłych. Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki w dniu 29 maja 2018 roku, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki, pozytywnie zaopiniowała powyższy wniosek Zarządu co do sposobu pokrycia straty osiągniętej przez Spółkę w roku 2017.

Ostateczną decyzję dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2017 podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Dnia 29 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT LOGISTICS Spółka Akcyjna podjęło uchwałę o pokryciu straty za 2017 rok w wysokości 37.002.832,47 PLN z zysków, które Spółka osiągnie w kolejnych latach obrotowych.

14. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

14.1. Profesjonalny osąd

W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie:

prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne;
odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji;
obiektywne;
sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny;
kompletne we wszystkich istotnych aspektach.

14.2. Niepewność szacunków

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 września 2018 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. W procesie sporządzania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2017 roku.

Przyjęte założenia do analizy przesłanek związanych z potencjalną utratą wartości aktywów w postaci wartości firmy oraz aktywów nie podlegających amortyzacji zostały przedstawione w nocie 4.4.

15. Zasady rachunkowości

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OT LOGISTICS Spółka Akcyjna oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres zakończony dnia 30 września 2018 roku. Dane finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się odpowiednie korekty.

Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości.

Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli.

15.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego

średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski).

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
EUR/PLN	4,2714	4,1709	4,3091
USD/PLN	3,6754	3,4813	3,6519
GBP/PLN	4,8055	4,7001	4,8842
HRK/PLN	0,5747	0,5595	0,5749
BYN/PLN	1,7409	-	-

Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
EUR/PLN	4,2535	4,2447	4,2566
USD/PLN	3,5688	3,7439	3,8043
GBP/PLN	4,8111	4,8457	4,8711
HRK/PLN	0,5733	0,5690	0,5720
BYN/PLN	1,7751	-	-

Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro, dolar amerykański, funt brytyjski, kuna chorwacka i rubel białoruski. Dane finansowe jednostek zagranicznych przeliczane są na walutę prezentacyjną w następujący sposób:

odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego;
odpowiednie pozycje wynikowe po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na każdy dzień kończący miesiąc obrotowy, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego.

Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji Inne dochody całkowite. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez inne całkowite dochody.

16. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Sprawozdawczość zarządcza Grupy oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy. Zarząd ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań, z którymi zapoznaje się, a które są używane przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd jednostki dominującej, analizując dane finansowe Grupy, koncentruje się na poziomie danych poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które następnie podlegają agregacji dla potrzeb raportowania. Jednostka ujawnia informacje mające pomóc użytkownikom jej sprawozdań finansowych w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność.

Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz wynik na poziomie EBITDA.

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą wyodrębniono następujące segmenty operacyjne:

Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy na segment ten składa się głównie działalność związana z transportem towarów w kraju i za granicą, w tym głównie transport drogami śródlądowymi. Do głównych transportowanych ładunków należą ładunki masowe (materiały budowlane, surowce energetyczne), elementy ciężkie i wielkogabarytowe. W ramach usług przewozowych Grupa Kapitałowa OT LOGISTICS realizuje także transport kontenerów oraz towarów płynnych. Spółki żeglugowe oferują usługi dzierżawy i wynajmu (czarter floty, wynajem jednostek pływających), a także usługi wspierające transport wodny, obejmujące wszelkiego rodzaju roboty pogłębiarskie oraz hydrotechniczne, związane z utrzymaniem dróg wodnych, a także z budową i utrzymywaniem wałów przeciwpowodziowych czy budową zbiorników wodnych mających regulować gospodarkę wodną kraju;
Usługi portowe świadczenie kompleksowych usług portowych m.in.: obsługa przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania;
Spedycja na ten segment składa się świadczenie kompleksowych usług w systemie door-to-door, organizacja transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Segment spedycyjny wspiera pozostałe segmenty Grupy poprzez organizację transportu z wykorzystaniem floty i terminali portowych będących własnością OT LOGISTICS;
Usługi kolejowe świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego;
Pozostałe w ramach tego segmentu wykazywane są m. in. świadczenie usług agencji statkowej, wynajem nieruchomości.

Nabycie pod koniec roku 2016 spółek STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A. spowodowało rozwój działalności Grupy Kapitałowej w zakresie transportów kolejowych. W związku ze znacznym wzrostem przychodów i aktywów w tym obszarze, Grupa zdecydowała o wykazywaniu od roku 2018 działalności związanej z transportem kolejowym w nowym segmencie Usługi kolejowe, które za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku były prezentowane w segmencie Przewozy i inne usługi transportowe. W wyniku wyodrębnienia nowego segmentu zmianie uległa także nazwa segmentu Przewozy i inne usługi transportowe na Żegluga śródlądowa i pozostałe przewozy.

Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy prezentowane są jako wyłączenia i korekty konsolidacyjne.

Grupa nie posiada zewnętrznych, pojedynczych klientów, od których przychody z tytułu sprzedaży stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów Grupy. Ze względu na zróżnicowanie profili działalności Grupa nie analizuje w ramach danego segmentu danych dotyczących świadczonych usług w ujęciu produktowym.

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków oraz niektórych aktywów i zobowiązań poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 9 miesięcy zakończony odpowiednio 30 września 2018 roku i 30 września 2017 roku. Dane za okres zakończony 30 września 2017 roku zostały przekształcone w związku z wykazaniem działalności związanej z transportem kolejowym w nowym segmencie Usługi kolejowe oraz w wyniku zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (patrz nota 4.3 i 9).

		Dzia łaln ość kon tynu owa na
01.0 1.20 18-3 0.09 .201 8	Żeg luga śró dląd i owa stał pozo e pr zew ozy	Usłu gi p orto we	dycj Spe a	Usłu gi ko lejo we	stał Pozo e	Raze m	nia kon Wył ącze soli dacy jne	łaln ość ogó łem Dzia
Prz ych ody daży ze s prze :
eda cz k lien tów h Sprz ż na nętr rze zew znyc	171 123 441	103 622 589	394 695 120	43 1 04 0 28	11 7 51 7 13	724 296 891	-	724 296 891
Sprz eda ż mi ędzy i tam seg men	27 3 82 4 14	80 7 88 4 41	31 2 51 2 92	51 5 85 2 94	10 3 76 1 80	201 383 621	(201 383 621 )	-
cho dy s ółem Przy ent egm u og	198 505 855	184 411 030	425 946 412	94 6 89 3 22	22 1 27 8 93	925 680 512	(201 383 621	) 724 296 891
Kos zty
Kos łasn rzed aży zt w y sp	(185 696 882	) (160 623 007	) (393 191 259	) (87 575 150	) (15 331 154 )	(842 417 452	) 190 953 831	(651 463 621 )
ogó łem Kosz ty se ntu gme	(185 696 882	) (160 623 007	) (393 191 259	) (87 575 150	) (15 331 154	) (842 417 452	) 190 953 831	(651 ) 463 621

nik Wy
Zysk (str ata) tu seg men	12 8 08 9 73	23 7 88 0 23	32 7 55 1 53	7 11 4 17 2	6 79 6 73 9	83 2 63 0 60	(10 429 790	) 72 8 33 2 70
daży Kos zty s prze	(6 7 84) 72 3	(12 771 908	) (6 5 69) 02 3	(546 282	) (58 ) 802	(26 651 745	) 3 30 7 99 5	(23 ) 343 750
Kos góln ządu zty o ego zar	(15 260 518	) (25 517 412	) (17 089 796	) (6 5 18 2 12)	(6 6 05 4 79)	(70 991 417	) 7 68 5 76 6	(63 305 651 )
stał zych ody /kos Pozo zty o cyjn e pr pera e	2 48 9 99 9	5 68 7 93 8	(265 062	) (2 6 60) 86 1	(1 9 27) 09 1	3 31 7 58 8	1 42 9 43 4	4 74 7 02 2
(str ) z d Zysk ział alno ści k ej p rzed ata onty nuo wan dat kow anie m i kosz i fin mi ( ) tam EBIT opo ans owy	(6 7 33 9 30)	(8 8 13 3 59)	8 89 7 92 6	(2 6 36 4 82)	(1 7 76 6 69)	(11 062 514	) 1 99 3 40 5	(9 0 69 1 09)
Amo acja rtyz	13 0 41 1 84	19 2 94 3 79	3 21 6 13 2	10 1 91 9 07	2 36 5 72 8	48 1 09 3 30	(654 930	) 47 4 54 4 00
Zysk EBI TDA	6 30 7 25 4	10 4 81 0 20	12 1 14 0 58	7 55 5 42 5	589 059	37 0 46 8 16	1 33 8 47 5	38 3 85 2 91
cho dy z ułu ods k Przy tyt ete	5	186 430	244 267	61 4 04	1 96 6 00 8	2 45 8 11 4	(1 9 22) 24 3	533 792
Kos łu o dse tek zty z tytu	(191 332	) (2 5 45) 83 4	(1 0 36) 40 1	(5 9 53) 76 8	(16 ) 632 424	(26 424 190	) 2 32 1 18 4	(24 ) 103 006
stał zych ody /kos zty f inan Pozo tto e pr sow e ne	(26 690	) (131 159	) (95 811	) (1 2 88) 05 7	9 54 7 28 9	8 08 7 84 1	(19 ) 024 892	(10 ) 937 051
Udz iały yska ch w nian ych tod łasn ośc i w z yce me ą pr aw w	-	5 78 5 23 3	-	-	215 607	6 00 0 84 0	-	6 00 0 84 0
Zysk (str ) pr zed dat kow anie ata opo m	(6 9 47) 51 9	(5 5 00) 56 3	8 00 6 24 6	(9 7 19) 57 7	(6 6 89) 80 1	(20 939 909 )	(16 ) 634 625	(37 534 ) 574
Pod k do cho dow ate y	614 217	(1 3 34) 99 2	59 2 18	951 099	1 91 7 39 3	2 14 2 69 3	(185 717	) 1 95 6 97 6
Zysk (str ata) k ob net to z roto a ro wy	(6 3 37 7 30)	(6 9 34) 55 5	8 06 5 46 4	(8 8 06 6 20)	(4 7 62 7 96)	(18 797 216	) (16 820 342	) (35 617 558 )
na d zień 30. 09.2 018 r. Akt bow i zo iąza nia ywa
Akty tu wa seg men	106 424 157	737 900 294	152 355 119	116 562 050	1 15 0 65 1 15 7	2 26 3 89 2 77 7	(920 795 719	) 1 34 3 09 7 05 8
Akt ogó łem ywa	106 424 157	737 900 294	152 355 119	116 562 050	1 15 0 65 1 15 7	2 26 3 89 2 77 7	(920 795 719	) 1 34 3 09 7 05 8

Zob owi ia i k apit ały o gółe ązan m	104 721 420	737 750 055	144 202 459	116 562 050	1 16 0 65 6 79 3	2 26 3 89 2 77 7	(920 795 719	) 1 34 3 09 7 05 8
itały wła Kap sne	44 9 37 2 80	528 903 248	12 5 59 2 35	3 36 3 42 8	722 424 928	1 31 2 18 8 11 9	(857 812 945	) 454 375 174
Zob owi ia se ntu ązan gme	59 7 84 1 40	208 846 807	131 643 224	113 198 622	438 231 865	951 704 658	(62 982 774	) 888 721 884

			łaln ość kon Dzia tynu owa na
01.0 1.20 17-3 0.09 .201 7 *	Żeg luga śró dląd i owa stał pozo e pr zew ozy	Usłu gi p orto we	Spe dycj a	Usłu gi ko lejo we	stał Pozo e	Raze m	nia kon Wył ącze soli dacy jne	Dzia łaln ość ogó łem
Prz ych ody daży ze s prze :
Sprz eda ż na cz k lien tów h nętr rze zew znyc	277 144 575	53 0 28 6 60	354 915 097	79 0 31 8 02	8 33 1 42 9	639 584 563	-	639 584 563
Sprz eda ż mi ędzy i tam seg men	32 9 90 8 64	60 7 95 8 02	37 2 14 7 82	17 8 40 9 26	7 78 0 32 1	156 622 695	(156 ) 622 695	-
cho dy s ółem Przy ent egm u og	268 439 177	113 824 462	392 129 879	96 8 72 7 28	16 1 50 11 7	796 207 258	(156 622 695	) 639 584 563
Kos zty
łasn Kos rzed aży zt w y sp	(155 306 922	) (104 903 763	) (370 325 642	) (84 166 036	) (9 7 08) 88 5	(724 490 871	) 150 022 521	(574 ) 468 350
Kosz ogó łem ty se ntu gme	(155 306 922	) (104 903 763	) (370 325 642	) (84 166 036	) (9 7 88 5 08)	(724 490 871	) 150 022 521	(574 468 350 )
Wy nik
Zysk (str ata) tu seg men	21 9 61 5 17	8 92 0 69 9	21 8 04 2 37	12 7 06 6 92	6 32 3 24 2	71 7 16 3 87	(6 6 74) 00 1	65 1 16 2 13
Kos daży zty s prze	(6 2 57 6 69)	(491 551	) (4 9 91 4 48)	(948 938	) (60 358 )	(12 749 964	) 221 429	(12 528 535 )
góln ządu Kos zty o ego zar	(14 435 039	) (11 312 780	) (12 348 524	) (6 5 09) 45 4	(6 0 85) 60 5	(50 702 337	) 6 79 0 40 3	(43 ) 911 934
/kos Pozo stał zych ody cyjn zty o e pr pera e	845 699	1 33 6 14 2	1 12 2 29 6	568 830	25 0 17	3 89 7 98 4	24 7 41 8 35	28 6 39 8 19
Zysk (str ) z d ział alno ści k rzed ata onty ej p nuo wan dat kow anie m i kosz i fin mi ( EBIT ) tam opo ans owy	2 11 4 50 8	(1 5 90) 47 4	5 58 6 56 1	5 78 1 17 5	227 316	12 1 62 0 70	25 1 53 4 93	37 3 15 5 63
acja Amo rtyz	14 2 73 8 03	10 9 86 3 41	5 02 2 27 4	10 4 28 2 80	371 628	41 0 82 3 26	(280 661	) 40 8 01 6 65
Zysk EBI TDA	16 3 88 3 11	9 43 8 85 1	10 6 08 8 35	16 2 09 4 55	598 944	53 2 44 3 96	24 8 72 8 32	78 1 17 2 28
Przy cho dy z ułu ods k tyt ete	21	38 7 73	440 840	70 7 44	962 273	1 51 2 65 1	(1 3 89 3 13)	123 338
łu o dse tek Kos zty z tytu	(274 706	) (1 3 42) 59 9	(1 2 56) 51 8	(6 8 01) 84 0	(9 5 78) 34 4	(19 304 983	) 1 38 9 31 4	(17 ) 915 669
/kos Pozo stał zych ody zty f inan tto e pr sow e ne	4 92 9	(8 1 52)	(1 7 21 4 58)	990 477	18 0 13 7 85	17 2 79 5 81	(6 8 09 4 78)	10 4 70 1 03
Udz iały yska ch w ych tod łasn ośc nian i w z yce me ą pr aw w	-	-	-	-	207 987	207 987	-	207 987
Zysk (str ) pr zed dat kow anie ata opo m	1 84 4 75 2	(2 8 76 8 11)	3 05 4 08 7	(41 605	) 9 87 6 88 3	11 8 57 3 06	18 3 44 0 16	30 2 01 3 22
Pod k do cho dow ate y	301 242	511 650	(345 276	) (132 570	) (2 6 35) 22 8	(2 2 89) 87 7	(83 ) 292	(2 3 81) 71 0
Zysk (str ata) k ob net to z roto a ro wy	2 14 5 99 4	(2 3 65 1 61)	2 70 8 81 1	(174 175	) 7 25 4 04 8	9 56 9 51 7	18 2 60 7 24	27 8 30 2 41

na dzień 30.09.2017 r. *

Aktywa i zobowiązania

Akty tu wa seg men	116 355 163	744 089 514	262 395 097	130 266 191	875 420 033	2 12 8 52 5 99 8	(755 097 693	) 1 37 3 42 8 30 5
Akt ogó łem ywa	116 355 163	744 089 514	262 395 097	130 266 191	875 420 033	2 12 8 52 5 99 8	(755 097 693	) 1 37 3 42 8 30 5

Zob owi ia se ntu ązan gme	61 2 33 9 93	201 454 600	175 666 184	115 553 134	359 788 075	913 695 986	(47 633 513	) 866 062 473
itały wła Kap sne	55 1 21 1 67	542 634 914	86 7 28 9 14	14 7 13 0 56	515 631 961	1 21 4 83 0 01 2	(707 464 180	) 507 365 832
Zob owi ia i k apit ały o gółe ązan m	116 355 160	744 089 514	262 395 098	130 266 190	875 420 036	2 12 8 52 5 99 8	(755 097 693	) 1 37 3 42 8 30 5

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 4.3 i 9).

Dane zostały przekształcone także w związku z rozpoznaniem nowego segmentu Usługi kolejowe

** 01. 01. 201 7-3 0.0 9.2 017	Prze y i i usł ugi woz nne tran rtow spo e	Usłu gi p orto we	Spe dyc ja	Poz łe osta	Raz em	Wy łącz eni a kon soli dac yjn e	ość ogó Dzia łaln łem
ych ody eda ży: Prz ze sprz
ntó Spr zed aż n klie ych trzn a rz ecz w ze wnę	223 309 37 7	53 0 28 6 60	354 91 5 09 7	8 33 1 42 9	639 584 56 3	-	639 584 56 3
zed iędz Spr aż m nta mi y se gme	50 8 31 7 90	60 7 95 8 02	37 2 14 7 82	7 78 0 32 1	156 62 2 69 5	(15 5) 6 62 2 69	-
Przy cho dy s ółe ent egm u og m	274 14 1 16 7	113 824 46 2	392 12 9 87 9	16 1 11 7 50	796 20 7 25 8	(15 6 62 2 69 5)	639 584 56 3

Ko szty
Kos łas daż zt w ny s prze y	(23 9 47 2 95 8)	(10 4 90 3 76 3)	(37 0 32 5 64 2)	(9 7 88 5 08)	(72 4 49 0 87 1)	150 02 2 52 1	(57 4 46 8 35 0)
ogó łem Kos zty ntu seg me	(23 8) 9 47 2 95	(10 3) 4 90 3 76	(37 2) 0 32 5 64	(9 7 08) 88 5	(72 1) 4 49 0 87	150 02 2 52 1	(57 0) 4 46 8 35

nik Wy
Zys k (st ) se rata ent gm u	34 6 68 2 09	8 92 0 69 9	21 8 04 2 37	6 32 3 24 2	71 7 16 3 87	(6 6 00 174	) 65 116 21 3
zed Kos aży zty spr	(7 2 07) 06 6	(49 1 55	1) (4 9 48) 91 4	(60 358	) (12 4) 74 9 96	221 42 9	(12 5) 52 8 53
ogó lne du Kos zty go z arzą	(20 980 44	8) (11 31 2 78	0) (12 4) 348 52	(6 0 85) 60 5	(50 7) 70 2 33	6 79 0 40 3	(43 4) 91 1 93
/ko Poz ałe ych ody cyjn ost szty prz op era e	1 41 4 5 29	1 33 6 14 2	1 12 2 29 6	25 0 17	3 89 7 98 4	9 70 4 3 11	13 6 02 2 95
k (s a) z dzi ała lno ści kon zed Zys trat tyn j pr uow ane dat kow ani i ko mi f ina i (EB IT) szta opo em nso wym	7 89 5 68 3	(1 5 90) 47 4	5 58 6 56 1	227 31 6	12 1 62 0 70	10 1 15 9 69	22 2 78 0 39
Am orty zacj a	24 7 02 0 83	10 9 86 3 41	5 02 2 27 4	371 62 8	41 0 82 3 26	(28 1) 0 66	40 8 01 6 65
k EB Zys ITD A	32 5 97 7 66	9 43 8 85 1	10 6 08 8 35	598 94 4	53 2 396 44	9 83 5 30 8	63 0 79 7 04
Przy cho dy z ułu ods k tyt ete	70 7 65	38 7 73	440 840	962 27 3	1 51 2 65 1	(1 3 13) 89 3	123 33 8
tułu od ek Kos zty z ty set	(7 1 07) 58 7	(1 3 42) 59 9	(1 2 56) 51 8	(9 5 78) 34 4	(19 3) 304 98	1 38 9 3 14	(17 9) 91 5 66
/ko Poz ałe ych ody fin ost szty net to prz ans owe	995 40 6	(8 1 52)	(1 7 21 4 58)	18 0 13 7 85	17 2 79 5 81	(6 8 09 4 78)	10 4 70 103
Udz iały ysk ach ian ych tod wła ści w z wy cen me ą pr aw sno	-	-	-	207 98 7	207 98 7	-	207 98 7
k (s a) p rzed oda tko Zys trat nie op wa m	1 80 3 14 7	(2 8 11) 76 8	3 05 4 08 7	9 87 6 88 3	11 8 57 3 06	3 30 6 49 2	15 1 63 7 98
Pod k do cho dow ate y	168 67 2	650 511	(34 5 27 6)	(2 6 22 8 35)	(2 2 87 7 89)	(83 292	) (2 3 71 0 81)
k (st ) ne Zys ok o bro rata tto tow za r y	1 97 1 81 9	(2 3 65 161	) 2 70 8 8 11	7 25 4 04 8	9 56 9 5 17	3 22 3 20 0	12 7 92 7 17

na dzień 30.09.2017 r.

Aktywa i zobowiązania

Akt ntu ywa seg me	246 62 1 35 4	677 55 6 89 6	262 39 5 09 7	875 42 0 03 3	2 06 1 99 3 38 0	(75 3) 5 09 7 69	1 30 6 89 5 68 7
Akt ogó łem ywa	246 62 1 35 4	677 6 89 6 55	262 39 5 09 7	875 42 0 03 3	2 06 1 99 3 38 0	(75 5 09 7 69 3)	1 30 6 89 5 68 7

Zob owi nia ntu ąza seg me	176 78 7 12 7	181 10 6 02 2	175 66 6 18 4	359 78 8 07 5	893 34 7 40 8	(47 13) 63 3 5	845 71 3 89 5
itał łas Kap y w ne	69 8 34 2 23	496 45 0 87 4	86 7 28 9 14	515 63 1 96 1	1 16 8 64 5 97 2	(70 0) 7 46 4 18	461 18 1 79 2
Zob owi nia i ka pita ły o gół ąza em	246 62 1 35 0	677 55 6 89 6	262 39 5 09 8	875 42 0 03 6	2 06 1 99 3 38 0	(75 3) 5 09 7 69	1 30 6 89 5 68 7

** Dane zgodne z zatwierdzonym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku

17. Przychody i koszty

17.1. Przychody ze sprzedaży

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.
Przychody ze sprzedaży towarów	314 786	594 272	839 504	13 043 127
Przychody ze sprzedaży usług	246 089 906	723 702 619	205 522 394	626 541 436
Razem	246 404 692	724 296 891	206 361 898	639 584 563

17.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(16 471 901)	(47 454 400)	(13 879 928)	(40 801 665)
Koszty świadczeń pracowniczych	(51 556 376)	(151 326 263)	(35 267 642)	(109 223 923)
Zużycie materiałów i energii	(14 677 858)	(46 616 240)	(10 926 508)	(36 947 706)
Usługi obce	(164 032 550)	(467 983 371)	(138 854 445)	(428 150 070)
Podatki i opłaty	(4 581 710)	(12 739 599)	(1 449 246)	(4 971 280)
Ubezpieczenia majątkowe i osobowe	(3 070 662)	(8 249 662)	(1 731 609)	(5 711 105)
Pozostałe koszty	(988 709)	(3 470 867)	(1 091 517)	(4 208 376)
Razem koszty rodzajowe	(255 379 766)	(737 840 402)	(203 200 895)	(630 014 125)

Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych	(508 239)	297 004	(60 071)	4 042 522
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (-)	-	-	-	3 745
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(313 973)	(569 624)	(144 780)	(4 940 961)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(256 201 978)	(738 113 022)	(203 405 746)	(630 908 819)

Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(313 973)	(569 624)	(144 780)	(4 940 961)
Koszty sprzedaży	(6 671 157)	(23 343 750)	(4 134 250)	(12 528 535)
Koszty ogólnego zarządu	(19 788 730)	(63 305 651)	(13 765 312)	(43 911 934)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(229 428 118)	(650 893 997)	(185 361 404)	(569 527 389)
Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(256 201 978)	(738 113 022)	(203 405 746)	(630 908 819)

Koszty świadczeń pracowniczych	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.
Koszty wynagrodzeń	(40 625 317)	(118 399 852)	(29 177 472)	(89 774 182)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	(9 480 013)	(30 129 742)	(5 387 630)	(16 888 886)
Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych	(913 953)	(1 492 401)	(658 584)	(1 668 983)
Odpisy na ZFŚS z zysku netto	(537 093)	(1 304 268)	(43 956)	(891 872)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(51 556 376)	(151 326 263)	(35 267 642)	(109 223 923)

17.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (dane przekształcone)*	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (dane przekształcone)*
Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1 333 631	2 366 780	2 031 643	2 435 799
Umorzone zobowiązania	1 255	8 200	12 873	57 580
Otrzymane kary i odszkodowania	374 962	1 481 509	536 199	1 847 928
Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość rzeczowych aktywów trwałych	-	-	-	1 367 294
Zysk z okazyjnego nabycia Luka Rijeka d.d.	-	-	24 861 993	24 861 993
Przychody z wynajmu majątku trwałego	1 175 545	4 098 049	-	-
Inne	1 612 220	3 447 804	31 155	2 511 863
Razem pozostałe przychody operacyjne	4 497 613	11 402 342	27 473 863	33 082 457

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 4.3 i 9).

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	194 672	(1 593 470)	8 678	(798 047)
Darowizny przekazane	(2 992)	(35 431)	(941)	(16 246)
Kary i odszkodowania	(942 624)	(2 361 924)	53 766	(1 050 260)
Inne	36 298	(2 664 495)	(332 128)	(2 578 085)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(714 646)	(6 655 320)	(270 625)	(4 442 638)

17.4. Przychody i koszty finansowe netto

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.
Przychody z tytułu odsetek
- lokaty bankowe	7 270	191 269	3 683	21 217
- należności	182 932	340 784	23 412	85 033
- pozostałe	1 530	1 739	5 306	17 088
Razem przychody z tytułu odsetek	191 732	533 792	32 401	123 338
Zyski z przeszacowania akcji Luka Rijeka d.d.	-	-	11 590 566	11 590 566
Zyski z tytułu różnic kursowych	-	-	(455 138)	-
Zysk z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych	-	-	872 235	872 235
Pozostałe przychody finansowe	4 534	4 550	(10 859)	(10 859)
Przychody finansowe ogółem	196 266	538 342	12 029 205	12 575 280

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r.
Koszty z tytułu odsetek
- z tytułu kredytów i pożyczek	(5 065 002)	(8 736 367)	(1 564 285)	(4 153 350)
- z tytułu leasingu finansowego	(2 036 084)	(6 327 687)	(2 072 943)	(6 607 360)
- od obligacji	(2 622 687)	(7 895 185)	(2 137 331)	(6 501 335)
- pozostałe	(439 505)	(1 143 767)	(195 007)	(653 624)
Razem koszty z tytułu odsetek	(10 163 278)	(24 103 006)	(5 969 566)	(17 915 669)
Straty z tytułu różnic kursowych	(46 231)	(928 140)	(954 176)	(954 176)
Strata z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących	3 900 000	(8 700 000)	-	-
Pozostałe koszty finansowe	(556 639)	(1 313 461)	(417 886)	(1 027 663)
Koszty finansowe ogółem	(6 866 148)	(35 044 607)	(7 341 628)	(19 897 508)

Szczegóły dotyczące straty z wyceny zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących zostały przestawione w noce 4.3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

18. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku za okres przypadający na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).

	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2018 r.	za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (dane przekształcone)*	za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 r. (dane przekształcone)*
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	(8 046 663)	(35 139 718)	32 115 158	28 025 041
Średnia ważona liczba akcji - podstawowa	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780
Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona	11 998 780	11 998 780	11 998 780	11 998 780

Podstawowy zysk (strata) na akcję	(0,67)	(2,93)	2,68	2,34
Rozwodniony zysk (strata) na akcję	(0,67)	(2,93)	2,68	2,34

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 4.3 i 9).

19. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 43,1 mln PLN (w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku: 36,6 mln PLN).

Na koniec okresu zakończonego 30 września 2018 roku wartość zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych wynosiła ok. 3,8 mln PLN (4,1 mln PLN na dzień 31 grudnia 2017 roku).

W związku z podpisaną przez Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w 2015 roku umową dzierżawy nieruchomości położonej w Gdańsku w 2016 roku rozpoczął się proces budowy terminala wyspecjalizowanego w przeładunkach ładunków agro. Inwestycja została zaplanowana na lata 2016-2020.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych. W okresie od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku nie dokonano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, natomiast w tym okresie został rozwiązany dotychczasowy odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych na kwotę 1,37 mln PLN.

20. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe dostępne do sprzedaży

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 września 2018 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze dotychczas posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych. Szczegółowa informacja na temat wszystkich posiadanych przez Grupę nieruchomości inwestycyjnych została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2017 w nocie 13.

Zdaniem Zarządu do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne przesłanki, które miałyby istotny wpływ na zmianę wartości godziwej posiadanych nieruchomości inwestycyjnych.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	30.09.2018	31.12.2017 (dane przekształcone)*
Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego	176 279 264	175 115 981
Transfer na aktywa dostępne do sprzedaży	(26 733 592)	(8 884 511)
Różnice z przeliczenia	246 009	(249 421)
Zyski z tytułu wyceny do wartości godziwej	-	975 458
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	-	9 321 757
Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego	149 791 681	176 279 264

* Przekształcenie wynika ze zmian spowodowanych ostatecznym rozliczeniem przejętych aktywów netto spółki Luka Rijeka d.d. (noty 4.3 i 9).

Ze względu na uprawdopodobnienie sprzedaży kilku działek wchodzących skład nieruchomości inwestycyjnej położonej we Wrocławiu na terenie Portu Miejskiego przy ulicy Kleczkowskiej 52 Zarząd OT LOGISTICS S.A. zdecydował o przeniesieniu tych działek na aktywa trwałe dostępne do sprzedaży. Wartość aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu:

	30.09.2018	31.12.2017
Nieruchomość położona w Opolu przeznaczona do sprzedaży	-	8 884 511
Nieruchomość położona we Wrocławiu przeznaczona do sprzedaży	26 733 592	-
Razem	26 733 592	8 884 511

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe

	30.09.2018	31.12.2017
Udzielone pożyczki	3 035 003	459 255
Depozyty bankowe spółki Luka Rijeka d.d.	21 726 976	39 304 478
Pozostałe	6 419 381	7 610 858
Razem krótkoterminowe aktywa finansowe	31 181 360	47 374 591

W 2016 roku oraz 2017 roku Grupa nabywała certyfikaty funduszu inwestycyjnego, które zostały zakwalifikowane jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Łączna wartość certyfikatów nabytych w 2016 roku wyniosła 7.747.420 PLN, a w 2017 roku wyniosła 999.440 PLN. Na dzień bilansowy dokonano wyceny do wartości godziwej posiadanych certyfikatów. Na dzień 30 września 2018 roku wartość certyfikatów inwestycyjnych wyniosła 6.419.381 PLN, a na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła 7.610.858 PLN. W wyniku wyceny akcji do wartości godziwej w roku 2018 ujęto w innych dochodach całkowitych spadek wartości certyfikatów w wysokości 1.191.477 PLN.

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu.

	30.09.2018	31.12.2017
Należności od jednostek powiązanych	7 595 252	9 401 898
należności z tytułu dostaw i usług	7 595 252	9 344 562
inne należności niefinansowe	-	57 336
Należności od pozostałych jednostek	208 800 868	187 810 240
należności z tytułu dostaw i usług	174 923 907	158 042 214
zaliczki na zapasy	759 310	115 488
zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe	22 675	29 871
należności z tytułu podatków	14 055 765	12 884 568
inne należności niefinansowe	10 345 442	12 018 476
rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:	8 693 769	4 719 623
- koszty prenumeraty czasopism	5 684	5 374
- koszty usług	2 057 426	1 178 543
- koszty ubezpieczeń	1 461 646	2 191 551
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne	5 169 013	1 344 155
Należności brutto	216 396 120	197 212 138

Odpis aktualizujący należności handlowe	(24 569 022)	(23 012 554)
Należności ogółem (netto)	191 827 098	174 199 584

Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie:

	30.09.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	23 012 554	19 136 680
Rozszerzenie Grupy Kapitałowej	-	5 620 082
Zwiększenie	1 699 186	2 478 636
Rozwiązanie	(142 718)	(4 222 844)
Stan na koniec okresu	24 569 022	23 012 554

Na dzień 30 września 2018 roku sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne.

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

Świadczenia pracownicze w ramach Grupy Kapitałowej obejmują następujące kategorie:

Długoterminowe	30.09.2018	31.12.2017
rezerwa na odprawy pośmiertne	486 624	486 624
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	4 059 350	4 049 739
rezerwa na nagrody jubileuszowe	3 979 195	3 946 832
Razem	8 525 169	8 483 195

Krótkoterminowe	30.09.2018	31.12.2017
rezerwa na wynagrodzenia	295 303	459 460
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 061 722	5 191 587
rezerwa na odprawy pośmiertne	119 214	119 214
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	885 103	996 987
rezerwa na nagrody jubileuszowe	561 036	586 903
Razem	6 922 378	7 354 151

Zmiany stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 9 miesiącach 2018 roku zostały przedstawione poniżej:

Krótkoterminowe	Stan na dzień 1 stycznia 2018 r.	zwiększenie	zmniejszenie	Stan na dzień 30 września 2018 r.
rezerwa na wynagrodzenia	459 460	98 819	(262 976)	295 303
rezerwa na niewykorzystane urlopy	5 191 587	664 703	(794 568)	5 061 722
rezerwa na odprawy pośmiertne	119 214	-	-	119 214
rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	996 987	530 683	(642 567)	885 103
rezerwa na nagrody jubileuszowe	586 903	446 132	(471 999)	561 036
Razem	7 354 151	1 740 337	(2 172 110)	6 922 378

W pierwszych 9 miesiącach 2018 roku nie wystąpiły istotne zmiany długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze.

24. Rezerwy

	Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania	Inne rezerwy	Razem
01.01.2018	4 168 876	3 103 577	7 272 453
Utworzone w ciągu roku obrotowego	96 208	2 503 362	2 599 570
Wykorzystane / rozwiązane	(2 327 698)	(1 754 044)	(4 081 742)
30.09.2018	1 937 386	3 852 895	5 790 281

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

Struktura czasowa rezerw	30.09.2018	31.12.2017
część długoterminowa	1 346 036	3 578 702
część krótkoterminowa	4 444 245	3 693 751
Razem rezerwy	5 790 281	7 272 453

25. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Grupa użytkuje część środków trwałych w ramach umowy leasingu finansowego. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi od 3 do 8 lat. Grupa ma możliwość zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu finansowego są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową (nota 26). Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej.

Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych	30.09.2018	31.12.2017
W okresie 1 roku	30 291 323	28 868 599
W okresie od 1 do 5 lat	57 249 477	72 958 965
Powyżej 5 lat	684 375	730 304
Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem	88 225 175	102 557 868

	30.09.2018	31.12.2017
Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(19 621 203)	(27 752 784)
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
W okresie 1 roku	21 255 034	20 496 344
W okresie od 1 do 5 lat	46 697 433	53 672 909
Powyżej 5 lat	651 505	635 831
Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	68 603 972	74 805 084

Długoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	30.09.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	47 348 938	54 308 740
Kredyty bankowe	30 209 637	53 032 908
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	109 964	143 866
- pozostałych jednostek	-	-
Obligacje długoterminowe	24 998 781	24 998 781
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długoterminowe	102 667 320	132 484 295

Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe	30.09.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	21 255 034	20 496 344
Kredyty w rachunku bieżącym	138 154 016	119 179 843
Kredyty bankowe	44 826 127	62 579 840
Pożyczki otrzymane od:
- jednostek powiązanych	190 406	187 664
- pozostałych jednostek	-	-
Obligacje krótkoterminowe	120 329 260	131 002 779
Inne	960	940
Razem kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe	324 755 803	333 447 410

Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji:

20 listopada 2014 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna wyemitowała 100.000 czteroletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000 PLN każda, na łączną wartość nominalną 100 mln PLN, z terminem wykupu na dzień 20.11.2018 roku. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W styczniu 2015 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynkach Catalyst oraz BondSpot. W dniu 31 października 2018 roku

odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy. Obligatariusze podjęli uchwały zmieniające warunki emisji obligacji, w tym w szczególności zmianę terminów wykupu obligacji z dotychczasowego terminu 20 listopada 2018 roku na nowy termin 20 listopada 2020 roku oraz zmianę okoliczności uprawniających obligatariuszy do żądania przedterminowego wykupu obligacji. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 102.028.590 PLN.

W sierpniu 2015 roku OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w drodze oferty publicznej dokonała emisji 10.000 trzyletnich niezabezpieczonych obligacji serii E o wartości nominalnej 1 000 PLN za sztukę. Przydział obligacji nastąpił 18 sierpnia 2015 roku. Cena emisyjna obligacji była równa wartości nominalnej. Wartość emisji obligacji wyniosła 10 mln PLN. Obligacje były oprocentowane wg stałej stopy procentowej. Kupon odsetkowy był wypłacany kwartalnie. Obligacje zostały objęte głównie przez inwestorów indywidualnych. Wykup obligacji miał zostać przeprowadzony w dniu 18 sierpnia 2018 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich obligacji. W dniu 20 sierpnia 2018 roku OT LOGISTICS S.A. dokonała wykupu obligacji serii E wraz z odsetkami w kwocie 10 mln PLN, w związku z czym wygasło zobowiązanie z tego tytułu (termin wykupu określony w warunkach emisji przypadał na sobotę 18 sierpnia 2018 roku).
Zarząd OT LOGISTICS Spółka Akcyjna w dniu 8 lutego 2017 roku podjął uchwałę w sprawie emisji do 50.000 obligacji na okaziciela serii F o jednostkowej wartości nominalnej równej 1.000 PLN i łącznej wartości nominalnej do 50 mln PLN określającą również szczegółowe warunki planowanej emisji. Na przeprowadzenie emisji obligacji zgodę wyraziła Rada Nadzorcza Spółki. Obligacje zostały zaoferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, poprzez skierowanie propozycji nabycia obligacji do nie więcej niż 149 imiennie oznaczonych inwestorów. W dniu 10 lutego 2017 roku, w związku z zakończeniem zapisów w ramach subskrypcji prywatnej, Zarząd OT LOGISTICS S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji na okaziciela serii F, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) rozrachunku transakcji nabycia obligacji. Rozrachunek transakcji w KDPW nastąpił w dniu 23 lutego 2017 roku. W ramach serii F wyemitowano 25.445 szt. nieposiadających formy dokumentu, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda. Cena emisyjna obligacji jest równa cenie nominalnej. Łączna wartość nominalna obligacji wynosi 25.445 tys. PLN. Celem emisji obligacji serii F było w przypadku emisji o wartości do 30 mln PLN częściowe sfinansowanie nabycia 51% udziałów spółki AD Montecargo oraz 30% udziałów spółki Luka Bar AD BAR. Dzień wykupu został wyznaczony na dzień przypadający 36 miesięcy od dnia emisji obligacji, tj. dnia zapisu obligacji na rachunkach papierów wartościowych (tj. 23.02.2017 r.). Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej na stawce WIBOR 6M powiększonej o marżę. Odsetki od obligacji będą wypłacane co 6 miesięcy. W dniu 10 maja 2017 roku obligacje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu (ASO) organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A. W ramach emisji Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji, w tym osiągnięcia określonych poziomów wskaźników finansowych (wskaźnik ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, wskaźnik rentowności EBITDA na poziomie niższym niż 5% lub wskaźnik dług netto/ EBITDA pro-forma na poziomie przekraczającym wartość 4, przy czym wszystkie ww. wskaźniki obliczane będą na podstawie półrocznych i rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta). W dniu 28 września 2017 roku Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii F podjęło uchwałę w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii F o łącznej wartości nominalnej 25,4 mln PLN w zakresie celu emisji obligacji, a Zarząd Spółki wyraził zgodę na dokonanie tej zmiany. Zamiast częściowego sfinansowania nabycia udziałów w spółkach Luka Bar AD BAR i AD Montecargo w Czarnogórze (do 30 mln PLN), w związku z unieważnieniem przetargów na zakup udziałów w ww. spółkach, środki pozyskane z emisji obligacji serii F przeznaczone zostaną na częściowe sfinansowanie inwestycji w Porcie Świnoujście polegającej na przebudowie terminala do obsługi produktów agro, łącznie w wysokości do 20 mln PLN, a ponadto w wysokości 5,4 mln PLN na kapitał obrotowy Spółki. Decyzję o zamiarze zmiany celu emisji obligacji serii F Zarząd Spółki podjął w dniu 21 sierpnia 2017 roku, a w dniu 5 września 2017 roku Zarząd Spółki zwołał w tym celu Zgromadzenie Obligatariuszy. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii F, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 25.399.451 PLN.
W dniu 4 grudnia 2017 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie przydziału 21.500 szt. nieposiadających formy dokumentu, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 21.500 tys. PLN. Obligacje są papierami wartościowymi zerokuponowymi obejmowanymi z dyskontem. Dzień wykupu obligacji został wyznaczony na 28 września 2018 roku. Spółka jest uprawniona do wcześniejszego wykupu całości lub części obligacji. Żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu obligacji jest możliwe w przypadku wystąpienia szeregu okoliczności określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Obligacje zostały przydzielone w całości Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych w wyniku zaoferowania ich w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r.

o obligacjach, w wykonaniu uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 grudnia 2017 r. w sprawie emisji obligacji serii G. W związku z celem emisji, który zakłada przeznaczenie pozyskanych środków na sfinansowanie budowy elewatora zbożowego w porcie w Świnoujściu oraz sfinansowanie kapitału obrotowego Spółki, zabezpieczeniem obligacji są: poręczenie spółki zależnej OT Port Świnoujście S.A. (Poręczyciel) oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Emitenta oraz Poręczyciela. Do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitent wykorzystał wszystkie środki pozyskane z emisji obligacji serii G, przeznaczając je zgodnie z ww. celem emisji. Obligacje wyceniane są według zamortyzowanego kosztu. W dniu 10 września 2018 roku Emitent dokonał częściowego przedterminowego wykupu Obligacji. Wykup dotyczył 3.600 szt. obligacji o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i o łącznej wartości nominalnej 3,6 mln PLN i odbył się na podstawie wynikającego z Warunków Emisji Obligacji prawa Emitenta do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji na żądanie własne. Wykupione Obligacje zostały umorzone. W dniu 12 października 2018 roku Emitent zawarł porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji, przewidujące w szczególności zmianę terminu wykupu obligacji G z dnia 12 października 2018 roku na dzień 16 listopada 2018 roku (patrz nota 6). Wartość obligacji wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 17.900.00 PLN.

W dniu 6 lutego 2017 roku OT LOGISTICS S.A. zawarł umowę celowego kredytu inwestycyjnego (Umowa) udzielanego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. (będącymi wspólnie Kredytodawcami, a Bank BGŻ BNP Paribas S.A. dodatkowo będący agentem i agentem zabezpieczeń) w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln PLN (Kredyt), z czego zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców wynosi odpowiednio 16,7 mln PLN, 25 mln PLN i 8,3 mln PLN. Umowa została zawarta w celu spłaty zobowiązań Spółki wynikających z wyemitowanych obligacji serii B (łączna wartość nominalna 30 mln PLN) i serii C (łączna wartość nominalna 4 mln EUR), których termin wykupu przypadał na 17 lutego 2017 roku. W związku z powyższym kwota obciążeń finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS nie uległa zwiększeniu w wyniku zawarcia Umowy. Pierwotny termin spłaty Kredytu przypadał na 29 czerwca 2018 roku. Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Umowa zawiera standardowe dla tego typu umów zapisy, w tym m.in. o obowiązku utrzymywania przez Grupę OT LOGISTICS wskaźników finansowych na odpowiednich poziomach. Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców z tytułu Umowy są m.in.: hipoteki łączne umowne na prawach i nieruchomościach będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS, oświadczenie Emitenta o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych oraz zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach Spółki w określonych spółkach zależnych. Gwarantami Umowy są spółki zależne OT LOGISTICS: OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A., Rentrans International Spedition Sp. z o.o., Żegluga Bydgoska S.A., Kolej Bałtycka S.A., STK S.A. oraz Rentrans Cargo Sp. z o.o., które udzieliły poręczeń do maksymalnej kwoty 75 mln PLN w odniesieniu do każdego gwaranta. W dniu 31 maja 2017 roku do umowy celowej kredytu inwestycyjnego konsorcjalnego dołączył mBank S.A., zmieniając zaangażowanie poszczególnych Kredytodawców w przyznanej kwocie kredytu.

W związku z nabyciem wspominanych wcześniej akcji spółki Luka Rijeka d.d. (nota 4.3) w dniu 7 września 2017 roku uruchomiona została pierwsza transza kredytu inwestycyjnego z 28 kwietnia 2016 roku (tj. 46,6 mln PLN), który został zawarty z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. z przeznaczeniem wyłącznie na ww. cel. Całkowite zobowiązanie kredytowe z tytułu umowy kredytowej wynosi do 125 mln PLN. Uzyskany kredyt jest oprocentowany według stawki WIBOR 3M powiększonej o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych. Odsetki są płatne w okresach kwartalnych. Okres dostępności kredytu upływał 30 września 2017 roku. Spłata kredytu nastąpi nie później niż do 29 grudnia 2023 roku. Pozostałe środki Spółka może przeznaczyć na nabycie kolejnych akcji Luka Rijeka d.d. w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. Długoterminowy kredyt inwestycyjny obejmuje również możliwość wystawienia gwarancji bankowej w maksymalnej wysokości do 125 mln PLN na potrzeby przeprowadzenia ww. wezwania. Umowa kredytowa zawiera liczne zapisy dotyczące zobowiązań Spółki wynikających z umowy, w tym m.in. obowiązek utrzymywania przez Emitenta i Gwarantów wskaźników finansowych na określonych poziomach oraz ograniczenia w rozporządzaniu akcjami. Zabezpieczeniem umowy kredytu są m. in. hipoteka do maksymalnej kwoty stanowiącej 150% całkowitego zobowiązania kredytowego na nieruchomości gruntowej przy ulicy Kościerzyńskiej we Wrocławiu, umowy zastawu na posiadanych i nabywanych akcjach Luka Rijeka d.d., gwarancje korporacyjne udzielone przez gwarantów (OT Port Świnoujście S.A., OT Port Gdynia Sp. z o.o., C.Hartwig Gdynia S.A.), oświadczenia Emitenta i Gwarantów o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do wysokości 150% całkowitego zobowiązania kredytowego oraz umowy przelewu na zabezpieczenie praw do dywidendy przysługującej Spółce od Luka Rijeka d.d. zawarte pomiędzy Spółką i Bankiem. Umowa kredytowa przewiduje dla każdej z transz wypłaty środków szereg warunków zawieszających dotyczących m. in. otrzymania przez Kredytodawcę zaświadczeń, opinii oraz innych dokumentów, jak również niewystąpienia innych naruszeń w momencie wypłaty środków z kredytu. Niezbędna do spełnienia warunków zawieszających i uruchomienia pierwszej transzy środków z uzyskanego w ramach umowy kredytu była finalizacja transakcji nabycia akcji Luka Rijeka d.d. w ramach ww. przetargu.

Kolejne etapy procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS zostały opisane w nocie 6.

Według najlepszych informacji i danych Zarządu Grupy w trakcie roku obrotowego i do dnia podpisania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie nastąpiło naruszenie istotnych postanowień umowy kredytu, pożyczki oraz ustalonych poziomów zabezpieczeń, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych. W ramach rozmów i ustaleń z wierzycielami finansowymi oraz kolejnym aneksowaniem poszczególnych umów kredytowych Zarząd Grupy jest w trakcie renegocjacji istotnych warunków umów kredytowych.

Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych kredytów zostały przedstawione w poniższej tabeli:

Na dzień bilansowy 30.09.2018 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

t fin			Wa rtoś ć kr edy tu n	a dz ień bila nso wy
Pod mio jący ansu	luta kre dytu Wa	lkoś ć kr edy Wie tu	aluc ie w w	łoty ch w z	unk War i op ia nto roce wan	spła Ter min ty	Zab iecz enia ezp
BGŻ riba lska Spó łka Akc BN P Pa s Po yjna	PLN	47 1 20 0 00	-	46 7 22 8 42	R pl zmi arte o W IBO arża enn e op us m	24-1 1-20 18	hipo tek esja poli bez piec iow ej, w eks el w łasn y in a, c pra w z sy u zen blan dek lara cją w eks low y fin i re jest staw co z ą, za ans owe row e
BGŻ riba lska Spó łka Akc BN P Pa s Po yjna	PLN	2 17 1 09 3	-	466 168	R pl zmi o W IBO arża arte enn e op us m	31-1 2-20 19	hipo tek poli bez esja piec iow ej a, c pra w z sy u zen
Raif feis ank Pol ska Spó łka Akc en B yjna	PLN	45 8 50 0 00	-	42 8 65 1 18	R pl zmi o W IBO arża arte enn e op us m	31-1 2-20 18	hip ka, lisy ube eks el w łasn ote cesj zpie niow ej, w y in a pr aw z po cze blan dek lara eks low ełno do r ach unk u bi cją w nict eżąc co z ą, p moc wo ego z in h ra chu nkó w k redy tob iorc ów, y fin i taw ora nyc zas ans owe reje stro we
Raif feis ank Pol ska Spó łka Akc en B yjna	PLN	2 39 7 26 5	-	479 813	R pl zmi arte o W IBO arża enn e op us m	31-1 2-20 19	hip ka, lisy ube eks el w łasn ote cesj zpie niow ej, w y in a pr aw z po cze blan dek lara eks low ełno do r ach unk u bi cją w nict eżąc co z ą, p moc wo ego z in h ra chu nkó w k redy tob iorc ów ora nyc
mBa nk S półk a Ak cyjn a	PLN	48 1 50 0 00	-	48 2 52 8 78	zmi o W IBO R pl arża arte enn e op us m	31-1 2-20 18	hipo tek poli bez eks el w łasn esja piec iow ej, w y in a, c pra w z sy u zen blan dek lara eks low y fin cją w staw i re jest co z ą, za ans owe row e
nk S półk a Ak mBa cyjn a	PLN	1 70 0 00 0	-	685 246	R pl zmi o W IBO arża arte enn e op us m	31-1 2-20 20	hipo tek esja poli bez piec iow ej, w eks el w łasn y in a, c pra w z sy u zen blan dek lara cją w eks low co z ą
k Go dar Ban stw a Kr ajow spo ego	PLN	55 1 71 8 12	-	11 9 57 9 19	R pl zmi arte o W IBO arża enn e op us m	30-0 6-20 20	hip ka, ośw iadc dob olny odd zeku ie o ani u si cji, ote zen row m p ę eg lew zab rach unk ach akcj ach iecz enie taw taw prze na ezp , zas na , zas na Luk a Ri jeka d.d eks el in bla enia spó łek zale żnyc h ., w nco , po ręcz
Ż BN kon jaln a BG P Pa riba s Po lska Spó łka umo wa sorc Akc nk Z ach odn iffei yjna , Ba i WB K S.A ., Ra BP SA, sen nk S mBa A	PLN	48 5 67 2 83	-	34 1 67 2 83	R pl zmi o W IBO arża arte enn e op us m	16-1 1-20 18	hip ka, reje wy i fina peł ictw o do ote zast stro aw nso wy, nom ocn rach unk ów ban kow ych , oś dcze o do bro wol pod dan wia nie iu s ię nym kucj spó łek zale h i, po enia żnyc egze ręcz
Old enb sch nde sba nk A urgi e La G	EUR	1 28 0 00 0	122 550	523 459	stał e	30-1 1-20 19	na f loci zast aw e
Trad diti mbH zka e Tr Spe on G ożyc ans - p	EUR	109 343	70 3 21	300 370	stał e	31-1 2-20 19	bra k
e&S nk Erst t.Ba	EUR	3 75 0 00 0	2 20 4 46 6	9 40 5 53 4	stał e	31-0 7-20 25	hipo tek rach unk ach ban kow ych kse l staw a, za na , we
e&S nk Erst t.Ba	EUR	976 509	49 0 56	209 324	stał e	20-1 2-20 18	hipo tek rach unk ach ban kow ych kse l staw a, za na , we
PBZ	EUR	983 387	663 786	2 85 6 96 5	stał e	31-0 5-20 25	hipo tek rach unk ach ban kow ych kse l staw a, za na , we
PBZ	EUR	1 52 8 28 3	2 76 4 48 3	11 7 94 8 94	stał e	31-0 3-20 30	hipo tek rach unk ach ban kow ych kse l staw a, za na , we
al Roy	EUR	1 45 2 78 3	561 808	2 55 7 44 4	stał e	31-0 1-20 17	bra k
e&S nk Erst t.Ba	EUR	232 229	57 3 98	244 893	stał e	03-0 8-20 20	ach unk ach ban kow ych kse l zast aw na r , we

213 490 150

Na dzień bilansowy 31.12.2017 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

t fin Pod mio	luta kre Wa	lkoś ć kr Wie	Wa rtoś ć kr edy tu n	a dz ień bila nso wy	ki o ania	min	Zab iecz
ując ans y	dyt u	edy tu	aluc ie w w	łoty ch w z	Wa tow run pro cen	spł Ter aty	enia ezp
BGŻ riba lska Spó łka Akc BN P Pa s Po yjna	PLN	47 1 20 0 00	-	45 1 50 2 11	R pl zmi arte o W IBO arża enn e op us m	24- 11-2 018	hipo tek poli bez esja piec iow ej a, c pra w z sy u zen
BGŻ riba lska Spó łka Akc BN P Pa s Po yjna	PLN	2 17 1 09 3	-	745 861	R pl zmi arte o W IBO arża enn e op us m	31- 12-2 019	hipo tek poli bez esja piec iow ej a, c pra w z sy u zen
Raif feis ank Pol ska Spó łka Akc en B yjna	PLN	45 8 50 0 00	-	33 5 78 7 02	R pl zmi o W IBO arża arte enn e op us m	30-0 6-20 18	hipo tek poli bez esja piec iow ej a, c pra w z sy u zen
Raif feis ank Pol ska Spó łka Akc en B yjna	PLN	2 39 7 26 5	-	722 366	R pl zmi o W IBO arża arte enn e op us m	31- 12-2 019	hipo tek poli bez esja piec iow ej a, c pra w z sy u zen
mBa nk S półk a Ak cyjn a	PL N	48 1 50 0 00	-	43 2 26 0 33	zmi o W IBO R pl arża arte enn e op us m	31- 12-2 018	hipo tek esja poli bez piec iow ej a, c pra w z sy u zen
nk S półk a Ak cyjn mBa a	PL N	1 70 0 00 0	-	913 666	zmi IBO R pl arża arte o W enn e op us m	31- 12-2 020	hipo tek esja poli bez piec iow ej a, c pra w z sy u zen
Ban k Go dar a Kr ajow stw spo ego	PLN	55 1 71 8 12	-	46 3 84 3 18	zmi o W IBO R pl arża arte enn e op us m	29- 12-2 023	hip ka, ośw iadc ie o dob olny odd ani u si zek ucji ote zen row m p ę eg , lew zab iecz enie rach unk ach akc jach taw staw prze na ezp , zas na , za na , wek sel in b lanc o
Ż BN kon jaln a BG P Pa riba s Po lska Spó łka umo wa sorc Akc nk Z ach odn aiffe yjna , Ba i WB K S. A., R isen BP SA, nk S mBa A	PL N	48 5 67 2 83	-	42 2 50 8 31	R pl zmi o W IBO arża arte enn e op us m	29-0 6-20 18	hip ka, reje i fin łno nict do ote zast stro aw wy ans owy , pe moc wo rach unk ów ban kow ych , oś dcze o do bro wol pod dan wia nie iu s ię nym kucj i egze
Old enb urgi sch e La nde sba nk A G D arle hen Nr. 190 869 586 0	EU R	1 28 0 00 0	283 076	1 18 0 68 3	stał e	30- 11-2 019	na f loci zast aw e
k fü r Sc hifff ahr rleh r. 3 121 070 Ban t Da en N 777	EUR	800 000	24 9 99	104 270	stał e	31-0 3-20 18	na f loci zast aw e
k Go dar Ban stw a Kr ajow spo ego	PLN	1 78 5 00 0	-	138 831	zmi enn e	30-0 6-20 18	dek lara cja wek slow a do sok ośc i kre dyt ełno nict do wy u, p moc wo dys nia rach unk iem ban kow śro dka ch t łych taw pon owa ym, zas na rwa
Com zba nk H bur mer am g	EUR	100 000	-	-	stał e		esja wie elno ści rzyt - c
de T s Sp edit ion Gm bH - życz ka Tra ran po	EUR	109 343	79 4 87	331 533	stał e	31- 12-2 019	bra k
k M ille nium Spó łka Akc yjna Ban	PLN	1 88 6 00 0	-	1 37 7 65 0	zme nne	22-0 3-20 18	wek sel
e&S nk Erst t.Ba	EUR	2 75 0 00 0	92 0 50	386 968	R pl mie rte o EU RIBO arża z nne opa us m	30-0 4-20 18	hipo tek rach unk ach ban kow ych kse l staw a, za na , we
e&S nk Erst t.Ba	EUR	3 75 0 00 0	2 44 0 63 8	10 2 60 1 64	stał e	31-0 7-20 25	hipo tek rach unk ach ban kow ych kse l staw a, za na , we
nk Erst e&S t.Ba	EUR	976 509	196 128	824 500	stał e	20- 12-2 018	hipo tek rach unk ach ban kow ych kse l staw a, za na , we
PBZ	EUR	983 386	739 445	3 10 8 54 4	stał e	31-0 5-20 25	hipo tek rach unk ach ban kow ych kse l staw a, za na , we
Roy al	EUR	1 45 2 78 3	599 413	2 51 9 86 4	stał e	31-0 1-20 17	bra k
PAR	USD	8 79 2 19 5	435 840	1 52 8 88 8	zmi IBO R pl arża arte o L enn e op us m	15-0 6-20 18	ach unk ach ban kow ych kse l zast aw na r , we
e&S nk Erst t.Ba	EUR	232 229	94 8 16	390 238	stał e	03-0 8-20 20	ach unk ach ban kow ych kse l zast aw na r , we

235 124 121

26. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Na dzień 30 września 2018 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	45,85 mln PLN	42,87 mln PLN (kredyt) oraz 2,66 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości,
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,48 mln PLN	weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz innych rachunków kredytobiorców, zastawy finansowe i rejestrowe
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	46,72 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości,
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawilany	2,17 mln PLN	0,47 mln PLN	weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastawy finansowe i rejestrowe
mBank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	48,25 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw
mBank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,69 mln PLN	z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, zastawy finansowe i rejestrowe
Bank BGK	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	55,17 mln PLN	11,96 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowy kredytowe	4,73 mln EUR	9,61 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	2,86 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	1,53 mln EUR	11,79 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	1,45 mln EUR	2,56 mln PLN	brak
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,23 mln EUR	0,24 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
umowa konsorcjalna BGŻ BNP + Raiffeisen+ BZ WBK + mBank	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	34,17 mln PLN (kredyt) oraz 4,80 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków, poręczenia spółek zależnych

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	31 834 031
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	32 734 031

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład GK OT LOGISTICS:

Poręczenia, gwarancje
Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	27 229 220
poręczenie umów leasingowych	-
poręczenie wykonania umów	3 081 495
zabezpieczenia celne	20 358 407
Razem	50 669 122

Ponadto na dzień 30 września 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku Grupa posiada zobowiązanie warunkowe o charakterze zobowiązania z tytułu świadczenia usług wynikające z nabycia udziałów spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. (opisanego w nocie 4.1), którego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych spółki w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Na dzień bilansowy Grupa przeanalizowała prawdopodobieństwo osiągnięcia określonych wyników finansowych przez spółkę C.Hartwig Gdynia S.A. (w wyniku połączenia ze spółką Sealand Logistics Sp. z o.o.) w latach 2017-2021. Na podstawie planów finansowych za te lata Grupa oceniła, że różnica pomiędzy planowanymi wynikami finansowymi za ten okres a wartościami wyszczególnionymi w umowie jako wartości minimalne jest na tyle znacząca, że istnieje wysokie prawdopodobieństwo braku konieczności poniesienia dodatkowej zapłaty z tego tytułu. Uwzględniając także prawdopodobieństwo utrzymania zatrudnienia przez Sprzedających w całym 5-letnim okresie, Grupa zdecydowała o braku konieczności rozpoznania zobowiązania z tego tytułu. Potencjalna zdyskontowana minimalna wartość tego zobowiązania warunkowego, gdyby wszystkie warunki umowne zostały spełnione, wynosiłaby ok. 12,5 mln PLN. W umowie nabycia udziałów brak jest ograniczenia maksymalnej wartości tego zobowiązania.

Na dzień 30 września 2018 roku OT LOGISTICS S.A. pozostaje w sporze sądowym z byłymi Członkami Zarządu OT LOGISTICS S.A. o wypłatę premii za rok 2015 i odprawy w związku z rozwiązaniem umowy o pracę w Spółce. Łączna wysokość sporu to 1,2 mln PLN wraz z potencjalnymi należnymi odsetkami. Zdaniem obecnego Zarządu OT LOGISTICS S.A. roszczenia tych osób są niezasadne, w związku z czym nie zostały utworzone rezerwy z tego tytułu.

Grupa pozostaje w sporze z Zarządem Portu Morskiego Kołobrzeg (ZPMK) dotyczącym wynajmu powierzchni biurowych i placów składowych na terenie portu Kołobrzeg. W wyniku podważenia przez ZPMK kwoty dzierżawy sprawa została skierowana do sądu. W przypadku negatywnego zakończenia się postępowania sądowego Grupa będzie musiała ponieść dodatkowe koszty dzierżawy w wysokości ok. 1,9 mln PLN. Zdaniem Grupy, bazując na ocenie prawnika, nie ma istotnego ryzyka, iż Grupa będzie musiała ponieść ww. koszty, w związku z czym nie została utworzona rezerwa z tego tytułu.

Bank	Numer umowy	Rodzaj umowy	Kwota przyznanego kredytu	Kwota wykorzystanego kredytu	Opis zabezpieczenia
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/L/40686/13	umowa o limit wierzytelności	45,85 mln PLN	33,58 mln PLN (kredyt) oraz 2,98 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 76 mln PLN, cesja praw z
Raiffeisen Bank Polska SA	CDR/40687/13	umowa kredytowa	2,39 mln PLN	0,72 mln PLN	polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	umowa wielocelowej linii kredytowej	47,12 mln PLN	45,15 mln PLN	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul.
BGŻ BNP Paribas Polska SA	WAR/4050/13/202/CB	kredyt długoterminowy nieodnawilany	2,17 mln PLN	0,75 mln PLN	Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74 mln PLN, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości,
m Bank SA	08/105/15/Z/UX	umowa o linię wieloproduktową	48,15 mln PLN	43,23 mln PLN (kredyt) oraz 0,08 mln PLN (ustanowiona gwarancja nalezytego wykonania kontraktu)	Hipoteka na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Kleczkowskiej 50 i ul. Kleczkowskiej 52 do kwoty 74,8 mln PLN, cesja praw
m Bank SA	08/106/15/Z/IN	umowa o kredyt inwestycyjny	1,7 mln PLN	0,91 mln PLN	z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej zabezpieczonych nieruchomości , weksel własny in blanco z deklaracją wekslową,
Bank BGK	10/1157	umowa o kredyt inwestycyjny	1,78 mln PLN	0,14 mln PLN	zastaw floty (2 szt pchaczy, 3 barki pchane, 1 szt barka motorowa) do kwoty 0,48 mln PLN, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową do kwoty 0,48 mln PLN
Bank BGK	umowa kredytu z dnia 28 kwietnia 2016 r. z późniejszymi zmianami	umowa na finansowanie nabycia akcji Luka Rijeka d.d.	55,17 mln PLN	46,38 mln PLN	hipoteki, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunków bankowych, przelew na zabezpieczenie, zastaw na rachunkach, zastaw na akcjach, weksel in blanco
Erste&St.bank	umowy kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	7,48 mln EUR	11,47 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
PBZ	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,98 mln EUR	3,11 mln PLN	hipoteka, zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Royal	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	1,45 mln EUR	2,52 mln PLN	brak
PAR	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa kredytowa	8,79 mln USD	1,53 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Erste&St.bank	umowa kredytu spółki Luka Rijeka d.d.	umowa o kredyt inwestycyjny	0,23 mln EUR	0,39 mln PLN	zastaw na rachunkach bankowych, weksel
Bank Millenium SA	A1/8314/15/M/04	umowa o kredyt w rachunku bieżącym	1,89 mln PLN	1,38 mln PLN	weksel
umowa konsorcjalna BGŻ BNP + Raiffeisen+ BZ WBK + mBank	umowa kredytu z dnia 6 lutego 2017 r.	umowa celowego kredytu inwestycyjnego	48,57 mln PLN	42,25 mln PLN (kredyt) oraz 4,19 mln PLN (ustanowiona gwarancja należytego wykonania kontraktu BZ WBK)	hipoteki łączne umowne do kwoty 75 mln PLN, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 75 mln PLN, zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych do kwoty 75 mln PLN, zastaw na aktywach do kwoty 75 mln PLN, pełnomocnictwo do rachunków

Na dzień 31 grudnia 2017 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OT LOGISTICS:

Rodzaj zabezpieczenia	kwota
weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową	32 282 113
cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	900 000
Razem	33 182 113

Pozostałe zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład GK OT LOGISTICS:

Poręczenia, gwarancje
Rodzaj zabezpieczenia	kwota
zabezpieczenia wykonania umów handlowych	27 314 947
poręczenie umów leasingowych	12 626 447
poręczenie wykonania umów	15 424 898
zabezpieczenia celne	26 555 064
Razem	81 921 356

27. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W poniższych notach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi:

Przychody ze sprzedaży	01.01.2018-30.09.2018	01.01.2017-30.09.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	69 359	360 359
RCT Sp. z o.o.	30 000	54 256
RCS Shipping Co. Ltd.	39 359	306 103
pozostałe podmioty powiązane	17 773 201	10 538 411
Razem	17 842 560	10 898 770

Zakup	01.01.2018-30.09.2018	01.01.2017-30.09.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	1 954	3 739
I Fundusz Mistral S.A.	1 954	3 739
pozostałe podmioty powiązane	4 090 464	12 919 356
Razem	4 092 418	12 923 095

Należności	30.09.2018	31.12.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	150 423	266 959
RCT Sp. z o.o.	23 395	23 395
RCS Shipping Co. Ltd.	-	20 740
Jadranska vrata d.d.	127 028	222 824
jednostka dominująca wyższego szczebla:	-	-
I Fundusz Mistral S.A.	-	-
pozostałe podmioty powiązane	7 444 829	9 134 939
Razem należności od podmiotów powiązanych	7 595 252	9 401 898

Zobowiązania	30.09.2018	31.12.2017
jednostki stowarzyszone, w tym:	-	-
RCT Sp. z o.o.	-	-
RCS Shipping Co. Ltd.	-	-
jednostka dominująca wyższego szczebla:	1 983	7 918
I Fundusz Mistral S.A.	1 983	7 918
pozostałe podmioty powiązane	223 012	5 151 189
Razem zobowiązania wobec podmiotów powiązanych	224 995	5 159 107

Ponadto Grupa posiadała na dzień 31 grudnia 2017 roku zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tyt. leasingu finansowego w kwocie 37.864.362 PLN.

Dodatkowo Rentrans Cargo Sp. z o.o. udzieliło spółce stowarzyszonej RCS Shipping Co. Ltd. pożyczkę, której saldo na dzień 30 września 2018 roku wynosiło 301.011 PLN (476.854 PLN na 31 grudnia 2017 roku). Spółka RTS Shipping Co. Ltd. otrzymała pożyczkę od Trade Trans Internationale Transporte Spedition GmbH, której saldo na dzień 30 września 2018 roku wynosiło 300.370 PLN (331.533 PLN na 31 grudnia 2017 roku). Spółka OT LOGISTICS S.A. udzieliło spółce OT Porty Morskie S.A. pożyczkę, której saldo na dzień 30 września 2018 roku wynosiło 51.116 PLN. Spółka OT LOGISTICS S.A. udzieliło spółce OTL Forwarding d.o.o. Beograd-Stari Grad pożyczkę, której saldo na dzień 30 września 2018 roku wynosiło 21.499 PLN. Ponadto OT LOGISTICS S.A. w 2017 roku udzieliło spółce OT Logistics Bel Sp. z o.o. pożyczkę, której saldo na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 210.405 PLN.

Należności i zobowiązania wykazane na 30 września 2018 roku zostaną uregulowane w formie płatności.

W dniu 14 marca 2017 roku miała miejsce transakcja sprzedaży wierzytelności spółce Cogi Sp. z o.o., należącej do jednostki dominującej wyższego szczebla I Fundusz Mistral S.A. Przedmiotem działalności ww. spółki jest obrót wierzytelnościami. Zgodnie z umową zostały sprzedane wierzytelności od jednostki stowarzyszonej RCT Sp. z o.o. o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 6.571 tys. PLN oraz od jednostek niepowiązanych o wartości nominalnej na dzień 31 grudnia 2016 roku równej 3.972 tys. PLN. Wierzytelności te zostały sprzedane łącznie za kwotę 7.332 tys. PLN. Cena sprzedaży odpowiada ich wartości godziwej wynikającej z raportu wyceny otrzymanego od podmiotu zewnętrznego.

28. Instrumenty finansowe

Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na transakcjach rynkowych.

Szczecin, dnia 14.11.2018 r.

………………………. Zbigniew Nowik

………………………. Andrzej Klimek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

………………………. Radosław Krawczyk

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2018-11-14_edf1f0f8-91ee-44f0-986f-eac368c2f31b.pdf

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

I. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

II. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku (w PLN)

III. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

IV.SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Informacje ogólne

2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Dominującej

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone

4. Połączenie jednostek gospodarczych

4.1. Sealand Logistics Sp. z o.o.

4.2. STK S.A. oraz Kolej Bałtycka S.A.

4.3. Luka Rijeka d.d.

Proces objęcia kontroli nad spółką Luka Rijeka d.d. realizowany etapami

Zakup dodatkowych akcji Luka Rijeka d.d.

Sprzedaż części akcji Luka Rijeka d.d.

Efekt transakcji zakupu dodatkowych akcji i sprzedaży części akcji na możliwość kontroli Luka Rijeka d.d.

Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. i ERSTE d.o.o.

Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych

4.4. Wartość firmy

5. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

6. Kontynuacja działalności

Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2018 roku oraz wydarzenia po dniu bilansowym wpływające na sytuację finansową

Program refinansowania zadłużenia Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS

Czynniki, które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Założenie kontynuacji działalności

6.1. Oświadczenie o zgodności

6.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

7. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (dane przekształcone)

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku (dane przekształcone)

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku (dane przekształcone)

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku (dane przekształcone)

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku (dane przekształcone)

10. Informacje o znaczących zdarzeniach po dacie bilansu

11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

12. Cykliczność, sezonowość działalności

13. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

14. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

14.1. Profesjonalny osąd

14.2. Niepewność szacunków

15. Zasady rachunkowości

15.1. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji

16. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

na dzień 30.09.2017 r. *

na dzień 30.09.2017 r.

Aktywa i zobowiązania

17. Przychody i koszty

17.1. Przychody ze sprzedaży

17.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych

17.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

17.4. Przychody i koszty finansowe netto

18. Zysk przypadający na jedną akcję

19. Rzeczowe aktywa trwałe

20. Nieruchomości inwestycyjne oraz aktywa trwałe dostępne do sprzedaży

21. Krótkoterminowe aktywa finansowe

22. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

23. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia

24. Rezerwy

Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej:

25. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Na dzień bilansowy 30.09.2018 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

Na dzień bilansowy 31.12.2017 Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty:

26. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych

Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez Spółki GK OT LOGISTICS:

Na dzień 31 grudnia 2017 roku GK OT LOGISTICS posiadała następujące zabezpieczenia zaciągniętych kredytów:

27. Transakcje z podmiotami powiązanymi

28. Instrumenty finansowe

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert