Bioton S.A.

Quarterly Report • Nov 16, 2018

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO "ROZSZERZONEGO" RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY BIOTON S.A. ZA III KWARTAŁ 2018

Zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.) BIOTON S.A. ("Spółka") przekazuje następujące informacje:

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu.

Od 01.01.2005 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. ("Grupa") prowadzi księgi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2018 r., poz. 395 z dnia 20 lutego 2018 r. z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).

Zawarte w raporcie dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r. i dane narastająco za okres od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r. oraz na 30.09.2018 r., dane porównawcze za okres od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r. i narastająco za okres od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r., na 30.09.2017 r. oraz na 31.12.2017 r. Zaprezentowane dane finansowe za okres obrachunkowy od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r. i dane narastająco za okres od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. oraz dane porównawcze za okres od 01.07.2017 r. do 30.09.2017 r. i narastająco za okres od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast porównawcze dane finansowe na 31.12.2017 r. podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe Grupy są sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.

Zgodnie z oceną Zarządu BIOTON S.A. kontynuacja działalności Grupy nie jest zagrożona. Grupa posiada lub będzie posiadać wystarczające środki do prowadzenia zarówno działalności operacyjnej, inwestycyjnej jak i rozwojowej. Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu w dniu bilansowym wszystkie kowenanty finansowe wskazane w warunkach umów kredytowych zawartych przez jednostkę dominującą BIOTON S.A. były spełnione. W dniu 14 listopada 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy BIOTON S.A. działając na podstawie art. 397 KSH postanowiło o dalszym istnieniu Spółki. W związku z tym uznaje się sporządzenie kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy w oparciu o zasadę kontynuacji działalnościza zasadne.

Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane są w tysiącach złotych. Do prezentacji wybranych danych finansowych w EUR zostały zastosowane następujące zasady przeliczenia PLN na EUR:

• dane bilansowe przeliczono wg średniego kursu NBP ogłaszanego na:
• 30.09.2018 r. według kursu EUR/PLN 4,2714,
• 30.06 2018 r. według kursu EUR/PLN 4,3616,
• 31.12.2017 r. według kursu EUR/PLN 4,1709,
• 30.09.2017 r. według kursu EUR/PLN 4,3091.

• dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc w tym okresie w sposób następujący:

• za trzy kwartały 2018 r. według kursu EUR/PLN 4,2535 ,

• za III kwartał 2018 r. według kursu EUR/PLN 4,2815,
• za trzy kwartały 2017 r. według kursu EUR/PLN 4,2566 ,
• za III kwartał 2017 r. według kursu EUR/PLN 4,2751.

2. Informacje dotyczące przychodów i wyników Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. przypadających na poszczególne segmenty branżowe.

Od 01.01.2009 r. obowiązuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne", który zastąpił dotychczasowy MSR 14 "Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności". Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki wchodzące w skład Grupy. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

• BIOTON S.A. i BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (łącznie BIOTON PL),
• Grupa Kapitałowa SciGen Ltd (grupa sprzedana w I półroczu 2018 r.),
• Grupa Kapitałowa Biopartners Holdings AG,
• BIOLEK Sp. z o.o.,
• BIOTON International GmbH,
• Fisiopharma S.r.l. i Pharmatex Italia S.r.l. (działalność zaniechana, grupa sprzedana w 2017 r.).

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.

Zarząd Spółki monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.

Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia działalności Grupy:

• Polska,
• Włochy (działalność zaniechana),
• Australia,
• Singapur,
• Ukraina,
• Chiny ( w tym Hong Kong),
• Tajlandia,
• Korea Płd.,
• Wietnam.

Segmenty operacyjne ‐ Grupa

Za okres od 01.01.2018 r. do30.09.2018 r. (w tym Grupa SciGen za okres od 01.01.2018 r. do 30.06.2018r.)

ach zło h iąc t tyc w ys	BIO TO N PL	en1 Gru SciG pa (o bej je t lko mu y okr 01 .01 es ‐ 8r.) 30. 06. 201	Gru pa Bio Par tne rs Hol din gs A G	BIO LEK	BIO TO N tion al Inte rna bH Gm	ycje Poz adn iają uzg ce	Raz em dzia łaln ość kon tyn uow ana	Raz em dzia łaln ość iech 2 zan ana	Raz em
ho dy Prz yc
da k lie ów h Sp ż n nt trz rze a r zec z zew nę ny c	14 4 03 6	57 71 8					20 1 75 4		20 1 75 4
da dzy Sp ż m ię mi nta rze seg me	50 19 9	1 21 4		40 7		( ) 51 82 0	‐
ho dy ó łem Prz ntu yc seg me og	19 4 23 5	58 93 2		40 7		( ) 51 82 0	20 1 75 4		20 1 75 4
k Wy i n
ni k s Wy ntu eg me	81 58 4	24 99 5		( ) 13 8			10 6 44 1		10 6 44 1
łe ho dy jne Po ta zos p rzy c op era cy	3 12 1	60					3 18 1		3 18 1
łe ko Po jne ta szt zos y o pe rac y	3 66 1	14 5		10			3 81 6		3 81 6
da Ko ży szt y s prz e	43 60 3	19 52 5		99			63 22 7		63 22 7
ó lne du Ko szt y o g go zar zą	27 31 0	6 02 9	2 90 9	15 6	42		36 44 6		36 44 6
ba da ń i Ko ju szt y roz wo	16 5 7						16 5 7		16 5 7
/ k (s ) bru dz ia ła lno śc i Zy tra ta tto s na jne j op era cy	4 96 4	( ) 64 4	( ) 2 90 9	( ) 40 3	( ) 42		96 6		96 6
ho fin Prz dy yc an sow e						72 47 5	72 47 5		72 47 5
fin Ko szt y an sow e						6 58 2	6 58 2		6 58 2
/ ( ) ho dy f ina Prz Ko szt tto nso we ne yc y						65 89 3	65 89 3		65 89 3
k p d o da ko Zy iem t s rze po wa n	4 96 4	( ) 64 4	( ) 2 90 9	( ) 40 3	( ) 42	65 89 3	66 85 9		66 85 9
da k do ho do Po te c wy						1 03 4	1 03 4		1 03 4
/ k (s ) n Zy tra ta ett s o	4 96 4	( ) 64 4	( ) 2 90 9	( ) 40 3	( ) 42	64 85 9	65 82 5		65 82 5

¹ W kosztach ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej SciGen Ltd uwzględniona jest amortyzacja wartości godziwych licencji powstał^{a w} wyniku nabycia Grupy Kapitałowej SciGen Ltd przez Grupę. Za okres od 01.01.2018 r. do30.06.2018 r. wartość amortyzacji wartości godziwych licencji ^w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd wyniosł^a 2 817 tys. PLN.

² Działalność zaniechanadotyczy spółek Fisiopharma S.r.l. oraz Pharmatex Italia S.r.l. wchodzących ^w skład grupy TRICEL S.A.

Segmenty operacyjne ‐ Grupa

Na dzień 30.09.2018r.

zło iąc ach h t tyc w ys	BIO N PL TO	Gru pa Bio Par tne rs Ho ldin AG gs	BIO LEK	BIO TO N Int al Gm ati ern on bH	je uzg Poz yc ad nia jąc e	Raz em
kty A ntu wa seg me
kty łe Rze trw czo we a wa a	33 7 88 4					33 7 88 4
ś ć fir Wa rto my			55 53 4			55 53 4
ści lne Inn nie ia art ter w e o ma	27 1 53 8		92 88 8			36 4 42 6
Za pa sy	89 10 2		38 3			89 48 5
le ści łu do ług Na żno i u t tu sta z y w s	64 33 7	29	40 2			64 76 8
Śro d ki ien ię żne p	17 49 8	38 6	5	9		17 89 8
łe kty Po ta zos a wa	14 0 05 5	11	1 26 3	40 6	( ) 81	14 1 65 4
kty A wa raz em	92 0 41 4	42 6	15 0 47 5	41 5	( ) 81	1 07 1 64 9

Segmenty geograficzne ‐ Grupa

Za okres od 01.01.2018 r. do30.09.2018 r. (w tym Grupa SciGen za okres od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.) oraz na dzień 30.09.2018 r.

ach zło h iąc t tyc w ys	lsk Po a	alia Au str	Sin gap ur	(w Ch iny tym Ho ) Ko ng ng	Taj lan dia	Płd Ko rea	Wi etn am	ałe Poz ost	Raz em
ła śc ho dy dz ia lno i ko j Prz nty yc z nu ow an e
da ż n k lie ów h Sp nt trz rze a r zec z zew nę ny c	99 57 1	16 20 9	6 75 4	24 62 9	5 43 4	31 83 5	8 18 0	9 14 2	20 1 75 4
ho dy dz ia ła lno śc i za iec ha j Prz yc z n ne
da k lie ów h Sp ż n nt trz rze a r zec zew nę ny c z
łem ho dy ó Prz ntu seg me og yc	99 57 1	16 20 9	6 75 4	24 62 9	43 5 4	31 83 5	8 18 0	9 2 14	20 1 75 4
kty łe, A trw tym wa a w :
kty łe Rze trw czo we a wa a	33 7 88 4								33 7 88 4
ści Wa iem ria lne rto ate n	36 4 42 6								36 4 42 6

Segmenty operacyjne ‐ Grupa

Za okres od 01.01.2017 r. do30.09.2017 r.

iąc ach zło h t tyc ys w	BIO N PL TO	en3 Gru SciG pa	Gru pa Bio Par tne rs Hol din G gs A	BIO LEK	N Inte BIO TO al Gm tion rna bH	ycje uzg Poz adn iają ce	Raz em dzia ość łaln kon tyn uow ana	Fisi har ma i Ph op ate arm x	ycje uzg Poz adn iają ce	Raz em dzia ość łaln zan iech 4 ana	Raz em
ho dy Prz yc
da k lie ów Sp ż n nt rze a r zec z
h trz zew nę ny c	13 19 8 5	0 86 8 11		29 2 1			24 35 8 7	23 33 7		23 33 7	27 0 69 5
da ż m dzy Sp ię mi nta rze seg me	57 57 2	2 76 2		44 3		( ) 60 77 7	‐	8 53 4	( ) 8 53 4	‐	‐
łem ho dy ó Prz ntu yc seg me og	19 2 77 0	11 3 63 0		1 73 5		( ) 60 77 7	24 7 35 8	31 87 1	( ) 8 53 4	23 33 7	27 0 69 5
i k Wy n
ni k s Wy ntu eg me	67 38 3	55 22 6		19 2			12 2 80 1	4 99 0		4 99 0	12 7 79 1
łe ho Po dy jne ta zos p rzy c op era cy	5 45 0	10 3	23	6			5 58 2	26		26	5 60 8
łe ko Po jne ta szt zos y o pe rac y	4 57 4	19		20 3			4 79 6				4 79 6
da ży Ko szt y s prz e	38 88 7	33 67 2		72			72 63 1	67 5		67 5	73 30 6
ó lne du Ko szt y o g go zar zą	25 32 6	10 72 7	2 72 8	20 2	47		39 03 0	1 99 0		1 99 0	41 02 0
ń i ba da ju Ko szt y roz wo	3 87 6		2 36 7				6 24 3				6 24 3
/ k (s ) bru Zy tra ta tto s na dz ła lno śc ia i jne j o pe rac y	17 0	10 91 1	( ) 5 07 2	( ) 27 9	( ) 47	‐	5 68 3	2 35 1		2 35 1	8 03 4
ho dy fin Prz yc an sow e						16 0	16 0		6 01 1	6 01 1	6 17 1
Ko fin szt y an sow e						21 05 1	21 05 1		26 6	26 6	21 31 7
/ ( ) ho dy f ina Prz Ko szt yc y nso we tto ne						( ) 20 89 1	( ) 20 89 1		5 74 5	5 74 5	( ) 15 14 6
k p d o da ko Zy iem t s rze po wa n	17 0	10 91 1	( ) 5 07 2	( ) 27 9	( ) 47	( ) 20 89 1	( ) 15 20 8	2 35 1	5 74 5	8 09 6	( ) 7 11 2
da k do ho do Po te c wy						4 72 4	4 72 4		61 3	61 3	5 33 7
/ k (s ) n Zy tra ta ett s o	17 0	10 91 1	( ) 5 07 2	( ) 27 9	( ) 47	( ) 25 61 5	( ) 19 93 2	2 35 1	5 13 2	7 48 3	( ) 12 44 9

³ W kosztach ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej SciGen Ltd uwzględniona jest amortyzacja wartości godziwych licencji powstał^{a w} wyniku nabycia Grupy Kapitałowej SciGen Ltd przez Grupę. Za okres od 01.01.2017 r. do30.09.2017 r. wartość amortyzacji wartości godziwych licencji ^w Grupie Kapitałowej SciGen Ltd wyniosł^a 4 568 tys. PLN.

⁴ Działalność zaniechanadotyczy spółek Fisiopharma S.r.l. oraz Pharmatex Italia S.r.l. wchodzących ^w skład grupy TRICEL S.A.

Segmenty operacyjne ‐ Grupa

Na dzień 30.09.2017r.

zło W iąc ach h tys tyc	BIO N PL TO	Gru Sci Ge pa n	Gru pa Bio Par tne rs Ho ldin AG gs	BIO LEK	BIO TO N Int al Gm ati ern on bH	Fis iop har ma i P har tex ma	je uzg Poz yc ad nia jąc e	Raz em
kty A ntu wa seg me
kty łe Rze trw czo we a wa a	34 3 67 2	39 1						34 4 06 3
ś ć fir Wa rto my				55 53 4				55 53 4
ści lne Inn nie ia art ter w e o ma	22 8 78 0	99 55 5		92 83 5				42 0 1 17
dz ły dn kac h s h U ia je ost tow w arz ysz on yc łas ści ko li do h m dą eto nso wa ny c pr aw w no	10							10
Za pa sy	10 8 67 9	11 32 8		32 8				12 0 33 5
ści le żno łu do i u ług Na t tu sta z y w s	61 73 0	22 75 5	44	77 2	4			85 30 5
Śro d ki ien ię żne p	21 57 7	20 35 9	55 2		9			42 49 7
łe kty Po ta zos a wa	60 64 5	24 36 6		1 41 6	39 2		( ) 81 2	86 00 7
kty A wa raz em	82 5 09 3	17 8 75 4	59 6	15 0 88 5	40 5		( ) 81 2	1 15 4 92 1

Segmenty geograficzne ‐ Grupa

Za okres od 01.01.2017 r. do30.09.2017 r. oraz na dzień 30.09.2017 r.

iąc ach zło h t tyc ys w	lsk Po a	Wł och y	alia Au str	Sin gap ur	Uk rai na	Ch iny	Taj lan dia	Płd Ko rea	Wi etn am	ałe Poz ost	Raz em
śc ho dy dz ia ła lno i ko j Prz nty yc z nu ow an e
ów Sp da ż n k lie h nt trz rze a r zec zew nę ny c z	89 94 6		32 15 0	26 0	2 44 5	22 86 6	11 89 2	54 80 9	9 06 5	23 92 5	24 7 35 8
śc ho dy dz ia ła lno i za iec ha j Prz yc z n ne
da ż n k lie ów h Sp nt trz rze a r zec z zew nę ny c		12 77 9								10 55 8	23 33 7
ho dy ó łem Prz ntu yc seg me og	89 94 6	12 9 77	32 0 15	26 0	2 44 5	22 86 6	89 2 11	80 9 54	9 06 5	34 48 3	27 0 69 5
łe, A kty trw tym wa a w :
kty łe Rze trw czo we a wa a	34 3 67 1		17 2	11 7		4		99			34 4 06 3
ści lne Wa iem ria rto ate n	32 1 61 5		18	99 41 3				12 4			42 1 17 0

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

3.1. Informacje o sprzedaży krajowej

Udział "Gensulin" w rynku insulin klasycznych w Polsce w III kwartale 2018 r. wyniósł 34,16% i wzrósł w porównaniu do III kwartału 2017 o 2,19 p.p. pomimo dokonanych zmian refundacji poprzez wprowadzenie Listy 75+. Udział "Gensulin" drugi kwartał z rzędu osiągnął pozycję lidera w segmencie insulin klasycznych w Polsce.

3.2. Informacje o sprzedaży na rynkach zagranicznych

W dniu 15 maja 2018 r., po rozważeniu dostępnych alternatyw dla inwestycji BIOTON S.A. w spółkę zależną SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze będącą spółką publiczną, zarząd BIOTON S.A. powziął uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestor zobowiązał się do nabycia od Spółki wszystkich akcji SciGen, a Spółka zobowiązała się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji SciGen. Strony zawarły umowę w dniu 15 maja 2018 roku. Sprzedaż została zrealizowana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. W ramach Transakcji warunkiem Inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec Spółki, została umorzona. Spółka dokonała odpisu długu umarzanego na dzień 4 grudnia 2017 roku.

Zgodnie z powyższym sprzedaż Grupy Kapitałowej SciGen Ltd na rynkach Azji Południowo ‐ Wschodniej oraz Australii odbywała się w dwóch kwartałach 2018 roku i wyniosła 57,7 mln PLN, w porównaniu do 75,8 mln PLN w półroczu 2017 i 110,8 mln PLN w trzech kwartałach 2017 r. Sprzedaż insuliny i innych produktów z portfolio Spółki na rynkach Azji Południowo – Wschodniej jest ujęta w sprzedaży Bioton S.A.

3.3. Rejestracje krajowe i UE

W III kwartale 2018 r.:

• kontynuowano proces dopuszczenia do obrotu w procedurze narodowej produktu leczniczego Avamina SR tabletki o przedłużonym uwalnianiu,
• kontynuowano proces dopuszczenia do obrotu w procedurze zdecentralizowanej produktu leczniczego Ivisemid SR tabletki o przedłużonym uwalnianiu,
• kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów Gensulin.

3.4. Rejestracje zagraniczne

W III kwartale 2018 r.:

• Tunezja, Tanzania, Uganda, Turkmenistan, Yemen ‐ kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin,
• Nigeria ‐ kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin, GensuPen Improve, GensuPen2,
• Azerbejdżan ‐ kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin wkład,
• Macedonia ‐ kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin, GensuPen Improve, GensuPen2,
• Albania ‐ kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin wkład, GensuPen2,
• Uzbekistan ‐ kontynuowano proces re‐rejestracyjny produktów Gensulin, GensuPen2,
• Kirgistan, Pakistan kontynuowano proces re‐rejestracyjny produktów Gensulin,
• Białoruś, Ukraina ‐ kontynuacja zmian porejestracyjnych produktów Gensulin,
• Indonezja złożono zmianę MAHa dla Sansulin R,N,M30 100 j.m/ ml wkłady,
• Tajlandia złożono zmianę 400 l dla produktu Gensulin M30 100 j.m./ml wkład,
• Myanmar złożono zmianę opakowania bezpośredniego zmiana systemu zamknięcia combi‐seal dla produktów Scilin R, N, M30 100 j.m./ml ,
• Myanmar złożono zmianę 750 l dla produktów Gensulin R, N 100 j.m./ml wkłady,

• Paragwaj ‐ uzyskanie Certyfikatów rejestracyjnych dla Gensulin,

• Chiny ‐ odnowienie rejestru dla SciLin R 100 j.m./ml wkłady,

• Chiny ‐ odnowienie rejestru dla SciLin R 40 j.m./ml fiolki,
• Chiny ‐ odnowienie rejestru dla SciLin M30 40 j.m./ml fiolki,
• Chiny ‐ odnowienie rejestru dla SciLin M30 100 j.m./ml wkłady, fiolki
• Malta uzyskanie Certyfikatów rejestracyjnych dla Gensulin R,N,M30 100 j.m./ ml fiolki, wkład,
• Ukraina– zatwierdzono zmianę opakowania bezpośredniego zmiana systemu zamknięcia combi‐seal dla produktów Gensulin R, N, M30 100 j.m./ml ,
• Bośnia i Hercegowina– zatwierdzono zmianę opakowania bezpośredniego zmiana systemu zamknięcia combi‐seal – dla produktów Gensulin R, N, M30 100 j.m./ml.

3.5. Prace rozwojowe

W III kwartale 2018 r.:

• zakończono wytwarzanie szarż, z przeznaczeniem do badań klinicznych, zoptymalizowaną technologią wytwarzania substancji czynnej rekombinowanej insuliny ludzkiej,
• wytworzono serie formy leku rekombinowanej insuliny ludzkiej z przeznaczeniem do badań klinicznych,
• prowadzono prace nad optymalizacją technologii wytwarzania substancji czynnej analogu insuliny ludzkiej lispro,
• kontynuowano prace rozwojowe nad formami leku insuliny lispro,
• prowadzono prace mające na celu przeniesienie zoptymalizowanych etapów procesu ze skali laboratoryjnej do skali produkcyjnej,
• rozpoczęto prace nad przygotowaniem dokumentacji koniecznej do planowanego wytwarzania szarż analogu insuliny lispro z przeznaczeniem do badań klinicznych,
• kontynuowano prace rozwojowe nad formami leku insuliny glargine,
• kontynuowano prace nad opracowaniem i walidacją metod biologicznych dla substancji aktywnej insuliny ludzkiej i jej analogów,
• kontynuowano prace nad opracowaniem chemicznych metod analitycznych dla substancji aktywnej i formy gotowej analogów,
• przygotowywano dokumentację konieczną do przeprowadzenia prac mających na celu zwiększenie skali produkcji formy leku Gensulin M30,
• kontynuowano prace rozwojowe związane z prowadzonymi procedurami rejestracji zagranicznych.

4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

4.1. Przychody ze sprzedaży

Spółka

Sprzedaż	01.01‐30.09.2018		01.01‐30.09.2017		Zmiany
	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w %)
Insulina	94 711	60,9	116 482	74,2	(18,7)
Wyroby gotowe	94 711	60,9	116 482	74,2	(18,7)
Doustne leki przeciwcukrzycowe	16 634	10,7	13 175	8,3	26,3
Antybiotyki	0	<0,1	1 835	1,2	(100,7)
Anestetyki	3 273	2,1	9 406	6,0	(65,2)
Kardio	2 108	1,4	2 135	1,4	(1,2)
Paski	504	0,3	0	<0,1	0,0
Pozostałe towary i materiały (w tym wyroby medyczne)	22 778	14,6	11 965	7,6	90,5
Towary i materiały	45 297	29,1	38 515	24,5	17,6
Usługi	15 566	10,0	2 026	1,3	668,2
Sprzedaż razem	155 574	100,0	157 023	100,0	(0,9)

W okresie trzech kwartałów 2018 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 155,6 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż insuliny 94,7 mln PLN. W porównywalnym okresie 2017 r. przychody wyniosły 157 mln PLN, co oznacza spadek o 0,9 %.

Marża brutto na sprzedaży osiągnęła poziom 59 % i była wyższa o 7 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2017 r. (nie wliczając kosztów przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych).

Grupa

	01.01‐30.09.2018		01.01‐30.09.2017		Zmiany
Sprzedaż	w tys. PLN	struktura (w%)	w tys. PLN	struktura (w %)	(w %)
Insulina i pochodne	94 711	47,0	118 997	48,1	(20,4)
Antybiotyki	0	0,0	1 835	0,8	(100,0)
Hormon wzrostu	17 793	8,8	27 482	11,1	(35,3)
Pozostałe	89 250	44,2	99 044	40,0	(9,9)
Razem kontynuowana*	201 754	100,0	247 358	100,0	(18,4)
Dz. zaniechana	0		23 337
Razem	201 754		270 695

*Sprzedaż Grupy Kapitałowej SciGen Ltd w 2018 roku odbywała się w dwóch kwartałach i wyniosła 57,7 mln PLN, w porównaniu do 110,8 mln PLN w trzech kwartałach 2017 r. (dotyczy grup produktowych takich jak hormon wzrostu oraz pozostałe).

Przychody ze sprzedaży Grupy w okresie trzech kwartałów 2018 r. wyniosły 201,8 mln PLN i były na poziomie niższym o 45,6 mln PLN aniżeli w roku poprzednim (nie włączając przychodów z działalności zaniechanej) na co największy wpływ miała zmiana struktury przychodów po sprzedaży udziałów w SciGen Ltd i w związku z tym brak sprzedaży produktów dystrybuowanych przez SciGen Ltd w trzecim kwartale 2018 roku.

Marża brutto na sprzedaży osiągnęła poziom 55 % i była wyższa o 4 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2017 r. (nie wliczając działalności zaniechanej oraz kosztów przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych).

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ‐ PRO‐FORMA

(działalność kontynuowana z wynikiem na transakcji sprzedaży Grupy SciGen, z wyłączeniem działalności Grupy SciGen podlegającej sprzedaży – dotyczy okresów porównawczych 2017 roku oraz pierwszych sześciu miesięcy 2018 roku)

w tys. PLN	01.01.2018 ‐ 30.09.2018	01.07.2018 ‐ 30.09.2018	01.01.2017 ‐ 30.09.2017	01.07.2017 ‐ 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży	148 936	48 397	147 162	59 789
Koszt własny sprzedaży	(63 402)	(23 233)	(74 427)	(29 063)
Koszty przestojów i niewykorzystanych mocy
produkcyjnych	(4 270)	(3 524)	(3 911)	(3 708)
Zysk brutto na sprzedaży	81 264	21 640	68 824	27 018
Pozostałe przychody operacyjne	3 121	1 016	5 479	632
Koszty sprzedaży	(43 703)	(14 597)	(38 959)	(15 790)
Koszty ogólnego zarządu	(30 416)	(9 976)	(28 303)	(8 735)
Koszty badań i rozwoju	(5 167)	(1 520)	(6 243)	(2 681)
Pozostałe koszty operacyjne	(3 671)	129	(4 777)	(890)
Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej	1 428		(3 308) (3 979) (446)
Przychody finansowe	73 377	1 122	92	19
Koszty finansowe	(6 582)	(696)	(21 007)	(5 092)
Przychody /(Koszty) finansowe netto	66 795	426		(20 915) (5 073)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	68 223		(2 882) (24 894) (5 519)
Podatek dochodowy	(10) 585		(3 955)	1 134
Zysk / (Strata) netto	68 213		(2 297) (28 849) (4 385)
EBITDA	20 741	3 243	14 392	5 793

4.2. Koszty ogólne zarządu

Spółka

Koszty ogólne zarządu w okresie trzech kwartałów 2018 r. wyniosły 27 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2017 o 2,1 mln PLN.

Grupa

Koszty ogólne zarządu w okresie trzech kwartałów 2018 r. wyniosły 36,4 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2017 o 2,6 mln PLN, (nie wliczając działalności zaniechanej). W przypadku kosztów ogólnego zarządu wskazanym w sprawozdaniu Pro‐Forma w okresie trzech kwartałów 2018 r. wyniosły 30,4 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2017 o 2,1 mln PLN.

4.3. Koszty sprzedaży

Spółka

Koszty sprzedaży w okresie trzech kwartałów 2018 r. wyniosły 52,4 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2017 o 3,8 mln PLN.

Grupa

Koszty sprzedaży w okresie trzech kwartałów 2018 r. wyniosły 63,3 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2017 o 9,4 mln PLN, (nie wliczając działalności zaniechanej). W przypadku kosztów sprzedaży wskazanym w sprawozdaniu Pro‐Forma w okresie trzech kwartałów 2018 r. wyniosły 43,7 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2017 o 4,8 mln PLN.

4.4. Koszty pionu rozwoju i prac badawczych

Spółka

Koszty prac badawczych i rozwojowych w trzech kwartałach 2018 r. wyniosły 5,2 mln PLN i i były wyższe od analogicznego okresu 2017 o 1,3 mln PLN.

Grupa

Koszty prac badawczych i rozwojowych w trzech kwartałach 2018 r. wyniosły 5,2 mln PLN i były niższe o 1 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2017 r.

4.5. Wynik na działalności operacyjnej

Spółka

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie trzech kwartałów 2018 r. wyniósł 2,7 mln PLN w porównaniu do zysku 1 mln PLN w analogicznym okresie 2017 r.

Wskaźnik EBITDA osiągnął w trzech kwartałach 2018 wartość 22 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2017 wyniósł on 19,4 mln PLN.

Grupa

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie trzech kwartałów 2018 r. wyniósł 1 mln PLN w porównaniu do zysku 5,7 mln PLN w analogicznym okresie 2017 r. Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie trzech kwartałów 2018 r. wskazany w sprawozdaniu Pro‐Forma wyniósł 1,4 mln PLN w porównaniu do straty 3,9 mln PLN w analogicznym okresie 2017 r.

Wartość EBITDA osiągnęła w trzech kwartałach 2018 wartość 23,9 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2017 wyniosła ona 29,7 mln zł. Wartość EBITDA w okresie trzech kwartałów 2018 r. wskazana w sprawozdaniu Pro‐Forma wyniosła 20,7 mln PLN w porównaniu do 14,3 mln PLN w analogicznym okresie 2017 r.

5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Wahania kwartalnej sprzedaży mogą nastąpić w odniesieniu do

realizowanej sprzedaży do dystrybutorów, którzy są klientami Grupy i dokonują zakupów według określonych zamówień, które różnią się swoją wielkością i wartością co powoduje wahania sprzedaży w poszczególnych miesiącach czy kwartałach.

6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
Razem	‐

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	112
Razem	112

Grupa

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	‐
Razem	‐

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	112
Razem	112

7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	42
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	‐
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	‐
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	3 137
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	‐
Razem	3 179

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności	63
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych
Razem

Grupa

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności	‐
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	‐
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych
Razem

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.
Odpisy aktualizujące wartość należności	‐
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	‐
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych
Razem

8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.

Spółka

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	202
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	1 029
Rezerwa na koszty finansowe	170
Rezerwa na koszty mediów	574
Rezerwa na koszty marketingu	716
Rezerwa na koszty sprzedaży	2 370
Pozostałe rezerwy	340
Razem	5 401

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.
Rezerwa na świadczenia pracownicze	620
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	3 065
Rezerwa na urlopy	803
Rezerwa na koszty audytu	100
Rezerwa na koszty finansowe	732
Rezerwa na koszty mediów	505
Rezerwa na koszty marketingu	513
Rezerwa na koszty sprzedaży	2 443
Pozostałe rezerwy	530
Razem	9 311

Grupa

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	248
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	1 259
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	37
Rezerwa na koszty finansowe	170
Rezerwa na koszty mediów	574
Rezerwa na koszty marketingu	716
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	1 487
Rezerwa na koszty sprzedaży	2 370
Pozostałe rezerwy
Razem

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.
Rezerwa na świadczenia pracownicze	682
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	3 401
Rezerwa na urlopy	1 049
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	101
Rezerwa na koszty finansowe	732
Rezerwa na koszty mediów	505
Rezerwa na koszty marketingu	513
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	372
Rezerwa na koszty sprzedaży	2 443
Pozostałe rezerwy	589
Razem

9. Informacje o aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Spółka

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.	tys. PLN
Zwiększenie	569
Zmniejszenie	‐

Grupa

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.
Zwiększenie	820
Zmniejszenie	‐

Spółka

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.	tys. PLN
Zwiększenie	‐
Zmniejszenie	‐

Grupa

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r.	tys. PLN
Zwiększenie	‐
Zmniejszenie	‐

10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Spółka

W okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r. nabycie przez BIOTON S.A. rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 4 836 tys. PLN, natomiast sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych nie wystąpiła.

Grupa

W okresie od 01.07.2018 r. do 30.09.2018 r. nabycie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 4 836 tys. PLN, natomiast sprzedaż rzeczowych aktywów nie wystąpiła.

11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na 30.09.2018 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie wyniosły 4 223 tys. PLN (w całości BIOTON S.A.).

12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

W III kwartale 2018 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W poprzednich okresach nie wystąpiły błędy, które istotnie wpłynęły na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy i Spółki i wymagałyby korekty.

14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W III kwartale 2018 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki i Grupy.

15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych spłacane są na bieżąco.

16. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju,z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W III kwartale 2018 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

17. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia.

Ze względu na mały udział instrumentów finansowych w globalnej pozycji walutowej Spółki, ich wycena nie ma znaczącego wpływu na wynik finansowy i prezentowana jest w połączeniu ze statystycznymi różnicami kursowymi z tytułu wyceny nadwyżki należności nad zobowiązaniami oraz udzielonych pożyczek do spółek zależnych, wyrażonymi w walutach obcych. Z uwagi na brak stosowania rachunkowości zabezpieczeń przez Spółkę, wszystkie zmiany wartości godziwej zawartych instrumentów są ujmowane w rachunku zysków i strat i publikowane w sprawozdaniu finansowym.

18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W III kwartale 2018 r. Spółka i jej jednostki zależne nie dokonały zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W III kwartale 2018 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.

20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie planuje wypłaty dywidendy za rok 2018.

21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W związku ze spłatą zobowiązania kredytowego przez Biolek Sp. z o.o. w III kwartale 2018 r. wygasło poręczenie Bioton S.A. za zobowiązania kredytowe Biolek Sp. z o.o. wobec HSBC Bank Polska S.A. w kwocie 10 mln PLN z terminem obowiązywania do dnia 01.07.2023 r.

23. Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Według stanu na 30.09.2018 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:

• BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• BioPartners Holdings AG z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % akcji; BioPartners Holdings AG była właścicielem 100 % udziałów w spółkach: BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy),
• BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. posiadała pośrednio, poprzez Germonta Holdings Ltd, 100 % udziałów.
• 24. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W III kwartale 2018 r. nie zaszły żadne zmiany w strukturze Grupy.

25. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2018 r.

26. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego / głosów
1	UniApek S.A.	16.989.289	19,79%
2	Perfect Trend Ventures Ltd.	10.186.419	11,86%
3	Troqueera Enterprises Ltd.	8.480.570	9,88%
4	Basolma Holding Ltd.	6.151.852	7,16%
5	AIS Investment 2 Sp. z o.o.	5.151.852	6,00%
6	Pozostali	38.904.218	45,31%
	Razem	85.864.200	100%

27. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:

• osoby nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadają akcji Spółki,
• stan posiadania akcji Spółki przez członków Zarządu BIOTON S.A. prezentuje się następująco: Pan Marek Dziki: 500 akcji; brak zmian.
• osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadały akcji i udziałów jednostek powiązanych Spółki.

28. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

28.1. Nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr 3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu.

Ostatnia ze spraw sądowo‐administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku. Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991 r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA.

Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowieckiz dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r.zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne. W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.

28.2. Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Zaistniały spor ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r.

(z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty. W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184,549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia.

Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej.

Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce. Spółka podjęła kroki prawne celem polubownego zakończenia sprawy.

28.3. Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd.

W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania z tytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo‐licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego ‐ hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR do dziś nie został skomercjalizowany.

W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania ‐ zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego. Biopartners sporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej.

W dniu 28 lutego 2018 roku, zgodnie z Harmonogramem zawartym w Proceduralnym Zarządzeniu nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowej z 16 listopada 2017 roku, LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem, Biopartners wystosowała odpowiedź (Reply Memorial) do LG Chem i poparła zeznania świadków w dniu 7 czerwca 2018 r. Na początku października odbyły się przesłuchania Stron. Spółka czeka na orzeczenie Trybunału, które zostanie wydane do końca stycznia 2019 roku.

28.4 Pozew o uchylenie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bioton S.A. z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd

Spółka w dniu 06 sierpnia 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 23/2018) otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (por. raport bieżący nr 12/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r.). Emitent nie zgadza się z zarzutami pozwu i wniósł o jego oddalenie. Pierwsza rozprawa została wyznaczona na dzień 03 grudnia 2018 roku.

28.5 Wniosek o wyznaczenie przez Sąd rewidenta do spraw szczególnych

Spółka w dniu 29 października 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 30/2018) otrzymała z Sądu Rejonowego XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie oraz Basolma Holding Limited ("Wnioskodawcy") o wyznaczenie, stosownie do art. 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku jest zgodna z projektem uchwały nr 2 będącej przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 września 2018 r., która nie została przez NWZ podjęta (por. raport bieżący nr 28/2018). Mając na względzie stanowisko NWZ, Emitent wniósł o odmowę wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych.

29. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji ‐ łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

Łączna wartość istniejących poręczeń kredytu lub pożyczki oraz gwarancji, udzielonych przez Spółkę lub jednostki od niej zależne, nie przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

30. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

30.1. Umowy kredytowe

Spółka finansowała się w III kwartale 2018 r. długo‐ i średnioterminowym długiem bankowym. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco. Wartość zadłużenia w Banku BOŚ S.A., ING Bank Śląski S.A., HSBC Bank Polska S.A. i BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. na dzień 30.09.2018 r. wynosiła łącznie 109 mln PLN.

W dniu 17.07.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks nr 16 do Umowy Wieloproduktowej zmieniający poziom wymaganych wskaźników finansowych.

W dniu 24.07.2018 r. Spółka dokonała przedterminowej spłaty kredytu w wysokości 8 mln PLN. Zgodnie z zawartym Aneksem nr 14 i 15 do Umowy Wieloproduktowej ING Bank Śląski S.A. zwolnił w dniu 30.07.2018 zabezpieczenie w postaci poręczenia kredytu przez Spółkę zależną SciGen Ltd. oraz cesję należności z kontraktu handlowego.

W dniu 24.07.2018 r. Spółka całkowicie spłaciła zobowiązanie z tytułu Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym (kwota limitu 4 mln PLN ) oraz linii akredytyw zawarty z HSBC Bank Polska S.A.

W dniu 25.07.2018 r. Biolek Sp. z o.o. całkowicie spłacił zobowiązanie z tytułu Umowy o Kredyt w rachunku bieżącym (kwota limitu 3,4 mln PLN) oraz umowy Umowy o kredyt nieodnawialny zawarty z HSBC Bank Polska S.A. w kwocie 3,8 mln PLN.

W dniu 27.07.2018 r. Spółka BIOTON S.A. podpisała z HSBC Bank Polska S.A. aneks nr 6 do Umowy o kredyt nieodnawialny zmieniający poziom wymaganych wskaźników finansowych.

W dniu 24.07.2018 r. Spółka dokonała przedterminowej spłaty kredytu w wysokości 13 mln PLN zgodnie z podpisanym aneksem nr 19 z Bankiem BOŚ S.A. do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy. W związku z częściową spłatą kredytu Spółka zmniejszyła poziom wymaganych zabezpieczeń kredytowych w Banku BOŚ S.A. (zabezpieczenie na hipotece i zastawie rejestrowym).

W dniu 10.08.2018 r. Spółka podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 20 do umowy o kredyt obrotowy rewolwingowy zmieniający częściowo zobowiązania Spółki w związku z transakcją sprzedaży spółki SciGen Ltd.

W dniu 10.08.2018 r. Spółka podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 3 do umowy o kredyt nieodnawialny (pożyczkę hipoteczną) zmieniający częściowo zobowiązania Spółki w związku z transakcją sprzedaży spółki SciGen Ltd.

W dniu 10.08.2018 r. Spółka podpisała z Bankiem BOŚ S.A. aneks nr 3 do umowy o kredyt inwestycyjny zmieniający częściowo zobowiązania Spółki w związku z transakcją sprzedaży spółki SciGen Ltd.

30.2. Kursy walutowe

Wynik na różnicach kursowych na wycenie pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych przez Spółkę jednostkom powiązanym znajdzie odzwierciedlenie w zmianie kapitałów własnych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz wpłynie na wynik finansowy netto w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.

W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu wpływów handlowych (w USD). W III kwartale 2018 r. nastąpiła dalsza aprecjacja USD wobec wszystkich walut. W porównaniu do 30.09.2017 r., na 30.09.2018 r. kurs USD/PLN wzrósł o 0,6 %, a kurs EUR/PLN spadł o 0,9 %. Spółka ponosi ryzyko kursowe związane z udzielonymi pożyczkami w walutach obcych oraz z wpływami ze sprzedaży wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych.

Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki.

31. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

31.1. Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój

W dniu 13.03.2017 r. pomiędzy Spółką a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta umowa o dofinansowanie projektu "Opracowanie innowacyjnej technologii wytwarzania krótko i długodziałających analogów insuliny mających zastosowanie w terapii cukrzycy" ("Projekt") w ramach Działania 1.1 "Projekty B+R przedsiębiorstw", poddziałanie 1.1.1 "Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa" Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014‐2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego ("Umowa o Dofinansowanie"). Całkowity kosztrealizacji Projektu wynosi 50.684.467,63 PLN. Całkowita maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem wynosi 50.684.467,63 PLN. Na podstawie Umowy o Dofinansowanie, Spółce zostało przyznane dofinansowanie w kwocie nieprzekraczającej 20.988.427,57 PLN. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie stanowiło konsekwencję pozytywnej oceny Projektu przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, przy czym Projekt był pierwszym w ramach prowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju przedsięwzięciem zlokalizowanym na terenie województwa mazowieckiego, a przyznane dofinansowanie ‐ najwyższym z przyznanych projektom rozpatrzonym do dnia dokonania oceny, tj. do dnia 23.08.2016 r., wyczerpując ponad 20% puli środków przeznaczonej dla tego regionu. Zawarcie Umowy o Dofinansowanie, w ramach realizowanej przez Spółkę strategii rozwoju, umożliwi Spółce rozszerzenie portfela leków stosowanych w leczeniu cukrzycy o analogii insulin.

31.2. Działalność grupy na rynku rosyjskim – umowa PHARMASYNREZ ‐ NORD

W ramach zmian w Grupie Kapitałowej Pharmasyntez w dniu 14.02.2018 r. Spółka zawarła z Pharmasyntez Tyumen porozumienie o wypowiedzeniu Umowy Pharmasyntez Tyumen ("Porozumienie Rozwiązujące"). Zgodnie z treścią Porozumienia Rozwiązującego, strony ustaliły, że zawrą nową umowę z podmiotem z Grupy Kapitałowej Pharmasyntez ("Umowa Pharmasyntez‐Nord"), zasadniczo zgodną z przedmiotem Umowy Pharmasyntez Tyumen. Umowa Pharmasyntez‐Nord została zawarta 14.02.2018 r. i weszła w życie z dniem 29.12.2017 r. Zostały przyznane Pharmasyntez‐Nord podobne prawa, które przyznano Pharmasyntez Tyumen w ramach Umowy Pharmasyntez Tyumen. Zgodnie z treścią Umowy Pharmasyntez‐Nord, Pharmasyntez‐Nord zapłaci BIOTON 1 450 000 USD (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy USD) w dwóch transzach. Umowa Pharmasyntez‐Nord została zawarta na okres 10 lat. Strony postanowiły, że otrzymanie wyżej wymienionej płatności przez BIOTON jest warunkiem rozwiązania Umowy Pharmasyntez Tyumen na mocy wyżej wymienionego Porozumienia Rozwiązującego. Wskazana kwota została uregulowana przez Pharmasyntez‐Nord.

31.3. Zawarcie umowy, zgodnie z którą Spółka zobowiązała się zbyć wszystkie akcje posiadane w SciGen Ltd.

W dniu 15 maja 2018 r., po rozważeniu dostępnych alternatyw dla inwestycji BIOTON S.A. w spółkę zależną SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze ("SciGen"), będącą spółką publiczną, notowana na giełdzie australijskiej, zarząd BIOTON S.A. powziął uchwałę o wyrażeniu zgody na zawarcie z Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. ("Inwestor") umowy inwestycyjnej, na mocy której Inwestor zobowiązał się do nabycia od Spółki wszystkich akcji SciGen, a Spółka zobowiązała się do sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie akcji SciGen ("Transakcja"). Strony zawarły umowę w dniu 15 maja 2018 roku ("Umowa Inwestycyjna"). Sprzedaż została zrealizowana w trybie wezwania na zakup wszystkich akcji SciGen, ogłoszonego przez Inwestora. W ramach Transakcji warunkiem Inwestora było, aby część zadłużenia SciGen wobec Spółki, została umorzona.

Spółka dokonała odpisu długu umarzanego na dzień 4 grudnia 2017 roku. Łączna wartość Transakcji wynosi 56.658.787 USD. Cena za pakiet akcji w SciGen posiadanych przez Spółkę wynosi 26.758.787 USD, według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 100.184.898,53. Strony postanowiły, że w ramach Transakcji Spółka nabędzie od SciGen (i) prawa do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej ("Umowa Handlowa") oraz (ii) prawa do szeregu znaków towarowych SciLin. Po przeniesieniu praw Spółka i SciGen zawrą umowę rozwiązującą umowy o podział zysku wypracowanego przez Spółkę na rynkach Wietnamu i Chin. Wynagrodzenie SciGen z tytułu w/w umów (łącznie "Umowy Wykonawcze") wynosi 29.900.000 USD i zostanie rozliczone jako spłata części zadłużenia SciGen wobec Spółki z tytułu udzielonej pożyczki ("Pożyczka"), poprzezzawarcie odrębnej umowy ("Umowa Rozliczeniowa"), według średniego kursu NBP dla USD z 30 czerwca 2018 r. wartość w PLN wynosi 111.945.600. W wyniku rozliczenia Transakcji wierzytelność z tytułu Pożyczki zostanie zaspokojona do kwoty 29.900.000 USD. Pozostała część wierzytelności z tytułu Pożyczki zostanie umorzona, na mocy odrębnej umowy ("Umowy Umorzenia"). Umowy Wykonawcze, Umowa Rozliczeniowa oraz Umowa Umorzenia, zostały zawarte w dniu 15 maja 2018 roku. Każda z tych umów zawierała warunki zawieszające uzależniające ich skuteczność od uzgodnionych z Inwestorem okoliczności, w tym przeprowadzenia procedury wycofania akcji SciGen z obrotu giełdowego, uzyskania zgody walnego zgromadzenia SciGen oraz uzyskania pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, co nastąpiło odpowiednio w dniu 29 sierpnia 2018 roku oraz 20 lipca 2018 roku. Umowa Rozliczeniowa zawiera postanowienia, zgodnie z którymi w przypadku, gdy nie zostanie ona wykonana do dnia 30 czerwca 2019, SciGen będzie zobowiązany do spłaty długu z tytułu Pożyczki w gotówce w pierwotnym dniu spłaty Pożyczki, który to obowiązek będzie mógł zostać wykonany także poprzez przeniesienie praw oraz rozwiązanie obowiązków Emitenta, objętych Umowami Wykonawczymi. Warunki spełnienia przeniesienia Praw nie są zależne od Spółki.

Uwzględniając tę niepewność i fakt, iż w przypadku, gdy na dzień 30 czerwca 2019 r. nie dojdzie do przeniesienia Praw, kwota należności w wartości równej wartości godziwej Praw (29,9 mln USD) będzie wymagalna w 2020 r. dokonano dyskonta tej kwoty. Kwota kosztu z tytułu dyskonta wynosi 7.688 tys. USD, czyli 28.785 tys. PLN po kursie na 30 czerwca 2018 r. W ramach Umowy Rozliczeniowej SciGen udzieli Spółce sublicencji do prowadzenia działalności handlowej na szeregu rynkach, głównie Azji Wschodniej, polegającej na handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej oraz zobowiąże się do niekorzystania z uprawnień wynikających z zawartej przez SciGen umowy z właścicielem licencji do rekombinowanej insuliny ludzkiej. Udzielenie sublicencji uwarunkowane jest uzyskaniem pozytywnej opinii niezależnego doradcy finansowego, wymaganej przez prawo singapurskie.

Dojście Transakcji do skutku uzależnione było od spełnienia warunków zawieszających, w tym: (i) uzyskania zgód korporacyjnych przez Spółkę, (ii) zgód banków finansujących działalność Spółki, (iii) uzyskania zgód regulacyjnych przez Inwestora, które zostały uzyskane.

W dniu 03 lipca 2018 r. Yifan International Pharmaceutical Co., Ltd. uzyskał ostatnią niezbędną zgodę regulacyjną wskazaną w Umowie Inwestycyjnej, tym samym spełniony został ostatni z warunków zawieszających, po którym

nastąpiły techniczne kroki wynikające z procedury wezwania na akcje SciGen Ltd. notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych (ASX) w Australii, zgodnie z opublikowanymi przez Inwestora oraz SciGen ogłoszeniami oraz raportami wynikającymi z wymogów prawa singapurskiego. Według wiedzy Zarządu ostatnia ze zgód była następstwem wcześniej uzyskanych zgód. Zarząd Spółki uznał, że warunek ten ma charakter rutynowy i formalny, oceniając jednocześnie na dzień 30 czerwca 2018 r. prawdopodobieństwo pozytywnego rozpatrzenia jako bardzo wysokie, w związku z tym uznano, że utrata kontroli nad SciGen Ltd nastąpiła 30 czerwca 2018 r. i transakcja została ujęta na ten dzień. W dniu 19 lipca 2018 roku Spółka otrzymała całość ceny sprzedaży wszystkich posiadanych akcji w SciGen Ltd. z siedzibą w Singapurze, tj. 26.758.787 USD. W związku z powyższym warunek umorzenia nierozliczonej części pożyczki udzielonej przez Emitenta SciGen został spełniony, a zatem umorzenie zostało dokonane.

Przychody z Transakcji pozwoliły na spłatę przez Spółkę części zadłużenia oraz zasili kapitał obrotowy. Poprawiły płynność i zmniejszy obciążenie kosztami odsetek od zadłużenia.

Transakcja jest jednym z istotnych elementów porządkowania struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. ("Grupa") pod kątem budowy zintegrowanego systemu opieki diabetologicznej i umacniania pozycji Grupy na światowym rynku diabetologii. Sprzedaż SciGen pozwoli na ograniczenie zadłużenia Spółki przy zachowaniu dotychczasowej współpracy dystrybucyjnej i praw do sprzedaży, co korzystnie wpłynie na osiągane wyniki i możliwość finansowania kluczowych z punktu widzenia Emitenta projektów związanych z wprowadzeniem na rynek analogu insuliny.