Polwax S.A.

Quarterly Report • Nov 16, 2018

Pozostałe informacje do raportu kwartalnego POLWAX S.A.

Raport kwartalny za okres Od 1 lipca 2018 roku do 30 września 2018 roku

ZARZĄD POLWAX S.A.:

Dominik Tomczyk Prezes Zarządu

Jacek Stelmach Wiceprezes Zarządu

…………………………………………

…………………………………………

Piotr Kosiński Wiceprezes Zarządu

Marta Wojdyła Główny Księgowy

…………………………………………

…………………………………………

Spis treści

1.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO) 5
2.	Informacje o POLWAX S.A. 7
2.1	Opis organizacji Spółki 7
2.2	Opis działalności Spółki 7
2.3	Organy Spółki 9
2.3.1	Zarząd 9
2.3.2 2.3.3	Rada Nadzorcza 9 Komitet audytu 9
3.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy
	raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta. 10
3.1.	Działalność operacyjna 10
3.2.	Informacje bieżące 11
3.3.	Inwestycje 14
3.4.	Wyniki finansowe w III kwartale 2018 roku 15
4.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie 16
5.	Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta. 16
6.	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. 17
7.	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 17
8.	Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. 18
9.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 19
10. 19	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
11.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 19

12. Inne informacje, które zdaniem POLWAX S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez POLWAX S.A. ....................................................... 19

13. Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. ............................ 19

1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2018 do 30.09.2018 PLN	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2017 do 30.09.2017 PLN	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2018 do 30.09.2018 EUR	3 kwartały narastająco okres od 01.01.2017 do 30.09.2017 EUR
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	196 973	205 247	46 308	48 219
II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	16 679	19 083	3 921	4 483
III. Zysk (strata) brutto	16 214	18 191	3 812	4 274
IV. Zysk (strata) netto	13 097	14 648	3 079	3 441
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-16 664	-11 327	-3 918	-2 661
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-17 265	-16 422	-4 059	-3 858
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	35 641	28 355	8 379	6 661
VIII. Przepływy pieniężne netto razem	1 712	606	402	142
IX. Aktywa razem (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	231 567	170 527	54 213	40 885
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania na(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	114 130	66 187	26 720	15 869
XI. Zobowiązania długoterminowe(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	409	13 879	96	3 328
XII. Zobowiązania krótkoterminowe(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	106 902	44 621	25 027	10 698
XIII. Kapitał własny(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	117 437	104 340	27 494	25 016
XIV. Kapitał zakładowy(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	515	515	121	123
XV. Liczba akcji (w szt.)(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	10 300 000	10 300 000	10 300 000	10 300 000
XVI. Zysk (strata) netto na akcję zwykłą/udział (PLN/EUR)	1,27	1,42	0,30	0,33
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	1,27	1,42	0,30	0,33
zwykłą XVIII. Wartość księgowa na akcję(na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	11,40	10,13	2,67	2,43
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego)	11,40	10,13	2,67	2,43
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję	0,00	0,00	0,00	0,00

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EUR w poszczególnych okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2018 do 30.09.2018	4,2535	4,1423	4,3978	4,2714
Od 01.01.2017 do 31.12.2017	4,2447	4,1709	4,4157	4,1709
Od 01.01.2017 do 30.09.2017	4,2566	4,1737	4,4157	4,3091

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do USD w poszczególnych okresach objętych historycznymi informacjami finansowymi wynosiły:

Okres sprawozdawczy	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Od 01.01.2018 do 30.09.2018	3,5688	3,3173	3,7871	3,6754
Od 01.01.2017 do 31.12.2017	3,7439	3,4813	4,2271	3,4813
Od 01.01.2017 do 30.09.2017	3,8043	3,5239	4,2271	3,6519

*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

2. Informacje o POLWAX S.A.

2.1 Opis organizacji Spółki

Spółka jest przedsiębiorstwem o strukturze dwuoddziałowej, przy czym oddziały nie zostały wyodrębnione prawnie i finansowo, jako jednostki niezależne. Oddziały zlokalizowane są:

• w Jaśle – siedziba Spółki, zakład produkcyjny parafin, odział laboratorium, administracja;

• w Czechowicach – Dziedzicach – zakład produkcyjny parafin, zakład produkcyjny zniczy i świec, odział laboratorium, administracja.

Ponadto Spółka posiada dwa biura zlokalizowane w Krakowie oraz w Warszawie.

W strukturze organizacyjnej POLWAX S.A. występują trzy zakłady produkcyjne:

• Zakład Produkcji Parafin w Jaśle;
• Zakład Produkcji Parafin w Czechowicach- Dziedzicach;
• Zakład Produkcji Zniczy i Świec zlokalizowany w Czechowicach Dziedzicach.

oraz dwa odziały Laboratorium – w Jaśle oraz Czechowicach-Dziedzicach.

2.2 Opis działalności Spółki

Polwax Spółka Akcyjna, z siedzibą w Jaśle przy ulicy 3-go Maja 101, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000421781.

Polwax należy do ścisłej czołówki największych europejskich producentów i dystrybutorów rafinowanych i odwanianych parafin oraz szerokiego asortymentu wosków parafinowych. Dzięki zastosowaniu nowoczesnych procesów technologicznych, wysokiej i stabilnej jakości wyrobów oraz współpracy z wieloma jednostkami badawczymi, jak również dopasowaniu oferty do indywidualnych potrzeb klienta, produkty Spółki mają ugruntowaną pozycję na rynku. Obecnie Spółka jest największym polskim producentem parafin rafinowanych oraz szerokiego asortymentu wosków naftowych.

Produkty Spółki znajdują zastosowanie w różnorodnych gałęziach przemysłu, takich jak: przemysł nawozowy, odlewnictwo precyzyjne, przetwórstwo drzewne, produkcja lakierów i farb, przemysł gumowy, przemysł papierniczy i opakowaniowy, produkcja materiałów budowlanych, produkcja materiałów wybuchowych, produkcja świec i zniczy oraz przemysł spożywczy i kosmetyczny.

Ponadto Polwax posiada w ofercie szeroki asortyment świec i zniczy produkowanych w oparciu o nowoczesną technologię maszynową obejmującą produkcję seryjną oraz świece artystyczne wytwarzane w procesie produkcji ręcznej. Spółka produkuje świece i znicze zarówno w segmencie ekskluzywnym, jak i w segmencie produktów budżetowych. W zakresie produkcji świec i zniczy Spółka realizuje duże wolumenowo kontrakty, w szczególności typu private label (marka własna sprzedawcy).

Zakres działalności w dziedzinie badań laboratoryjnych obejmuje kompleksowe badania produktów naftowych, takich jak: benzyny silnikowe, LPG, oleje napędowe, opałowe i przemysłowe, smary, parafiny, asfalty oraz FAME i oleje rzepakowe. Akredytowane Laboratorium Polwax S.A. posiada także kompetencje uprawniające do wykonywania analiz z zakresu ochrony środowiska naturalnego, w szczególności powietrza i wód gruntowych oraz ich zanieczyszczeń. Spółka świadczy również usługi monitoringu paliw i ścieków na stacjach paliw a także prowadzi badania w zakresie środowiska pracy.

Przedmiotem działalności Spółki jest wszelka działalność gospodarcza, prowadzona na własny rachunek oraz w pośrednictwie, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą, w następującym zakresie ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):

• 1. PKD 19.20.Z wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej jako przedmiotu przeważającej działalności,
• 1. PKD 20.11 produkcja gazów technicznych,
• 1. PKD 20.59 produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. PKD 32.99 produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. PKD 46.75 sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,
• 1. PKD 46.76 sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• 1. PKD 52.1 magazynowanie i przechowywanie towarów,
• 1. PKD 71.2 badania i analizy techniczne,
• 1. PKD 72.1 badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 1. PKD 74.90 pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Aktywa produkcyjne oraz laboratoria zlokalizowane są w Jaśle oraz Czechowicach –Dziedzicach.

Spółka Polwax S.A. została założona w 1999 roku, w oparciu o aktywa Rafinerii Jasło S.A. Spółka w latach 2004 do 2011 funkcjonowała w strukturach Grupy Lotos. Na początku roku 2012 miał miejsce wykup menadżerski, w którym wzięli udział menadżerowie Spółki, inwestorzy pasywni oraz fundusz private eguity.

Spółka realizuje inwestycję odolejania rozpuszczalnikowego parafin, która jest największą inwestycją prowadzoną w Spółce.

Nadrzędnym celem Spółki jest rozwój oferty produktowej dla zastosowań przemysłowych, oraz wprowadzanie na rynek nowych produktów o wysokiej wartości dodanej wynikający z przyjętej wizji: nowoczesna europejska firma – lider innowacyjnych przemysłowych specyfików parafinowych.

Deklaracja misji Spółki jest następująca:

• 1. Budowanie zaufania i więzi z klientami.
• 1. Rozwijanie oferty o innowacyjne produkty przyszłości.
• 1. Inwestycje wpływające na wzrost wartości firmy.
• 1. Troska o środowisko "zielone" technologie.
• 1. Zapewnienie bezpieczeństwa i satysfakcji pracowników.

Normy i systemy funkcjonujące w Spółce:

• PN EN ISO 9001-2015;
• PN N 18001:2004;
• PN EN ISO 14001:2015.

Spółka posiada certyfikowany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ) na zgodność z wyżej wymienionymi normami, w zakresie: produkcji, projektowania, obrotu parafinami, woskami, zniczami, świecami; usługi rafinacji, konfekcjonowania i odwaniania

wyrobów parafinowych; usługi badań produktów naftowych, wód, ścieków, chemikaliów, środowiska pracy oraz poboru prób. - ważny do 04.01.2021 r.

Spółka posiada Certyfikat Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391 wydany przez Polskie Centrum Akredytacji poświadczający, że Laboratorium Polwax S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025:2005. Akredytowane metody badawcze określono w Zakresie Akredytacji Laboratorium Badawczego nr AB 391.

Polwax S.A. (Spółka, Emitent, Polwax) nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

Kapitał zakładowy w wysokości 515 000 PLN dzieli się na 10.300.000 akcji o wartości nominalnej 5 groszy każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje Spółki mają równe uprawnienia w zakresie dywidendy (i odpowiednio zaliczki na poczet dywidendy) i uprawniają do udziału w zysku Spółki.

2.3 Organy Spółki 2.3.1 Zarząd

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu skład Zarządu nie uległ zmianie. Zarząd składa się z 3 członków:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Dominik Tomczyk	Prezes Zarządu
Jacek Stelmach	Wiceprezes Zarządu
Piotr Kosiński	Wiceprezes Zarządu

2.3.2 Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Tomasz Biel	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Monika Gaszewska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Domagała	Członek Rady Nadzorczej
Marek Zatorski	Członek Rady Nadzorczej

2.3.3 Komitet audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Robert Bednarski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Domagała	Członek Komitetu Audytu
Marek Zatorski	Członek Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta.

Struktura akcji

Seria	Liczba	Wartość nominalna
B	6.440.000	322.000 zł.
C	3.560.000	178.000 zł.
D	300.000	15.000 zł

Seria B – akcje zwykle na okaziciela

Seria C w liczbie 1 780 327 - akcje zwykłe na okaziciela

Seria C w liczbie 1 779 673 – akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (1 akcja = 2 głosy na WZ)

Seria D – akcje zwykłe na okaziciela

Każda akcja Spółki posiada równe prawo do dywidendy. Akcje imienne serii C są uprzywilejowanie co do głosu, tj. jedna akcja daje uprawnienia do dwóch głosów na WZ.

Na dzień 30 września 2018 r. jak też na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje (papiery wartościowe), dające specjalne uprawnienia kontrolne.

3.1.Działalność operacyjna

Wahania podaży surowców parafinowych w pierwszym półroczu 2018 , wpłynęły na działalność Spółki Polwax S.A w trzecim kwartale bieżącego roku. Popyt na wyroby Spółki nie odbiegał, znacząco od analogicznego okresu roku poprzedniego, jednak nastąpiły zmiany udziału sprzedaży poszczególnych grup asortymentowych. Działalność produkcyjna w tym okresie była elastycznie dostosowywana do popytu rynku, z uwzględnieniem dostępnych surowców. Spółka Polwax S.A prowadziła regularną działalność wytwórczą, skoncentrowaną na standardowych operacjach obciążenia mocy przetwórczych instalacji.

Na znaczącą poprawę przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wzrost o 3,9% w trzecim kwartale 2018r w porównaniu do analogicznego okresu 2017, wpłynęła realizacja kontraktów zniczowych, przychody z Wyrobów Zakładu Produkcji Zniczy i Świec były wyższe o 27% w porównaniu z trzecim kwartałem 2017r. Powyższy wzrost związany był ze zmianą harmonogramu wysyłek w ramach kontraktu z JMP w stosunku do 2017 roku. Skutki spadku wolumeny sprzedaży o 6.6%, wynikające z ograniczonej podaży gaczy w trzecim kwartale 2018r. zostały złagodzone przez wzrost aktywności handlowej skierowanej na skuteczne wprowadzenie podwyżek cen produktów Polwax S.A. Ceny średnie wyrobów oferowanych na rynku były wyższe niż w drugim kwartale 2018r. jak również przewyższyły te z 3 kwartału 2017 r. .

Analiza przekroju przychodów w trzecim kwartale 2018 ze sprzedaży produktów, wyrobów i usług w poszczególnych w grupach asortymentowych kształtowała się następująco:

• wyroby do produkcji zniczy przychody stanowiły 30,8% i były niższe o -11,3% od trzeciego kwartału 2017r.;

• produkty do wyrobów świecarskich 6,8% spadek o -17,7%;

• grupa wyrobów dedykowanych do przemysłu 19,1%, przychody wzrosły o 29,7%
• sprzedaży wyrobów gotowych (świec i zniczy) 42,1% wzrost o 27%.

Czynnikami determinującymi sytuację na rynku były, utrzymujące się w pierwszym półroczu 2018 r. wspomniane wcześniej wahania podaży po stronie zakupowej surowców, opóźniony trend wzrostu cen realizacji sprzedaży wyrobów, jak również destabilizacja notowań ropy naftowej i wyrobów ropopochodnych. W analizowanym okresie trzeciego kwartału 2018 zmieniła się struktura surowców i wyrobów oferowanych przez importerów jak i aktywność konkurencji.

3.2.Informacje bieżące

• Uzgodnienie wielkości i warunków dostaw produktów parafinowych od Grupy Lotos S.A. w roku 2019.

W dniu 25.07.2018 roku raportem bieżącym nr 16/2018 Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości, że otrzymał potwierdzenie od Grupy LOTOS S.A. ("GL S.A.", "Sprzedający") o uznaniu za najkorzystniejszą złożoną przez Spółkę ofertę na zakup od GL S.A. produktów parafinowych w roku 2019 w ramach prowadzonego przez GL S.A. postępowania na sprzedaż produktów parafinowych w 2019 roku. Dotychczasowa umowa wieloletnia na zakup przez Spółkę produktów parafinowych od GL S.A. obowiązuje do końca roku 2018, w związku z tym Spółka złożyła swoją ofertę na zakup produktów parafinowych w roku 2019, przy czym samo uzgodnienie przez strony szczegółowych treści kontraktu nastąpi w terminie późniejszym.

W związku z powyższym Zarząd Spółki poinformował, że szacowana w 2019 roku ilość zakupionych produktów parafinowych od GL S.A. wyniesie 20 tys. ton (+/- 20% w opcji Sprzedającego), a szacowana wartość obrotów z GL S.A. w ramach dokonanych dotychczas uzgodnień (co do ilości i ceny produktów) wyniesie w 2019 roku około 60 milionów złotych netto (zmiana wartości obrotów może wynikać z podanej powyżej możliwej zmiany ilości dostarczanych produktów parafinowych, tj.+/- 20% w opcji Sprzedającego).

• Szacunki wyników spółki POLWAX S.A. za pierwsze półrocze 2018r.

W dniu 25.07.2018 roku raportem bieżącym nr 17/2018 Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości szacunki wyników osiągniętych przez Spółkę w pierwszym półroczu 2018r. (Przychody ze sprzedaży netto; EBITDA; Zysk netto).

W wymienionym raporcie zaznaczono, że są to wstępne szacunki wybranych nieaudytowanych wyników Spółki i mogą ulec zmianie, a ostateczne dane o osiągniętych wynikach Spółka przedstawi w raporcie półrocznym.

• Zawiadomienie od akcjonariusza o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce powyżej 5%.

W dniu 20.08.2018 roku raportem bieżącym nr 18/2018 Zarząd Spółki poinformował, że otrzymał w tym dniu zawiadomienie od akcjonariusza w trybie art. 69 ust.1 pkt1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki powyżej 5%.

• Zawiadomienie od akcjonariusza o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 5%.

W dniu 23.08.2018 roku raportem bieżącym nr 19/2018 Zarząd Spółki poinformował, że otrzymał w tym dniu zawiadomienie od akcjonariusza Trigon Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie ("Trigon TFI S.A.") w trybie art. 69 ust.1 pkt2 i art. 87 ust. 1 pkt2 lit.a ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") składane w imieniu funduszy zarządzanych przez Trigon TFI S.A., w którym zawiadamia o zmianie dotychczas posiadanego łącznego udziału funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Trigon TFI S.A. w ogólnej liczbie głosów w Polwax S.A. ("Spółka"), polegającego na zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• Zawiadomienie od akcjonariusza o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów

w Spółce poniżej 5%.

W dniu 30.08.2018 roku raportem bieżącym nr 20/2018 Zarząd Spółki poinformował, że otrzymał w tym dniu zawiadomienie od akcjonariusza Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. z siedzibą w Warszawie ("TFI PZU S.A.") w trybie art. 69 ust.1 pkt2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2) lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") składane w imieniu i na rzecz zarządzanych przez TFI PZU S.A. funduszy inwestycyjnych:

1) PZU Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy,

2) PZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Globalnych Inwestycji,

3) PZU Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Universum,

w którym zawiadamia o zmianie dotychczas posiadanego łącznego udziału funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez TFI PZU S.A. w ogólnej liczbie głosów w Polwax S.A. ("Spółka"), polegającego na zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• Zamiar podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji

W dniu 13.09.2018 roku raportem bieżącym nr 22/2018 Zarząd Spółki poinformował, że w tym dniu podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia procedury w celu dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych w drodze emisji akcji serii E, według następujących wstępnych założeń:

• docelowo - kwota kapitału przewidziana do pozyskania w drodze emisji od inwestorów – 30.000.000 zł;

• planowana ilość akcji serii E nie większa niż 4.500.000 sztuk;

• emisja przeprowadzona zostanie z wyłączeniem prawa poboru w drodze subskrypcji prywatnej, przy czym oferty objęcia akcji będą kierowane przez Zarząd z zachowaniem pierwszeństwa obecnych akcjonariuszy.

Warunki emisji akcji serii E zostaną doprecyzowane przez Zarząd w drodze odrębnej uchwały po uprzednim przeprowadzeniu konsultacji z Radą Nadzorczą Spółki.

Zarząd podejmie działania w celu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Planowane podwyższenie kapitału związane jest z prowadzoną przez Spółkę inwestycją - budową instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych i koniecznością zabezpieczenia jej wykonania, bieżącą sytuacją rynkową oraz spadkiem marżowości na podstawowej działalności

operacyjnej Spółki i ma na celu zabezpieczenie operacyjne funkcjonowania Spółki w obszarze finansowym w roku 2019.

• Niedotrzymanie wymaganego w umowie kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A. poziomu EBITDA – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej.

W dniu 26.09.2018 roku raportem bieżącym nr 23/2018 Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 23 lipca 2018 roku na podstawie art. 17 ust. 4 ww. Rozporządzenia MAR.

Spółka poinformowała, że nie dotrzymała wymaganego w umowie kredytowej zawartej z ING Bank Śląski S.A. ("Bank", "Kredytodawca") poziomu EBITDA za okres badania od dnia 1.07.2017 roku do dnia 30.06.2018 roku. O zawarciu ww. umowy, w ramach której Bank udostępnił Spółce kredyt inwestycyjny i wieloproduktowy, Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2016 w dniu 26 września 2016 roku oraz w raporcie bieżącym nr 12/2017 z dnia 7 kwietnia 2017 roku, w którym Spółka informowała o uzgodnieniu zmian do ww. umowy.

Spółka w dniu 23 lipca 2018 roku, po przeanalizowaniu wstępnych danych finansowych za pierwsze półrocze 2018 roku wystosowała do Banku kredytującego pismo z informacją o przewidywanym nie dotrzymaniu wymaganego w umowie kredytowej poziomu EBITDA za okres badania od dnia 1.07.2017 roku do dnia 30.06.2018 roku.

W dniu 26 września 2018 roku Spółka uzyskała stanowisko Banku kredytującego, w którym Bank poinformował o powstrzymaniu się przez Kredytodawcę od wykonywania uprawnień w związku z naruszeniem umowy polegającym na naruszeniu przez Kredytobiorcę zobowiązania do utrzymania wskaźnika EBITDA na poziomie określonym zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej za okres badania od dnia 1.07.2017r. do dnia 30.06.2018r. i jednoczesne zobowiązanie Kredytobiorcy do powstrzymania się od składania dyspozycji udostępnienia kredytu inwestycyjnego w zakresie drugiej transzy i trzeciej transzy oraz w ramach pierwszej transzy z przeznaczeniem innym niż rozliczenie akredytywy otwartej w ramach tej transzy do chwili zawarcia odrębnego porozumienia pomiędzy stronami.

Spółka w dalszym ciągu ma do dyspozycji pierwszą transzę ww. kredytu w formie akredytywy w wysokości 6,5 mln euro, z której uruchomiła już 4,1 mln euro, natomiast w najbliższych dniach Spółka wykorzysta pozostałą kwotę transzy, tj. 2,4 mln euro. Ponadto Bank przedłużył umowę kredytową zapadającą na 25 września 2018 roku w zakresie kredytu wieloproduktowego do dnia 25 grudnia 2018 roku na dotychczasowych warunkach. W tym okresie Bank kredytujący i Spółka wypracują warunki na jakich umowa będzie przedłużona na kolejny okres.

W związku z powyższym Emitent postanowił o przekazaniu w dniu 26 września 2018 roku, opóźnionej w dniu 23 lipca 2018 roku, informacji poufnej do publicznej wiadomości.

Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości niniejszej informacji poufnej zgodnie z Art.17 ust.4 MAR, ponieważ wcześniejsze jej ujawnienie przed uzyskaniem stanowiska Banku kredytującego mogłoby naruszyć interes Spółki oraz wprowadzić w błąd uczestników rynku kapitałowego. Ponadto w ocenie Emitenta opóźnienie podania informacji poufnej do publicznej wiadomości nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, a także Emitent był w stanie zapewnić jej poufność.

3.3.Inwestycje

W III kwartale 2018r. kontynuowano prace budowlano-montażowe w ramach instalacji odolejania rozpuszczalnikowego gaczy parafinowych. Wykonana została konstrukcja głównej etażerki pod aparaty i urządzenia. Na budynku sterowni osiągnięto stan surowy otwarty. We wrześniu nastąpiła dostawa i montaż na przygotowanych wcześniej fundamentach, wszystkich urządzeń kluczowych instalacji, dostarczanych przez firmę Thyssen, tj.: filtrów obrotowych, kolumn strippingowych i wymienników skrobakowych. Rozpoczęły się również dostawy i montaż części aparatów dostarczanych przez GRI (zbiorników operacyjnych i wymienników ciepła).

W części tzw. offsite'owej Spółka uzgodniła projekt i warunki wykonania konektora łączącego ogólnozakładową sieć wody ppoż. z siecią pierścieniową nowej instalacji.

W związku z prowadzoną inwestycją Spółka wydatkowała na dzień 30.09.2018 roku 48 285 870 zł z czego:

• środki własne to kwota 30 876 704 zł
• kredyt inwestycyjny 17 409 166 zł

Zobowiązania związane z realizacją tej inwestycji na dzień 30.09.2018 roku wyniosły 9 336 652,90 zł.

Z tej kwoty 6 861 343,75 zł zostało uregulowane w październiku z kredytu inwestycyjnego.

Suma nakładów inwestycyjny w ramach tego zadania (zapłaconych + zobowiązania) wynosi na dzień 30.09.2018 roku 57 622 523,36 zł czyli 36% budżetu inwestycji.

3.4.Wyniki finansowe w III kwartale 2018 roku

Zysk netto Polwax S.A. w III kwartale 2018 roku wyniósł 9 252 tys. zł. w III kwartale 2017 roku zysk wynosił 8 091 tys. zł.

Główne pozycje dochodów i ich wpływ na wynik finansowy Polwax S.A. w III kwartale 2018 roku:

• Przychody ze sprzedaży wyrobów, usług oraz towarów i materiałów osiągnęły wartość 98 617 tys. zł i wzrosły w porównaniu do przychodów w III kwartale 2017 roku o 3,9%.
• Koszt własny sprzedaży wyniósł 79 883 tys. zł i był niższy niż w analogicznym okresie 2017 roku o 3,8% czyli 2 908 tys. zł,
• Koszty sprzedaży wyniosły 3 773 tys. zł, zmalały o 2,2% w porównaniu III kwartału 2017 roku.
• Koszty ogólnego zarządu osiągnęły wartość 3 166 tys. zł i w porównaniu do III kwartału 2017 roku były niższe o 845 tys. zł, tj. o 21,1%. Koszty ogólnego zarządu stanowiły odpowiednio 3,2% i 4,2% zrealizowanych przychodów ze sprzedaży,
• POLWAX S.A. w raportowanym okresie osiągnął wynik EBITDA w wysokości 13 201 tys. zł, tj. wyższy o 13,5% niż w porównywalnym okresie 2017 roku: 11 628 tys. zł.
• Marża EBITDA w III kwartale 2018 roku osiągnęła wartość 13,4%, w III kwartale 2017r. wynosiła 12,3%,
• Podatek dochodowy w III kwartale 2018 roku wyniósł 2 176 tys. zł, w analogicznym okresie roku poprzedniego wynosił 1 946 tys. zł.

Tabela 1 Wyniki finansowe Polwax S.A. w III kwartale 2018 i 2017 roku

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	III kwartał 2018 roku	III kwartał 2017 roku	Różnica tys. zł (2018-2017)	Różnica %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	98 617	94 903	3 714	3,9%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	79 883	76 975	2 908	3,8%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18 734	17 928	806	4,5%
Koszty sprzedaży	3 773	3 858	-85	-2,2%
Koszty ogólnego zarządu	3 166	4 011	-845	-21,1%
Zysk (strata) ze sprzedaży	11 795	10 059	1 736	17,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 969	10 425	1 544	14,8%
Zysk (strata) brutto	11 428	10 037	1 391	13,9%
Podatek dochodowy	2 176	1 946	230	11,8%
Zysk (strata) netto	9 252	8 091	1 161	14,3%

Źródło: Spółka, Sprawozdania finansowe.

W raportowanym okresie zanotowano niższy ilościowy obrót o 1 098 tony, tj. 6,6% oraz wyższą średnią cenę sprzedaży podstawowych produktów parafinowych. Średnia cena sprzedaży podstawowych produktów parafinowych w III kwartale 2018 roku była wyższa o 5,2% od średniej ceny sprzedaży w analogicznym okresie 2017 roku.

Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w III kwartale 2018 roku wyniosła 15 457 ton, z czego 3 523 tony stanowiła sprzedaż eksportowa. Wielkość sprzedaży wyrobów parafinowych w analogicznym okresie 2017 roku wyniosła 16 555 ton, z czego 3 492 ton stanowiła sprzedaż eksportowa.

Tabela 2 Sprzedaż wyrobów gotowych w ujęciu wolumenowym w okresie objętym raportem*

dane w tys. ton	III Q 2018	III Q 2017
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów świecarskich	10,4	12,5
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	5,1	4,1
Razem	15,5	16,6

*Dane nie obejmują świec i zniczy

Tabela 3 Przychody ze sprzedaży w okresie objętym raportem w podziale na główne kategorie produktowe

dane w tys. zł	III Q 2018	III Q 2017
Wyroby do produkcji zniczy i produkty do wyrobów świecarskich, znicze i świece	78 860	78 563
Woski i produkty dedykowane dla przemysłu	18 796	14 495
Usługi, towary i materiały	962	1 845
Razem	98 617	94 903

4. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zjawiska, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na uzyskane przez Spółkę wyniki finansowe.

5. Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta.

Polwax S.A. (Spółka, Emitent, Polwax) nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

Wskazanie skutków zmian w strukturze

W III kwartale 2018r. nie wprowadzano zmian w strukturze organizacyjnej, przy czym w dniu 13.09.2018 Zarząd podjął decyzję o zmianie struktury obowiązującej od 1 października polegającej głównie na:

• likwidacji w pionie Dyrektora Rozwoju komórki organizacyjnej Dział Marketingu,
• likwidacji w pionie Dyrektora Operacyjnego komórki organizacyjnej Dział Rozliczania i Planowania Produkcji.

6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na dany rok.

7. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu za III kw. 2018r

Wg wiedzy Zarządu na dzień przekazania raportu za III kw. 2018r. akcjonariuszami, którzy posiadają co najmniej 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w strukturze kapitału %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu %	Rodzaj akcji
Dominik Tomczyk	1 198 213	11,63%	2 396 426	19,84	Akcje imienne uprzywilejowane
Patrycja Stokłosa	350 014	3,40%	700 028	5,80	Akcje imienne uprzywilejowane
Aviva OFE AVIVA BZW WBK	700 000	6,80%	700 000	5,79	Akcje zwykłe na okaziciela
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)	700 000	6,80%	700 000	5.79	Akcje zwykłe na okaziciela
Krzysztof Moska	1 295 000	12,57%	1 295 000	10,72	Akcje zwykłe na okaziciela

W dniu 05.11.2018 akcjonariusz, Pan Krzysztof Moska, poinformował Spółkę o zmianie ilości posiadanych akcji, w szczególności o przekroczeniu progu 10 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu za pierwsze półrocze 2018 roku.
-------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w strukturze kapitału %	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu %	Rodzaj akcji
Dominik Tomczyk	1 198 213	11,63%	2 396 426	19,84	Akcje imienne uprzywilejowane
Patrycja Stokłosa	350 014	3,40%	700 028	5,80	Akcje imienne uprzywilejowane
Aviva OFE AVIVA BZW WBK	700 000	6,80%	700 000	5,79	Akcje zwykłe na okaziciela
Nationale Nederlanden (wcześniej OFE ING)	700 000	6,80%	700 000	5.79	Akcje zwykłe na okaziciela
Krzysztof Moska	689 039	6,69%	689 039	5.70	Akcje zwykłe na okaziciela

W okresie sprawozdawczym tj. od 1 lipca 2018 do 30 września Spółka otrzymała zawiadomienia o zmianach w akcjonariacie dotyczących znaczących akcjonariuszy:

W dniu 20.08.2018 roku Pan Krzysztof Moska poinformował, że w dniu 17.08.2018 roku nabył 206 234 sztuki akcji Polwax i zwiększył ilość posiadanych akcji z 482 805 sztuk do 689 039 sztuk.

W dniu 30 sierpnia Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A poinformowało, że w wyniku rozliczenia w dniu 29.08.2018 roku sprzedaży 73 746 szt. akcji zmniejszyło stan posiadania z 676 553 szt. do ilości 602 807 szt. tj. poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 28 sierpnia 2018 roku Trigon towarzystwo funduszy inwestycyjnych poinformowało, że w wyniku rozliczenia w dniu 21.08.2018 roku sprzedaży 345981 szt. akcji zmniejszyło stan posiadania z 851 055 szt. do ilości 505 074 szt. tj. poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

8. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Zarząd

Członek Zarządu	Stan posiada na dzień przekazania raportu za III kwartał 2018r.	Stan posiada na dzień przekazania sprawozdania za pierwsze półrocze 2018
Dominik Tomczyk	1 198 213 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.). Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 11,63% kapitału zakładowego i dające 19,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu	1 198 213 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.). Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 11,63% kapitału zakładowego i dające 19,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Jacek Stelmach	88 893 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.) oraz 123 812 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% kapitału i dające 2,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu	88 893 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.) oraz 123 812 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% kapitału i dające 2,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Piotr Kosiński	88 893 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.) oraz 123 812 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% kapitału i dające 2,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu	88 893 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu ( 1 akcja = 2 głosy na WZ.) oraz 123 812 akcji zwykłych na okaziciela. Akcje o wartości nominalnej 0.05 zł, stanowiące 2,07% kapitału i dające 2,50% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające nie uległ zmianie od ostatniego okresu sprawozdawczego.

Osoby Zarządzające nie posiadają opcji uprawniających do nabycia akcji .

Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji oraz nie posiadają obligacji z prawem pierwszeństwa, obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych ani jakichkolwiek innych opcji uprawniających do nabycia akcji.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W okresie III kwartału 2018 roku, jak również do dnia przekazania przedmiotowego raportu okresowego nie toczyły się ani nie toczą się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej żadne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki.

10.Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Spółka w III kwartale 2018 roku nie zawierała z akcjonariuszami i osobami z nimi powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

11.Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia takie nie występowały.

12.Inne informacje, które zdaniem POLWAX S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez POLWAX S.A.

Brak informacji spełniających kryteria.

13.Wskazanie czynników, które w ocenie POLWAX S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez POLWAX S.A. wyniki, w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Spółki, w perspektywie kolejnego okresu sprawozdawczego istotny wpływ na osiągane przez Polwax S.A. wyniki będą miały nadal następujące czynniki:

• Ceny podstawowych surowców (gaczy parafinowych) stosowanych do produkcji wyrobów spółki a w szczególności zmienność notowań parafin w oparciu o które budowane są formuły cenowe kupowanych surowców. Istotne znaczenie będzie miał poziom podaży surowców importowanych ze wschodnich rafinerii na rynek krajowy oraz ich ceny.

• Kursy walutowe. Niekorzystny efekt w wynikach krótkookresowych mogą mieć znaczące zmiany parytetów walutowych EUR i USD w odniesieniu do złotego.

• Reakcje rynków na wahania kursów walutowych oraz notowań ropy naftowej.

• Przewidywany spadek przychodów z usług laboratoryjnych związany ze spadkiem zleceń na usługi laboratoryjne a w szczególności wygaśnięciem umów na badania laboratoryjne z większością spółek Grupy Kapitałowej Grupa Lotos S.A..
• Spadek marżowości skutkujący niedotrzymaniem kowenantów zapisanych w umowach kredytowych Spółki