OT Logistics S.A.

Capital/Financing Update • Nov 19, 2018

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2018 z dnia 25 października 2018 r. dotyczącego aneksów do umów kredytowych, zgodnie z którymi termin spłaty celowego kredytu inwestycyjnego udzielonego Spółce przez konsorcjum banków w łącznej maksymalnej wysokości 50 mln zł (Kredyt 1) oraz termin dostępności limitu kredytowego udzielonego Spółce przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (jako następcę prawnego Raiffeisen Bank Polska S.A) na podstawie umowy kredytu z dnia 26 listopada 2013 r. (Kredyt 2) został ustalony na 16 listopada 2018 r., Zarząd OT Logistics S.A. (Spółka, Emitent) informuje o zawarciu kolejnych aneksów przedłużających wymienione terminy do dnia 7 grudnia 2018 r. (włącznie), na warunkach opisanych poniżej.

Umowa zmieniająca do Kredytu 1 została zawarta pod warunkami rozwiązującymi obejmującymi: (1) złożenie przez obligatariusza obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę (Obligacje G) żądania przedterminowego wykupu Obligacji G, (2) niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek (rzeczowego i w formie poręczeń), (3) dokonanie spłaty jakiejkolwiek raty kapitału należnej Bankowi Gospodarstwa Krajowego w związku z umową kredytową, o której mowa w raporcie bieżącym nr 32/2017 oraz (4) niedostarczenie przez Spółkę w określonym terminie zgody Bank BGŻ BNP Paribas S.A. w przedmiocie przedłużenia terminu spłaty kredytu bilateralnego udzielonego przez Bank BGŻ BNP Paribas S.A., który przypada w dniu 24 listopada 2018 r.

Umowa zmieniająca do Kredytu 2 zawiera analogiczne warunki rozwiązujące.

Ponadto, w odniesieniu do ww. raportu bieżącego nr 33/2018 w zakresie odnoszącym się do porozumienia dotyczącego Obligacji G, Emitent informuje, że w dniu 16 listopada 2018 r. zawarł z Open Finance Obligacji Korporacyjnych Europy Środkowej i Wschodniej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych – jedynym obligatariuszem Obligacji G, o łącznej wartości nominalnej (pozostających do wykupu Obligacji G) w kwocie 17,9 mln zł porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji G, przewidujące w szczególności zmianę terminu wykupu Obligacji G z dnia 16 listopada 2018 r. na dzień 7 grudnia 2018 roku (Porozumienie). Porozumienie zostało zawarte pod warunkami rozwiązującymi: (1) nieprzedłużenie do dnia 7 grudnia 2018 r. terminu zapadalności finansowań, które zapadały w dniu 16 listopada 2018 r. lub innych finansowań, które zapadają przed dniem 7 grudnia 2018 r., najpóźniej w terminie ich zapadalności, (2) wystąpienie ograniczenia dostępności limitów kredytowych lub faktoringowych, (3) niedozwolone ustanowienie zabezpieczenia na majątku zobowiązanych spółek (rzeczowego i w formie poręczeń) oraz (4) naruszenie zobowiązań wynikających z Porozumienia (w szczególności w zakresie dozwolonych płatności zadłużenia finansowego).

Zarząd Spółki w dalszym ciągu prowadzi negocjacje w sprawie uzgodnienia warunków refinansowania zadłużenia, o których Spółka na bieżąco informuje w raportach bieżących.