Atlanta Poland S.A.

Board/Management Information • Nov 19, 2018

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2017/2018 zakończonym 30 czerwca 2018 roku

Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A. działa na podstawie przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 20 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W roku obrotowym 2017/2018 zakończonym 30 czerwca 2018 roku nie wystąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 18 grudnia 2017 roku postanowiło powołać na kolejną pięcioletnią kadencję do Rady Nadzorczej Panią Jolantę Tomalkę oraz Pana Arkadiusza Orlina Jastrzębskiego do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. wchodzili:

Jolanta Tomalka	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Orlin Jastrzębski
Krzysztof Nawrocki	- Członek Rady Nadzorczej
Maciej Możejko	- Członek Rady Nadzorczej
Roman Gierszewski	- Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2017/2018 zakończonym 30 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki odbywała posiedzenia tak często jak było to konieczne w celu rzetelnego wykonywania powierzonych Radzie obowiązków. W roku obrotowym 2017/2018 odbyło się pięć posiedzeń Rady Nadzorczej, ponadto w jednym przypadku uchwała Rady Nadzorczej Spółki podjęta została w drodze głosowania pisemnego (na podst. postanowień § 23 ust. 5 Statutu Spółki).

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza podejmowała niezbędze uchwały, wynikające z przepisów prawa, rozpatrywała wnioski Zarządu oraz sprawy związane z bieżącą działalnością operacyjną Spółki w tym w szczególności dotyczące wyników finansowych Spółki, sytuacji rynkowej, ryzyk zwiazanych z prowadzoną przez Spółkę działalnością oraz struktury organizacyjnej Spółki. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli Członkowie Zarządu oraz kluczowi pracownicy Spółki udzielając niezbędnych informacji i wyjaśnień.

Rada Nadzorcza starała się, aby na posiedzeniach obecni byli wszyscy członkowie Rady, na każdym z posiedzeń zapewnione było wymagane przepisami quorum.

W minionym roku obrotowym Rada Nadzorcza spotykała się również z biegłymi rewidentemi Spółki w celu omówienia metodologii, przebiegu oraz wyników przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki. Podmiotem uprawnionym do dokonania badania i przeglądu sprawozdań finansowych ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2017/2018 była firma Deloitte Audyt Sp. z o.o. Sp. k. Uchwała w sprawie wyboru ww. podmiotu do wykonania przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2017r. do dnia 31 grudnia 2017r. oraz badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 lipca 2017r. do dnia 30 czerwca 2017r. została podjęta przez Radę Nadzorczą w dniu 16 listopada 2017 r. przy uwzglednieniu rekomendacji Komitetu Audytu Spółki

Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.: wypełniając obowiązek określony w zasadzie II.Z.5 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016", zgodnie z którym, członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" oraz kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), wszyscy członkowie Rady Nadzorczej ATLANAT POLAND S.A. złożyli ww. oświadczenia w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A. Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń:

• Jolanta Tomalka - Przewodnicząca Rady Nadzorczej – spełnia kryteria niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A.,

• Arkadiusz Orlin Jastrzębski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - spełnia kryteria niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A.,

• Krzysztof Nawrocki - Członek Rady Nadzorczej - spełnia kryteria niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A.,

• Roman Gierszewski - Członek Rady Nadzorczej – nie spełnia kryteriów niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A.,

• Maciej Możejko - Członek Rady Nadzorczej - nie spełnia kryteriów niezależności w odniesieniu do ATLANTA POLAND S.A.,

W roku obrotowym 2017/2018, w ramach Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. nie funkcjonował Komitet Wynagrodzeń.

W dniu 5 października 2017 roku Rada Nadzorcza ATLANTA POLAND S.A., działając na podstawie przepisu art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1, art. 129 ust. 3 oraz art. 129 ust. 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidendach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym utworzyła w ATLANTA POLAND S.A. Komitet Audytu, w którego skład weszli:

Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Krzysztof Nawrocki – Członek Komitetu Audytu, Jolanta Tomalka – Członek Komitetu Audytu.

W dniu 23 listopada 2017 roku Pan Krzysztof Nawrocki złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu ATLANTA POLAND S.A. Rada Nadzorcza Spółki w dniu 27 listopada 2017 roku powołała Pana Romana Gierszewskiego do Komitetu Audytu ATLANTA POLAND S.A. powierzając mu funkcję członka Komitetu Audytu ATLANTA POLAND S.A.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Arkadiusz Orlin Jastrzębski – Przewodniczący Komitetu Audytu,

Jolanta Tomalka – Członek Komitetu Audytu,

Roman Gierszewski – Członek Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A., członkowie Rady posiadają stosowne kwalifikacje i wiedzę, umożliwiające efektywne funkcjonowanie Rady.

Gdańsk, dnia 19 listopada 2018 roku

……………………………		…………………………………	……………………………
Jolanta Tomalka	Arkadiusz Orlin Jastrzębski		Krzysztof Nawrocki
……………………………………			……………………………………
Roman Gierszewski		Maciej Możejko