Dekpol S.A.

AGM Information • Nov 19, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ WRAZ Z UZASADNIENIEM NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI DEKPOL S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 17 GRUDNIA 2018 ROKU

Projekt uchwały ad. 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. postanawia dokonać wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana / Pani ………………………….

Projekt uchwały ad. 4 porządku obrad:

Uchwała nr 2 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

1) …………………………. 2) …………………………. 3) ………………………….

Projekt uchwały ad. 5 porządku obrad:

Uchwała nr 3 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Dekpol Deweloper Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt uchwały ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki poprzez jej wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej Dekpol Deweloper Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

• 1. Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. na podstawie art. 393 pkt. 3 ksh oraz § 25 pkt 7 Statutu Spółki postanawia wyrazić zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki obejmującej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących Departament Deweloperski, służących do prowadzenia i obsługi działalności deweloperskiej Spółki oraz podmiotów z Grupy Kapitałowej Dekpol S.A., obejmującej w szczególności:
• a. przygotowanie i realizację przedsięwzięć deweloperskich (Dział Przygotowania Inwestycji),
• b. sprzedaż realizowanych nieruchomości oraz usług dodatkowych (Dział Sprzedaży),
• c. projektowanie i realizację prac wykończeniowych (Dział Wykończenia Pod Klucz),
• d. obsługę posprzedażową, w tym wykonywanie świadczeń w ramach rękojmi i gwarancji (Dział Kontroli i Serwisu).
• 1. Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje w szczególności:
• a. środki trwałe oraz wyposażenie przyporządkowane do Departamentu Deweloperskiego,
• b. należności i zobowiązania związane z działalnością Departamentu Deweloperskiego,
• c. prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości wykorzystywanych przez Departament Deweloperski,
• d. prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych w związku z działalnością Departamentu Deweloperskiego,
• e. prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami Departamentu Deweloperskiego,
• f. księgi i dokumenty związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach Departamentu Deweloperskiego,
• g. tajemnice przedsiębiorstwa związane z działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach Departamentu Deweloperskiego,

• h. prawa majątkowe w postaci:

  • i. 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do Rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 671007,
  • ii. 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł w spółce Dekpol Pszenna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 671161,
  • iii. 154 udziały o łącznej wartości nominalnej 154.000 zł w spółce Smartex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 34680,
  • iv. 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł w spółce Nordic Milan Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 558206,
  • v. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Pszenna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 688577,

• vi. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Rokitki Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 671424,

• vii. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Development Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 671410,
• viii. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Pastelowa Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 672227,
• ix. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Braniborska Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 713206,
• x. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Myśliwska Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 715523,
• xi. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Grano Resort Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 757646,
• xii. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Osiedle Zielone Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …,
• xiii. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sol Marina Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …,
• xiv. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sobieszewo Development Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …,
• xv. ogółu praw i obowiązków wspólnika (komandytariusza) w spółce Dekpol Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością WBH Spółka komandytowa wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS ….
• 1. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi poprzez jej wniesienie jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Dekpol Deweloper Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pinczynie, wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS …, której Dekpol S.A. jest jedynym wspólnikiem.
• 1. Wykonanie uchwały, w tym ustalenie terminu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, szczegółowej listy składników stanowiących Departament Deweloperski, kwoty o jaką nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego i ustalenie wartości udziałów Dekpol Deweloper Sp. z o.o. obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

Projekt uchwały ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 5 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

• 1. Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. na podstawie art. 385 § 1 ksh, § 18 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z 5 osób.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem 2 kwietnia 2019 roku, po upływie dotychczasowej kadencji członków Rady Nadzorczej Romana Suszka oraz Jacka Grzywacza.

Projekty uchwał ad. 8 porządku obrad:

Uchwała nr 6 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia dokonać wyboru członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Romana Suszka i powierzyć mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem 2 kwietnia 2019 roku, po upływie dotychczasowej kadencji Pana Romana Suszka.

Uchwała nr 7 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia dokonać wyboru członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Jacka Grzywacza i powierzyć mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem 2 kwietnia 2019 roku, po upływie dotychczasowej kadencji Pana Jacka Grzywacza.

Uchwała nr 8 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia dokonać wyboru członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Jacka Kędzierskiego
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2019 roku, po upływie dotychczasowej kadencji Pana Jacka Kędzierskiego.

Projekt uchwały ad. 9 porządku obrad:

Uchwała nr 9 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 17 grudnia 2018 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

• 1. Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. na podstawie § 22 ust. 3 Statutu Spółki ustala wynagrodzenie miesięczne:
• a. Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie ……… złotych netto,
• b. każdego z pozostałych Członków Rady Nadzorczej w kwocie ……… złotych netto.
• 1. Niezależnie od wynagrodzenia określonego w pkt 1, Walne Zgromadzenie Dekpol S.A. ustala wynagrodzenie przysługujące Członkom Komitetu Audytu w kwocie ………… zł netto za udział w posiedzeniu.
• 1. Wynagrodzenia miesięczne będą wypłacane po zakończeniu miesiąca pełnienia funkcji, w terminie do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego. Wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu wypłacane będzie wraz z wynagrodzeniem miesięcznym, po zakończeniu miesiąca, w którym miało miejsce posiedzenie Komitetu Audytu.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku i zastępuje Uchwałę nr 21 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku. Wynagrodzenia w wysokości określonej niniejszą Uchwałą należne będą poczynając od miesiąca stycznia 2019 roku (płatne do 10 lutego 2019 roku).

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ

Ad. projekt uchwały nr 4

Uzyskanie zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki umożliwi kontynuację przyjętej przez Zarząd strategii zmierzającej do przeniesienia działalności deweloperskiej do odrębnego podmiotu – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem będzie Dekpol S.A. Wskazane wyodrębnienie pozwoli na rozdzielenie wskazanej działalności od pozostałych obszarów działalności Spółki, czego konsekwencją będzie ograniczenie ryzyka biznesowego i prawnego, przy jednoczesnym zwiększeniu przejrzystości organizacyjnej i finansowej w ramach Grupy Kapitałowej Dekpol S.A.

Planowane przeniesienie miałoby nastąpić w drodze wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej Dekpol Deweloper Sp. z o.o. (aktualnie – w dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia - będącej w organizacji, postępowanie rejestrowe toczy się przed Sądem Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego).

Wg stanu na dzień ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, postępowania rejestrowe o wpis spółek wskazanych w pkt 2 ppkt xii-xv toczą się przed Sądem Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Ad. projekty uchwał nr 5-8

Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na upływ kadencji członków Rady Nadzorczej Romana Suszka, Jacka Grzywacza (z dniem 1 kwietnia 2019 roku) oraz Jacka Kędzierskiego (z dniem 30 czerwca 2019 roku). Pan Roman Suszek pełnił funkcję Przewodniczącego, a Pan Jacek Grzywacz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, stad z uwagi na treść § 18 ust. 2 Statutu Spółki zachodzi potrzeba powierzenia wskazanych funkcji członkom Rady Nadzorczej, których kadencja rozpocznie się po upływie kadencji wyżej wymienionych.

Proponuje się podjęcie uchwał w sprawie ponownego powołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, informacje o wskazanych osobach dostępne są na stronie internetowej Spółki. Podjęcie uchwał o wyborze członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 16 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia powinno zostać poprzedzone określeniem liczby osób wybieranych do Rady Nadzorczej.

Ad. projekt uchwały nr 9

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostały ustalone Uchwałą Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku i od tego czasu nie podlegały aktualizacji. Zarząd proponuje wprowadzenie odpowiedniej zmiany m. in. z uwagi na rozwój Spółki i zwiększenie rozmiarów prowadzonej działalności gospodarczej.