Agencja Rozwoju Innowacji Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 21, 2018

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 17 grudnia 2018 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną) *
Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………
……………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu………
oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na
walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*
	Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej ……
	…………………………………adres siedziby ………………………………………………………………………….…….………….….,
	zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………,
……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania
…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. w dniu 17 grudnia 2018 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośćAkcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres wz@aridotacje.pl.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośćAkcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*
niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko…………………. zamieszkałemu/ej przy
……………………………………………………adres zamieszkania…………………………………………………………………………………….
legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu……….… oraz numer PESEL
……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Agencja Rozwoju
Innowacji Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Agencja Rozwoju
Innowacji S.A. zwołanym na dzień 17 grudnia 2018 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania
zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa …………………………… adres siedziby osoby prawnej
…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod
……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji
Spółki Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
Agencja Rozwoju Innowacji S.A. zwołanym na dzień 17 grudnia 2018 r. oraz do działania zgodnie
z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wz@aridotacje.pl [lub faksem na nr +48 (71) 354 07 93] poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośćpełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Agencja Rozwoju Innowacji S.A.

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana / Panią [•].

§ 2

W głosowaniu tajnym:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 3

Wobec powyższego Pan [•] został wybrany na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w

przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu przedstawionym przez Przewodniczącego Zgromadzenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 17 grudnia 2018 roku:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do działań mających na celu dematerializację i wprowadzenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 10) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

▪ liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;

• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w
przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.
Treść instrukcji**:

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie powołania ………………………… na Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie § 16 ust. 3 lit. c) Statutu Spółki postanawia powołać ………………………………, posiadającego/ą numer PESEL ……………………………, na Członka Rady Nadzorczej Spółki

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w

przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki, objętą protokołem spisanym przez notariusz Beatę Rozdolską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ul. Sokolniczej nr 5/9 (Repertorium A numer 2348/2018), w ten sposób, że:

1) uchyla w § 1 ust. 1 zwrot "nie więcej niż" przez co ustęp ten otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty 2.603.505,30 zł (dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 30/100), tj. o kwotę 1.588.475,30 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych 30/100), poprzez emisję 15.884.753 (piętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)."

2) uchyla dotychczasową treść w § 1 ust. 3 w brzmieniu:

"3. Akcje serii F zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci 974 udziałów spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000062232 wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Udziały spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość wnoszonych udziałów wynosi łącznie 3 653 493,48 zł, to jest 3 751,02 zł za jeden udział".

i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"3. Akcje serii F zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci 974 udziałów w spółce pod firmą Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000062232 wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, przy czym:

1) 7.404.187 (siedem milionów czterysta cztery tysiące sto osiemdziesiąt siedem) akcji serii F obejmie INC S.A. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000028098, pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 454 (czterystu pięćdziesięciu czterech) udziałów w spółce pod firmą Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000062232, o łącznej wartości 1.702.963,08 zł (jeden milion siedemset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt trzy złote i osiem groszy), tj. 3.751,02 zł (trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden złotych i dwa grosze) za jeden udział będący przedmiotem wkładu niepieniężnego;

2) 8.480.566 (osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji serii F obejmie VENTURE INC S.A. z siedzibą we Wrocławiu o nr KRS: 0000299743, pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 520 (pięciuset dwudziestu) udziałów w spółce pod firmą Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000062232, o łącznej wartości 1.950.530,40 zł (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści złotych i czterdzieści groszy), tj. 3.751,02 zł (trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden złotych i dwa grosze) za jeden udział będący przedmiotem wkładu niepieniężnego.

Udziały w spółce Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. będące przedmiotem wkładów niepieniężnych stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym tej spółki oraz uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość wnoszonych udziałów wynosi łącznie 3 653 493,48 zł, to jest 3 751,02 zł za jeden udział."

3) uchyla lit. b) w § 1 ust. 8 o treści:

"b) wyboru osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii F"

4) uchyla dotychczasową treść w § 3 w brzmieniu:

"§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że § 6 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 2.603.505,30 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 30/100) i dzieli się na 26.035.053 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,
• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,
• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,
• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856.
• f) nie więcej niż 15.884.753 (słownie: piętnaści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru nie większego niż 015.884.753)".

i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że § 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 2.603.505,30 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 30/100) i dzieli się na 26.035.053 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,

• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,

• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,

• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856.
• f) 15.884.753 (słownie: piętnaści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru 015.884.753)".

§ 2

Pozostała treść uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki, objętej protokołem spisanym przez notariusz Beatę Rozdolską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ul. Sokolniczej nr 5/9 (Repertorium A numer 2348/2018), pozostaje bez zmian.

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 4

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

................................................................................................................................................................................. ................................................................................................................................................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej. Treść instrukcji**: .................................................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 5

.................................................................................................................................................................................

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie zmiany Statutu Agencji Rozwoju Innowacji S.A.

§ 1

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, celem dokonania zamiany uprzywilejowanych imiennych akcji serii A spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") na akcje zwykła na okaziciela, w związku z zamiarem Spółki ich późniejszego wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku New Connect, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany:

1) § 6 ust. 1 litera a) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3.794.444 (trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,";

• 2) w § 6 skreśla się ustęp 4, 6, 7 oraz 8;
• 3) zmienia się numerację ustępów w § 6 w ten sposób, że dotychczasowy ustęp 5 otrzymuje numer 4, a dotychczasowe ustępy od 9 do 15 otrzymują kolejne numery od 5 do 11;
• 4) § 6 ust. 11 (dotychczasowy § 6 ust. 15) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Akcje są zbywalne."

• 5) skreśla się § 6a wraz z nagłówkiem o treści "Kapitał docelowy";
• 6) § 16 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a w przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.";

7) § 16 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze głosowania.";

• 8) w § 16 skreśla się ustęp 4, 5 oraz 6a;
• 9) zmienia się numerację ustępów w § 16 w ten sposób, że dotychczasowy ustęp 6 otrzymuje numer 4, a dotychczasowe ustępy od 7 do 9 otrzymują kolejne numery od 5 do 7;
• 10) § 16 ust. 4 (dotychczasowy § 16 ust. 6) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub jego odwołania przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach."

11) § 18 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co dwa miesiące.".

§ 2

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki.

Głosowanie:

…………………………………………………………… (ilość głosów)
…………………………………………………………… (ilość głosów)
…………………………………………………………… (ilość głosów)
…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w
przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.
Treść instrukcji**:

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Agencji Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu do działań

mających na celu dematerializację i wprowadzenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu

organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW S.A. depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii A – zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowym (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1768 z późn. zm.).

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect.

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 4

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w

przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu

Agencji Rozwoju Innowacji S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia uchwalić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wymienionych w podjętej na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uchwale w sprawie zmiany Statutu Spółki, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego dla Spółki, zmian Statutu Spółki, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.

Załącznik do uchwały nr 7 NWZ spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z dnia 17 grudnia 2018 r.

• [tekst jednolity].

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w
przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.
Treść instrukcji**:
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. zwołanym na dzień 17 grudnia 2018 r., na godzinę 10:00 które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Beata Rozdolska przy ul. Sokolniczej 5/9, 53-676 Wrocław.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.