Agencja Rozwoju Innowacji Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 21, 2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana / Panią [•].

§ 2

W głosowaniu tajnym:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 3

Wobec powyższego Pan [•] został wybrany na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu przedstawionym przez Przewodniczącego Zgromadzenia podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 17 grudnia 2018 roku:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do działań mających na celu dematerializację i wprowadzenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 10) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie powołania ………………………… na Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie § 16 ust. 3 lit. c) Statutu Spółki postanawia powołać ………………………………, posiadającego/ą numer PESEL ……………………………, na Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić uchwałę nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki, objętą protokołem spisanym przez notariusz Beatę Rozdolską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ul. Sokolniczej nr 5/9 (Repertorium A numer 2348/2018), w ten sposób, że:

1) uchyla w § 1 ust. 1 zwrot "nie więcej niż" przez co ustęp ten otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty 2.603.505,30 zł (dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 30/100), tj. o kwotę 1.588.475,30 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych 30/100), poprzez emisję 15.884.753 (piętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)."

2) uchyla dotychczasową treść w § 1 ust. 3 w brzmieniu:

"3. Akcje serii F zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci 974 udziałów spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000062232 wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Udziały spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość wnoszonych udziałów wynosi łącznie 3 653 493,48 zł, to jest 3 751,02 zł za jeden udział".

i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"3. Akcje serii F zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci 974 udziałów w spółce pod firmą Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000062232 wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, przy czym:

1) 7.404.187 (siedem milionów czterysta cztery tysiące sto osiemdziesiąt siedem) akcji serii F obejmie INC S.A. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000028098, pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 454 (czterystu pięćdziesięciu czterech) udziałów w spółce pod firmą Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000062232, o łącznej wartości 1.702.963,08 zł (jeden milion siedemset dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt trzy złote i osiem groszy), tj. 3.751,02 zł (trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden złotych i dwa grosze) za jeden udział będący przedmiotem wkładu niepieniężnego;

2) 8.480.566 (osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć) akcji serii F obejmie VENTURE INC S.A. z siedzibą we Wrocławiu o nr KRS: 0000299743, pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 520 (pięciuset dwudziestu) udziałów w spółce pod firmą Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000062232, o łącznej wartości 1.950.530,40 zł (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści złotych i czterdzieści groszy), tj. 3.751,02 zł (trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden złotych i dwa grosze) za jeden udział będący przedmiotem wkładu niepieniężnego.

Udziały w spółce Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. będące przedmiotem wkładów niepieniężnych stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym tej spółki oraz uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość wnoszonych udziałów wynosi łącznie 3 653 493,48 zł, to jest 3 751,02 zł za jeden udział."

3) uchyla lit. b) w § 1 ust. 8 o treści:

"b) wyboru osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii F"

4) uchyla dotychczasową treść w § 3 w brzmieniu:

"§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że § 6 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 2.603.505,30 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 30/100) i dzieli się na 26.035.053 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,
• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,
• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,
• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856.
• f) nie więcej niż 15.884.753 (słownie: piętnaści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru nie większego niż 015.884.753)".

i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że § 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 2.603.505,30 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 30/100) i dzieli się na 26.035.053 (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,

• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,
• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,
• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856.
• f) 15.884.753 (słownie: piętnaści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru 015.884.753)".

§ 2

Pozostała treść uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki, objętej protokołem spisanym przez notariusz Beatę Rozdolską w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ul. Sokolniczej nr 5/9 (Repertorium A numer 2348/2018), pozostaje bez zmian.

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie zmiany Statutu Agencji Rozwoju Innowacji S.A.

§ 1

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, celem dokonania zamiany uprzywilejowanych imiennych akcji serii A spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") na akcje zwykła na okaziciela, w związku z zamiarem Spółki ich późniejszego wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku New Connect, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki postanawia wprowadzić do Statutu Spółki następujące zmiany:

1) § 6 ust. 1 litera a) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3.794.444 (trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,";

• 2) w § 6 skreśla się ustęp 4, 6, 7 oraz 8;
• 3) zmienia się numerację ustępów w § 6 w ten sposób, że dotychczasowy ustęp 5 otrzymuje numer 4, a dotychczasowe ustępy od 9 do 15 otrzymują kolejne numery od 5 do 11;
• 4) § 6 ust. 11 (dotychczasowy § 6 ust. 15) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Akcje są zbywalne."

• 5) skreśla się § 6a wraz z nagłówkiem o treści "Kapitał docelowy";
• 6) § 16 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a w przypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.";

7) § 16 ust. 3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze głosowania.";

• 8) w § 16 skreśla się ustęp 4, 5 oraz 6a;
• 9) zmienia się numerację ustępów w § 16 w ten sposób, że dotychczasowy ustęp 6 otrzymuje numer 4, a dotychczasowe ustępy od 7 do 9 otrzymują kolejne numery od 5 do 7;
• 10) § 16 ust. 4 (dotychczasowy § 16 ust. 6) otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub jego odwołania przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach."

11) § 18 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż co dwa miesiące.".

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 grudnia 2018 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Agencji Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu do działań mających na celu dematerializację i wprowadzenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w prowadzonym przez KDPW S.A. depozycie papierów wartościowych akcji zwykłych na okaziciela serii A – zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowym (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1768 z późn. zm.).

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect.

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;

▪ wstrzymujących się głosów było [•].

§ 4

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 grudnia roku

w sprawie ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Agencji Rozwoju Innowacji S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia uchwalić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wymienionych w podjętej na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uchwale w sprawie zmiany Statutu Spółki, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła [•], co stanowi [•]% w kapitale zakładowym Spółki;
• łączna liczba głosów oddanych w głosowaniu wyniosła [•];
• za przyjęciem uchwały oddano [•] głosów;
• przeciwko przyjęciu uchwały oddano [•] głosów;
• wstrzymujących się głosów było [•].

§ 3

Przewodniczący stwierdził, że została podjęta uchwała w powyższym brzmieniu.

§ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego dla Spółki, zmian Statutu Spółki, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały.

Załącznik do uchwały nr [•] NWZ spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z dnia [•] r.

[tekst jednolity]