OT Logistics S.A.

AGM Information • Nov 21, 2018

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OBLIGACJI SERII D

SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zarząd spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069, kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł w pełni opłacony ("Emitent"), działając na podstawie Art. 13.1.2. warunków emisji obligacji serii D wyemitowanych przez Emitenta w dniu 20 listopada 2014 roku o łącznej wartości nominalnej 100.000.000 PLN ("Obligacje"), ze zmianami ("Warunki Emisji") oraz Punktu 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) regulaminu zgromadzenia obligatariuszy Obligacji, stanowiącego Załącznik nr 1 (Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy) do Warunków Emisji, niniejszym z własnej inicjatywy zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie") zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.

2. UZASADNIENIE

• (a) Zwołanie Zgromadzenia związane jest z trwającym procesem restrukturyzacji zadłużenia finansowego Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w ramach którego Emitent planuje dostosować warunki i strukturę finansowania Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta do możliwości finansowych Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym poprzez refinansowanie części zadłużenia finansowego Emitenta i spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, tj. między innymi, refinansowanie zobowiązań wynikających z kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej Emitenta przez banki oraz refinansowanie zobowiązań wynikających z wyemitowanych przez Emitenta obligacji, w tym Obligacji.
• (b) Sposobem, w jaki Emitent zamierza zrefinansować zadłużenia wynikające z Obligacji jest emisja nowych obligacji serii H, które mogą zostać zaoferowane, między innymi, znanym Emitentowi Obligatariuszom (w każdym wypadku w liczbie nieprzekraczającej 149 podmiotów).

3. CZAS I MIEJSCE

Zgromadzenie odbędzie się w dniu 6 grudnia 2018 r. o godzinie 13:00 w Warszawie, w siedzibie kancelarii Clifford Chance Janicka Krużewski Namiotkiewicz i Wspólnicy sp. k., adres 00-660 Warszawa, ul. Lwowska 19, I p.

4. PORZĄDEK OBRAD

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• (a) otwarcie Zgromadzenia;
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;

• (d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

• (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• (f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji; oraz
• (g) zamknięcie Zgromadzenia.

5. ZASADNICZY PRZEDMIOT OBRAD

• (a) Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji mających na celu:
• (i) zmianę w zakresie definicji Okresu Odsetkowego oraz Dnia Płatności Odsetek, uwzględniającą planowane potrącenie wierzytelności obligatariuszy Obligacji wobec Emitenta z tytułu Obligacji z wierzytelnością Emitenta wobec Obligatariuszy o zapłatę ceny emisyjnej obligacji nowej serii H, które mają zostać wyemitowane przez Emitenta ("Obligacje Serii H");
• (ii) zmianę w zakresie podstaw natychmiastowego wykupu Obligacji związanych z emisją Obligacji Serii H; oraz
• (iii) ustalenie procedury potrącenia wierzytelności obligatariuszy Obligacji wobec Emitenta z tytułu Obligacji z wierzytelnością Emitenta wobec obligatariuszy Obligacji o zapłatę ceny emisyjnej Obligacji Serii H

(łącznie jako "Zmiany Warunków Emisji").

(b) Dokonanie Zmian Warunków Emisji nastąpi w formie uchwały Zgromadzenia o treści zasadniczo zgodnej z treścią projektu stanowiącego Załącznik 2 do niniejszego ogłoszenia.

6. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

• (a) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji, którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 29 listopada 2018 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.
• (b) Przez co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

• (c) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

• (d) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.

• (e) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie (a) powyżej:
• (i) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem (a) powyżej);
• (ii) odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza; oraz
• (iii) kopie dowodów osobistych osób reprezentujących Obligatariusza na Zgromadzeniu.
• (f) Do udziału w Zgromadzeniu nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust 1. pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• (g) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: Emitent, doradcy finansowi lub prawni Emitenta oraz doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy. Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia. Ponadto przewodniczący Zgromadzenia może dopuścić inne osoby do udziału w Zgromadzeniu.
• (h) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• (a) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: info@otlogistics.pl) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".
• (b) Terminy niezdefiniowane w niniejszym ogłoszeniu mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
• (c) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy oraz Warunków Emisji.
• (d) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

8. ZAŁĄCZNIKI

• (a) Załącznik 1 projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
• (b) Załącznik 2 projekt uchwały w sprawie Zmian Warunków Emisji

ZAŁĄCZNIK 1

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Uchwała nr 1/2018

z dnia […] grudnia 2018 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii D

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii D wyemitowanych w dniu 20 listopada 2014 roku o łącznej wartości nominalnej 100.000.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 1. Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji; oraz
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 2

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE ZMIAN WARUNKÓW EMISJI

Uchwała nr 2/2018

z dnia […] grudnia 2018 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii D

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii D wyemitowanych w dniu 20 listopada 2014 roku o łącznej wartości nominalnej 100.000.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że:

1. Art. 4 (Oprocentowanie), Art. 4.3. (Okresy Odsetkowe) oraz Art. 4.4. (Dzień Płatności Odsetek) Warunków Emisji, otrzymują następujące nowe brzmienie:

"4.3. Okresy Odsetkowe

Okres odsetkowy oznacza:

• (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (włącznie) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek (bez tego dnia) lub w Dniu Natychmiastowego Wykupu (bez tego dnia), lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu (bez tego dnia), w zależności od przypadku;
• (ii) w przypadku kolejnych Okresów Odsetkowych – okres rozpoczynający się w Dniu Płatności Odsetek za poprzedni Okres Odsetkowy (włącznie) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (bez tego dnia) lub w Dniu Natychmiastowego Wykupu (bez tego dnia) lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu (bez tego dnia), albo w Dniu Wykupu – w odniesieniu do ostatniego Okresu Odsetkowego (bez tego dnia); oraz
• (iii) w przypadku potrącenia wierzytelności jakiegokolwiek Obligatariusza z tytułu Obligacji wobec Emitenta z wierzytelnością Emitenta wobec takiego Obligatariusza o zapłatę ceny emisyjnej obligacji serii H emitowanych przez Emitenta, i w odniesieniu do Obligacji, wierzytelności z tytułu których zostały potrącone, okres od (A) ostatniego Dnia Płatności Odsetek bezpośrednio poprzedzającego takie potrącenie (włącznie) do (B) dnia takiego potrącenia (bez tego dnia).

4.4. Dzień Płatności Odsetek

Z zastrzeżeniem postanowień Art. 5.1.4. Warunków Emisji, Rozdziału 8 Warunków Emisji oraz odpowiednich Regulacji KDPW, Odsetki płatne są:

Rok	Okres Odsetkowy	Dzień Ustalenia Stopy Procentowej	Początek Okresu Odsetkowego	Koniec Okresu Odsetkowego	Dzień Ustalenia Uprawnionych	Dzień Płatności Odsetek	Liczba Dnia w Okresie Odsetkowym
drugi	2015-05-14	2015-05-20	2015-11-20	2015-11-12	2015-11-20	184
2.	trzeci	2015-11-16	2015-11-20	2016-05-20	2016-05-12	2016-05-20	182
	czwarty	2016-05-16	2016-05-20	2016-11-20	2016-11-10	2016-11-21	184
3.	piąty	2016-11-15	2016-11-20	2017-05-20	2017-05-12	2017-05-22	181
	szósty	2017-05-16	2017-05-20	2017-11-20	2017-11-10	2017-11-20	184
4.	siódmy	2017-11-14	2017-11-20	2018-05-20	2018-05-11	2018-05-21	181
	ósmy	2018-05-15	2018-05-20	2018-11-20	2018-11-12	2018-11-20	184
5.	dziewiąty	2018-11-14	2018-11-20	2019-05-20	2019-05-10	2019-05-20	181
	dziesiąty	2019-05-14	2019-05-20	2019-11-20	2019-11-12	2019-11-20	184
6.	jedenasty	2019-11-14	2019-11-20	2020-05-20	2020-05-12	2020-05-20	182
	dwunasty	2020-05-14	2020-05-20	2020-11-20	2020-11-12	2020-11-20	184

(a) w dniach wskazanych w tabeli poniżej, w kolumnie "Dzień Płatności Odsetek":

• (b) w przypadku potrącenia wierzytelności jakiegokolwiek Obligatariusza z tytułu danych Obligacji wobec Emitenta z wierzytelnością Emitenta wobec takiego Obligatariusza o zapłatę ceny emisyjnej obligacji serii H emitowanych przez Emitenta i jedynie w odniesieniu do takich Obligacji, wierzytelności z tytułu których zostały potrącone, w dniu potrącenia (razem z każdym dniem wskazanym w tabeli powyżej w kolumnie "Dzień Płatności Odsetek" jako "Dni Płatności Odsetek")."; oraz
• 1. w Art. 8.1. (Przypadki Naruszenia) Warunków Emisji:
• (a) Art. 8.1.17. Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:
  • "8.1.17.Do dnia 20 grudnia 2018 roku Obligatariusze posiadający Obligacje o łącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) nie obejmą emitowanych przez Emitenta nowych obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) (gdzie cena emisyjna obligacji serii H (równa ich wartości nominalnej) zostanie opłacona przez potrącenie (i) wierzytelności Emitenta wobec danego Obligatariusza Obligacji o zapłatę tej ceny emisyjnej z (ii) wierzytelnością tego danego Obligatariusza Obligacji wobec Emitenta z tytułu Obligacji posiadanych przez tego danego Obligatariusza ("Potrącenie"))."; oraz

• (b) Art. 8.1.18. Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:

  • "8.1.18. Do dnia 20 grudnia 2018 roku Emitent nie zaoferuje objęcia nowych obligacji serii H o łącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 100.000.000 zł (słownie: sto milionów złotych), przy czym:

• (i) oferta ta musi zostać skierowana do wszystkich znanych Emitentowi Obligatariuszy i w odniesieniu do każdego znanego Emitentowi Obligatariusza opiewać na łączną wartość nominalną obligacji serii H nie niższą niż wartość nominalna posiadanych przez niego Obligacji, a jeśli znanych Emitentowi Obligatariuszy byłoby więcej niż 149, do Obligatariuszy, których wybierze Emitent według swojego swobodnego uznania;

• (ii) cena emisyjna obligacji serii H musi zostać potrącona przez Emitenta Obligacji z wierzytelnościami wszystkich Obligatariuszy przysługującymi im z tytułu Obligacji, którzy przyjęli taką ofertę (zapłata ceny emisyjnej przez Obligatariusza nastąpi przez Potrącenie).".

§ 2

Zgodnie z podpunktem (f) punktu 4 (Podejmowanie uchwał) regulaminu Zgromadzenia, stanowiącego załącznik nr 1 do warunków emisji Obligacji, niniejsza uchwała jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu lub głosowali przeciwko tej uchwale, wstrzymali się od głosu albo oddali głosy nieważne.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez Emitenta.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.