Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Major Shareholding Notification • Nov 27, 2018

Ropczyce, 26 listopad 2018r.

Józef Siwiec

Marian Darłak

Robert Duszkiewicz

Robert Siwiec

Leszek Piczak

Krzysztof Miąso

Roman Wenc

Zbigniew Czapka

I. Komisja Nadzoru Finansowego Pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

II. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 15c 02-676 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

dotyczące zawarcia porozumienia akcjonariuszy spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

My, niżei podpisani, Józef Siwiec, Marian Darłak, Robert Duszkiewicz, Robert Siwiec, Leszek Piczak, Krzysztof Miąso, Roman Wenc, oraz Zbigniew Czapka (zwani dalej łącznie: "Stronami Porozumienia", zaś każdy z nas osobno: "Stroną Porozumienia"), w związku z posiadaniem przez Strony Porozumienia akcji spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "Ropczyce" S.A. z siedzibą w Warszawie (02-676) przy ul. Postępu 15c, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000036048, REGON: 690026060, NIP: 8180002127, o kapitale zakładowym w wysokości 15 649 085,00 zł, w całości opłaconym (dalej jako: "ZMR" lub "Spółka") - na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa") - niniejszym zawiadamiamy o:

mf Fler Al

Capta $2 \equiv Q - 3$ /ho

• a) zawarciu w dniu 26 listopada 2018 roku pisemnego porozumienia dotyczącego zgodnego glosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec ZMR (dalej jako: "Porozumienie");
• b) przekroczeniu, na skutek zawarcia Porozumienia, łącznie przez Strony Porozumienia progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• c) przekroczeniu, na skutek zawarcia Porozumienia, przy uwzględnieniu głosów z akcji własnych posiadanych przez Spółkę i uwzględnionych w trybie art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy, progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Jednocześnie Strony Porozumienia zawiadamiają, iż ustalenie w Porozumieniu zasad ścisłej współpracy pomiędzy Stronami w ramach Spółki doprowadziło do tego, iż – z uwagi na uzyskanie wpływu na decyzje podejmowane większością głosów w ramach Zarządu Spółki – Strony stały się wspólnie postrzegane jako podmiot dominujący wobec Spółki w rozumieniu przepisu art. 4 pkt. 14 lit. a) Ustawy.

Strony Porozumienia zawierając w dniu 26 listopada 2018 roku Porozumienie ustaliły, iż podstawowym celem ich wspólnej polityki wobec Spółki jest zrównoważone budowanie długoterminowej wartości ZMR opartej o działalność prowadzoną przez nią dotychczas, a także w ramach długookresowej strategii przygotowanej oraz wprowadzanej przez Zarząd Spółki w składzie aktualnym na dzień zawarcia Porozumienia.

Ponadto Strony Porozumienia postanowiły, iż będą podejmowały w sposób uprzednio uzgodniony wszelkie dopuszczalne działania prawne oraz faktyczne zmierzające do osiągnięcia ww. celu Porozumienia. W szczególności Strony Porozumienia będą konsultowały przed każdym Walnym Zgromadzeniem ZMR sposób wykonywania przysługującego im prawa głosu z akcji Spółki, zaś w sprawach najistotniejszych z punktu widzenia określonego celu Porozumienia, Strony Porozumienia zamierzają dążyć do wypracowania każdorazowo zgodnego stanowiska. Dodatkowo, w treści Porozumienia zwrócono uwagę na to, by Strony Porozumienia realizowały przysługujące im uprawnienia korporacyjne związane z faktem posiadania akcji Spółki w sposób zbieżny z najlepiej rozumianym interesem Spółki.

Strony Porozumienia ustaliły także, iż zmierzając do realizacji ww. celu Porozumienia intencją Stron jest zgodne wypracowywanie zaleceń kierowanych do Zarządu Spółki w odniesieniu do prowadzenia spraw Spółki w strategicznych obszarach jej aktywności biznesowej. W ramach Porozumienia postanowiono, że Strony Porozumienia wchodzące w skład Zarządu Spółki, podejmując czynności z zakresu prowadzenia spraw Spółki, powinny głosować za realizacją takich zaleceń, co nie uchybia jednak prawu tych osób do odstąpienia od zaleceń wówczas, gdy zostaną one ocenione przez nich jako sprzeczne z przepisami prawa lub sprzeczne z interesem Spółki.

Zdarzeniem powodującym przekroczenie łącznie przez Strony Porozumienia progu 25% ogólnej liczby głosów w ZMR było zawarcie Porozumienia.

Przed zawarciem Porozumienia każda Strona Porozumienia posiadała następującą liczbę akcji Spółki:

$1)$ Józef Siwiec posiadał 1.274.409 (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta dziewięć) akcji Spółki, reprezentujących 20,36% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 1.274.409 (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące

oly fleny fl

Coptar & Q- SAD

czterysta dziewieć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 20,36% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• $2)$ Marian Darłak posiadał 497.413 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzynaście) akcji Spółki, reprezentujących 7,95% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 497.413 (słownie: czterysta dziewiećdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzynaście) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 7,95% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• $3)$ Robert Duszkiewicz posiadał 28.091 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki, reprezentujących 0,45% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 28.091 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,45% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• $4)$ Robert Siwiec posiadał 85.003 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy trzy) akcji Spółki, reprezentujących 1,36% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 85.003 (słownie: osiemdziesiąt pięć tysięcy trzech) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 1,36% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 5) Leszek Piczak posiadał 40.950 (słownie: czterdzieści tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji Spółki, reprezentujących 0,65% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 40.950 (słownie: czterdzieści tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,65% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• $6)$ Krzysztof Miąso posiadał 10.920 (słownie: dziesięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) akcji Spółki, reprezentujących 0,17% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 10.920 (słownie: dziesięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,17% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• $7)$ Roman Wenc posiadał 59.165 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) akcji Spółki, reprezentujących 0,95% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 59.165 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 0,95% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 8) Zbigniew Czapka posiadał 69.161 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki, reprezentujących 1,10% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 69.161 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 1,10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez poszczególne Strony Porozumienia.

Po zawarciu Porozumienia, wszystkie Strony porozumienia posiadają łącznie 2.065.112 (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy sto dwanaście) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 32,99% kapitału zakładowego ZMR, uprawniających łącznie do 2.065.112 (słownie: dwa miliony sześćdziesiat pięć tysięcy sto dwanaście) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby głosów w ZMR.

Zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbe głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc przez Spółkę. Oznacza to, że do liczby głosów 2.065.112 (stanowiących 32,99% ogólnej liczby głosów) posiadanych przez członków

they Al

Capter Sim MO

Porozumienia, doliczyć należy 1.907.007 głosów (stanowiących 30,47% ogólnej liczby głosów) posiadanych przez Spółkę. Oznacza to, że łącznie członkowie Porozumienia (wraz z akcjami własnymi Spółki) posiadają 3.972.119 głosy, co stanowi 63,46% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto oświadczamy, iż:

• a) brak jest podmiotów zależnych od Stron Porozumienia w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki;
• b) wobec Stron Porozumienia nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy, a także
• c) Strony Porozumienia nie są uprawnione do głosów z akcji ZMR, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) - 8) Ustawy.

Jednocześnie wskazujemy, iż działając w oparciu o art. 87 ust. 3 Ustawy, Strony Porozumienia upoważniły pana Leszka Piczaka do dokonywania w imieniu wszystkich Stron Porozumienia wszelkich zawiadomień związanych z zawarciem Porozumienia, których konieczność dokonania powstanie po dniu zawarcia Porozumienia i wynika z art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz 6) w zw. z art. 69 Ustawy.

Ropczyce, dnia 26 listopada 2018r.

Podpisy:

Józef Siwiec

Marian W Marian Darłak

Robert

Piyale

Robert Siwiec

Krzysztof Miąso

may Houc

Craptes Zbiguieu