Feerum S.A.

M&A Activity • Nov 28, 2018

Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Emitent") informuje, że w dniu 27 listopada 2018 roku Emitent podpisał z EPICENTR K LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) ("Zamawiający") umowę sprzedaży pięciu kompleksów silosów zbożowych ("Umowa"). Łączna wartość Umowy wynosi 35.587.902,35 Euro (tj. 152.739.718,10 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku). Zgodnie z Umową Emitent jest zobowiązany do wykonania projektów silosów, wyprodukowania zaprojektowanych silosów, zapewnienia transportu silosów do określonych w Umowie lokalizacji znajdujących się na terytorium Ukrainy, zapewnienia serwisu gwarancyjnego i przeprowadzenia szkoleń personelu Zamawiającego w zakresie bieżącej obsługi silosów. Emitent nie jest odpowiedzialny za montaż i uruchomienie dostarczonych silosów.

Umowa wejdzie w życie pod warunkiem podjęcia przez Korporację Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych Spółka Akcyjna ("KUKE") ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy (warunek zawieszający). W przypadku, gdy powyższy warunek zawieszający nie spełni się do dnia 24 grudnia 2018 roku, Umowa wygasa.

W liście intencyjnym doręczonym Emitentowi w dniu 27 listopada 2018 roku, KUKE wyraziła wolę podjęcia wszelkich kroków niezbędnych do wydania ostatecznej decyzji o ubezpieczeniu należności wynikających z Umowy do dnia 21 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z załączonym do Umowy harmonogramem ("Harmonogram"), Emitent zrealizuje wszystkie dostawy silosów do dnia 1 października 2019 roku.

Zamawiający zapłaci na poczet ceny zaliczkę w wysokości 15 % wartości Umowy, tj. w kwocie 5.338.185,35 Euro (tj. 22.910.957,70 zł) według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) w ciągu 10 dni roboczych od dnia wejścia w życie Umowy, pod warunkiem dostarczenia przez Emitenta polisy ubezpieczeniowej wydanej przez KUKE. Pozostała część ceny zostanie zapłacona przez Zamawiającego w 10 równych, półrocznych ratach, płatnych 31 marca oraz 30 września w każdym kolejnym roku kalendarzowym począwszy od dnia 31 marca 2020 roku.

Umowa zostanie sfinansowana w schemacie tzw. "kredytu dostawcy" dzięki ubezpieczeniu dostarczonym przez KUKE. W ramach przedmiotowego schematu finansowania, w przypadku powstania bezspornej należności z tytułu Umowy, Emitent zbędzie należność z dyskontem na rzecz wybranego banku lub instytucji finansowej. Zamawiający zobowiązał się do ustanowienia, zgodnie z prawem ukraińskim, zabezpieczenia na rzecz KUKE lub podmiotu, który nabędzie należności z tytułu Umowy od Emitenta, w postaci zastawu na dostarczonych elementach silosów oraz hipoteki na oddanych do użytkowania kompleksach silosów.

W przypadku niedostarczenia przez Emitenta, w granicznych terminach przewidzianych w Harmonogramie, elementów, które są niezbędne do uruchomienia obiektów, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 40.000,00 Euro (tj. 171.676,00 zł według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 27 listopada 2018 roku) za każdy dzień opóźnienia, z zastrzeżeniem, że łączna kwota naliczonych w ten sposób kar umownych nie może przekroczyć 5 % wartości Umowy.

W przypadku niewykonania przez Emitenta naprawy gwarancyjnej w terminach określonych w Umowie, Emitent zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w kwocie stanowiącej równowartość 10 % ceny wadliwej części, która nie została wymieniona lub naprawiona w ramach gwarancji.

Wierzytelności pieniężne Zamawiającego wynikające z Umowy, w tym z naliczonych przez Zamawiającego na podstawie Umowy kar umownych, nie mogą być potrącane z wierzytelnościami Emitenta z tytułu ceny sprzedaży.

Ewentualne spory mogące powstać w związku z Umową strony poddadzą pod rozstrzygnięcie przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Prawem materialnym regulującym stosunki umowne jest prawo polskie.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.