SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2018 R.
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	6
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	6
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	7
AKCJONARIAT SPÓŁKI	8
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	9
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	10
9 MIESIĘCY 2018 ROKU W LICZBACH	11
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 9 MIESIĘCY 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	12
SEGMENT IMPORTERSKI	13
› WYNIKI SPRZEDAŻY	13
› STRUKTURA SPRZEDAŻY	14
› OFERTA SAMOCHODÓW	14
› PREMIERY 2018 R.	16
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI IMPORTERSKIEJ	17
SEGMENT DILERSKI	18
› WYNIKI SPRZEDAŻY	18
› ROZWÓJ SIECI DILERSKIEJ	18
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	20
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	21
POLITYKA DYWIDENDOWA	25
POZOSTAŁE INFORMACJE	27

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 01.01.2018 - 30.09.2018 R.	30
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	31
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	32
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	34
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	36
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	37

WYBRANE DANE FINANSOWE

	30.09.2018		31.12.2017		30.09.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	73 074	17 108	72 687	17 426	530 577	123 129
Aktywa trwałe	68 850	16 119	71 343	17 104	71 155	16 513
Aktywa obrotowe	4 224	989	1 344	322	22 493	5 220
Aktywa wydzielone	-	-	-	-	436 929	101 397
Kapitał własny i zobowiązania	73 074	17 108	72 687	17 426	530 577	123 129
Kapitał własny	61 276	14 346	66 009	15 825	251 530	58 372
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-	10	2
Zobowiązania krótkoterminowe	11 798	2 762	6 678	1 601	16 185	3 756
Zobowiązania wydzielone	-	-	-	-	262 852	60 999

	01.01.2018-30.09.2018		01.01.2017-30.09.2017
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	9 192	2 161	7 288	1 712
Koszty operacyjne	(4 096)	(963)	(3 699)	(869)
Zyski z inwestycji	30 975	7 282	33 701	7 917
Zysk na działalności operacyjnej	36 071	8 480	37 290	8 760
Koszty finansowe	(110)	(26)	-	-
Zysk przed opodatkowaniem	35 961	8 454	37 290	8 760
Podatek dochodowy	(2 466)	(580)	3 881	912
Zysk netto z działalności kontynuowanej	33 495	7 875	41 171	9 672
Zysk netto z działalności wydzielonej	-	-	5 343	1 255
Zysk netto za rok obrotowy	33 495	7 875	46 514	11 000

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 30 września 2018 roku: 4,2714 PLN/EUR (na 31 grudnia 2017 r.: 4,1709 PLN/EUR i na 30 września 2017 r.: 4,3091 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2018 roku 4,2535 PLN/EUR; (w 2017 r.: 4,2447 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2018 | 5

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2018 R.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. w następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym.

2. PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku import i dystrybucję samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Spółki wchodzące w skład Grupy są: Generalnym Importerem Jaguar Land Rover, bezpośrednim Dilerem (Direct Dealer) Aston Martin oraz przedsiębiorstwami dilerskimi na polskim rynku.

Podstawową działalnością Grupy jest import i sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover na polskim rynku. Działalność ta jest prowadzona od 2003 r. przez British Automotive Polska S.A., Generalnego Importera marek segmentu premium: Jaguar i Land Rover. Status British Automotive Polska jako Generalnego Importera Jaguar Land Rover reguluje umowa z koncernem Jaguar Land Rover, obowiązująca do 31 lipca 2020 r. Spółki z Grupy prowadzą również działalność dilerską Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi.

Strategia rozwoju Grupy na lata handlowe 2017-2020 zakłada osiągnięcie w tym okresie dwucyfrowego średniorocznego wzrostu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover. Wzrost wolumenu sprzedawanych samochodów jest stymulowany zarówno umacnianiem się marek Jaguar Land Rover w tradycyjnych segmentach rynku premium, jak również poszerzaniem oferty produktowej o nowe modele, w tym modele adresowane do szerszego grona klientów.

Jednym z filarów strategii rozwoju Grupy jest sukcesywne wzmacnianie i rozbudowa sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce oraz inwestycje w rozwój istniejących obiektów dilerskich w celu dalszego podnoszenia jakości obsługi klienta, w tym obsługi posprzedażowej. Grupa, poprzez spółki zależne, jest liderem inwestycji w rozwój sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce, modernizując posiadane obiekty i realizując inwestycje w budowę nowych, najwyższej klasy obiektów dilerskich.

Plan rozwoju Spółki i Grupy zakłada równoległe inwestycje w rozwój działalności oraz wypłatę większości wypracowywanych zysków Akcjonariuszom w formie dywidend. Cel ten jest osiągany dzięki skutecznemu zarządzaniu kapitałem pracującym, optymalnym wykorzystaniu finansowania zewnętrznego oraz wysokiej efektywności kosztowej całej organizacji.

3. WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

ANDRZEJ MALINOWSKI

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

MARIUSZ KSIĄŻEK Prezes Zarządu

ARKADIUSZ MIĘTKIEWICZ

Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za działalność Generalnego Importera i Direct Dealera

ARKADIUSZ RUTKOWSKI

Wiceprezes Zarządu, zarządzający siecią dilerską

4. AKCJONARIAT SPÓŁKI

RAFAŁ SUCHAN

Członek Zarządu ds. finansowych

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

30.000.000 akcji serii A
1.184.200 akcji serii B
4.730.000 akcji serii C
614.000 akcji serii D
395.200 akcji serii E
4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071345	48,99%	48,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

5. SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w ramach dwóch segmentów: importerskiego i dilerskiego.

W ramach segmentu importerskiego, poprzez mającą status Generalnego Importera Jaguar Land Rover w Polsce British Automotive Polska S.A., prowadzony jest import samochodów Jaguar i Land Rover oraz ich dalsza sprzedaż do autoryzowanych dilerów Jaguar Land Rover w Polsce. British Automotive Polska zarządza siecią dilerów Jaguar Land Rover, odpowiadając za realizację strategii ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce. Ponadto w ramach segmentu importerskiego Grupy prowadzone są import, sprzedaż oraz obsługa posprzedażowa samochodów marki Aston Martin.

Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi. Spółki dilerskie prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

6. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

W okresie 9 miesięcy 2018 r. British Automotive Holding S.A. nabyła 100% udziałów w spółce M Automotive Parts Sp. z o.o. (dawniej Askan Sp. z o.o.). 3 października 2018 roku British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży poza Grupę udziałów w M Automotive Sp. z o.o.

7. 9 MIESIĘCY 2018 R. W LICZBACH

8. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 9 MIESIĘCY 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2018 r.

› 9 stycznia uchwała zarządu w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018, więcej informacji w pkt. 13 Sprawozdania Zarządu)
› 9 stycznia rezygnacja Mariusza Poławskiego z funkcji Członka Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 9/2018)
› 12 stycznia zawarcie przez British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. pakietu umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej w Katowicach (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018)
› 15 stycznia zmiany w składzie Zarządu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018)
› Polska premiera Jaguar E-Pace
› Wprowadzenie do sprzedaży odnowionych Range Rover i Range Rover Sport

Luty 2018 r.

› 6 lutego otrzymanie podpisanego pakietu dokumentacji dotyczącego finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018)
› 16 lutego otrzymanie podpisanej przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi - tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018)

Marzec 2018 r.

› Światowa premiera Jaguar I-Pace
› 14 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018)
› 16 marca zawarcie przez British Automotive Polska S.A. z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. umowy faktoringowej (szczegóły: raport bieżący nr 26/2018)
› 26 marca zawarcie aneksów dotyczących finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej (szczegóły: raport bieżący nr 27/2018)

Kwiecień 2018 r.

› 9 kwietnia podjęcie przez Zarząd uchwały ws. rekomendacji dotyczącej podziału zysku za 2017 r. i wypłaty dywidendy (szczegóły: raporty bieżące nr 29/2018, 32/2018, 33/2018)
› 10 kwietnia wypowiedzenie przez British Automotive Polska S.A umowy faktoringowej z Bankiem Millennium S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2018)

Maj 2018 r.

› 8 maja podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding S.A. uchwał w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018)
› 8 maja odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej (szczegóły: raport bieżący nr 36/2018)
› 23 maja podpisanie porozumienia między British Automotive Polska S.A. a Auto-Breczko Sp. z o.o. w sprawie rozwiązania umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar Land Rover (szczegóły: raport bieżący nr 39/2018)

Sierpień 2018 r.

› 5 sierpnia powzięcie przez Spółkę informacji o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 42/2018. Więcej informacji w punkcie Perspektywy działalności importerskiej Sprawozdania Zarządu)
› 8 sierpnia powołanie Mariusza Książek do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na kolejną kadencję (szczegóły: raport bieżący nr 44/2018)
› 10 sierpnia rejestracja zmian w Statucie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 45/2018)

Październik 2018 r.

› 9 października – podjęcie przez Zarząd Spółki decyzji o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych (szczegóły: raport bieżący nr 49/2018)

Listopad 2018 r.

› 7 listopada otrzymanie od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH listu intencyjnego ws. odkupu samochodów i części zamiennych oraz akcesoriów po wygaśnięciu umowy importerskiej (szczegóły: raport bieżący nr 50/2018)
› 20 listopada podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018 (szczegóły: raporty bieżące nr 52/2018, 53/2018)
› 23 listopada –zawarcie przez British Automotive Polska S.A. i Folwark Samochodowy Sp. z o.o. umowy dilerskiej i serwisowej (szczegóły: raport bieżący nr 54/2018)

9. SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej Jaguar Land Rover oraz samochodów Aston Martin z AML Polska sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

Wolumen sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover z British Automotive Polska S.A. do sieci dilerskiej	9 mies. 2018 r.	9 mies. 2017 r.	Zmiana
Jaguar razem	1 155	466	148%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	644	310	108%
Land Rover razem	1 549	1 388	12%
W tym do dilerów niepowiązanych kapitałowo	856	796	8%
ŁĄCZNIE	2 704	1 854	46%
Łącznie do dilerów niepowiązanych kapitałowo	1 500	1 106	36%

W okresie 9 miesięcy 2018 r. segment importerski Grupy odnotował 46% wzrost rdr. wolumenu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover do autoryzowanych dilerów JLR w Polsce oraz do użytkowników końcowych Aston Martin. Motorami wzrostu sprzedaży w analizowanym okresie były:

rosnące zainteresowanie ofertą Jaguar Land Rover, tak klasycznymi jak i nowymi modelami Jaguar Land Rover, z tegorocznymi bestsellerami: Range Rover Velar i Jaguar F-Pace na czele,

udane wprowadzenie na rynek, w I kw. 2018 r., Jaguara E-Pace,
agresywne działania marketingowe skoncentrowane na umocnieniu pozycji Jaguar Land Rover na polskim rynku samochodów klasy premium,
rozwój rynku motoryzacyjnego w Polsce, w tym segmentu samochodów klasy premium.

9.2. Struktura sprzedaży

Sprzedaż według modeli (szt.)

Najlepiej sprzedającymi się w okresie 9 miesięcy 2018 r. samochodami z oferty Grupy były najbardziej luksusowe modele SUV Jaguar Land Rover. Samochody z rodziny Range Rover oraz Jaguar F-Pace i Jaguar E-Pace odpowiadały łącznie za blisko 70% wolumenu sprzedaży importerskiej Grupy w tym okresie.

Niezmiennie kluczowy wpływ na wyniki sprzedaży Grupy miało rosnące zainteresowanie najnowszymi modelami Jaguar Land Rover: wprowadzonym do sprzedaży w 2016 r. Jaguarem F-Pace, pierwszym samochodem typu SUV z oferty Jaguar Range Rover Velar, nowym modelem premium Land Rovera, komercjalizowanym od połowy 2017 r., oraz tegorocznym debiutantem – Jaguar E-Pace. W

gronie najlepiej sprzedających się modeli uplasowały się również Range Rover Evoque oraz Land Rover Discovery Sport, SUV średniej klasy.

9.3. Oferta samochodów

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa British Automotive Holding oferuje klientom 18 modeli samochodów Jaguar, Land Rover i Aston Martin. Najważniejsze z oferowanych modeli to:

Jaguar XE

Sportowy sedan klasy średniej premium, produkowany od 2015 r. Dzięki lekkiej konstrukcji aluminiowej oraz wydajnym jednostkom napędowym Jaguar XE wyróżnia się osiągami, niskim poziomem emisji CO² oraz szczególnie istotnymi w tej klasie niskimi kosztami eksploatacji.

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Najbardziej dynamiczny i luksusowy samochód segmentu premium (klasa E), produkowany (w obecnej, drugiej generacji modelu) od 2015 r. Od 2017 roku Jaguar XF jest oferowany, obok klasycznej biznesowej wersji sedan, również w wersji Sportbrake (nadwozie kombi).

$$
\underbrace{\qquad \qquad }_{\text{BRTISH AUTOMOTIVE HOLOING}}
$$

Jaguar F-PACE

Pierwszy w historii marki Jaguar SUV (5-drzwiowy crossover), wprowadzony na rynek w 2016 r., wyróżniający się w swojej klasie m.in. unikalnym designem nadwozia, sportowymi osiągami i wysoką użytecznością (m.in. dzięki rekordowej w klasie powierzchni bagażowej).

Land Rover Discovery Sport

Kompaktowy SUV, wprowadzony do sprzedaży w Polsce w 2015 r. Następca Freelandera, wyróżniający się w swojej klasie wyrazistym nadwoziem, ekonomią i wysokim komfortem jazdy możliwym m.in. dzięki zastosowaniu efektywnych, niskoemisyjnych silników z rodziny Ingenium.

Land Rover Discovery

Wszechstronny, wydajny i uniwersalny SUV średniej wielkości, obecny na rynku od blisko trzech dekad. Najnowsza, piąta generacja modelu, przesuwająca model bliżej najbardziej luksusowych modeli marki, została wprowadzona do sprzedaży w 2017 r.

Range Rover Evoque

Kompaktowy, luksusowy SUV, obecny na rynku od 2011 r. Jeden z najczęściej nagradzanych modeli Land Rover, doceniany za wyjątkowy, nowoczesny design nadwozia, komfort jazdy oraz osiągi. Od 2016 r. dostępny również w wersji Convertible – nadwoziem typu kabriolet.

Range Rover Velar

Wyrafinowany i luksusowy SUV średniej wielkości, pozycjonowany między Range Rover Sport a Range Rover Evoque. Wprowadzony do sprzedaży w połowie 2017 r., szybko stał się jednym z bestsellerów, przyciągając klientów m.in. designem i innowacjami technologicznymi.

Range Rover Sport

Sportowa wersja klasycznego Range Rover, produkowana od 2013 r. Najbardziej dynamiczny model z rodziny Range Rover, wyróżniający się tak sportową stylistyką jak i osiągami. Od 2018 r. oferowany jest w odnowionej wersji, w tym również z napędem hybrydowym.

Range Rover

Pełnowymiarowy SUV najwyższej klasy, najbardziej luksusowy model marki. w obecnej, czwartej generacji modelu produkowany od 2012 r. Od 2018 r. dostępny na polskim rynku w odnowionej (wizualnie i technologicznie) wersji, w tym również w wariancie z napędem hybrydowym.

Aston Martin

Brytyjska marka luksusowo-sportowych samochodów z najwyższego segmentu. Trzon oferty Aston Martin tworzą cztery modele marki: DB11 (klasa GT), Rapide S (klasa F), Vanquish (super GT) oraz Vantage (GT), którego nowa wersja trafiła do sprzedaży w 2018 r.

9.4. Premiery 2018 r.

W 2018 r. oferta Grupy British Automotive Holding powiększyła się o trzy nowe modele samochodów marek Jaguar i Aston Martin, jak również nowe wersje już dostępnych w sprzedaży modeli samochodów.

Jaguar E-PACE

Pierwszy, kompaktowy SUV w historii marki Jaguar, wyróżniający się m.in. atrakcyjnym designem nadwozia oraz wyjątkowymi właściwościami jezdnymi, ze zwinnością w prowadzeniu na czele. Oficjalnie zaprezentowany w Polsce w styczniu 2018 r., w aktywnej sprzedaży od marca 2018 r.

Jaguar I-PACE

Pierwszy całkowicie elektryczny SUV marki Jaguar. Silniki o łącznej mocy 400KM i napęd na wszystkie koła AWD zapewniają I-PACE przyspieszenie auta sportowego, a wydajne baterie – zasięg do 480 km. Polska premiera I-Pace miała miejsce w kwietniu br. podczas Poznań Motorshow 2018.

Ponadto w 2018 r. ofertę Grupy wzbogaciły odnowione wersje najbardziej luksusowych modeli Land Rover: Range Rover i Range Rover Sport, w tym w wersjach Plug In Hybrid (pierwsze modele marki z napędem hybrydowym, z możliwością ładowania baterii prądem z sieci).

Listę tegorocznych premier uzupełnia wprowadzenie do sprzedaży nowego modelu Aston Martin – Vantage (I kw. 2018 r.).

9.5. Perspektywy działalności importerskiej

5 sierpnia 2018 r. Zarząd Spółki powziął informację o wypowiedzeniu przez Jaguar Land Rover Limited umowy importerskiej (Importer and Authorised Repairer Agreement) z British Automotive Polska S.A. (BAP), której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi pojazdów Jaguar i Land Rover. Zgodnie z treścią wypowiedzenia umowa importerska będzie obowiązywać do 31 lipca 2020 r.

Strony umowy importerskiej zamierzają kontynuować w okresie wypowiedzenia umowy wykonywanie praw i obowiązków wynikających z umowy importerskiej. Intencją Zarządu Spółki jest w szczególności realizacja planu ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, wspieranie dalszego dynamicznego wzrostu sprzedaży samochodów tych marek poprzez m.in. realizację planu rozwoju sieci dilerskiej w Polsce.

Zarząd Spółki jest w bieżącym dialogu z koncernem Jaguar Land Rover służącym wypracowaniu i realizacji planu płynnego zakończenia współpracy w zakresie importu samochodów Jaguar Land Rover. W ramach procesu transformacji modelu dystrybucji samochodów Jaguar Land Rover w Polsce BAP 7 listopada br. otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółki będącej centralą koncernu Jaguar Land Rover na Europę, list intencyjny zawierający zamiar bezpośredniego lub pośredniego (za pośrednictwem wskazanego podmiotu) odkupu od BAP niesprzedanych, niezarejestrowanych i fabrycznie nowych samochodów marek Jaguar i Land Rover oraz części zamiennych i akcesoriów, który to odkup ma nastąpić po wygaśnięciu umowy importerskiej. List intencyjny ogranicza do minimum ryzyko biznesowe Grupy związane z pozostaniem na stanie BAP, po wygaśnięciu umowy importerskiej, niesprzedanych zapasów samochochów i części zamiennych, których finansowanie oraz sprzedaż, po wygaśnięciu umowy, mogłaby mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy.

9 października br. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. Przegląd opcji strategicznych ma m.in. na celu zbadanie możliwości poszerzenia rozwoju działalności Grupy Kapitałowej, w tym również w ramach segmentu importerskiego Grupy.

10. SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

*Sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź sp. z o.o. i British Automotive Silesia sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

W okresie 9 miesięcy 2018 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej, sprzedali do klientów końcowych 949 samochodów, o 42% więcej niż w analogicznym okresie 2017 r. (w tym 933 samochody Jaguar Land Rover, 41% wzrost rdr.) Na dynamiczny wzrost sprzedaży w analizowanym okresie wpłynęły m.in. poszerzenie grona dilerów własnych o salon w Katowicach, uruchomienie zmodernizowanego salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie oraz realizowana w pierwszych miesiącach roku kampania sprzedażowa, w ramach której wybrane modele z oferty Jaguar Land Rover były oferowane w promocyjnych cenach (rabat od ceny katalogowej w wysokości VAT).

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

R Realizując plan umocnienia pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover w Polsce Grupa prowadzi program inwestycyjny w segmencie dilerskim. Program zakłada modernizację istniejących salonów Jaguar Land Rover, należących do Grupy, zgodnie z nowymi globalnymi standardami Jaguar Land Rover (ARCH CI) oraz budowę nowych salonów marki.

W Warszawie Grupa prowadzi działalność w zmodernizowanym salonie Jaguar Land Rover przy Al. Waszyngtona. Przebudowa salonu przy ul. Waszyngtona, rozpoczęta w IV kw. 2017 r., została ukończona w III kw. 2018 r. Zmodernizowany obiekt umożliwia ekspozycję 10 modeli Jaguar Land Rover (4 Jaguar, 6 Land Rover), posiada również 8 stanowisk serwisowych.

Do końca 2018 r. Grupa planuje uruchomienie nowego obiektu Jaguar Land Rover w Warszawie - British Motor Club (showroomu i klubu motoryzacyjnego), zlokalizowanego przy ul. Wawelskiej. Prace budowlane w ramach projektu British Motor Club zostały zakończone w III kw. 2018 r. W III kw. br. oraz po jego zakończeniu prowadzone były prace wykończeniowe w obiekcie, a obecnie uzyskiwane są zgody administracyjne na użytkowanie. Nowy obiekt, w którym będą prezentowane i udostępniane samochody z oferty Jaguar Land Rover, umożliwi równoczesną prezentację 27 samochodów.

Projekt salonu przy ul. Puławskiej w Warszawie

Ponadto Grupa realizuje projekt budowy nowego salonu Jaguar Land Rover, zlokalizowanego przy ul. Puławskiej w Warszawie. Projekt zakłada wybudowanie obiektu z 28 miejscami ekspozycyjnymi (14 nowych aut, 14 aut używanych) oraz zaplecze serwisowe z 10 stanowiskami obsługi. W ramach projektu w okresie 9 miesięcy 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze. W 2018 r. Grupa uzyskała kluczową

dla realizacji inwestycji akceptację producenta samochodów dla lokalizacji salonu.

W Gdańsku Grupa realizuje plan budowy nowego salonu przy ul. Grunwaldzkiej i przeniesienia do obiektu działalności dilerskiej prowadzonej obecnie w wynajmowanym obiekcie przy ul. Abrahama. Zgodnie z projektem powierzchnia ekspozycyjna nowego obiektu umożliwi prezentację 14 samochodów Jaguar Land Rover (7 Jaguar, 7 Land Rover). Na pierwszym piętrze obiektu prowadzony będzie salon samochodów używanych z miejscem na 15 samochodów. W okresie 9 miesięcy 2018 r. prowadzono prace przygotowawcze w ramach inwestycji.

W styczniu 2018 r., w związku z rozwiązaniem umowy dilerskiej i serwisowej między British Automotive Polska S.A. oraz MM Cars Sp. z o.o. (dotychczasowym dilerem Jaguar Land Rover w Katowicach), działalność dilerska Jaguar Land Rover w Katowicach została przejęta przez British Automotive Silesia Sp. z o.o., spółkę zależną British Automotive Holding. Obecnie sprzedaż i serwis samochodów Jaguar Land Rover na tym rynku

prowadzona jest przy wykorzystaniu dotychczasowego salonu JLR w Katowicach, zlokalizowanego przy ul. Lotnisko 81, wynajmowanego przez British Automotive Silesia. Równocześnie w styczniu br. British Automotive Silesia nabyła w Katowicach, przy ul. Bocheńskiego, działkę z przeznaczeniem na budowę na niej nowego obiektu dilerskiego typu 3S, spełniającego najnowsze standardy Jaguar Land Rover. W okresie 9 miesięcy 2018 r. w ramach projektu budowy nowego obiektu dilerskiego prowadzono prace koncepcyjno-projektowe.

W Łodzi Grupa prowadzi projekt modernizacji salonu przy ul. Przybyszewskiego. W okresie 9 miesięcy 2018 r. kontynuowano prace koncepcyjno-projektowe.

W III kw. 2018 r., w związku z wypowiedzeniem przez Jaguar Land Rover Ltd umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A. oraz planowaną zmianą modelu sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover w Polsce (powołanie przez grupę Jaguar Land Rover tzw. national sales company w Polsce i sprzedaż samochodów do dilerów za jej pośrednictwem) Zarząd Spółki podjął decyzję o poddaniu ponownej analizie planu inwestycyjnego Grupy w segmencie dilerskim pod kątem jego adekwatności wobec zmieniających się warunków rynkowych. Intencją Zarządu jest opracowanie zaktualizowanego planu inwestycyjnego oraz harmonogramu jego realizacji. Zarząd Spółki podkreśla, iż intencją Grupy jest dalszy dynamiczny wzrost skali działalności Grupy w segmencie dilerskim poprzez m.in. rozwój spółek będących dilerami Jaguar Land Rover i umacnianie pozycji Grupy w ramach sieci dilerskiej Jaguar Land Rover.

11. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

zakładany wzrost wolumenu sprzedaży samochodów z dotychczasowej oferty Grupy,
sprzedaż wprowadzonych w 2018 r. nowych modeli samochodów (głównie Jaguar E-Pace) oraz odnowionych wersji flagowych modeli Land Rover: Range Rover i Range Rover Sport,
wzrost potencjału sprzedażowego dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy związany z przejęciem działalności dilerskiej w Katowicach, modernizacją salonu przy ul. Waszyngtona w Warszawie, zakończeniem budowy i uruchomieniem obiektu przy ul. Wawelskiej w Warszawie,
realizacja polityki sprzedażowej Grupy zakładającej skokowy wzrost wolumenu sprzedaży i udziału Jaguar Land Rover w rynku dzięki m.in. zintensyfikowanym działaniom marketingowym,
ograniczenie sprzedaży eksportowej samochodów,
warunki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej (tzw. Brexit),
sytuacja na rynku walutowym.

W ocenie Zarządu Spółki segment importerski Grupy ma potencjał, by w 2018 r. utrzymać średnioterminowe, dwucyfrowe tempo wzrostu sprzedaży importerskiej. W ocenie Zarządu Spółki segment dilerski Grupy ma również potencjał, by w 2018 r. istotnie zwiększyć wolumen sprzedaży dilerskiej oraz wpływy z usług serwisowych.

11.2. Perspektywy długoterminowe

Kluczowy wpływ na rozwój i wzrost wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej w długim okresie mieć będą:

modyfikacja modelu działalności Grupy Kapitałowej, związana z wygaśnięciem z dniem 31 lipca 2020 r. umowy importerskiej z Jaguar Land Rover, zakładająca koncentrację kapitału Grupy (finansowego, organizacyjnego, ludzkiego) na rozwoju działalności dilerskiej, zarówno w obszarze sprzedaży samochodów Jaguar Land Rover, jak i ewentualnie samochodów innych marek,
rozwój dilerów Jaguar Land Rover należących do Grupy, w tym modernizacja istniejących obiektów i uruchomienie nowych salonów zwiększające potencjał sprzedażowy dilerów, umożliwiające dynamiczny rozwój działalności serwisowej oraz innych usług dodatkowych,
kontynuacja działalności importerskiej Grupy w oparciu o markę Aston Martin, ewentualna dywersyfikacja działalności poprzez nawiązanie współpracy z producentami samochodów innych marek,
aktualizacja i realizacja strategii rozwoju sprzedaży i ekspansji Jaguar Land Rover w Polsce, w tym oczekiwane (w związku ze zmianą modelu rozwoju rynku i powołaniem tzw. national sales company) zwiększenie nakładów Jaguar Land Rover na inwestycje w dalszy dynamiczny wzrost wolumenu sprzedaży samochodów w Polsce oraz wzrost udziału koncernu w polskim rynku,
realizacja strategii globalnego rozwoju Jaguar Land Rover, w tym dalsze planowane poszerzenie oferty koncernu o modele adresowane do nowych grup klientów, samochody o napędach hybrydowych i elektrycznych, rozwój i wdrożenie do oferty samochodów autonomicznych,
sytuacja na rynku motoryzacyjnym w Polsce, w tym wpływ regulacji podatkowych i środowiskowych na rozwój sprzedaży nowych samochodów,
sytuacja gospodarcza w Polsce, wpływająca na rozwój rynku dóbr luksusowych oraz rynku samochodowego,
skutki opuszczenia przez Wielką Brytanię struktur Unii Europejskiej (tzw. Brexit) m.in. dla wymiany handlowej z tym krajem.

12. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

12.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	30.09.2018	31.12.2017
Aktywa razem, w tym:	535 570	408 371
Aktywa trwałe	100 154	86 617
Aktywa obrotowe	427 221	321 754
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8 195	-
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	535 570	408 371

Kapitał własny	60 084	76 892
Zobowiązania długoterminowe	96 995	22 300
Zobowiązania krótkoterminowe	378 491	309 179

W tys.	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	671 662	541 190
Zysk na działalności operacyjnej	34 600	48 377
Marża operacyjna	5,2%	8,9%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	21 420	41 695
Zysk netto z działalności wydzielonej	-	11 877
Zysk netto za okres	21 420	53 572

12.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe (działalność kontynuowana)

	30.09.2018	31.12.2017
Rentowność
ROE zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do kapitałów własnych na koniec okresu ROA	46%	63%
zysk netto (z działalności kontynuowanej za ostatnie 12 miesięcy) do aktywów razem na koniec okresu	5%	12%
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	1,1	1,0
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,5	0,5
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl rotacji należności	100,5	87,1
wartość należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach) Cykl operacyjny	61,9	39,6
suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	162,4	126,7
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do przychodów operacyjnych z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	100,9	102,2

	30.09.2018	31.12.2017
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw na koniec okresu do przychodów (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	61,5	24,6
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych Dług netto/EBITDA	182,7	47,6
dług odsetkowy netto na dzień bilansowy do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy	4,04	0,81
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	0,11	0,19
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	7,91	4,31
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	0,89	0,81

12.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W okresie 9 miesięcy 2018 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 671,7 mln zł skonsolidowanych przychodów, o 24% więcej niż w analogicznym okresie 2017 r., wypracowując 34,6 mln zł zysku operacyjnego z działalności kontynuowanej (48,4 mln zł w okresie 9 miesięcy 2017 r.) oraz 21,4 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej (41,7 mln zł rok wcześniej). O wzroście przychodów przesądziły wzrosty sprzedaży samochodów w segmentach importerskim i dilerskim. Rentowność operacyjna w okresie 9 miesięcy 2018 r. wyniosła 5,2%, wobec 8,9% rok wcześniej, na co złożyły się m.in.: zmiana miksu sprzedawanych samochodów, koszty promocji sprzedażowych realizowanych w 2018 r. wspartych wyższymi kosztami marketingowymi, jednorazowe koszty związane z przejęciem dilerstwa w Katowicach, negatywny wpływ zmian kursów walutowych na wyniki oraz jednorazowe odpisy wartości wybranych aktywów.

W związku z systematycznie rosnącą skalą działalności Grupy w okresie 9 miesięcy 2018 r. suma bilansowa Grupy wzrosła do 535,6 mln zł na koniec września (31% wzrost wobec 31.12.2017 r.). Aktywa obrotowe Grupy zwiększyły się w tym okresie o 33%, do 427,2 mln zł, przy 35% wzroście zapasów, do 238,9 mln zł. Wzrost wartości zapasów związany jest z rozwojem działalności i rozszerzaniem oferty o nowe modele samochodów.

Sytuacja płynnościowa Grupy utrzymuje się na satysfakcjonującym poziomie, na co kluczowy wpływ ma wysoka efektywność modelu biznesowego Grupy i jej polityki zarządzania kapitałem pracującym, potwierdzona m.in. niskim, na tle branży, wskaźnikiem cyklu konwersji gotówki. Wzrost wskaźnika cyklu konwersji gotówki w porównaniu z końcem 2017 r. ma związek z rosnącą skalą biznesu oraz zwiększeniem zapasów aut i części zamiennych, mających umożliwić jego dalszy dynamiczny wzrost.

Zadłużenie odsetkowe Grupy w analizowanym okresie wzrosło. Na koniec września 2018 r. dług netto Grupy wyniósł 182,7 mln zł (47,6 mln zł na koniec 2017 r.), a wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł 4,04 (0,81 na 31.12.2017 r.). Wzrost zadłużenia jest konsekwencją realizacji strategii rozwoju, zakładającej aktywniejsze niż w latach minionych wykorzystywanie zewnętrznych źródeł finansowania dla finansowania majątku obrotowego. Zwiększenie dźwigni finansowej jest zgodne z planami

rozwojowymi Grupy, zakładającymi równoległą realizację planów inwestycyjnych, w tym rozbudowy sieci dilerskiej i polityki dywidendowej.

12.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W analizowanym okresie Spółka udzieliła spółkom z Grupy zaprezentowane poniżej poręczenia:

Poręczenia udzielone w okresie 9 miesięcy 2018 r.
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.
Emitent	mBank S.A.	77 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt obrotowy w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.
Emitent	mBank S.A.	110 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. Sp. z o.o. do zawartej 6.02.2018 r. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W okresie 9 miesięcy 2018 r. i na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	6 000	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.

W analizowanym okresie wchodząca w skład Grupy spółka British Automotive Polska S.A. otrzymała gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Gwarancje otrzymane w okresie 9 miesięcy 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o.	bankowa	2 000

Gwarancje otrzymane w okresie 9 miesięcy 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
TEAM MAREK PASIERBSKI Sp. z o. o.	bankowa	700
R. KARLIK Spółka Komandytowa	bankowa	2 200
British Car Sp. z o.o.	bankowa	1 500
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250

W analizowanym okresie Grupa otrzymała gwarancje z tytułu dobrego/należytego wykonania od poniższych podmiotów:

	Gwarancje otrzymane w okresie 9 miesięcy 2018 r.
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
JP CONTRACTING Sp. z o.o.	bankowa	1 050,00

W I kwartale 2018 r. bank BGŻ BNP Paribas S.A. na zlecenie wchodzącej w skład Grupy spółki British Automotive Polska S.A. udzielił, w ramach umowy wielocelowej linii kredytowej, na rzecz Jaguar Land Rover Limited akredytywy dokumentowej w kwocie 14.228.799,09 EUR. W III kwartale 2018 r. rozliczenie akredytywy, zgodnie z warunkami ww. umowy, zostało rozliczone w ciężar kredytu.

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W okresie 9 miesięcy 2018 r. Spółka ani wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Spółki nie wyemitowały lub nie miały wyemitowanych na rzecz podmiotów niepowiązanych obligacji. W 9 miesięcy 2018 r. oraz w 2017 r. Spółka nie emitowała akcji.

13. POLITYKA DYWIDENDOWA

9 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie dotychczasowej polityki dywidendowej na lata 2016-2020, obowiązującej od listopada 2016 r. Zmiana w polityce dywidendowej miała związek z zakończeniem procesu podziału Spółki i wydzielenia działalności deweloperskiej, zakończonego 1 grudnia 2017 r., jak również dążeniem Zarządu do podnoszenia atrakcyjności inwestycyjnej Spółki oraz zapewnienia Akcjonariuszom atrakcyjnego zwrotu na kapitale powierzonym Spółce poprzez m.in. zapewnienie regularnych wypłat atrakcyjnej części zysku wypracowywanego przez Grupę Kapitałową.

Zgodnie z polityką dywidendową Zarząd Spółki deklaruje intencję regularnego rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy z wypracowanego zysku. 9 kwietnia 2018 r. Zarząd zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę w formie dywidendy 38,23 mln zł (0,92 zł na akcję), stanowiących 80% skonsolidowanego zysku Grupy Kapitałowej rok 2017. Intencją Zarządu jest rekomendowanie, w kolejnych latach, wypłaty dywidendy w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku Grupy za miniony rok. Wypłata dywidendy będzie następować m.in. po uzyskaniu zgody instytucji finansującej Grupę.

Docelowo wypłata udziału w zyskach Spółki, w formie zaliczek na poczet dywidendy (w dwóch ratach) oraz dywidend (w dwóch ratach) ma następować w kwartalnych odstępach czasu. Raty zaliczki na poczet dywidendy z zysku za rok bieżący mają być płatne w grudniu roku bieżącego oraz marcu roku następnego, a raty dywidendy mają być wypłacane w czerwcu oraz we wrześniu. W związku z przyjętym harmonogramem wypłat ustalenie praw do wypłat (dzień odcięcia) będzie następować w dwóch

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2018 | 26 POLITYKA DYWIDENDOWA

terminach. Pierwszy termin – uzyskania praw do wypłaty dywidendy właściwej, będzie wyznaczany uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 348 § 4 KSH. Drugi termin, tj., dzień według którego ustala się uprawnionych do zaliczek na poczet dywidendy, wyznaczany będzie przez Zarząd zgodnie z art. 349 § 4 KSH.

Realizując politykę dywidendową 20 listopada br. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018. Kwotę przeznaczoną na wypłatę zaliczki dywidendowej ustalono na 10,80 mln zł (0,26 zł na akcję). Pierwsza transza zaliczki dywidendowej w kwocie 0,13 zł na jedną akcję Spółki zostanie wypłacona w dniu 28 grudnia 2018 r. Druga transza zaliczki dywidendowej w analogicznej kwocie zostanie wypłacona w dniu

15 marca 2019 r. Do zaliczki dywidendowej będą uprawnieni akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 21 grudnia 2018 r. Zaliczka zostanie wypłacona pod warunkiem uzyskania zgód Rady Nadzorczej oraz instytucji finansującej Grupę. Uchwała Rady Nadzorczej wyrażającej zgodę na wypłatę dywidendy została podjęta 23 listopada br.

Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 maja 2018 r. dywidenda za rok 2017 została wypłacona w dwóch równych transzach. Pierwsza transza dywidendy w kwocie 19,11 mln zł, tj. w kwocie 0,46 zł na jedną akcję Spółki, została wypłacona 29 maja 2018 roku. Druga transza dywidendy w kwocie 19,11 mln zł, tj. w kwocie 0,46 zł na jedną akcję Spółki, została wypłacona 17 sierpnia 2018 roku.

Zarząd Spółki podkreśla, iż w kolejnych latach dokonanie wypłat zaliczki na poczet dywidendy, jak również finalna rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, uzależniona będzie od spełnienia przesłanek określonych w kodeksie spółek handlowych oraz innych aktach prawnych, ponadto corocznie uzależniona będzie od wysokości zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, bieżącej sytuacji Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu realizacji prognoz, aktualnej sytuacji rynkowej, perspektyw, potrzeb i kosztów finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewnienia jej odpowiedniego poziomu płynności finansowej, uzyskania stosownej zgody instytucji finansującej oraz opinii Rady Nadzorczej. Wpływ na rekomendowaną wysokość dywidendy będą mieć w szczególności zmiany planów inwestycyjnych spółek Grupy, związane z dynamiką rozwoju Grupy, planami rozwojowymi producentów samochodów, których spółki z Grupy Kapitałowej są importerami i dystrybutorami, jak również potencjalnymi szansami biznesowymi, takimi jak poszerzenie oferty motoryzacyjnej Grupy o nowe marki samochodowe. Zarząd zastrzega sobie poddawanie ww. polityki okresowym przeglądom i aktualizacjom.

14. POZOSTAŁE INFORMACJE

Znaczące umowy

Spółka oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w 2018 r. nie zawierały innych znaczących umów niż te wskazane w punkcie Najważniejsze wydarzenia 9 miesięcy 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w okresie 9 miesięcy 2018 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 30 Jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2018-30.09.2018 r. oraz w Nocie 35 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2018-30.09.2018 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2018.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wynik 9 miesięcy 2018 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

zmianę miksu produktowego sprzedawanych samochodów, w tym zmniejszenie udziału modeli Range Rover i Range Rover Sport w sprzedaży,
kampanię promocyjną dla wybranych modeli samochodów, mającą kluczowy wpływ na koszty marketingowe w danym okresie oraz rentowność sprzedaży (upusty cenowe),
jednorazowe koszty związane z uruchomieniem dilerstwa w Katowicach,
osłabienie kursu złotego wobec euro,
zmianę struktury geograficznej sprzedaży polegającą na istotnym zmniejszeniu sprzedaży eksportowej,
wypowiedzenie umowy importerskiej wpływającej na skrócenie okresu odzyskiwalności (realizacji) niektórych aktywów Grupy Kapitałowej (aktywa na podatek odroczony z tytułu straty podatkowej).

W 2017 r. sfinalizowany został proces podziału Grupy poprzez wydzielenie, do Marvipol Development S.A., działalności deweloperskiej (działalność wydzielona). 1 grudnia 2017 r., w następstwie podziału Spółki dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) nastąpiło przeniesienie części majątku Spółki, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonującą jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz prowadzącą działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A. Przeniesieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki towarzyszyło podwyższenie kapitału Marvipol Development S.A. w drodze emisji 41.551.852 akcji serii C (emisja podziałowa). Z dniem 1 grudnia 2017 r., kiedy to nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału Marvipol Development S.A. i formalne przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Marvipol S.A., Grupa zaprzestała prowadzenia działalności w segmencie deweloperskim. Równocześnie od 1 grudnia 2017 r. wyniki Marvipol S.A. Oddział w Warszawie oraz przypisanych do niego spółek zależnych, prowadzących działalność deweloperską, nie są konsolidowane w ramach Grupy.

Osoba	Stanowisko	Stan posiadania
Mariusz Książek	Prezes Zarządu	17.039.536 akcji - za pośrednictwem Książek Holding Sp. z o.o. i MK Holding S.a.r.l.) 2.077.592 akcji - bezpośrednio
Arkadiusz Miętkiewicz	Wiceprezes Zarządu	31.296 akcji
Arkadiusz Rutkowski	Wiceprezes Zarządu	43.916 akcji

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu posiadaczami akcji Spółki byli poniżej zaprezentowani członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 01.01.2018-30.09.2018 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2018-30.09.2018 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Warszawa, dnia 28 listopada 2018 roku

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2018 | 30

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2018-30.09.2018 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	4	3 854	1 290	3 219	1 075
Pozostałe przychody operacyjne	5	5 338	2 819	4 069	4 069
Przychody z działalności kontynuowanej		9 192	4 109	7 288	5 144
Amortyzacja		(142)	(42)	-	-
Zużycie materiałów i energii		(73)	(7)	(1)	-
Usługi obce	9	(863)	(278)	(704)	(190)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(2 263)	(801)	(2 500)	(780)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(755)	(237)	(494)	(142)
Zyski z inwestycji	8	30 975	13	33 701	7
Zysk na działalności operacyjnej		36 071	2 757	37 290	4 039

Koszty finansowe	10	(110)	(37)	-	-
Zysk przed opodatkowaniem		35 961	2 720	37 290	4 039
Podatek dochodowy	11	(2 466)	(520)	3 881	750
Zysk netto z działalności kontynuowanej		33 495	2 200	41 171	4 789

Działalność wydzielona
Zysk (strata) netto z działalności wydzielonej	27	-	-	5 343	(4 998)
Zysk netto		33 495	2 200	46 514	(209)
Inne całkowite dochody		-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		33 495	2 200	46 514	(209)
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej i wydzielonej
Podstawowy (zł)	21	0,81	0,05	1,12	-0,01
Rozwodniony (zł)		0,81	0,05	1,12	-0,01
Zysk przypadający na 1 akcję z działalności kontynuowanej
Podstawowy (zł)	21	0,81	0,05	0,99	0,12
Rozwodniony (zł)	21	0,81	0,05	0,99	0,12

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 września 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	45	42	5
Wartości niematerialne	13	260	297	-
Nieruchomości inwestycyjne	14	-	-	-
Udzielone pożyczki	15	-	-	-
Pozostałe inwestycje długoterminowe	15	62 427	62 420	62 127
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	6 118	8 584	9 023
Aktywa trwałe razem		68 850	71 343	71 155

Aktywa obrotowe
Zapasy	17	-	-	-
Należności z tytułu podatku dochodowego		-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18	4 224	838	16 915
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	-	506	5 578
Aktywa obrotowe razem		4 224	1 344	22 493

Aktywa wydzielone	27	-	-	436 929
Aktywa razem		73 074	72 687	530 577

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 30 września 2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	20	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		19 471	2 770	196 706
Zyski zatrzymane		33 495	54 929	46 514
Kapitał własny akcjonariuszy		61 276	66 009	251 530
Kapitał własny razem		61 276	66 009	251 530

Zobowiązania
Pozostałe zobowiązania	26	-	-	10
Zobowiązania długoterminowe razem		-	-	10

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	1 099	3 413	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26	7 944	1 656	16 185
Przychody przyszłych okresów	25	2 755	1 609	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		11 798	6 678	16 185

Zobowiązania razem		11 798	6 678	16 195
Zobowiązania wydzielone	27	-	-	262 852
Kapitał własny i zobowiązania razem		73 074	72 687	530 577

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

Karolina Banaś osoba, której powierzono

prowadzenie ksiąg rachunkowych

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 r.

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017*
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk netto za okres	33 495	46 514
Korekty
Amortyzacja	142	639
Przychody z tytułu odsetek i udziałów w zyskach (dywidendy)	(30 956)	(64 696)
Koszty finansowe	110	6 048
Różnice kursowe	-	2 414
Zysk ze sprzedaży NI	-	(276)
Zysk/strata ze sprzedaży środków trwałych	-	(90)
Podatek dochodowy	2 466	(3 102)
Zmiana stanu zapasów	-	9 602
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	(3 386)	1 865
Zmiana stanu rezerw i powiązanych z nimi aktywów	-	-
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu	6 288	323
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	1 146	2 712
Koszty emisji obligacji	-	352
Pozostałe korekty	-	-
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	9 305	2 305
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	-	2 124
Dywidendy otrzymane	30 956	43 396
Wpływy z tytułu sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	6 197
Sprzedaz udziałów	-	4
Nabycie udziałów	(7)	-
Wpływy z tytułu sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	685
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(108)	(547)
Wniesienie wkładów pieniężnych	-	(21 059)
Pożyczki udzielone	-	(56 318)
Spłata udzielonych pożyczek	-	42 909

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 30 841 17 391

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 r.

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017*
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Dywidenda wypłacona akcjonariuszom	(38 228)	(17 036)
Wpływy netto z emisji obligacji	-	79 387
Wykup obligacji w terminie	-	(26 650)
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	1 200	24 984
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(3 600)	(5 685)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-	(194)
Odsetki zapłacone	(24)	(6 258)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(40 652)	48 548

Przepływy pieniężne netto, razem	(506)	68 244
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	506	23 684
Środki pieniężne na koniec okresu	-	91 928

*zawiera dane z działaności wydzielonej

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 30 września2018 r.

w tysiącach złotych	Nota	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2017 r.		8 310	230 203	-	575	239 088
Wypłata dywidendy			(33 497)		(575)	(34 072)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	46 514	46 514
Kapitał własny na dzień 30 września 2017 r.		8 310	196 706	-	46 514	251 530
Kapitał własny na dzień 1 października 2017 r.		8 310	196 706	-	46 514	251 530
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-		-	-	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	-	-
Kapitał przeznaczony na wydzielenie Oddziału		-	(193 936)	-	-	(193 936)
Finansowanie wydzielenia wynikiem bieżącym		-	-	-	(6 905)	(6 905)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	15 320	15 320
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2017 r.		8 310	2 770	-	54 929	66 009
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2018 r.	20	8 310	2 770	-	54 929	66 009
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	16 701	-	(16 701)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	(38 228)	(38 228)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	33 495	33 495
Kapitał własny na dzień 30 września 2018 r.		8 310	19 471	-	33 495	61 276

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

działalność holdingów finansowych,
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
pozostałe pośrednictwo pieniężne,
działalność rachunkowo księgowa,
działalność firm centralnych i holdingów,
usługi księgowe.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się 30 września 2018 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 września 2017 roku, zaś dla danych bilansowych 31.12.2017 roku.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz informacje o istotnych zasadach polityki rachunkowości

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w skróconej formie, zgodnie z MSR 34. Przy sporządzeniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. W okresie

sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2018 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowany 24 maja 2014 r. (oraz Objaśnienia do MSSF 15 Przychody z umów z klientami opublikowane 12 kwietnia 2016 r.)

W odniesieniu do zmian dotyczących MSSF 15 Przychody z tytułu umów z klientami Zarząd przeprowadził analizę wpływu powyższego standardu na sytuację finansową, wyniki działalności Spółki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Powyższa analiza obejmowała przede wszystkim moment rozpoznania przychodu ze sprzedaży produktów. Na podstawie przeprowadzonych analiz, Zarząd nie stwierdził istotnych zmian w stosunku do dotychczas stosowanej przez Spółkę polityki rachunkowości w tym obszarze.

MSSF 9 Instrumenty Finansowe (opublikowano dnia 24 lipca 2014 roku),

Zarząd przeprowadził analizę wpływu wdrożenia nowego MSSF 9 Instrumenty finansowe ('MSSF 9') od 1 stycznia 2018 roku. W związku z przeprowadzoną analizą Zarząd ocenił, że zastosowanie nowego standardu nie ma istotnego wpływu na wycenę należności, środków pieniężnych oraz innych krótkoterminowych aktywów finansowych Spółki.

Zmiany do MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku),
Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku),
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 do standardów MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28,
KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku),
Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowane dnia 12 września 2016 roku),

Zarząd przeprowadził analizę wpływu wdrożenia powyższych standardów od 1 stycznia 2018 roku. W związku z przeprowadzoną analizą Zarząd ocenił, że zastosowanie nowych standardów nie ma istotnego wpływu na sytuację finansową, wyniki działalności oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za 9 miesięcy 2018 r.).

Standardy, interpretacje i zmiany, które zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30 września 2018 r. nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE. Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską:

MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie,
KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 dotyczące standardów MSSF 3, MSSF 11, MSR 12 i MSR 23 (opublikowane dnia 12 grudnia 2017 r.) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających sie dnia 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie,
Zmiany do Zasad koncepcyjnych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie,
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie

zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Zarząd jest w trakcie weryfikacji wpływu powyższych standardów na sprawozdanie finansowe i sytuację finansową Spółki. Przeprowadzane analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki z wyjątkiem zastosowania MSSF 16. Szacunki wskazują. że gdyby standard MSSF 16 zastosować wcześniej, na dzień 30 września 2018 roku, wartość środków trwałych Spółki oraz zobowiązań z tytułu leasingu wzrosłaby o ok. 686 tys. zł.

3. Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 30 września 2018 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniła segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (dawniej: Grupie Kapitałowej Marvipol S.A.) i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,
obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
zarządzania spółkami zależnymi.

4. Przychody ze sprzedaży

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży mieszkań		-	9 756	-
Przychody ze sprzedaży usług najmu powierzchni	-	-	112	45
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych	2 095	699	628	209
Przychody z tytułu zarządzania wspólnotami	-	-	454	152
Przychody z tytułu zarządzania spółkami	709	241	2 750	917
Przychody z tytułu wykończenia lokali	-	-	266	-
Wsparcie procesu inwestycyjnego	-	-	945	675

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Przychody ze sprzedaży pozostałej	1 050	350	239	89
	3 854	1 290	15 150	2 087
W tym:
Działalność kontynuowana	3 854	1 290	3 219	1 075
Działalność wydzielona	-	-	11 931	1 012
Przychody ze sprzedaży	3 854	1 290	15 150	2 087

5. Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów	-	-	171	108
Odszkodowania i kary umowne	3	3	41	1
Przychody z tytułu rozwiązanych odpisów i rezerw	-	-	183	183
Przychody z tytułu refaktur	102	39	-	-
Przychody ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	-	89	36
Przychody z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji	5 233	2 777	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	3 996	3 994
	5 338	2 819	4 480	4 322
W tym:
Działalność kontynuowana	5 338	2 819	4 069	4 069
Działalność wydzielona	-	-	411	253
Pozostałe przychody	5 338	2 819	4 480	4 322

Całość sprzedaży w okresie sprawozdawczym jak i okresie porównawczym to sprzedaż krajowa.

6. Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Koszty sprzedaży z tytułu refakturowanych kosztów	-	-	(172)	(109)
Koszty wynajmu powierzchni (leasing operacyjny)	(413)	(138)	(1 672)	(468)
Podatki i opłaty	(91)	(43)	(104)	(39)
Koszty z tytułu refaktur	(102)	(39)	-	-
Koszty reprezentacji i inne NKUP	(7)	(7)	(71)	(32)
Koszty opłat za użytkowanie wieczyste	-	-	(18)	-
Koszty poniesione po zakończeniu inwestycji	-	-	(605)	(38)
Ubezpieczenia	(2)	(1)	(83)	(26)
Koszty podróży służbowych	(9)	-	(208)	(53)
Opłaty licencyjne	-	-	(242)	(242)

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Inne	(131)	(9)	(1 864)	(1 622)
	(755)	(237)	(5 039)	(2 629)
W tym:
Działalność kontynuowana	(755)	(237)	(494)	(142)
Działalność wydzielona	-	-	(4 545)	(2 487)
Pozostałe koszty operacyjne	(755)	(237)	(5 039)	(2 629)

7. Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Wynagrodzenia	(1 983)	(716)	(4 167)	(1 386)
Ubezpieczenia społeczne	(280)	(85)	(745)	(222)
	(2 263)	(801)	(4 912)	(1 608)
W tym:
Działalność kontynuowana	(2 263)	(801)	(2 500)	(780)
Działalność wydzielona	-	-	(2 412)	(828)
Koszty świadczeń pracowniczych	(2 263)	(801)	(4 912)	(1 608)

8. Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	-	-	5 394	1 962
Przychody z tytułu odsetek z lokat bankowych	-	-	102	80
Pozostałe odsetki	19	13	-	-
Dywidendy	30 956	-	59 306	-
Zysk ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	-	-	277	277
	30 975	13	65 079	2 319
W tym:
Działalność kontynuowana	30 975	13	33 701	7
Działalność wydzielona	-	-	31 378	2 312
Zyski z inwestycji	30 975	13	65 079	2 319

9. Usługi obce

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Koszt budowy mieszkań	-	-	(10 421)	(587)
Usługi doradcze	(465)	(102)	(8 697)	(2 642)
Usługi prawne	(70)	(23)	-	-

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Usługi IT	(113)	(43)	-	-
Inne	(215)	(110)	-	-
	(863)	(278)	(19 118)	(3 229)
W tym:
Działalność kontynuowana	(863)	(278)	(704)	(190)
Działalność wydzielona	-	-	(18 414)	(3 039)
Usługi obce	(863)	(278)	(19 118)	(3 229)

10. Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek	(105)	(32)	(8 439)	(3 016)
Koszty z tytułu odsetek od leasingu	-	-	(20)	(7)
Prowizje od kredytów	-	-	(44)	(7)
Pozostałe odsetki	(5)	(5)	(120)	-
Koszt obsługi obligacji	-	-	(337)	(83)
Różnice kursowe niezrealizowane	-	-	(2 162)	1 838
Inne	-	-	(14)	(3)
	(110)	(37)	(11 136)	(1 278)
W tym:
Działalność kontynuowana	(110)	(37)	-	-
Działalność wydzielona	-	-	(11 136)	(1 278)
Koszty finansowe	(110)	(37)	(11 136)	(1 278)

11. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Podatek dochodowy bieżący	-	-	-	-
Podatek odroczony	-	-
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych na działalności wydzielonej	-	-	779	487
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych na działalności kontynuowanej	2 466	520	(3 881)	(750)
Podatek dochodowy	2 466	520	(3 102)	(263)

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
W tym:
Działalność kontynuowana	2 466	520	(3 881)	(750)
Działalność wydzielona	-	-	779	487

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2018 - 30.09.2018	01.07.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	01.07.2017 - 30.09.2017
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	33 495	2 200	46 514	(209)
Podatek dochodowy	2 466	520	(3 102)	(263)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	35 961	2 720	43 412	(472)

Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	6 833	517	8 248	(90)
Dywidendy	(5 882)	-	(11 268)	-
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	1 425	-	-	-
Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	90	3	(82)	(173)
Podatek dochodowy	2 466	520	(3 102)	(263)
W tym:
Działalność kontynuowana	2 466	520	(3 881)	(750)
Działalność wydzielona	-	-	779	487

12. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Inwestycje w obce środki trwałe	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	364	2 724	1 811	428	-	5 327
Nabycie	81	364	8	-	353	806
Zbycie	-	(1 241)	-	(15)	-	(1 256)
Wartość brutto na dzień 30 września 2017 r.	445	1 847	1 819	413	353	4 877
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	76	-	72	46	-	194
Nabycie	42	14				56
Zbycie						-
Wartość brutto na dzień 30 września 2018 r.	118	14	72	46	-	250

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Inwestycje w obce środki trwałe	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.	(287)	(1 324)	(1 204)	(428)	-	(3 243)
Amortyzacja za okres	(15)	(255)	(130)	-	(17)	(417)
Zbycie	-	646	-	15	-	661
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2017 r.	(302)	(933)	(1 334)	(413)	(17)	(2 999)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Inwestycje w obce środki trwałe	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień
1 stycznia 2018 r.	(34)	-	(72)	(46)	-	(152)
Amortyzacja za okres	(52)	(1)	-	-	-	(53)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2018 r.	(86)	(1)	(72)	(46)	-	(205)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	77	1 400	607	-	-	2 084
Na dzień 30 września 2017 r.	143	914	485	-	336	1 878
W tym:
Działalność kontynuowana	5	-	-	-	-	5
Działalność wydzielona	138	914	485	-	336	1 873
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	42	-	-	-	-	42
Na dzień 30 września 2018 r.	32	13	-	-	-	45

13. Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2017 r.	-	835	835
Nabycie	-	105	105
Zbycie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2017 r.	-	940	940
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2018 r.	220	79	299
Nabycie		52	52
Przeniesienie	(220)	220	-
Wartość brutto na dzień 30 września 2018 r.	-	351	351
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2017 r.	-	(395)	(395)
Amortyzacja za okres	-	(222)	(222)
Zbycie	-	-	-
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2017 r.	-	(617)	(617)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2018 r.	-	(2)	(2)
Amortyzacja za okres	-	(89)	(89)
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 30 września 2018 r.	-	(91)	(91)
w tysiącach złotych	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Inne	Suma
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2017 r.	-	440	440
Na dzień 30 września 2017 r.	-	323	323
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	323	323
Na dzień 1 stycznia 2018 r.	220	77	297
Na dzień 30 września 2018 r.	-	260	260

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

14. Nieruchomości inwestycyjne

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Wartość netto na początek okresu	-	2 805	2 805
Przeniesienie z zapasów	-	561	562
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnej	-	(2 805)	(2 805)
Wydzielenie działalności deweloperskiej	-	(561)	-
Wartość netto na koniec okresu	-	-	562
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	562

Nieruchomości inwestycyjne posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

15. Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Pożyczki udzielone	-	-	177 852
Udziały w jednostkach powiązanych	62 427	62 420	189 748
	62 427	62 420	367 600
W tym:
Działalność kontynuowana	62 427	62 420	62 127
Działalność wydzielona	-	-	305 473

Pożyczki udzielone (część kapitałowa i odsetkowa)

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Pożyczka Robo Wash Sp. z o.o.	-	-	2 158
Pożyczka Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 3 Sp. z o.o.)	-	-	39 614
Pożyczka Marvipol Estate Sp. z o.o.	-	-	297
Pożyczka Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	-	-	7 593
Pożyczka Marvipol W Apartments Sp. z o.o. (daw. Projekt 03 Sp. z o.o.)	-	-	4 811
Pożyczka Mokotów Park Sp. z o.o.	-	-	1 022
Pożyczka Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 5 Sp. z o.o.)	-	-	12 084
Pożyczka Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 4 Sp. z o.o.)	-	-	15 285
Pożyczka Projekt 06 Sp. z o.o.	-	-	638
Pożyczka Projekt 07 Sp. z o.o.	-	-	-
Pożyczka Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (daw. Bemowo Residence Sp. z o.o.)	-	-	188
Pożyczka Riviera Park Sp. z o.o.	-	-	46

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Pożyczka Marvipol Development Unique Tower Sp. o.o. (daw. Projekt 09 Sp. z o.o.)	-	-	20 064
Pożyczka Projekt 010 Sp. z o.o.	-	-	73
Pożyczka PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	-	-	38 155
Pożyczka PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	-	-	18 737
Pozyczka Marvipol TM Sp. z o.o.	-	-	-
Pożyczka Marvipol Logistics S.A. (dawniej: MVP Logistics S.A., Projekt 011 S.A.)			17 087
	-	-	177 852
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	177 852

Pożyczki posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 31.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Motoryzacja - działalność kontynuowana
British Automotive Polska S.A.	44 242	44 242	44 242
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3 222	3 222	3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6 471	6 471	6 471
AML Polska Sp. z o.o.	-	-	216
M Automotive Sp. z o.o.	803	803	803
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw. British Automotive TM Sp. z o.o.)	504	504	-
Projekt 07 Sp. z o.o.	5	5	5
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5	-
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw. Askan Sp. z o.o.)	7	-	-
Development - działalność wydzielona
Mokotów Park Sp. z o.o.	-	-	270
Prosta 32 Sp. z o.o.	-	-	25 931
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	-	100 146
Marvipol Estate Sp. z o.o.	-	-	5
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o. o. (daw. Marvipol Development 3 Sp. z o.o.)	-	-	6
Marvipol Construction Sp. z o. o. (daw. Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.)	-	-	6
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	-	-	6

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	-	-	6
Marvipol W Apartments Sp. z o.o. (daw. Projekt 03 Sp. z o.o.)	-	-	5
Riviera Park Sp. z o.o.	-	-	5
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	-	-	5
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 5 Sp. z o.o.)	-	-	5
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (daw. Bemowo Residence Sp. z o.o.)	-	-	5
Projekt 06 Sp. z o.o.	-	-	5
Projekt 07 Sp. z o.o.	-	-	-
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 4 Sp. z o.o.)	-	-	5
Marvipol Development Unique Tower Sp. o.o. (daw. Projekt 09 Sp. z o.o.)	-	-	1 005
Projekt 010 Sp. z o.o.	-	-	5
MVP Logistics S.A.	-	-	100
KH1 Sp. z o.o.	-	-	50
Aplane Sp. z o.o.			9
	62 427	62 420	189 707
W tym:
Działalność kontynuowana	62 427	62 420	62 127
Działalność wydzielona	-	-	127 580

W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej przez Jaguar Land Rover Ltd Zarząd dokonał analizy utraty wartości udziałów w British Automotive Polska S.A. i nie zidentyfikował przesłanek do utraty ich wartości.

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Projekt 888 Sp. z o.o.	-	-	25
PDC Industrial Center 60 Sp. z o.o.	-	-	7
PDC Industrial Center 63 Sp. z o.o.	-	-	9
	-	-	41
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	41

16. Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych		Aktywa Rezerwy Wartość netto
			30.09.18 31.12.17 30.09.18 31.12.17 30.09.18 31.12.17
Odsetki od pożyczki	19	-	-	-	19	-
Przychody przyszłych okresów	523	306	-	-	523	306
Świadczenia pracownicze	49	51	-	-	49	51
Rezerwy na koszty okresu	6	7	-	-	6	7
Odpis na udziały	476	475	-	-	476	475
Odpisy na należności	-	42	-	-	-	42
Straty podatkowe	6 470	7 703	-	-	6 470	7 703
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	(1 425)	-	-	-	(1 425)	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 118	8 584	-	-	6 118	8 584
Kompensata	-	-	-	-	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	6 118	8 584	-	-	6 118	8 584

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2017	Zmiana różnic przejściow. ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	Stan na 30.09.2018
Odsetki od pożyczki	-	19	19
Świadczenia pracownicze	51	(2)	49
Rezerwy na koszty okresu	7	(1)	6
Przychody przyszłych okresów	306	217	523
Odpis na udziały	475	1	476
Odpisy na należności	42	(42)	-
Straty podatkowe	7 703	(1 233)	6 470
Rozwiązanie aktywa na stratę podatkową	-	(1 425)	(1 425)
	8 584	(2 466)	6 118

W związku z wypowiedzeniem umowy importerskiej skróceniu uległ okres w którym niektóre spółki z Grupy będą osiągać dochody w transakcjach z British Automotive Polska S.A. (Importer). W związku z powyższym Zarząd dokonał analizy możliwości wykorzystania straty podatkowej i postanowił o zmniejszeniu wartości aktywa podatkowego z tego tytułu o 1.425 tys. zł.

17. Zapasy

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Produkcja w toku	-	-	30 797
Wyroby gotowe	-	-	5 522
	-	-	36 319

W tym:

Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	36 319

Zapasy posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

Odpisy aktualizujące zapasy

w tysiącach złotych
Wartość na dzień 1 stycznia 2017 r.	10 628
Zmniejszenie/Wykorzystanie:	(10 628)
Wykorzystanie odpisu aktualizującego inwestycję Hill Park I etap	(2 779)
Wykorzystanie odpisu aktualizującego inwestycję Apartamenty Mokotów Park	(425)
Wydzielenie działalności deweloperskiej	(7 424)
Wartość na dzień 30 września 2017 r.	-
Wartość na dzień 1 styczeń 2018 r.	-
Zwiększenia/Utworzenie:	-
Zmniejszenie/Wykorzystanie	-
Wartość na dzień 30 września 2018 r.	-

18. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Należności z tytułu dostaw i usług	3 734	527	2 703
Należności z tytułu dywidend	-	-	16 873
Należności podatkowe	462	-	-
Należności pozostałe	1	309	496
Należności z tytułu cash poolingu	-	-	-
Rozliczenie międzyokresowe	27	2	68
	4 224	838	20 140
W tym:
Działalność kontynuowana	4 224	838	16 915
Działalność wydzielona	-	-	3 225

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Środki pieniężne w kasie	-	-	5
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze	-	506	91 923
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	-	506	91 928

w tysiącach złotych 30.09.2018 31.12.2017 30.09.2017

W tym:
Działalność kontynuowana	-	506	5 578
Działalność wydzielona	-	-	86 350

Środki na rachunkach bankowych były utrzymywane na rachunkach na żądanie i lokatach typu overnight i terminowych. Spółka wraz z pozostałymi spółkami z Grupy zawarła z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi ("cash pooling").

Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 30 września 2018 roku wynosi 0 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła 0 tys. zł).

20. Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 30 września 2018 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Struktura kapitału zakładowego na dzień publikacji raportu

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Nationale-Nederlanden OFE	2 078 000	2 078 000	415 600	5,00%	5,00%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%

	Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Inne podmioty		20 356 724	20 356 724	4 071 345	48,99%	48,99%
		41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

21. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

W tysiącach złotych	30.09.2018	30.09.2017
podstawowy zysk	33 495	41 171

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.09.2018	30.09.2017
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,81	0,99

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień 30 września 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności wydzielonej

Kalkulacja podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

	w tysiącach złotych	30.09.2018	30.09.2017
podstawowy zysk		-	5 343

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

	30.09.2018	30.09.2017
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Podstawowy zysk na jedną akcję	0,00	0,13

Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności wydzielonej

Na dzień 30 września 2018 roku oraz na dzień 30 września 2017 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

22. Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Kredyty bankowe razem	-	-	17 018
Pożyczki	1 099	3 413	49 909
W tym:
część krótkoterminowa	1 099	3 413	-
część długoterminowa	-	-	66 927
W tym:
Działalność kontynuowana	1 099	3 413	-
Działalność wydzielona	-	-	66 927

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
do 12 miesięcy	1 099	3 413	-
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	66 927
powyżej 3 do 5 lat	-	-	-
powyżej 5 lat	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	1 099	3 413	66 927

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
w walucie polskiej	1 099	3 413	66 927
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	1 099	3 413	66 927

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową.

23. Zobowiązania z tytułu obligacji

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Zobowiązania z tytułu obligacji na początek okresu	-	127 759	127 759
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	-	146 080	80 080
Koszty emisji	-	(1 410)	(692)
Wpływy z emisji obligacji zwykłych	-	144 670	79 388
Koszty emisji	-	440	352
Naliczone odsetki ujęte w kosztach finansowych i na zapasach	-	797	(359)
Wykup obligacji	-	(26 650)	-
Wydzielenie działalności deweloperskiej		(247 016)	(26 650)
Zobowiązania z tytułu obligacji na koniec okresu	-	-	180 490
Część krótkoterminowa	-	-	5 255
Część długoterminowa	-	-	175 235
	-	-	180 490
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	180 490

Zobowiązania z tytułu obligacji wg terminu spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
do 12 miesięcy	-	-	5 255
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	107 167
powyżej 3 do 5 lat	-	-	68 068
powyżej 5 lat	-	-	-
Zobowiązania z tytułu obligacji razem	-	-	180 490

Obligacje posiadane przez Spółkę zostały z dniem 01.12.2017 roku wydzielone jako część działalności deweloperskiej do Marvipol Development S.A.

24. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
do 12 miesięcy	-	-	264
powyżej 1 roku do 3 lat	-	-	505
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	-	-	769
W tym:
Działalność kontynuowana	-	-	-
Działalność wydzielona	-	-	769

25. Przychody przyszłych okresów

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Inwestycja Hill Park Apartments	-	-	324
Wynagrodzenia za poręczenia	2 755	1 609	-
Pozostałe	-	-	3 000
	2 755	1 609	3 324
W tym:
Działalność kontynuowana	2 755	1 609	-
Działalność wydzielona	-	-	3 324

26. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	30.09.2018	31.12.2017	30.09.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	221	1 044	2 272
Kaucje zatrzymane - część długoterminowa	-	-	10
Kaucje zatrzymane - część krótkoterminowa	-	-	469
Zobowiązania z tytułu dywidendy	-	-	17 036
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	7 329
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	394	612	2 407
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	7 944	1 656	22 194
Ujęte jako pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	-	10
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, krótkoterminowe	7 944	1 656	22 184
W tym:
Działalność kontynuowana	7 944	1 656	16 185
Działalność wydzielona	-	-	5 999

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu podatków, składek ZUS, wynagrodzeń oraz rozliczeń międzyokresowych.

27. Działalność wydzielona

W 2017 r. zakończony został proces podziału British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.) ("Spółka Dzielona", "Spółka") dokonany, zgodnie z uzgodnionym i przyjętym w dniu 31 sierpnia 2016 r. przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz Zarząd Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") planem podziału ("Plan Podziału"), w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie), w drodze przeniesienia części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie ("Oddział Marvipol"), tj. działalności deweloperskiej, na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z Planem Podziału akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za przeniesienie na rzecz Spółki Przejmującej części majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, objąć mieli 41 551 852 akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 41 551 852 zł, wyemitowanych w związku z podziałem Spółki Dzielonej ("Akcje Emisji Podziałowej"), przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1, gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej. Ponadto zgodnie z Planem Podziału, Spółka Przejmująca zobowiązała się podjąć stosowne działania w celu wprowadzenia dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W tym celu Spółka Przejmująca złożyła w maju 2017 r. do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji istniejących Spółki Przejmującej ("Prospekt emisyjny"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Następnie, w październiku 2017 roku, Spółka Przejmująca złożyła do KNF memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Emisji Podziałowej ("Memorandum informacyjne"), wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie. Prospekt emisyjny Spółki Przejmującej został zatwierdzony przez KNF w dniu 7 listopada 2017 roku, a Memorandum informacyjne - w dniu 8 listopada 2017 roku (późniejsze aneksy nr 1-3 do Prospektu emisyjnego oraz aneksy nr 1-3 do Memorandum informacyjnego zostały zatwierdzone decyzjami KNF odpowiednio z dnia 16 listopada 2017 r., 6 grudnia 2017 r. oraz 7 grudnia 2017 r.).

W dniu 20 listopada 2017 r. Walne Zgromadzenie Spółki Dzielonej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału. Tego samego dnia również Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej m.in. wyraziło zgodę na Podział Spółki Dzielonej zgodnie z Planem Podziału i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 1 grudnia 2017 r. Tym samym Podział Spółki Dzielonej stał się skuteczny, a działalność deweloperska Oddziału Marvipol została formalnie wydzielona z British Automotive Holding S.A. i stała się formalnie częścią Marvipol Development S.A. Akcje istniejące oraz Akcje Emisji Podziałowej Spółki Przejmującej zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym 19 grudnia 2017 r. W konsekwencji Podziału Spółka Dzielona kontynuuje swoją dotychczasową działalność polegającą, w głównej mierze, na zarządzaniu spółkami zależnymi z branży motoryzacyjnej.

W związku z procesem Poddziału oraz zgodnie z MSSF 5 Spółka podjęła decyzję o prezentowaniu od 2016 roku informacji dotyczących Oddziału Marvipol jako działalności zaniechanej (przeznaczonej do wydzielenia). Sposób prezentacji i ujawniania informacji dotyczącej działalności wydzielonej jest zgodny z MSSF.

Wynik na działalności wydzielonej

	Nota w tysiącach złotych	01.01.2017 -30.09.2017	01.07.2017 -30.09.2017
Działalność wydzielona
Przychody ze sprzedaży	4	11 931	1 012
Pozostałe przychody operacyjne	5	411	253
		12 342	1 265
Amortyzacja		(639)	(219)
Zużycie materiałów i energii		(452)	(237)
Usługi obce	9	(18 414)	(3 039)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(2 412)	(828)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(4 545)	(2 487)
Zyski z inwestycji	8	31 378	2 312
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		17 258	(3 233)
Koszty finansowe	10	(11 136)	(1 278)
Zysk przed opodatkowaniem		6 122	(4 511)
Podatek dochodowy	11	(779)	(487)
Zysk netto z działalności wydzielonej		5 343	(4 998)
Zysk netto		5 343	(4 998)
Inne całkowite dochody		-
Całkowite dochody ogółem		5 343	(4 998)

Aktywa i zobowiązania wydzielone

Na dzień 30 września 2018 r.

	Nota	30.09.2017
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	1 873
Wartości niematerialne	13	323
Nieruchomości inwestycyjne	14	562
Udzielone pożyczki	15	177 852
Pozostałe inwestycje długoterminowe	15	127 620
Aktywa trwałe razem		308 230
Aktywa obrotowe
Zapasy	17	36 319
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18	3 225
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	86 350

	Nota	30.09.2017
Aktywa obrotowe razem		125 894
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		2 805
Aktywa razem		436 929
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	66 927
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	24	505
Zobowiązania z tytułu obligacji	23	175 235
Pozostałe zobowiązania	26	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	16	5 343
Zobowiązania długoterminowe razem		248 010
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	-
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	24	264
Zobowiązania z tytułu obligacji	23	5 255
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26	5 999
Przychody przyszłych okresów	25	3 324
Zobowiązania krótkoterminowe razem		14 842
Zobowiązania razem		262 852
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej		(1 988)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej		20 068
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej		46 277

28. Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 30 września 2018 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych. Zobowiązania występujące w przeszłości dotyczyły działalności deweloperskiej.

29. Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po

ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 6 000 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 tys. zł.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 77 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt obrotowy z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 70 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 110 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. do zawartej pomiędzy British Automotive Polska S.A. a mBank S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 05 lutego 2018r. w kwocie 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności.

30. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu i Kierowników Oddziałów

Spółka na rzecz członków Zarządu i Kierowników Oddziału wypłaca wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie), umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

w tysiącach złotych	01.01.2017
	- 30.09.2018	- 30.09.2017
Mariusz Książek - Prezes Zarządu	270	1 890
Mariusz Poławski - Członek Zarządu do 14.01.2018	10	630
Arkadiusz Miętkiewicz - Wiceprezes Zarządu od 15.01.2018	108	-
Arkadiusz Rutkowski - Wiceprezes Zarządu od 15.01.2018	108	-
Rafał Suchan - Członek Zarządu od 15.01.2018	85	-
Ewa Zając - Kierownik Oddziału	-	27
	581	2 547

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

		01.01.2018	01.01.2017
	w tysiącach złotych	- 30.09.2018	- 30.09.2017
Aleksander Chłopecki		30	30
Wiesław Różacki		21	21
Wiesław Łatała		30	30
Krzysztof Brejdak		21	21
Andrzej Malinowski		-	-
		102	102

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

		Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
Jednostki zależne, w tym:	7 441	13 523	3 733	1 251
British Automotive Polska S.A.	5 219	10 377	3 448	241

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	1 198	1 262	141	100
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	279	195	38	27
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	260	141	35	19
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	377	-	57	-
AML Polska Sp. z o.o.	32	35	4	5
M Automotive Sp. z o.o.	21	6	3	1
British Motor Club Sp. z o.o.	2	5	1	1
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.:British Automotive TM Sp. z o.o.)	21	20	3	3
Projekt 07 Sp. z o.o.	4	8	1	1
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.:Askan Sp. z o.o.)	2	-	2	-
Gorc Sp. z o.o.*	-	312	-	43
Marvipol Development S.A.	26	-	-	-
Prosta Tower Sp. z o.o.	-	13	-	1
Mokotów Park Sp. z o.o.	-	8	-	-
Prosta 32 Sp. z o.o.	-	8	-	1
Marvipol TM Sp. z o.o	-	29	-	4
Marvipol Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k	-	950	-	786
P.Z.-BUD Sp. z o.o.	-	-	-	1
Marvipol Estate Sp. z o.o.	-	8	-	1
Marvipol Construction Sp. z o.o.	-	8	-	1
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	-	8	-	1
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o.	-	8	-	-
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	-	5	-	1
Verbis Gamma Sp. z o.o.	-	-	-	1
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o.	-	8	-	1
Marvipol w Apartments Sp. z o.o.	-	8	-	1
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o.	-	8	-	1
Riviera Park Sp. z o.o.	-	8	-	1
Projekt 06 Sp. z o.o.	-	8	-	1
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o.	-	8	-	1
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o.	-	34	-	1
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o.	-	8	-	1
Projekt 010 Sp. z o.o.	-	8	-	1
MVP Logistics S.A.	-	5	-	1
KH1 Sp. z o.o.	-	5	-	-
Projekt 888 Sp. z o.o.	-	9	-	2
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu	-	65	-	4
	7 441	13 588	3 733	1 251

*Gorc Sp. z o.o. (daw. British Automotive Supply Sp. z o.o.) 29.12.2017 roku została sprzedana poza Grupę.

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
Jednostki zależne, w tym:	507	527	128	23
British Automotive Polska S.A.	55	2	-	-
British Automotive Centrum Sp. z o.o.		30	-	13
M Automotive Sp. z o.o.	10		12
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.:Askan Sp. z o.o.)	4		5
Marvipol Development S.A.	438		111
Prosta Tower Sp. z o.o.		64	-	-
Marvipol TM Sp. z o.o.		431	-	10
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	70	270	13	81
	577	797	141	104

Wartość transakcji w okresie:			Nierozliczone saldo na dzień
Należne dywidendy (w tysiącach złotych)	01.01.2018 - 30.09.2018	01.01.2017 - 30.09.2017	30.09.2018	30.09.2017
British Automotive Polska S.A.	17 254	24 971	-	12 486
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	9 629	7 750	-	3 875
Lotus Warszawa Sp. z o.o.	1 727	-	-	-
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	2 346	-	-	-
M Automotive Sp. z o.o.	-	967	-	-
Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.	-	618	-	-
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	25 000	-	-
	30 956	59 306	-	16 361

	Nierozliczone		Wartość transakcji w okresie			Nierozliczone
w tysiącach złotych	saldo na dzień 31.12.2017	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 30.09.2018
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska S.A.	3 413	1 200	3 600	86		- 1 099
	3 413	1 200	3 600	86		- 1 099

31. Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.09.2018	30.09.2017
Motoryzacja
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.:British Automotive TM Sp. z o.o.)	100%	100%
British Motor Club Sp. z o.o. 1)	100%	100%
M Automotive Sp. z o.o.	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	0%
Projekt 07 Sp. z o.o. 2)	100%	100%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.:Askan Sp. z o.o.)	100%	0%

1) British Motor Club Sp. z o.o. - jednostka zależna pośrednio w 100% (British Automotive Holding S.A. nie posiada w tej jednostce udziałów, 100 % udziałów posiada British Automotive Polska S.A. - jednostka zależna w 100% od British Automotive Holding S.A.)

2) Zgodnie z uchwałą Zarządu British Automotive Holding S.A (dawniej: Marvipol S.A.) z dnia 6 lipca 2017 r. udziały spółki Projekt 07 Sp. z o.o. zostały przekazane z Marvipol S.A. Oddział w Warszawie (działalność deweloperska) do Marvipol S.A. Centrala (działalność motoryzacyjna).

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.09.2018	30.09.2017
Development
Mokotów Park Sp. z o.o.	-	100%
Prosta Tower Sp. z o.o.	-	100%
Prosta 32 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol TM Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development 1 Sp. z o.o. Sp.k.	-	100%
Marvipol Estate Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Riviera Park Sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 3 Sp. z o.o., dawniej: Projekt 01 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol Development 1 Sp. z o.o.	-	100%
Riviera Park Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Bemowo Residence Sp. z o.o. (dawniej: Marvipol Development 2 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol w Apartments Sp. z o.o. (daw.: Projekt 03 Sp. z o.o.)	-	100%

	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	30.09.2018	30.09.2017
Marvipol Construction Sp. z o.o. (daw.: Central Park Ursynów 1 Sp. z o.o.)	-	100%
Central Park Ursynów 2 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Development Cascade Residence Sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 5 Sp. z o.o.)	-	100%
Projekt 06 Sp. z o.o.	-	100%
Projekt 07 Sp. z o.o. 2)	-	100%
Marvipol Development Topiel No 18 Sp. z o.o. (daw. Marvipol Development 4 Sp. z o.o., Projekt 08 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol Development Unique Tower Sp. z o.o. (daw.: Marvipol Development 6 Sp. z o.o., Projekt 09 Sp. z o.o.)	-	100%
Marvipol Dwie Motławy Sp. z o.o. (daw.: Bemowo Residence Sp. z o.o.)	-	100%
Projekt 010 Sp. z o.o.	-	100%
Marvipol Logistics S.A. (dawniej: MVP Logistics S.A.)	-	100%
KH1 Sp. z o.o. (daw. MWK Polska Sp. z o.o.)	-	100%
Aplane Sp. z o.o.	-	100%

32. Średnie zatrudnienie

Średnie zatrudnienie w okresie 1.1.2018-30.09.2018 w spółce British Automotive Holding S.A. wynosiło 20 osób.

33. Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 30 września 2018 roku

W dniu 9 stycznia 2018 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany polityki dywidendowej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2018).

W dniu 12 stycznia 2018 r. spółki zależne British Automotive Polska S.A. oraz British Automotive Silesia Sp. z o.o. zawarły pakiet umów dotyczących prowadzenia działalności dilerskiej w Katowicach (szczegóły: raport bieżący nr 11/2018).

W dniu 15 stycznia 2018 r. doszło do zmian w składzie Zarządu Spółki British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 14/2018).

W dniu 6 lutego 2018 r. Spółka otrzymała podpisany pakiet dokumentacji dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2018).

W dniu 16 lutego 2018 r. Spółka BAP otrzymała podpisaną przez mBank S.A. i wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi - tzw. cash pooling (szczegóły: raport bieżący nr 23/2018).

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. podpisały Umowę wielocelowej linii kredytowej (szczegóły: raport bieżący nr 25/2018).

W dniu 16 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) zawarła z BGŻ BNP Paribas Faktoring S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umowę faktoringową (szczegóły: raport bieżący nr 26/2018).

W dniu 26 marca 2018 r. British Automotive Polska S.A. (spółka zależna) otrzymała aneks dotyczący finansowania przez mBank S.A. spółek z Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 27/2018).

W dniu 10 kwietnia 2018 r. British Automotive Polska S.A. złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy faktoringowej zawartej z Bankiem Millennium S.A. (szczegóły: raport bieżący nr 31/2018).

W dniu 8 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenia British Automotive Holding S.A. podjęło uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku 2017 oraz w sprawie wypłaty dywidendy (szczegóły: raport bieżący nr 35/2018).

W dniu 23 maja 2018 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. podpisała porozumienie o rozwiązaniu umowy dilerskiej i serwisowej Jaguar Land Rover z Auto-Breczko Sp. z o.o. (szczegóły: raport bieżący nr 39/2018).

W dniu 5 sierpnia 2018 roku Zarząd Emitenta powziął informację o wypowiedzeniu wobec British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, spółki zależnej Emitenta, przez Jaguar Land Rover Limited, umowy importerskiej zawartej dnia 31 maja 2016 roku, której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez BAP usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover.

Zgodnie z treścią wypowiedzenia Umowa Importerska wygaśnie dnia 1 sierpnia 2020 roku (szczegóły: raport bieżący nr 42/2018).

W dniu 13 sierpnia 2018 r. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. przesłało zawiadomienie dotyczące zmiany udziału Funduszy TFI PZU w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta (szczegóły: raport bieżący nr 46/2018).

W dniu 3 października 2018 r. British Automotive Holding S.A. dokonała sprzedaży poza grupę udziałów spółki M Automotive Sp. z o.o. za cenę przewyższająca wartość udziałów w księgach Spółki.

W dniu 9 października 2018 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd zbada możliwość przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w segmencie działalności dealerskiej marki Jaguar Land Rover, zarówno w ramach istniejących salonów Jaguar Land Rover, jak i obiektów przewidzianych do uruchomienia przez Grupę Kapitałową Emitenta, zgodnie z planem rozwoju sieci dealerskiej Jaguar Land Rover w Polsce (szczegóły: raport bieżący nr 49/2018).

W dniu 20 listopada 2018 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. podjął uchwałę w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2018 (szczegóły: raporty bieżące nr 52/2018 i nr 53/2018).

W dniu 23 listopada 2018 r. British Automotive Polska S.A. oraz Folwark Samochodowy Sp. z o.o. zawarły umowę dilerską i serwisową (szczegóły: raport bieżący nr 54/2018)

Mariusz Książek Prezes Zarządu

Arkadiusz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Arkadiusz Miętkiewicz Wiceprezes Zarządu

Rafał Suchan Członek Zarządu

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 [email protected]

http://ba-holding.pl/

AI Terminal

British Automotive Holding S.A.

5546_rns_2018-11-29_bdb504b6-28fd-4694-994a-d265b295505a.pdf

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

2. PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

3. WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

ANDRZEJ MALINOWSKI

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

WIESŁAW MARIUSZ RÓŻACKI

Zarząd Spółki:

ARKADIUSZ MIĘTKIEWICZ

4. AKCJONARIAT SPÓŁKI

5. SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

6. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

7. 9 MIESIĘCY 2018 R. W LICZBACH

8. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA 9 MIESIĘCY 2018 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2018 r.

Luty 2018 r.

Marzec 2018 r.

Kwiecień 2018 r.

Maj 2018 r.

Sierpień 2018 r.

Październik 2018 r.

Listopad 2018 r.

9. SEGMENT IMPORTERSKI

9.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż importerska (szt.)*

9.2. Struktura sprzedaży

9.3. Oferta samochodów

Jaguar XE

Jaguar XF/Jaguar XF Sportbrake

Jaguar F-PACE

Land Rover Discovery Sport

Land Rover Discovery

Range Rover Evoque

Range Rover Velar

Range Rover Sport

Range Rover

Aston Martin

9.4. Premiery 2018 r.

Jaguar E-PACE

Jaguar I-PACE

9.5. Perspektywy działalności importerskiej

10. SEGMENT DILERSKI

10.1. Wyniki sprzedaży

Sprzedaż dilerska*

10.2. Rozwój sieci dilerskiej

11. PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

11.1. Perspektywy krótkoterminowe

11.2. Perspektywy długoterminowe

12. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY

12.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

12.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe (działalność kontynuowana)

12.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

12.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

13. POLITYKA DYWIDENDOWA

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2018 | 26 POLITYKA DYWIDENDOWA

14. POZOSTAŁE INFORMACJE

Znaczące umowy

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi Spółki i jej Grupy Kapitałowej a wcześniej publikowanymi prognozami

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Informacja o konsolidacji

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH