Raport za III kwartał 2018

zakończony 30 września 2018

29 listopada 2018

SPIS TREŚCI

I.		WYBRANE DANE FINANSOWE …………………………………….………………………………5
II.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2018 ……………………………8
III.		POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ……………………………………….…………………………………………………………… 42
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ …………………………………43
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ……………………………………………………….……….…….51
	3.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY…………………………………………………….……55
	4.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU ………………….………59
	5.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH……………………………………………………………61
	6.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU ……………………………………………………………62
	7.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE………………………………62
	8.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE…………63
	9.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU………………………………………………….………………66
	10.	CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE , MAJACE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FIANANSOWE……………………………………67
		11. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH……….67
		12. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY …………………………………………………………………………………………………….…68
		13. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE……………………………………………………………………….68
		14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH ………………………………………………………………………….68
		15. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW …….….69
		16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH…………………………69

	17. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ…………………………………………………………69
	18. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE…………………………………………………………69
	19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH…………………………………………………………………….70
	20. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ……………………………………………………………………70
	21. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ……………………………….………………………70
IV.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2018…………………………………………………………………………………….………….71

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	9 miesięcy zakończonych 30/09/2018	9 miesięcy zakończonych 30/09/2017	9 miesięcy zakończonych 30/09/2018	9 miesięcy zakończonych 30/09/2017
Przychody ze sprzedaży	73 196	62 567	17 208	14 699
Koszt własny sprzedaży	52 410	44 102	12 322	10 361
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	20 786	18 465	4 887	4 338
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 809	4 094	895	962
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 667	3 706	862	871
Zysk (strata) netto	3 148	3 623	740	851
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,26	0,29	0,06	0,07
Suma całkowitych dochodów	3 148	3 623	740	851
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	9 miesięcy zakończonych 30/09/2018	9 miesięcy zakończonych 30/09/2017	9 miesięcy zakończonych 30/09/2018	9 miesięcy zakończonych 30/09/2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 729	6 414	1 112	1 507
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 464	- 1 361	- 344	- 320
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 5 034	- 8 029	- 1 183	- 1 886
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	5 309	12 014	1 248	2 822
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/09/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 30/09/2018	Stan na 31/12/2017
Aktywa trwałe	57 150	62 545	13 380	14 996
Aktywa obrotowe	60 329	65 114	14 124	15 611
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 309	7 079	1 243	1 697
Aktywa razem	117 479	127 659	27 504	30 607
Kapitał własny	84 868	81 432	19 869	19 524
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	868	889
Zobowiązania długoterminowe	15 097	20 030	3 534	4 802
Zobowiązania krótkoterminowe	17 514	26 197	4 100	6 281
Pasywa razem	117 479	127 659	27 504	30 607

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy	9 miesięcy
oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	zakończonych 30/09/2018	zakończonych 30/09/2017	zakończonych 30/09/2018	zakończonych 30/09/2017
Przychody ze sprzedaży	67 692	58 998	15 914	13 860
Koszt własny sprzedaży	49 330	41 322	11 598	9 708
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18 362	17 676	4 317	4 153
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 247	3 450	528	811
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 075	3 094	488	727
Zysk (strata) netto	2 013	3 094	473	727
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony
(w gr/zł/EUR)	0,16	0,25	0,04	0,06
Suma całkowitych dochodów	2 013	3 094	473	727
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów	9 miesięcy zakończonych	9 miesięcy zakończonych	9 miesięcy zakończonych	9 miesięcy zakończonych
pieniężnych	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2018	30/09/2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 416	5 627	568	1 322
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 1 657	- 1 337	- 390	- 314
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 5 039	- 8 029	- 1 185	- 1 886
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu sprawozdawczego	2 495	11 225	587	2 637
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 30/09/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 30/09/2018	Stan na 31/12/2017
Aktywa trwałe	49 438	53 202	11 574	12 756
Aktywa obrotowe	54 755	62 898	12 819	15 080
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 495	6 776	584	1 625
Aktywa razem	104 193	116 100	24 393	27 836
Kapitał własny	73 240	70 945	17 147	17 010
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	868	889
Zobowiązania długoterminowe	15 098	20 030	3 535	4 802
Zobowiązania krótkoterminowe	15 855	25 125	3 712	6 024
Pasywa razem	104 193	116 100	24 393	27 836

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
4,2535 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.09.2018,
4,2566 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 30.09.2017.
o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
4,2714 kurs NBP z dnia 28.09.2018 r. Tabela A kursów średnich nr 189/A/NBP/2018.
4,1709 kurs NBP z dnia 29.12.2017 r. Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2017,

Grupa Kapitałowa Ailleron SA

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01 do 30.09.2018

Sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

29 listopada 2018

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2018 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2018

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

			tys. PLN
Aktywa	Nota	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
		30/09/2018	30/06/2018	31/12/2017	30/09/2017
AKTYWA TRWAŁE		57 150	57 889	62 545	60 661
Rzeczowe aktywa trwałe	10	12 531	12 140	13 933	14 718
Nieruchomości inwestycyjne		-	-	-	-
Wartość firmy	11	38 379	38 379	36 747	36 747
Pozostałe aktywa niematerialne		4 858	5 344	6 302	6 874
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		79	55	3 473	55
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	9	1 303	1 971	2 090	2 267
Pozostałe aktywa finansowe		-	-	-	-
Pozostałe aktywa		-	-	-	-
AKTYWA OBROTOWE		60 329	62 909	65 114	54 004
Zapasy	12	9 960	8 869	6 858	8 189
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	22 588	18 482	38 327	18 600
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	14	19 656	20 776	10 657	13 595
Pozostałe aktywa finansowe		791	686	419	57
Bieżące aktywa podatkowe	9	2 025	2 505	1 774	1 549
Pozostałe aktywa		-	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		5 309	11 591	7 079	12 014
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-	-	-
AKTYWA RAZEM		117 479	120 798	127 659	114 665
			tys. PLN
PASYWA	Nota	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
		30/09/2018	30/06/2018	31/12/2017	30/09/2017
KAPITAŁ WŁASNY		84 868	84 890	81 432	75 908
Kapitał akcyjny	15	3 707	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	16	42 749	42 771	39 313	33 789
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-	-	-
Kapitały przypadające na jednostki zależne dające współkontrolę nad spółką		-	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA		32 611	35 908	46 227	38 757
Zobowiązania długoterminowe		15 097	16 894	20 030	21 868
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	18	919	1 078	1 115	1 123
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	19	5 396	5 921	7 561	8 334
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	21	5 506	5 969	7 302	7 969
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		1 116	1 116	1 116	853
Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych		21	21	21	21
Rezerwa z tytułu opcji na akcje		-	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	2 139	2 789	2 915	3 568
Pozostałe rezerwy długoterminowe		-	-	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		17 514	19 014	26 197	16 889
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	20	6 159	6 775	10 456	6 519
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	14	515	1 126	1 524	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	19	3 093	3 394	3 441	3 401
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	18	909	929	850	874
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy		-	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	17	400	400	1 200	812
Bieżące zobowiązania podatkowe		1 683	1 769	4 065	1 577
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe		-	-	-	-
Przychody przyszłych okresów		1 118	989	51	-
Pozostałe zobowiązania		3 637	3 632	4 610	3 706
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaży		-	-	-	-
PASYWA RAZEM		117 479	120 798	127 659	114 665

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2018 - 30.09.2018

		tys.PLN		tys.PLN
Wariant kalkulacyjny	Nota	9 miesięcy	9 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
		zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
		30/09/2018	30/09/2017	30/09/2018	30/09/2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	6,7	73 196	62 567	23 994	21 306
Przychody ze sprzedaży wyrobów		-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług		70 484	58 869	22 539	20 484
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		2 712	3 698	1 455	822
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		52 410	44 102	18 007	15 859
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów		-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług		50 809	40 611	17 483	15 096
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		1 601	3 491	524	763
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		20 786	18 465	5 987	5 447
Koszty sprzedaży		9 912	8 484	3 336	3 212
Koszty ogólnego zarządu		6 974	5 901	2 210	1 647
Pozostałe przychody operacyjne		97	56	- 13	12
Pozostałe koszty operacyjne		188	42	131	4
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		3 809	4 094	297	596
Przychody finansowe		91	150	- 25	116
Koszty finansowe		233	538	78	132
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych		-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej		-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		3 667	3 706	194	580
Podatek dochodowy	9	519	83	216	- 10
część bieżąca		511	118	201	- 1
część odroczona		8	- 35	15	- 9
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		3 148	3 623	- 22	590
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		3 148	3 623	- 22	590
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		3 148	3 623	- 22	590
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		3 154	3 623	- 22	590
- akcjonariuszom mniejszościowym		- 7	-		-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy		0,26	0,29	0,00	0,05
- rozwodniony		0,26	0,29	0,00	0,05
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		0,26	0,29	0,00	0,05
- rozwodniony		0,26	0,29	0,00	0,05
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych		-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych		-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-	-	-
Inne		-	-	-	-
		-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem
zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych		-	-	-	-
Inne		-	-	-	-
		-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem		-	-	-	-

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		3 148	3 623	- 22	590

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 WRZEŚNIA 2018 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN		tys.PLN
	9 miesięcy zakończonych 30/09/2018	9 miesięcy zakończonych 30/09/2017	3 miesiące zakończone 30/09/2018	3 miesiące zakończone 30/09/2017
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	3 154 519	3 623 83	- 22 216	590 - 10
Udział w zysku akcjonariuszy mniejszościowych	- 7	-	-	-
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	77	91	27	34
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	282 - 170	- - 10	- - 13	- -
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	111	16	25	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej
cenie nabycia Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	- -	- -	- -	- -
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	-	-	-	-
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- -	- 22 360	- -	- 22 11
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 1	- 348	-	- 18
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	5 838	5 319	1 990	1 847
Utrata wartości aktywów trwałych	13	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	89	453	70	104
Korekta związana z konsolidacją spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o.	1 762 11 667	- 9 565	- 2 293	- 2 536
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	15 469	14 356	- 3 660	- 444
należności (Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 8 998	- 3 502	1 120	- 949
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 3 102	- 1 498	- 1 091	- 640
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	787	- 568	668	- 340
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	- 7 552	- 6 225	- 1 800	2 193
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 1 009	- 2 950	- 610	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 775	595	- 649	342
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	974	-	129	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	- 1 776 5 685	- 2 638 7 135	2 - 3 598	722 3 420
Zapłacone odsetki i różnice kursowe	- 166	- 544	- 96	- 138
Zapłacony podatek dochodowy	- 790	- 177	- 250	- 52
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	4 729	6 414	- 3 944	3 230
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	- 1	- 55	- 1	- 2
Otrzymane odsetki od jedn. powiązanych	-	-	-	-
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 372	- 57	- 106	- 57
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym	-	-	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 1 178	- 1 251	- 650	- 440
Płatności za aktywa niematerialne	170 - 59	11 - 9	13 - 30	1 - 5
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	- 24	-	- 19	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 1 464	- 1 361	- 793	- 503

Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji własnych akcji
Wpływy z tytułu emisji obligacji	- -	- -	- -	- -
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-	-	-
Spłata rat kredytowych	- 2 250	- 2 250	- 750	- 750
Spłata odsetek od kredytu	- 268	- 401	- 82	- 126
Rachunki kart kredytowych	5	-	- 26	-
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-	-	-
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	- -	- -	- -	- -
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	- 2 471	-	- 2 471
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 2 521	- 2 907	- 687	- 1 235
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 5 034	- 8 029	- 1 545	- 4 582
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	- 1 770	- 2 976	- 6 282	- 1 855
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	7 079	14 990	18 163	13 869
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-	-	-
Zmiana stanu innych środków pieniężnych ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU	-	-	-	-
SPRAWOZDAWCZEGO	5 309	12 014	11 881	12 014

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

						tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	pracownicze rozliczane Kapitał rezerwowy na instrumentami kapitałowymi świadczenia	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	74 756
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2017 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	74 756
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 623	3 623	3 623
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 623	3 623	3 623
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-2471	-2471	-2 471
Stan na 30 września 2017 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	33 789	33 789	75 908
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6579	6579	6 579
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-4108	-4108	-4 108
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-2471	-2471	-2 471
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	173	173	173
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-173	-173	-173
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2017 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	33 789	33 789	75 908

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU - C.D.

						tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	pracownicze rozliczane Kapitał rezerwowy na instrumentami kapitałowymi świadczenia	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 313	39 313	81 432
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2018 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	39 313	39 313	81 432
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 154	3 154	3 154
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3 154	3 154	3 154
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	42 467	42 467	84 586
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	282	282	282
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9 147	9 147	9 147
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 8 930	- 8 930	-8 930
Pokrycie strat z lat poprzednich	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-217	-217	-217
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	42 749	42 749	84 868

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. prof. Michała Życzkowskiego 20.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za III kwartał 2018 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.3. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2018 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku).

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2017

(i) Zmiany do MSR 7 ,,Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" – inicjatywa dot. ujawniania informacji, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

(ii) Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" – Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

5.5.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy oraz zmiany do standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

(i) MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ii) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iii) Objaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSSF 2 "Płatności oparte na akcjach" – klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 ,,Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 ,,Umowy ubezpieczeniowe", (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),

(vi) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(vii) Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

(viii) Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" – Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ix) MSSF 16 ,,Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(x) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" – prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

(i) Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" – wycena inwestycji długoterminowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(ii) Roczny program poprawek 2015-2017 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(iii) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – zmiany do programu określonych świadczeń (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(iv) KIMSF 23 "Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego". Standard opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku, mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

(v) Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

(vi) MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

(vii) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" - definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)

(viii) Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 - definicja terminu "istotny" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)

Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W 2018 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2018	30/09/2017
Kraj	46 499	37 401
Eksport	23 985	21 467
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	70 484	58 868
Kraj	2 675	3 620
Eksport	37	78
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	2 712	3 698
Razem	73 196	62 567

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office,
TELCO	produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługę Ringback Tone, Pocztę Głosową 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych.
SOFTWARE SERVICES	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie		Zysk w segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2018	30/09/2017
FINTECH	26 425	24 716	2 491	3 693
TELCO	22 297	16 286	- 690	- 2 374
SOFTWARE SERVICES	19 529	15 174	5 044	4 031
HOTELTECH	3 627	3 592	- 2 145	- 919
nieprzypisane	1 318	2 799	- 800	- 351
Razem z działalności kontynuowanej	73 196	62 567	3 900	4 080
Amortyzacja			5 838	5 319
EBITDA			9 738	9 399
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce
stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	97	56
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 188	- 42
Przychody finansowe	-	-	91	150
Koszty finansowe	-	-	- 233	- 538
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	3 667	3 706

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów. Nie występowała sprzedaż produktów, ani sprzedaż materiałów.

Przychody nieprzypisane w 2018 i 2017 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzen biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Przychody danego okresu z tytułu umowy	8 999	12 816
Poniesione koszty i ujęte zyski (pomniejszone o ujęte straty)	131	3 895

	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Otrzymane zaliczki	1 118	-
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	515	-

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

W trzecim kwartale 2018 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

SEGMENT	KLIENT
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, BZ WBK, G-Rock, mBank, Santander
TELCO	T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
SOFTWARE SERVICES	Corelogic, CallCredit, Procountor, Sword
HOTELTECH	Atlantis, LUX

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2017 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 30.09.2018 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 22.

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	511	118
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	511	118
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	8	- 35
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	8	- 35
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	519	83

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	3 667	3 706
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	- 8 562	- 4 838
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	6 747	6 092
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	- 4 517	- 9 569
Pozostałe	250	- 94
	- 2 415	- 4 703
w tym dochód strefowy	1 056	- 816
ulga do wykorzystania	743	1 079
odliczenia od dochodu - dotacje	978	888
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	- 5 830	- 4 504
strata Spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. z lat ubieglych do rozliczenia	-	- 188
strata spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z lat ubieglych do rozliczenia	-	-
dochód do opodatkowania	2 359	429
podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie bieżącym	63	- 36
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	511	118

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2018 i 2017 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.9.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.9.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.9.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Należny zwrot podatku CIT	3	2
Należny zwrot podatku VAT	678	286
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 344	1 261
Bieżące aktywa podatkowe	2 025	1 549
Podatek dochodowy do zapłaty	71	-
Podatek dochodowy od osób fizycznych	179	134
ZUS	755	626
VAT	645	785
Inne	33	32
Bieżące zobowiązania podatkowe	1 683	1 577

5.9.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 303	2 267
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	2 139	3 568
	- 836	- 1 301

5.9.5. Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 30.09.2018	Stan na początek okresu 1.1.2018	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 13)	Stan na koniec okresu 30.09.2018
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 104	- 31	-	-	-	-	-	- 135
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 838	- 298		-	-	-	-	- 1 136
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 972	1 030	-	-	-	-	-	- 942
Obligacje zamienne	-		-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-		-	-	-	-	-	-
Rezerwy	360	- 83	-	-	-	-	-	277
Należności wątpliwe	-		-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	918	- 636	-	-	-	-	-	282
Pozostałe zobowiązania finansowe	228	- 152	-	-	-	-	-	76
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-		-	-	-	-	-	-
	- 1 408	- 170	-	-	-	-	-	- 1 578
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	583	159	-	-	-	-	-	742
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	583	159	-	-	-	-	-	742
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 825	- 11	-	-	-	-	-	- 836

Okres zakończony 30.09.2017	Stan na początek okresu 1.1.2017	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 30.09.2017
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 146	299	-	-	-	-	-	153
Leasing finansowy	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 970	99	-	-	-	-	-	- 871
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-		-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-		-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 918	- 666	-	-	-	-	-	- 2 584
Obligacje zamienne	-		-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych	-		-	-	-	-	-	-
Rezerwy	686	- 602	-	-	-	-	-	84
Należności wątpliwe	-		-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	690	- 223	-	-	-	-	-	467
Pozostałe zobowiązania finansowe	323	- 323	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-		-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	- 1 335	- 1 416	-	-	-	-	-	- 2 751
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	1 450	-	-	-	-	-	1 450
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	1 450	-	-	-	-	-	1 450
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 1 335	34	-	-	-	-	-	- 1 301

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Grunty własne	-	-
Budynki	7 949	9 793
Maszyny i urządzenia	2 068	2 435
Środki transportu	1 829	1 955
Inne środki trwałe	586	502
Środki trwałe w budowie	99	33
Razem	12 531	14 718

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	13 286	7 072	-	3 176	609	40	24 183
Nabycia / Umowy leasingu	-	1 138	1 075	-	487	174	33	2 907
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 37	-	- 66	-	-	- 103
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 82	-	- 126	-	-	- 208
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	- 40	- 40
Stan na 30 września 2017 roku	-	14 424	8 028	-	3 471	783	33	26 739

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	2 711	4 715	-	1 164	190	-	8 780
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 24	-	- 63	-	-	- 87
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	- 82	-	- 126	-	-	- 208
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	1 920	984	-	541	91	-	3 536
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2017 roku	-	4 631	5 593	-	1 516	281	-	12 021

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	14 424	8 409	-	3 627	787	12	27 259
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	921	-	588	234	87
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 118	-	- 353	-	-	- 471
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 63	-	-	-	-	- 63
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	1 122	-	-	-	-	-	1 122
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-		-
Stan na 30 września 2018 roku	-	15 546	9 149	-	3 862	1 021	99	29 677

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	5 355	5 992	-	1 662	317	-	13 326
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 73	-	- 299	-	-	- 372
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	- 72	-	-	-	-	- 72
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	2 242	1 234	-	670	118	-	4 264
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2018 roku	-	7 597	7 081	-	2 033	435	-	17 146

5.11. Wartość firmy

	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Według kosztu:	38 379	36 747
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	42	42
Software Mind S.A.	36 684	36 684
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
Hoteliga International sp. z o.o.	1 632	-
Skumulowana utrata wartość	-	-
Razem	38 379	36 747
Według kosztu	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Stan na początek okresu sprawozdawczego	36 747	36 747
Kwoty ujęte z tytułu połączeń i przejęć jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	1 632	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	38 379	36 747

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast 42 tys. zł powstało w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.) Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł. Od 1 stycznia 2018 konsolidacji podlega Spółka Hoteliga International Sp. z o.o. Zakup udziałów nastąpił w październiku 2017 r., a następnie dokonano podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku czego powstała wartość firmy. W marcu 2018 utworzona została Spółka Software Mind Nordics Sp. z o.o. Spółka podelega konsolidacji od raportu za I półrocze 2018.

5.12. Zapasy

	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Surowce	124	132
Produkcja w toku	6 606	3 918
Towary	417	581
Wyroby gotowe	2 813	3 558
	9 960	8 189

W roku 2017 dokonano odpisu aktualizującego wartość zapasów w wysokości 17 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Należności z tytułu dostaw i usług	23 398	17 738
Rezerwa na należności zagrożone	- 1 073	- 820
Inne należności	263	1 682
	22 588	18 600

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużeni, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
0-90 dni	1 750	1 635
91-180 dni	4	74
181-360	74	-
powyżej 360 dni	11	43
	1 839	1 752

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:	-	-
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	8	9

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na	Stan na
	30/09/2018	30/09/2017
Stan na początek okresu sprawozdawczego	1 033	807
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	46	361
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	-
Kwoty odzyskane w ciągu roku	-	- 322
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 6	- 26
Odwrócenie dyskonta	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	1 073	820

5.14. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotnośc z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	131	3 895
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	1 524	2 950
	1 655	6 845
Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	19 141	13 595
Od klientów w ramach umów długoterminowych	19 656	13 595
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	515	-
	20 171	13 595

5.15 Kapitał akcyjny

	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys.PLN)
Stan na 31 grudnia 2017 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 30 września 2018 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.15.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy

5.15.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy

5.15.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

W sprawozdawanym okresie, w dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty zostały przydzielone w ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017). Program Opcji Menedżerskich został wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie i skierowanego do osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki. Program Opcji Menedżerskich jest realizowany w oparciu o emisję do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki, konieczna jest realizacja celów indywidualnych określonych przez Zarząd Spółki dla osoby uprawnionej.

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Zyski zatrzymane	42 749	33 789
	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Stan na początek okresu sprawozdawczego	39 313	32 637
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	3 154	3 623
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Dywidenda	-	- 2 471
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	282	-
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	42 749	33 789

W sprawozdawanym okresie nie wypłacono dywidendy.

Spółka do tej pory wypłaciła dywidendy w 2017 roku z zysku za rok 2016. W dniu 31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanowiło przeznaczyć kwotę 2 471 tys. PLN z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2016 w wysokości 6 579 tys. zł, na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przypadająca na 1 akcję wyniosła 0,20 PLN. Na dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono 10 sierpnia 2017, a na dzień wypłaty dywidendy ustalono 31 sierpnia 2017 r. Dywidenda została w całości wypłacona 31 sierpnia 2017 r.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.17. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na	Stan na
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:	30/09/2018	30/09/2017
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Weksle	-	-
Pożyczki	-	-
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu niewyznaczone
jako zabezpieczenia (i)	400	812
	400	812
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności
	-	-
	400	812

Zobowiązania krótkoterminowe	400	812
Zobowiązania długoterminowe	-
	400	812

5.17.1. Podsumowanie umów

(i) W latach 2015-2018 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Spółki, bazujące na realizacji EBITDA lub EBIT. Umowy zawarte w latach 2015-2016 zostały całkowicie rozliczone. Na dzień 30.09.2018 saldo nierozliczonych instrumentów finansowych ujętych w kosztach 2017, co do których istnieje wysokie prawdopodobieństwo zajścia warunków ich zapadalności, wyniosło 400 tys. zł. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach ma charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

5.17.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.18. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Umowy gwarancji finansowych	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	- -	- -
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Rachunki kart kredytowych	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 828	1 997
Wyemitowane obligacje	-	-
	1 828	1 997
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
	1 828	1 997
	Stan na	Stan na

	30/09/2018	30/09/2017
Zobowiązania krótkoterminowe	909	874
Zobowiązania długoterminowe	919	1 123
	1 828	1 997

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Zabezpieczone – wycenione wg. Skorygowanej ceny nabycia
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	8 489	11 735
Pożyczki	-	-
Transfer należności	-	-
	8 489	11 735
Zobowiązania krótkoterminowe	3 093	3 401
Zobowiązania długoterminowe	5 396	8 334
	8 489	11 735

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 30.09.2018 po stronie zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 8.489 tys. zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%).

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	30/09/2018	30/09/2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	6 159	6 519
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	-	-
Inne	-	-
	6 159	6 519

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:	5 506	7 969
Część umowy wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	5 506	7 969

5.21.1. Warunki leasingu

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur. Grupa nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu.Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku. Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe". W dniu 1 września 2017 rozpoczęto użytkowanie drugiego lokalu przy ulicy Życzkowskiego 19 który został wyceniony wg. takich samych zasad jak poprzednia umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r.

Łączna wartość umów wynosi 8 702 tys. zł z czego 2 413 tys. zł wykazano w pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe.

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	4 909	5 141
2. Software Mind Sp. z o.o.	8 845	2 560
3. Ailleron Asia PTE LTD	2	-
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	78	-
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	788	-
	14 622	7 701

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	7	-
2. Software Mind Sp. z o.o.	9	-
3. Ailleron Asia PTE LTD	-	-
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	-	-
1. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	49	-
	65	-

ZAKUP USŁUG

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	2 768	1 229
2. Software Mind Sp. z o.o.	-	-
3. Ailleron Asia PTE LTD	-	-
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	-	-
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	-	-
	2 768	1 229

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	2 571	2 275
2. Software Mind Sp. z o.o.	1 453	762
3. Ailleron Asia PTE LTD	3	-
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	4	-
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	410	-
	4 441	3 037

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	442	211
2. Software Mind Sp. z o.o.	-	-
3. Ailleron Asia	-	-
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	-	-
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	-	-
	442	211

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE

Nazwa Spółki	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/09/2018	30/09/2017
Pożyczki dla Software Mind Sp. z o.o. (Upside Systems Sp. z o.o.)	-	-
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Sp. z o.o. (Upside Systems Sp. z o.o.)	-	3
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	762	57
Pożyczki dla Software Mind Nordics Sp. z o.o.	300	-
	1 062	60

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

Spółka nie otrzymała pożyczek od jednostek powiązanych/zależnych.

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres zakończony	Okres zakończony
	30/09/2018	30/09/2017
Zarząd Spółki	2 155	2 172
Rada Nadzorcza	41	13

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. do dnia 23.08.2016,

o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. do 10 października 2018 r.

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r., Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r.

o Radosław Stachowiak, Wiceprezes Zarządu Spółki od 22 lutego 2016 r. do 4 lutego 2018 r. , Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. od 23.08.2016 do 04.02.2018 r.; właściciel jednoosobowej działalności "Poziomka" Radosław Stachowiak,

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r., udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 24 października 2017 r.,

o Igor Bokun z podmiotami powiązanymi, Członek Rady Nadzorczej od 25 października 2017 r. do 10 października 2018 r.,

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r.,

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Toba Consulting Sp. z o.o. – spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,

o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasza Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasza Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.

o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, żoną Rafała Stycznia,

o Software Mind Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym pośrednio przez spółkę zależną Software Mind Sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2018-30/09/2018, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Igrow Sp. z o.o. (do 2017-04-12)	-	6
IIF S.A.	8	8
Piotr Skrabski	-	28
Profin Łukasz Juśkiewicz	-	6
	8	48

ZAKUP USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Igrow Sp. z o.o. (do 2017-04-12)	-	248
IIF S.A.	4	-
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński	-	24
Meble. PL S.A.	29	86
Piotr Skrabski	-	204
Profin Łukasz Juśkiewicz	-	126
	33	688

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
IIF S.A. Piotr Skrabski	-	1 5
	-	6

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Meble. PL S.A.	-	63
Piotr Skrabski	-	25
Profin Łukasz Juśkiewicz	-	22
	-	110

5.22.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.22.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym - nie dotyczy

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ są tożsame z pożyczkami wykazanymi w nocie 5.22.2

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.22.2.

5.22.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.23. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
	i prowadzenia działalności	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/09/2017
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. Na dzień bilansowy w księgach ujawniony wydatki związane z inkorporacją spółki zależnej.	Singapur	100%	100%
Hoteliga International sp. z o.o.	Działalność prowadzone w sektorze w modelu Software as a Service. Spółka oferuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży).	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	51%	-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	-
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	-
Software Mind Inc.	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100% (pośrednio przez Software Mind Sp. z o.o.)	-

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

		Okres	Okres
Nazwa Spółki		zakończony	zakończony
		30/09/2018	30/09/2017
Ailleron Asia PTE LTD.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	55	55
Ailleron Global Inc	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	19	-
Software Mind Inc.	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	5	-

		79	55

	Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych	79	55

5.24. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Zobowiązania warunkowe ogółem:	2 048	5 878
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	2 048	5 878
-kary umowne z tyt. realizacji umowy	200	200
-gwarancja prawidłowego wykonania umowy	708	4 679
-gwarancja z tytułu umów najmu	1 140	999

5.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.26. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 29 listopada 2018 r.

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Piotr SKrabski Łukasz Juśkiewicz Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Daria Ślęzak Główny Księgowy

Grupa Kapitałowa Ailleron SA

Pozostałe informacje do Skonsolidowanego Raportu za III kwartał 2018

29 listopada 2018

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa kapitałowa Ailleron SA (zwana dalej "Grupą kapitałową", "Grupą"), w której Spółką dominującą jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku. (Akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2018 roku wchodziły:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o.o. ( dawniej Upside Systems Sp. z o.o.) spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2018R.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA W CIĄGU 9 MIESIĘCY 2018 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

UTWORZENIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ - SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

W dniu 23 marca 2018 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana spółka - Software Mind Nordics Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (31-864) ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 - w 100 % zależna od Ailleron SA. Nowa spółka stanowi wyodrębnioną w ramach Grupy Ailleron SA strukturę organizacyjną przeznaczoną do prowadzenia działalności na rynkach skandynawskich, ze szczególnym uwzględnieniem segmentu Outsourcing.

UTWORZENIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ W STANACH ZJEDNOCZONYCH - AILLERON GLOBAL INC.

W dniu 11.07.2018 została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Ailleron Global Inc. - podmiot w 100% zależny od Ailleron SA.

Ailleron Global Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.

Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów

UTWORZENIE SPÓŁKI ZALEŻNEJ W STANACH ZJEDNOCZONYCH - SOFTWARE MIND INC.

W dniu 01.08.2018 została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Software Mind Inc. - podmiot pośrednio zależny od Ailleron SA. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której 100% udziałów posiada Ailleron SA.

Software Mind Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.

Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Utworzenie spółki dedykowanej do obsługi tego obszaru biznesu na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, w opinii Zarządu znacząco wpłynie na jego rozwój na tym rynku.

W wyniku powyższych zdarzeń w skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy tj. na dzień 30 września 2018 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o.o. spółka zależna,
Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Nordics Sp. z o.o.,
o Ailleron Global Inc.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY AILLERON

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres		ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy		Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
	Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
	Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
	Paweł Nowak	- Członek Rady Nadzorczej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Łukasz Juśkiewicz - Prezes Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak – Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON ASIA PTE.LTD. NA DZIEŃ PUBLIKACJI
RAPORTU

Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	GRZEGORZ MŁYNARCZYK - Director WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Hoteliga International Sp. z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraków
ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
0000699940
Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
6751621616
368549956
5 000,00 PLN

www.ailleron.com
[email protected]
Dimitris van Leusden – Prezes Zarządu
Evangelia Basakari – Wiceprezes Zarządu
Justyna Michalczyk - Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEZNEJ SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu Tomasz Misiak - Członek Zarządu

RAPORTU
Company Name	Ailleron Global INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6970085
Issued Share Capital	4 800,00 USD
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Rafał Styczeń - Director Szymon Jońca - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON GLOBAL INC. NA DZIEŃ PUBLIKACJI

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Tomasz Misiak - Director
	Kamil Fornal - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND INC. NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej.

Sprawozdanie obejmuje:

o 100% danych finansowych jednostki dominującej Ailleron SA,
o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.,
o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind Sp. z o.o.,
o 51 % danych finansowych jednostki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o.
o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o..

Spółka konsoliduje:

Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od Q4 2015, w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, wyłączała je z procesu konsolidacji.
Software Mind Sp. z o.o. od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nim kontroli w postaci zakupu 100% udziałów.
Hoteliga International Sp. z o.o. od Q1 2018 w związku z przejęciem nad nim kontroli w postaci zakupu 51% udziałów w 4Q 2017.
Software Mind Nordics Sp. z o.o. od Q2 2018. Podmiot został utworzony w marcu 2018 r.

Podmioty wyłączone z konsolidacji z uwagi na nieistotny wpływ na wynik skonsolidowany w okresie sprawozdawczym:

Ailleron Asia PTE.LTD.,
Ailleron Global INC.,
Software Mind INC.

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA 30.09.2018 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)
Wyszczególnienie	Liczba pracowników
Ailleron SA	247,43
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	4,25
Software Mind Sp. z o.o.	1
Software Mind INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	1
Hoteliga International Sp. z o.o.	-
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	14
Ailleron Global INC.	-
Grupa Kapitałowa	267,68

Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe:

Centra Kompetencji rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/testerskie, mające charakter grup eksperckich;
Klub Managera– specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów przestrzeń rozwojowa, w ramach której prowadzone są szkolenia, konsultowane są rozwiązania organizacyjne, managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
Ailleron Academy duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji w obszarach managementu, project managementu i kompetencji sprzedażowych;
Open Space Technology konferencje wewnętrzne wykorzystujące najnowsze formuły facylitacji spotkań dużych grup, których celem jest wymiana wiedzy i doświadczenia wśród pracowników;
Firmowe hackathony jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych;
Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii;
Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online;
Mikroczwartki spotkania technologiczne dla pracowników.

Spółka oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych benefitów t.j.:

Karta Multisport;
Prywatna opieka medyczna;
Lekcje języka angielskiego;
Dodatkowe ubezpieczenie na życie;
Biblioteka dostępna dla pracowników;
Atrakcyjne imprezy i wyjazdy integracyjne;
Świeże owoce i sokowirówki.
Organizowana dla pracowników aktywność sportowa (treningi z trenerem personalnym).

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w

Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk

zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach.

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager BU LiveBank) Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży

finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Łukasz Juśkiewicz (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od 2014 roku Dyrektor Finansowy GK Ailleron SA. Odpowiadał m.in. za akwizycję Software Mind SA, emisję obligacji i ich refinansowanie kredytem inwestycyjnym, IPO spółki oraz przeniesienie notowań na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2007 roku Dyrektor Inwestycyjny IIF SA. Odpowiedzialny m.in. za inwestycje wczesnego etapu w ramach funduszu kapitału zalążkowego IIF Seed Fund. Brał udział w procesach inwestycyjnych Wind Mobile SA, Kompan.pl oraz Meble.pl, w której jest członkiem Rady Nadzorczej. Zdobywał doświadczenie jako doradca inwestycyjny przy ponad 100 projektach technologicznych

sektora SME, realizowanych głównie w ramach dofinansowania UE. Absolwent Rachunkowości Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie i studiów podyplomowych w zakresie Prawa Karnego, Skarbowego i Gospodarczego Uniwersytetu Jagiellońskiegow Krakowie.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
o Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
o Radosław Stachowiak Wiceprezes Zarządu
o Piotr Skrabski Członek Zarządu
o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

W dniu 5 lutego 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Radosława Stachowiaka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 5 lutego 2018 roku.

Na dzień bilansowy 30.09.2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
o Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
o Piotr Skrabski Członek Zarządu
o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

W dniu 10 października 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Tomasza Kisera z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 10 października 2018 roku.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzili:

o	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
o	Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
o	Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
o	Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 11 maja 2018 r. w Krakowie.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

RADA NADZORCZA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL

WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL oraz PROKOM. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003-2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku

specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

W dniu 10 października 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Igora Bokuna z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 10 października 2018 roku. W miejsce Pana Igora Bokuna akcjonariusz IIF SA powołał do Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Nowaka.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu,
o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu,
o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę.

Od dnia powołania tj. 05.09.2017 do dnia publikacji raportu Komitet Audytu działa w niezmienionym składzie.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA w okresie sprawozdawczym 01.01.2018-30.09.2018 nie uległ zmianie. Jego stan na dzień 01.01.2018 r. i na dzień 30.09.2018 r. oraz na dzień publikacji raportu wynosił 3.706.651,20 zł i dzielił się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 30.09.2018 ROKU
I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W CIĄGU 9 MIESIĘCY 2018 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W okresie sprawozdawczym 01.01.2018 r. – 30.09.2018 r. i do dnia publikacji raportu, wg wiedzy Spółki nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA.

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ BILANSOWY 30.09.2018 R. I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
IIF SA	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
z podmiotami	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
powiązanymi	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski	DIO Finanse Sp. z o.o	841 000	841 000	6,81%	5,15%
( z podmiotami powiązanymi)	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
BZ WBK TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

SANTANDER TFI SA

Fundusze Inwestycyjne Arka to :

o 20 lat doświadczenia popartego licznymi nagrodami;
o Zarządzanie aktywami o wartości blisko 16,5 mld zł (stan na 30.06.2018r.)
o Obsługa blisko 150 tys. klientów;
o doświadczony zespół zarządzających: dyrektor inwestycyjny, 6 zarządzających, 8 analityków oraz 3 dealerów. Na dzień 30.06.2018 r. zespół liczył 8 doradców inwestycyjnych i 8 osób, które uzyskały prestiżowy certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst).

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: DIO Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron - pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o.,Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o. oraz dyrektora Software Mind INC.. Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 1H2018 r. tj. 28.09.2018	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 3Q2018 r. tj. 29.11.2018	Zmiana stanu posiadania – liczba akcji (szt.)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-	32,77%
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-	4,29%
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	3 100	3 100	-	0,02%
Łukasz Juśkiewicz	Członek Zarządu	-	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-	0,07%
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
		3 636 140	3 636 140	-	37,15%

4. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK	Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości on-line. Wdrożony w trzech z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered), Dubaj (Emirates NBD), 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska). Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy.
AUTOMATED INVESTMENTS	Platforma RoboWealth stanowi rozwiązanie internetowe i mobilne przeznaczone do automatyzacji inwestowania w instrumenty finansowe, przez klienta detalicznego. Aplikacja kierowana jest przede wszystkim do banków, firm ubezpieczeniowych oraz niezależnych brokerów chcących zaoferować swoim klientom innowacyjne rozwiązanie inwestycyjne. Obsługuje m.in. takie procesy jak profilowanie klienta, budowanie portfeli w oparciu o algorytmy, automatyczną egzekucję transakcji oraz zautomatyzowane rebalansowanie portfela. Dzięki niezwykle przyjaznemu procesowi tworzenia portfela narzędzie stworzone przez Ailleron jest idealne dla klientów detalicznych posiadających depozyty i nie dysponujących odpowiednią ilością czasu i wiedzy do aktywnego inwestowania. Produkt spotkał się z ogromnym zainteresowaniem podczas Singapore FinTech Festival w listopadzie 2017 oraz 2018 r.

TELCO

RINGBACK TONES

Cyfrowa muzyka w postaci najbardziej popularnych hitów muzycznych w
miejscu sygnału oczekiwania na połączenie. Spółka skutecznie zarządza
usługą Halo Granie w Orange. Sprzedaje halodzwonki w modelu One
Ringback,
umożliwiającym
jednolite
ustawienie
muzyki
w
telefonie
abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play. W roku 2016 Spółka
uruchomiła Ringback tones dla bułgarskiego MTel, a w 2017 podpisała

kontrakt z największym operatorem austriackim A1 Telekom Austria AG,
należącym do Telekom Austria Group. Podstawowym modelem biznesowym

jest revenue share, tj. udział w przychodach operatorów komórkowych.

MOBILE SOLUTIONS

Rozwiązania dla operatorów komórkowych, głównie w obszarach VAS i MTR:
z którymi codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej
generacji, powiadomienia o dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy,
czy Platformy RBT umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału
oczekiwania
czy
system
zarządzania
połączenia
roamingowymi
SOR.
Wdrażamy najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające
ich konkurencyjność oraz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich
usługi. Spółka świadczy również usługi rozwoju i utrzymania systemów
telekomunikacyjnych dla operatorów komórkowych.

SOFTWARE SERVICES

PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA	Rozwiązania informatyczne dla branży telekomunikacyjnej oraz finansowej dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko rosnący segment produktów własnych.

HOTELTECH
ILUMIO	Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro,

Arłamów, sieć VALAMAR w Chorwacji, sieć hoteli LUX* na Mauritiusie i Malediwach. System iLumio wprowadzany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych. HOTELIGA Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw. 2017. Obejmuje Property Management System (System

Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie.

5. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office,
TELCO	produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługę Ringback Tone, Pocztę Głosową 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych.
SOFTWARE SERVICES	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

	Przychody w segmencie			Zysk operacyjny w segmencie
	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony 30/09/2018	zakończony 30/09/2017	zakończony 30/09/2018	zakończony 30/09/2017
FINTECH	26 425	24 716	2 491	3 693
TELCO	22 297	16 286	- 690	- 2 374
SOFTWARE SERVICES	19 529	15 174	5 044	4 031
HOTELTECH	3 627	3 592	- 2 145	- 919
nieprzypisane	1 318	2 799	- 800	- 351
Razem z działalności kontynuowanej	73 196	62 567	3 900	4 080
Amortyzacja			5 838	5 319
EBITDA			9 738	9 399
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	97	56
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 188	- 42
Przychody finansowe	-	-	91	150
Koszty finansowe	-	-	- 233	- 538
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	3 667	3 706

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Przychody nieprzypisane w 2018 i 2017 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

6. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, w szczególności w zakresie FINTECH i SOFTWARE SERVICES, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W okresie trzech kwartałów2018 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 33% przychodów o charakterze eksportowym.

	Okres zakończony 30/09/2018	Okres zakończony 30/09/2017
Kraj	46 499	37 401
Eksport	23 985	21 467
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	70 484	58 868
Kraj	2 675	3 620
Eksport	37	78
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	2 712	3 698
Razem	73 196	62 567

7. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała zwykle w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła również w roku 2017, gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 39 mln zł, co odpowiada blisko 40 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku 2017 i przypuszcza się, że podobna tendencja wystąpi również w roku 2018.

OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W OKRESIE 9 MIESIĘCY 2018 R.

Ailleron awansował do indeksu sWIG80 i sWIG80TR

W ostatnich dniach roku 2017, decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych (GPW), Ailleron awansował do indeksów sWIG80 i sWIG80TR. Zmiany w indeksach weszły w życie po zakończeniu ostatniej sesji 2017 r.

Piraeus Bank po raz kolejny wybiera LiveBank

Największy grecki bank, Piraeus Bank, mający blisko 6 milionów klientów i 30% udział w rynku w tym kraju, jeszcze w 2018 roku uruchomi wirtualny oddział. Będzie to kolejne wdrożenie LiveBanku, realizowane przez firmę Ailleron dla tego Klienta. W zeszłym roku Bank udostępnił klientom samoobsługowe oddziały, wyposażone w kioski VTS (Video Teller System) działające na systemie LiveBank, wdrożonym przez Ailleron końcem 2016 roku. W oddziałach tych klienci mogli całkowicie automatycznie zrealizować transakcje, prowadzić rozmowę wideo z doradcą, przesyłać podpisane dokumenty, a także wpłacać i wypłacać gotówkę. Kontynuując współpracę z Ailleron, Piraeus Bank podjął decyzję o udostępnieniu wirtualnego oddziału klientom Banku, korzystającym z serwisu bankowego na komputerach i smartfonach. Będzie to uzupełnienie dla działających już zautomatyzowanych oddziałów.

Umowa o nabyciu warrantów subskrypcyjnych z Członkiem Zarządu Spółki

W dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty zostały przydzielone w ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017) i skierowanego do osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki, konieczna będzie realizacja celów indywidualnych określonych przez Zarząd Spółki dla osoby uprawnionej.

Utworzenie spółki zależnej - Software Mind Nordics Sp. z o.o.

Nagroda "Rekiny Biznesu" - Ailleron w pierwszej trójce – Spółka Roku 2017

Podczas uroczystej Gali "Rekiny Biznesu 2017", która odbyła się 5 kwietnia 2018 r. w sali notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, wyróżnione zostały osoby i przedsiębiorstwa, których dokonania roku odegrały szczególną rolę na rynku kapitałowym w 2017. Ailleron zajął III miejsce w kategorii Spółka Roku 2017 (kapitalizacja do 250 mln zł). Jest to ogromne wyróżnienie, gdyż Spółka została wybrana przez Kapitułę konkursu spośród wszystkich spółek notowanych na GPW. Nagrodę w imieniu Spółki odebrał Maciej Witkowski – General Manager Wealth Products. Sama nominacja była już wyróżnieniem. W ścisłym finale Ailleron konkurował z takimi spółkami jak: ASBISc Enterprises Plc., ENEL-MED SA, ESOTIQ & Henderson SA, LARQ SA, Skarbiec Holding SA, Ursus SA.

Wprowadzenie na rynek innowacyjnego produktu – Mobile Connect

Ailleron jako lider rozwiązań telekomunikacyjnych wprowadził u jednego z największych polskich operatorów telekomunikacyjnych innowacyjny produkt – Mobile Connect. To początek ekspansji rozwiązania, które ułatwi życie milionom osób na całym świecie. Biorąc pod uwagę wszystkie korzyści użytkowania Mobile Connect, do podstawowych zalet można zaliczyć komfort i swobodę logowania. Rozwiązanie pozwala użytkownikowi na codzienne logowanie się do portali www, serwisów internetowych, czy aplikacji bez konieczności pamiętania różnych loginów i haseł. Podczas logowania z Mobile Connect, loginem jest zawsze numer telefonu, a hasłem jeden unikalny PIN, potwierdzający pojedyncze próby rejestracji, logowania lub będący potwierdzeniem danego procesu. Alternatywą dla kodu PIN może być zabezpieczenie w postaci czynników biometrycznych, np. odcisk palca, czy skan twarzy. Warto również dodać, że korzystanie z Mobile Connect możliwe jest z każdego urządzenia, niezależnie od systemu operacyjnego. Rozwiązanie jest intensywnie promowane przez GSMA – międzynarodową organizację zrzeszającą operatorów telekomunikacyjnych i dostawców na całym świecie. Mobile Connect firmy Ailleron jest w pełni zgodny ze standardami wprowadzonymi przez GSMA. Firma jest w ostatniej fazie certyfikacji rozwiązania, aby stać się oficjalnym dostawcą Mobile Connect. Z założenia Mobile Connect będzie propagowany przez globalną sieć operatorów komórkowych. Według danych GSMA, aktualnie ponad 60 operatorów telekomunikacyjnych na całym świecie wykonało pierwsze wdrożenia lub testy rozwiązania Mobile Connect.

Zawarcie umowy z Actinver Bank w Meksyku na wdrożenie LiveBank

W czerwcu 2018 r. Ailleron zawarł umowę z Actinver Bank z siedzibą w Meksyku, na wdrożenie platformy LiveBank. Projekt zakłada wdrożenie nowej formy kontaktu klientów z bankiem tj. rozmowy tekstowe, audio, interakcje wideo z funkcjami prezentacji materiałów oraz możliwością uwierzytelniania klientów i autoryzacji operacji. Rozwiązanie będzie dostępne zarówno na komputerach stacjonarnych, jak i na urządzeniach mobilnych. Actinver Bank to meksykański bank skupiający się na klientach zamożnych, specjalizujący się w bankowości inwestycyjnej i zarządzaniu aktywami klientów. Od 1994 roku Bank gwałtownie rozwinął swoją działalność. Actinver posiada 60 strategicznie rozmieszczonych oddziałów w całym kraju, zatrudnia 1850 pracowników, a rosnąca sieć dystrybucji stawia go w gronie pięciu najważniejszych prywatnych banków w kraju. Umowa ma istotne znaczenie dla Spółki i Grupy Ailleron ze względu na ekspansję jej produktów na nowy rynek – region NALA (Ameryka Północna i Ameryka Łacińska).

Podpisanie umowy z Santander Consumer Bank S.A.

W lipcu 2018 r. Spółka podpisała umowę z Santander Consumer Bank S.A. ("Bank", "SCB") należącym do międzynarodowej grupy finansowej Santander, której przedmiotem jest zaprojektowanie i wdrożenie w SCB systemu bankowości cyfrowej. Santander Consumer Bank w Polsce istnieje od 2006 roku. Jest liderem rynku consumer finance i od lat zdobywa liczne nagrody i wyróżnienia, m.in. tytuł "Najlepszy Bank 2018" w kategorii Małe i Średnie Banki czy "Gwiazdy Bankowości 2018" w kategorii Banki specjalistyczne.

Utworzenie spółki zależnej w Stanach Zjednoczonych - Ailleron Global Inc.

W dniu 11 lipca 2018 r. została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Ailleron Global Inc. - podmiot w 100% zależny od Ailleron SA. Ailleron Global Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.

Utworzenie spółki zależnej w Stanach Zjednoczonych - Software Mind Inc.

W dniu 1 sierpnia 2018 r. została zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółka Software Mind Inc. - podmiot pośrednio zależny od Ailleron SA. Nowopowstała spółka jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Software Mind Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której 100% udziałów posiada Ailleron SA. Software Mind Inc. to spółka prawa amerykańskiego z siedzibą w stanie Delaware, Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901. Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży usług segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego głównie dla klientów z USA i Europy Zachodniej. Utworzenie spółki dedykowanej do obsługi tego obszaru biznesu na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, w opinii Zarządu znacząco wpłynie na jego rozwój na tym rynku.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ZAISTNIAŁE DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU

Podpisanie umowy z Bank Pekao S.A. na wdrożenie internetowej i mobilnej bankowości dla firm

Ailleron na początku października podpisał umowę z Bankiem Pekao SA. Przedmiotem umowy jest wdrożenie w banku systemu internetowej i mobilnej bankowości dla firm. Wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron S.A. za 1H2018 roku. Bank Pekao S.A. jest jedną z największych instytucji finansowych Europy Środkowo-Wschodniej. To polski, międzynarodowy bank uniwersalny, największy bank korporacyjny i lider segmentu private banking w kraju. Pekao S.A. obsługuje ponad 5 milionów klientów, co druga polska firma jest klientem Banku. Bank Pekao S.A. należy do grona najsilniejszych kapitałowo instytucji finansowych w Europie. W ramach grupy kapitałowej działa kilkanaście spółek należących do grona krajowych liderów w zakresie działalności maklerskiej, leasingu, faktoringu i inwestycji finansowych. Od 1998 roku Bank obecny jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - notowany w ramach indeksu WIG20, należy do grona pięciu największych spółek polskiej giełdy. Bank Pekao S.A. jest częścią grupy PZU - największej grupy finansowej w Europie Środkowo-Wschodniej.

LiveBank na Singapore Fintech Festival 2018

Ailleron po raz kolejny zdecydował się wziąć udział w tym ważnym i prestiżowym wydarzeniu, skupiającym największe i najbardziej znaczące na rynku firmy technologiczne, banki i instytucje finansowe. Podczas tegorocznej konferencji Spółka przedstawiła ideę nowego produktu - Challenger Bank – całkowicie nowoczesnej wielofunkcyjnej i otwartej platformy bankowości, która zaprojektowana została specjalnie pod kątem kluczowych wyzwań stojących przed współczesnymi, nowoczesnymi bankami. Ailleron obsługuje już miliony klientów azjatyckich banków oraz jest znaczącym dostawcą wirtualnych technologii w regionie. Spółkę na festiwalu reprezentował bardzo mocny 8-osobowy skład ekspertów, którzy uczestniczyli w licznych panelach dyskusyjnych. Piotr Skrabski (Senior Vice President), w panelu Digital Only Bank – Strategies and Challenges omawiał z uczestnikami wyzwania, z jakimi firmy spotykają się w swoich cyfrowych działaniach oraz sposoby, które pomogą im przyspieszyć tempo digitalizacji. Z kolei Katarzyna Prus-Malinowska (General Manager – AI/Chatbots) w panelu Prudential dyskutowała o wzmocnieniu zaangażowania klienta bankowego i pokazała, w jaki sposób LiveBank może być odpowiedzią na potrzeby branży bankowej w zakresie cyfryzacji i jak pomaga angażować coraz to większą ilość klientów. Doskonałe przyjęcie wystąpień ekspertów i produktów Grupy Ailleron na Singapore Fintech Festival 2018 świadczy o coraz większej rozpoznawalności firmy na rynkach azjatyckich i pozwala przewidzieć, że nowy produkt Challenger Bank powtórzy dotychczasowe sukcesy LiveBank i RoboWealth.

9. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH I CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W trzech kwartałach 2018 roku Ailleron zrealizował sprzedaż na poziomie blisko 73,2 mln zł, co oznacza wzrost o blisko 17% w stosunku do roku 2017. Nieznaczny wzrost osiągnięto również na EBITDA, która osiągnęła 9,7 mln zł, w porównaniu do 9,4 mln zł w roku poprzednim. Zysk netto natomiast odnotował spadek z poziomu 3,6 mln zł do 3,1 mln zł. Z uwagi na śródroczną sezonowość organizacji skoncentrowaną na czwartym kwartale roku, w pełni wartościowe porównanie roku bieżącego i poprzedniego możliwe będzie dopiero w ujęciu rocznym.

Po trzech kwartałach 2018 roku w dalszym ciągu segmentem dominującym jest Fintech, choć zgodnie z przewidywaniami, siła tej dominacji nieznacznie spadła do 36%. Sprzedaż produktów Fintech zrealizowano na poziomie 26,4 milionów złotych, co oznacza wzrost o 7% w stosunku do trzech kwartałów roku poprzedniego. Rentowność operacyjna w tym samym okresie osiągnęła poziom 2,5 mln zł. Działalność segmentu w trzech kwartałach 2018 roku koncentrowała się na poszukiwaniu nowych kontrahentów i nowych rynków. Największym w ostatnim okresie kontraktem jest podpisana w październiku 2018 r. umowa z Bankiem Pekao SA na wdrożenie internetowej i mobilnej bankowości dla firm. Jest to zarazem największy z kontraktów podpisanych przez Spółkę w tym roku, a odzwierciedlenia w wynikach z tytułu tego kontraktu należy oczekiwać przede wszystkim w kolejnych latach. Efektem poszukiwania nowych rynków było zawarcie w czerwcu 2018 r. umowy na wdrożenie platformy LiveBank z Actinver Bank z siedzibą w Meksyku. W celu zintensyfikowania ekspansji produktów na nowym rynku, Ailleron zdecydował o utworzeniu w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółki zależnej – Ailleron Global INC. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.

Istotnym wydarzeniem dla dalszej globalnej ekspansji produktów Fintech był udział Ailleron w listopadzie w kolejnej edycji Singapore Fintech Festival w Singapurze. Na targach zaprezentowano ideę nowego produktu Challenger Bank – całkowicie nowoczesnej, wielofunkcyjnej i otwartej platformy bankowości, która zaprojektowana została specjalnie pod kątem kluczowych wyzwań stojących przed współczesnymi, nowoczesnymi bankami.

Największą dynamiką charakteryzowały się przychody w segmencie TELCO – wzrost przychodów o 6 mln zł czyli o blisko 37% z poziomu 16,3 mln zł w 3Q roku 2017 do poziomu 22,3 mln zł w roku bieżącym spowodował wygenerowanie zysku operacyjnego w III kwartale na poziomie 1,7 mln zł. Z uwagi na fakt, iż dla TELCO okresem decydującym o rentowności jest zazwyczaj czwarty kwartał roku, pozwala to prognozować dobre wyniki roczne tego segmentu.

Niezmiennie segment SOFTWARE SERVICES generuje stabilną rentowność i środki pozwalające na rozwój obszarów produktowych. W okresie 9 miesięcy 2018 r. odnotował wzrost przychodów, które wyniosły blisko 20 mln zł w porównaniu do 16,3 mln zł w tym

samym okresie roku ubiegłego. Również zysk operacyjny w tym segmencie odnotował wzrost o 25% z poziomu 4 mln zł do 5 mln zł. W 2017 roku Spółka pozyskała kilku zagranicznych klientów, co wyraźnie przekłada się na utrzymującą się wysoką rentowność obszaru. W ramach realizacji strategii bardziej intensywnego rozwoju tego biznesu, Spółka zdecydowała o utworzeniu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o., która stanowi wyodrębnioną w ramach Grupy Ailleron SA strukturę organizacyjną przeznaczoną do prowadzenia działalności na rynkach skandynawskich, ze szczególnym uwzględnieniem właśnie segmentu Software Services. Grupa Ailleron w ramach segmentu Software Services świadczy usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego również dla klientów z USA i dla zintensyfikowania działań segmentu na tym rynku została utworzona w Stanach Zjednoczonych spółka zależna Software Mind Inc. Zakłada się, że utworzenie spółek dedykowanych do obsługi biznesu bezpośrednio w krajach klientów, znacząco wpłynie na jego rozwój na tych rynkach.

10. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE , MAJĄCE WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W okresie trzeciego kwartału nie miały miejsca zdarzenia o nietypowym charakterze, mające wpływ na Sprawozdanie finansowe.

11. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie trzeciego kwartału nie miały miejsca takie zdarzenia jak emisja, wykup i spłata nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie 9 miesięcy 2018 roku – w dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A w ramach realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Spółka wprowadziła program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 600.000 nowych akcji i do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć w 2020 r. 600.000 akcji Spółki, które będą stanowiły 4,63% udziału w kapitale zakładowym i 3,54% udziału w głosach na WZA.

12. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Zarząd Ailleron nie rekomendował wypłaty dywidendy z zysku za rok 2017. Całość zysku Spółki za rok 2017 została przeznaczona na kapitał zapasowy.

Do tej pory Spółka wypłaciła dywidenda w 2017 roku z zysku za rok 2016 w kwocie jak w poniższej tabeli.

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

DYWIDENDA WYPŁACONE 31.08.2017 R.

13. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Poza przedstawionymi w niniejszym raporcie zdarzeniami, które wystąpiły po okresie sprawozdawczym, Spółka nie ma wiedzy na temat innych zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.24 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan zobowiązań warunkowych na dzień bilansowy 30.09.2018 r. uległ znacznemu zmniejszeniu w porównaniu do stanu na 30.09.2017 r. , ze względu na wygaśnięcie gwarancji dobrego wykonania kontraktu, wystawionej dla Banku Pocztowego SA w kwocie 4.322 tys. PLN, której termin obowiązywania upłynął w dniu 29.12.2017 r.

INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W okresie od 01/01/2018 – 30/09/2018 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 22.588 tys. PLN. Równocześnie, ponieważ Spółka wycenia niezakończone prace informatyczne według stopnia ich zaawansowania, dokonano oszacowania niezafakturowanych kosztów na kwotę 515 tys.. Dokonano odpowiedniego naliczenia podatku odroczonego do w/w pozycji, gdzie rezerwy z tytułu podatku wynoszą w tym zakresie 4.292 tys. PLN, a aktywa 98,00 PLN.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych na rok 2018.

17. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka i spółki zależne nie były stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

18. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie od 01/01/2018 – 30/09/2018 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.22 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek został przedstawiony w nocie 5.19 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji na dzień 30.09.2018 przedstawia poniższa tabela:

Udzielający	Rodzaj	Limit	Beneficjent	Kwota / waluta	Data	Termin
gwarancji	gwarancji	na gwarancje			wystawienia	ważności

Ailleron S.A.	Najmu:	Limit	Software	740.000,00 PLN	07.05.2015	23.09.2019
	wszelkich	Wierzytelności	Park Kraków
	zobowiązań

Ailleron SA	Najmu	Limit	Oxygen	33.000,00 EUR	14.11.2014	23.09.2019
	wszelkich	wierzytelności	Project
	zobowiązań		sp z o.o.

Ailleron SA	Najmu:	Limit	DOKSA 4E	382.000,00 PLN	24.04.2017	23.09.2019
	wszelkich	wierzytelności	CAPITAL
	zobowiązań

Ailleron SA	Dobrego	Limit	Santander	708.161,000	13.07.2018	31.12.2018
	wykonania	wierzytelności	Consumer
			Bank SA

GWARANCJE NA DZIEŃ 30/09/2018

KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2018 – 30/09/2018 nie wystąpiły pozycje nietypowe.

INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

Ailleron SA

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres

od 01.01 do 30.09.2018

Sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

29 listopada 2018

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2018 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2018

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30.09.2018 ROKU

	tys. PLN
Aktywa Nota	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/06/2018	31/12/2017	Stan na Stan na 30/09/2017
AKTYWA TRWAŁE	49 438	50 225	53 202	51 346
Rzeczowe aktywa trwałe	12 433	12 125	13 933	14 718
Nieruchomości inwestycyjne	-	-		- -
Wartość firmy	27 433	27 433	27 433	27 433
Pozostałe aktywa niematerialne	4 784	5 255		6 299 6 870
Inwestycje w jednostkach zależnych	3 501	3 481		3 476 58
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 287	1 931		2 061 2 267
Pozostałe aktywa finansowe	-	-		- -
Pozostałe aktywa	-	-		- -
AKTYWA OBROTOWE	54 755	57 697	62 898	50 638
Zapasy	9 960	8 869		6 858 8 189
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20 817	17 929	37 210	16 940
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	19 656	20 775	10 657	13 595
Pozostałe aktywa finansowe	1 066	986		419 57
Bieżące aktywa podatkowe	761	922		978 632
Pozostałe aktywa	-	-		- -
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 495	8 216		6 776 11 225
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-		- -
AKTYWA RAZEM	104 193	107 922	116 100	101 984

		tys. PLN
PASYWA	Nota	Stan na 30/09/2018	Stan na 30/06/2018	Stan na 31/12/2017	Stan na 30/09/2017
KAPITAŁ WŁASNY		73 240	73 761	70 945	65 742
Kapitał akcyjny		3 707	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane		31 121	31 642	28 826	23 623
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA		30 953	34 161	45 155	36 242
Zobowiązania długoterminowe		15 098	16 894	20 030	21 868
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu		919	1 078	1 115	1 123
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów		5 396	5 921	7 561	8 334
Pozostałe zobowiązania długoterminowe		5 506	5 969	7 302	7 969
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		1 116	1 116	1 116	853
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych		21	21	21	21
Rezerwy z tytułu opcji na akcje		-	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		2 140	2 789	2 915	3 568
Pozostałe rezerwy długoterminowe		-	-	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		15 855	17 267	25 125	14 374
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		5 026	5 629	9 538	4 549
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych		515	1 126	1 524	-
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów		3 088	3 395	3 441	3 401
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu		909	898	850	874
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy		-	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe		400	400	1 200	812
Bieżące zobowiązania podatkowe		1 534	1 528	3 962	1 032
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		-	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe		-	-	-	-
Przychody przyszłych okresów		750	659	-	-
Pozostałe zobowiązania		3 633	3 632	4 610	3 706
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako
przeznaczone do sprzedaży		-	-	-	-
PASYWA RAZEM		104 193	107 922	116 100	101 984

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2018 - 30.09.2018

	tys.PLN		tys.PLN
Wariant kalkulacyjny	9 miesięcy	9 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2018	30/09/2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	67 692	58 998	21 695	19 665
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	64 980	55 300	20 239	18 843
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i	2 712	3 698	1 456	822
materiałów)	49 330	41 322	16 865	14 325
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	47 728	37 831	16 340	13 562
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	1 602	3 491	525	763
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	18 362	17 676	4 830	5 340
Koszty sprzedaży	9 696	8 484	3 231	3 212
Koszty ogólnego zarządu	6 501	5 756	2 065	1 601
Pozostałe przychody operacyjne	160	56	18	12
Pozostałe koszty operacyjne	78	42	21	4
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 247	3 450	- 469	535
Przychody finansowe	40	153	11	119
Koszty finansowe	212	509	67	131
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 075	3 094	- 525	523
Podatek dochodowy	62	-	- 4	- 9
część bieżąca	63	35	-	-
część odroczona	- 1	- 35	- 4	- 9
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 013	3 094	- 521	532
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
ZYSK (STRATA) NETTO	2 013	3 094	- 521	532

Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	2 013	3 094	- 521	532
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	2 013	3 094	- 521	532
- akcjonariuszom mniejszościowym	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,16	0,25	-0,04	0,04
- rozwodniony	0,16	0,25	-0,04	0,04
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy
- rozwodniony	0,16	0,25	-0,04	0,04
	0,16	0,25	-0,04	0,04
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek	-	-	-	-
stowarzyszonych Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do
rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-

Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	2 013	3 094	- 521	532

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES 01.01.2018 - 30.09.2018

	tys.PLN		tys.PLN
	9 miesięcy zakończonych	9 miesięcy zakończonych	3 miesiące zakończone	3 miesiące zakończone
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2018	30/09/2017
Zysk za rok obrotowy	2 013	3 094	- 521	532
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	62	-	- 4	- 9
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	77	84	26	26
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	282	-	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 169	- 11	- 12	- 1
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	85	16	14	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych (Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie	-	-	-	-
nabycia	-	-	-	-
(Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu	-	-	-	-
Nieefektywna część zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finasnowych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	- 22	-	- 22
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-	361	-	12
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 1	- 347	-	- 16
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	5 783	5 315	1 967	1 845
Utrata wartości aktywów trwałych	13	-	-	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	135	425	41	104
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi	-	-	-	-
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych	-	-	-	-
Amortyzacja kontraktów gwarancji finansowych	-	-	-	-
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką zależną środków pieniężnych Zysk z efektywnego rozliczenia roszczeń wobec spółki	-	-	-	-
	- 8 280	- 8 915	- 1 511	- 2 471
Zmiany w kapitale obrotowym:	-	-	-	-
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych
należności	16 611	15 993	- 2 727	4 982
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 8 999	- 3 502	1 119	- 949
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 3 102	- 1 498	- 1 091	- 640
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	774	- 568	644	- 340
podatkowych	- 7 810	- 8 155	- 1 701	- 3 888
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 1 009	- 2 950	- 611	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	- 775	595	- 649	342
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	750	-	91	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 1 776	- 2 637	2	722
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej Zapłacone odsetki	2 944	6 193	- 3 412	2 700
Zapłacony podatek dochodowy	- 212 - 316	- 512 - 54	- 67 - 14	- 133 -

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	2 416	5 627	- 3 493	2 567
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	-	- 55	-	- 2
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	-	-	-	-
Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych	-	3	-	3
Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Inne otrzymane dywidendy	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	-	22	-	22
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 647	- 57	- 80	- 57
Pożyczki zwrócone przez jednostki powiązane	-	-	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 1 116	- 1 251	- 594	- 440
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	170	10	13	-
Płatności za nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-
Płatności za aktywa niematerialne	- 40	- 9	- 28	- 5
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	- 24	-	- 19	-
Wpływy netto na poczet przejęcia jednostek zależnych	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
inne wpływy/wydatki inwestycyjne	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 1 657	- 1 337	- 708	- 479

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH - [C.D.]

	tys.PLN		tys.PLN
	9 miesięcy zakończonych 30/09/2018	9 miesięcy zakończonych 30/09/2017	3 miesiące zakończone 30/09/2018	3 miesiące zakończone 30/09/2017
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-	-	-
Płatności z tytułu odkupu akcji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji	-	-	-	-
Wpływy z emisji umarzalnych kumulacyjnych akcji preferencyjnych	-	-	-	-
Spłata rat kredytowych	- 2 250	- 2 250	- 750	- 750
Spłata odsetek od kredytu	- 268	- 401	- 82	- 126
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	-	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	-	-	-
Spłata odstek od pożyczek otrzymanych od jednostek zaleznych	-	-	-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	-	-	-	-
Wpływy z emisji weksli długoterminowych	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek od jedn pow SMOS	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek rządowych	-	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty	-	-	-	-
kontroli Dywidendy wypłacone na rzecz umarzalnych akcji preferencyjnych	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-	- 2 471	-	- 2 471
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 2 521	- 2 907	- 687	- 1 235
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	- 5 039	- 8 029	- 1 519	- 4 582
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	- 4 280	- 3 739	- 5 720	- 2 494
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	6 775	14 964	15 633	13 719
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	2 495	11 225	9 913	11 225

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	Kapitał rezerwowy na instrumentami pracownicze świadczenia kapitałowymi rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2017 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 000	23 000	65 119
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-		-		-	-
Stan na 1 stycznia 2017 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-		-	23 000	23 000	65 119
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-		-	3 094	3 094	3 094
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów			-	-	-	-	-	-	-	3 094	3 094	3 094
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 2 471	- 2 471	- 2 471
Stan na 30 września 2017 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 623	23 623	65 742
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6 579	6 579	6 579
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 4 108	- 4 108	- 4 108
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. Dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 2 471	- 2 471	- 2 471
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	173	173	173
na MSSF Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 173	- 173	- 173
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2017 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 623	23 623	65 742

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU - C.D.

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	Kapitał rezerwowy na instrumentami pracownicze świadczenia kapitałowymi rozliczane	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	28 826	28 826	70 945
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2018 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	28 826	28 826	70 945
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 013	2 013	2 013
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 013	2 013	2 013
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	30 839	30 839	72 958
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	282	282	282
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8 297	8 297	8 297
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- 8 297	- 8 297	- 8 297
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 121	31 121	73 240

AI Terminal

Ailleron S.A.

5490_rns_2018-11-29_693692e7-7c58-48be-b66f-8b4c0bec629a.pdf

Raport za III kwartał 2018

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Grupa Kapitałowa Ailleron SA

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01 do 30.09.2018

29 listopada 2018

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA III KWARTAŁ 2018 ROKU ZAKOŃCZONY 30/09/2018

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2018 - 30.09.2018

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 WRZEŚNIA 2018 [METODA POŚREDNIA]

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU - C.D.

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

5.1. Informacje ogólne

5.1.1. Informacje o Spółce dominującej

5.2. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

5.3. Oświadczenia Zarządu

5.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

5.5. Stosowane zasady rachunkowości

5.5.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2017

5.5.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

5.5.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

5.6. Przychody oraz informacje geograficzne

5.7. Segmenty operacyjne

5.7.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

5.7.2. Przychody i wyniki segmentów

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

5.7.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

5.7.4. Informacje o wiodących klientach

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

5.8. Działalność w okresie śródrocznym

5.9. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.9.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

5.9.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.9.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.9.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

5.9.5. Saldo podatku odroczonego

5.9.5. Saldo podatku odroczonego c.d

5.10. Rzeczowe aktywa trwałe

5.11. Wartość firmy

5.12. Zapasy

5.13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

5.13.1. Należności z tytułu dostaw i usług

5.14. Umowy długoterminowe

5.15 Kapitał akcyjny

5.15.1. Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

5.15.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy

5.15.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy

5.15.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

5.16. Zyski zatrzymane i dywidendy

5.17. Pozostałe zobowiązania finansowe

5.17.1. Podsumowanie umów

5.17.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.18. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

5.19. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

5.20. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

5.21. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

5.21.1. Warunki leasingu

5.22. Transakcje z jednostkami powiązanymi

5.22.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

SPRZEDAŻ USŁUG

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH

ZAKUP USŁUG

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

5.22.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

5.22.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

5.22.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

5.22.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY

ZAKUP USŁUG I RZECZY

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

5.22.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

5.23. Jednostki zależne

5.23.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych