MLP Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 1, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PL GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W ŁODZI w dniu 28 grudnia 2018 r.

Projekty uchwał do punktu 2 Porządku Obrad:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 grudnia 2018 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PL GROUP S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 4 Porządku Obrad

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 grudnia 2018 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w treści Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekt uchwał do punktu 5 Porządku Obrad

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi

z dnia 28 grudnia 2018 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą PL Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę o kwotę 1.196.000,- zł (słownie: jeden milion sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), tj. z kwoty 18.331.695,- zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) do kwoty 19.527.695,- zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dwadzieścia siedem złotych sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych), poprzez emisję 1.196.00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) zwykłych akcji na imiennych serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda ["Akcje Serii F"].

2. 1. Wszystkie Akcje Serii F zostaną zaoferowane, a następnie objęte przez …, w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci nieruchomości położonej w …, nr księgi wieczystej…, którego wartość godziwa została oszacowana na kwotę …, na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy majątkowego z dnia …
3. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala cenę emisyjna Akcji Serii F w wysokości 1,00 zł (słownie: jeden złotych) za każdą Akcję Serii F tj. … zł (… złotych), za wszystkie Akcje Serii F łącznie.
4. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki akceptuje wartość aportu, przewidzianego na pokrycia Akcji serii F, ustaloną w wysokości … zł (… złotych).
5. 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
6. 1) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
7. 2) Akcje Serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
8. 1. Objęcie wszystkich Akcji Serii F nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii F zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
9. 1. Zawarcie przez Spółkę umów objęcia Akcji Serii F w trybie 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 28 czerwca 2019 roku.

§ 2.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii F, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii F w całości.

Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Zarząd Spółki wydał poniższą opinię. Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji Serii F i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność możliwie pilnego pozyskania majątku niezbędnego do planowanych przez Spółkę inwestycji i dalszego rozwoju strategicznego. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru czas pozyskania środków finansowych lub majątku na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne i strategiczne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii F w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem aktualnej pozycji ekonomicznej Spółki. Tym samym Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii F na kwotę 1,00 zł (słownie: jeden złotych) za każdą Akcję Serii F. Z uwagi na powyższe Zarząd rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w przedmiocie wyłączenia prawa poboru."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.527.695,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dwadzieścia siedem złotych sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się̨ na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pieć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

d) 4.919.695 (cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pieć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda;

e) 10.187.000 (dziesięć́ milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda;

f) 1.196.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda."

§ 4.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej Akcji Serii F oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F.
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
• a) ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz
• b) dematerializacją papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych dopuszczanych do obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

§ 5.

• 1. Każdy z akcjonariuszy zapoznał się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki, o którym mowa w art. 311 Kodeksu spółek handlowych w zw. z 431. § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz wyceną rzeczoznawcy majątkowego.
• 1. Nie zachodzą przesłanki wskazane w art. 312 (1) § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z tym, Zarząd Spółki odstąpił od badania przez biegłego rewidenta wkładu niepieniężnego stosownie do art. 312 (1) § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zgodnie z art. 312 (1) §5 Spółka ogłosi w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:

1) opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;

2) oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;

3) oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwał do punktu 6 Porządku Obrad

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 grudnia 2018 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą PL GROUP S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki, o kwotę 472.305,- zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięć złotych), tj. z kwoty 19.527.695,- zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dwadzieścia siedem złotych sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych) do kwoty 20.000.000,- zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), poprzez emisję 472.305 (słownie: czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięć) zwykłych akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda ["Akcje Serii G"]
• 1. Akcje Serii G zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi lub wkładami niepieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii G będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej Akcji Serii G oraz podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii G, w tym w szczególności do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
• 1. Akcje Serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• 1. Akcje Serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii G skierowanej do maksymalnie 149 (sto czterdziestu dziewięciu) indywidualnie oznaczonych adresatów, w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania akcji ani publicznej oferty akcji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 10.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania Akcji Serii G nie więcej niż 149 podmiotom wedle wyboru Zarządu Spółki. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji Serii G w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do 28 czerwca 2019 r.

§ 2.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G w całości.

§ 3.

1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).

2. 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcji Serii G Spółki.
3. 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych

i faktycznych niezbędnych do:

• a) wprowadzenia Akcji Serii G Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
• b) złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcji Serii G;
• c) dokonania dematerializacji Akcji Serii G Spółki.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §6 ust. 1 Statutu Spółki nadając ust. 1 nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) i dzieli się na:

a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,

d) 4.919.695 (cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięc) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartos ́ ́ci nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda;

e) 10.187.000 (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda;

f) 1.196.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda;

g) do 472.305 (czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (jeden złotych) każda."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§6.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt uchwał do punktu 7 Porządku Obrad

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki PL GROUP S. A. z siedzibą w Łodzi z dnia 28 grudnia 2018 r. w sprawie w sprawie zmiany w treści Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PL Group Spółka Akcyjna uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki:

Dodaje się do § 5 Statutu Spółki następujące rodzaje działalności:

PKD 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem

PKD 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki

PKD 62.03.Z – Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi

PKD 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.