Ekopark Spolka Akcyjna

Legal Proceedings Report • Dec 7, 2018

Sprawozdanie Zarządu

ELKOP S.A. Uzasadniające Połączenie

ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, Polska (sesídlem v Płock, Polsko)

oraz

ELKOP1 Polska Akciováspolečnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska (sesídlem v Ostravě, Česká republika)

Płock, dnia 07 grudnia 2018 roku Płock, 07 prosinec 2018 roku

$\sqrt{100}$

Sprawozdanie Zarządu	Zpráva správní rady
ELKOP S.A.	ELKOP S.A.
Uzasadniające połączenie	Ospravedlnění připojení
z związku z uzgodnieniem	díky dohodě
Planu połączenia przez przejęcie w celu	Plánem sloučení Společností
utworzenia Spółki Europejskiej	ke spojení evropské společnosti
(Societas Europaea)	(Societas Europaea)
z dnia 07.12.2018r.	od 07.12.2018
Spółki biorące udział w połączeniu; 1.	1. Společnosti, které se účastní sloučení;
1. Spółka przejmująca - ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku (09-402) przy ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 0000176582, NIP pod KRS numerem 6270011620, REGON 272549956, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca)	1. Nástupnická společnost - ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA se sídlem v Płocku (09-402) na adrese ul. Zygmunta Padlewskiego 18C, Polska, zapsaná do Obchodního rejstříku Národního soudního rejstříku vedeného hospodářská komora pod číslem KRS 0000176582, DIČ 6270011620, IČ 272549956, která je veřejnou společností (dále jen: Nástupnická společnost)
2. Spółka przejmowana – ELKOP1 Polska Akciováspolečnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, MoravskáOstrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy 10984, w Ostrawie, sekcja B pod numerem numer identyfikacyjny 06506712. (Dalej: Spółka Przejmowana)	2. Zanikající společnost – ELKOP1 Polska Akciová společnost se sídlem v Ostravě na adrese: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Česká republika, zapsaná do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Ostravě, sekce B pod číslem 10984, identifikační číslo 06506712 (dále jen: Zanikající společnost)
2. Sposób łączenia; Podstawy Prawne	2. Způsob sloučení Společností; Právní Důvody;
1. Połączenie nastąpi na podstawie artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia SE przez przejęcie Spółkę Przejmowanej przez Spółki	1. Sloučení proběhne podle článku 2 odst. 1 ve spojení s čl. 17 odst. 2 písm. a) a 18 Nařízení SE převzetím Přebírané společnosti Přebírající společností.
Przejmującą. 2. Ponieważ 100% akcji Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym zgodnie z treścią art. 31 w zw. z art. 22 Rozporządzenia SE przy stosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia się Spółek, i tak: - plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,	2. Protože 100% akcií Zanikající společnosti vlastní Nástupnická společnosti, sloučení proběhne ve zjednodušeném procesu podle ustanovení čl. 31 a ve spojení s čl. 22 Nařízení upravujících použitím předpisů SE s zjednodušený proces sloučení Společností, a to: - plán sloučení nebude přezkoummán znalcem, nedojde ke zvýšení základního kapitálu

- nie dojdzie do podwyższenia kapitału	Nástupnické společnosti.
zakładowego Spółki Przejmującej.
3. Zgodnie z art. 23 Rozporządzenia SE	3. V souladu s čl. 23 Nařízení SE sloučení
połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał	Společností proběhne na základě usnesení
Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej,	valné hromady Nástupnické společnosti a
oraz uchwały Walnego Zgromadzenia, właś.	usnesení valné hromady, resp. rozhodnutí
decyzji jedynego akcjonariusza, Spółki	jediného akcionáře, Zanikající společnosti
Przejmowanej wyrażających zgodę na plan	vyjadřujících souhlas splánem sloučení
połączenia Spółek.	Společností.
4. Zgodnie z art. 29 ust. 1 Rozporządzenia SE	4. V souladu s čl. 29 odst. 1 Nařízení SE dnem
z dniem rejestracji połączenia:	zápisu sloučení:
wszystkie aktywa i pasywa Spółki a)	a) budou všechna aktiva a pasiva Zanikající
	převedena do Nástupnické společnosti
Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę
Przejmującą;	společnosti;
b) Spółka Przejmowana przestaje istnieć;	b) Zanikající společnost přestane existovat;
c) Spółka Przejmująca przyjmuje formę SE.	c) Nástupnická společnost převezme formu
wszystkie udziały 5. Ponieważ Spółki	ES.
Przejmowanej należą do Spółki Przejmującej,	5. Protože všechny podíly Zanikající společnosti
połączenie przeprowadzone zostanie w trybie	sloučení patří Nástupnické společnosti,
uproszczonym, stosownie do treści art. 31:	proběhne ve zjednodušeném procesu,
- nie określa się stosunku wymiany akcji	podle čl. 31:
i wysokość rekompensat;	- nestanovuje se poměr výměny akcií a výše
- nie określa się warunków przyznania akcji SE;	doplatků;
	- nestanovují se podmínky přiznání akcií v SE
- nie określa się terminu, od którego
akcjonariusz SE uprawniony jest do
uczestnictwa w zyskach oraz wszelkie warunki	- nestanovuje se den, od kterého majiteli akcií
szczególne wpływające na to prawo;	SE vzniká právo na podíl na zisku a zvláštní
6. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone	podmínky týkající se tohoto práva;
bez podwyższenia kapitału zakładowego	6. Sloučení Společností proběhne bez zvýšení
Spółki Przejmującej na podstawie art. 18	kapitálu Nástupnické základního
Rozporządzenia SE.	společnosti podle čl. 18 Nařízení SE.
3. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia;	3. Ekonomické zdůvodnění sloučení;
Zarząd Spółki Przejmującej pozytywnie ocenia	Představenstvo Nástupnické společnosti hodnotí
planowane połączenie.	pozitivně sloučení.
ELKOP S.A. ze Spółką Celem połączenia	Cílem sloučení ELKOP S.A. a Zanikající společnosti
Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta	je zisk postavení a právní formy Evropské
	společnosti Emitentem.
statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej.
W ocenie Zarządu Spółki Przejmującej, przyjęcie	Dle Představenstva Nástupnické společnosti
w drodze łączenia formy prawnej Spółki	otevře sloučení cestou spojování právní formou
Europejskiej, otworzy Spółce łatwiejszy dostęp	přístup společnosti snadnější Evropské
do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej	Společnosti k trhům všech zemí Evropské unie a
	zajistí patřičnou viditelnost na území celé
oraz zapewni należytą rozpoznawalność na

$\overline{\mathbb{R}^d}$

jedną z zalet statusu Spółki Europejskiej jest zwiększenie mobilności podmiotu znaczne w ramach państw Unii Europejskiej. Zarząd Spółki Przejmującej przewiduje, że uzyskanie formy prawnej Spółki Europejskiej w perspektywie długookresowej przyczyni się do dalszego rozwoju Spółki.	Představenstvo Nástupnické společnosti si kromě toho povšimlo, že jednou z výhod postavení Evropské společnosti je značné zvýšení mobility subjektu v rámci zemí Evropské unie. Představenstvo Nástupnické společnosti dále Evropské předpokládá, že zisk postavení společnosti v dlouhodobém měřítku přispěje k dalšímu rozvoji Společnosti.
Jednocześnie mając na uwadze, że Spółka Przejmowana jest spółką w 100% zależną od połączenie nie będzie ELKOP S.A. samo bezpośrednio wpływało na stan majątkowy Spółki.	Majíc zároveň na paměti, že Nástupnická společnost je ze 100% závislá na ELKOP S.A. samotné sloučení nebude mít přímý vliv na majetkový stav Společnosti.
4. Skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników;	4. Následky sloučení pro společníky, věřitele a zaměstnance;
Skutkiem połączenia będzie przyjęcie przez ELKOP S.A. formy prawnej Spółki Europejskiej.	Výsledkem sloučení bude přejetí právní formy Evropské společnosti společností ELKOP S.A.
Przejmującej informuje, że Spółki Zarząd w związku z przyjętym trybem uproszczonym łączenia przez przejęcie spółki w 100% zależnej od ELKOPS.A, bez podwyższenia kapitału zakładowego ELKOP S.A. dla akcjonariuszy Spółki Przejmującej jedynym skutkiem połączenia będzie fakt, że wartość nominalna posiadanych przez nich akcji będzie wyrażona w walucie EURO. Ponadto połączenie w ocenie Zarządu nie będzie miało dodatkowych skutków dla akcjonariuszy Spółki.	společnosti Nástupnické Představenstvo v souvislosti přijatým informuje, že $\mathsf{s}$ zjednodušeným způsobem slučování převzetím společnosti na 100% závislé na ELKOP S.A. bez zvýšení základního kapitálu ELKOP S.A., bude pro akcionáře Zanikající společnosti jediným důsledkem sloučení skutečnost, že nominální hodnota jejich podílů, bude vyjádřena v měně EUR. Kromě toho neubude mít sloučení v odhadu akcionáře Společnosti Představenstva pro dodatečné následky.
W ocenie Zarządu połączenie nie będzie miało wpływu na stosunki spółki z pracownikami. Spółka Europejska ELKOP SE powstała w wyniku połączenia będzie kontynuowała byt prawny ELKOP S.A.	Dle Představenstvo nebude mít sloučení žádný vliv na vztahy společnosti se zaměstnanci. Evropská společnost ELKOP SE vzniklá v důsledku sloučení bude dále právně existovat jako ELKOP S.A.
5. Szczególne trudności związane z wyceną	5. Zvláštní obtíže spojené s naceněním

udziałów lub akcji łączących się spółek;	obě podílů nebo akcií spojujících společnosti;
Ponieważ wszystkie udziały Spółki Przejmowanej Przejmującej, połączenie należą do Spółki przeprowadzone zostanie w trybie uproszczonym w ramach którego nie dokonuje się wyceny akcji łączących się spółek.	Jelikož patří všechny podíly Zanikající společnosti Společnosti zanikající, sloučení bude provedeno zjednodušeným způsobem, v rámci něhož dochází k vycenění akcií spojujících obě společnosti.
6. Stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia;	6. Poměr výměny podílů, akcií, nebo jiných papírů uvedený v plánu cenných sloučení;
Ponieważ wszystkie udziały Spółki Przejmowanej należą do Spółki Przejmującej, połączenie zostanie trybie przeprowadzone w uproszczonym, w ramach którego nie określa się wysokości stosunku wymiany akcji Ť rekompensat;	Jelikož patří všechny podíly Zanikající společnosti Společnosti zanikající, sloučení bude provedeno zjednodušeným způsobem, v rámci něhož nedochází k určení výměnného poměru akcií a výše odškodnění;
7. Opinia Pracowników;	7. Názor Zaměstnanců;
Pracowników Przejmującej Opinia Spółki uzupełniona w sprawie połączenia zostanie w terminie 14 dni o od dnia publikacji Planu Połączenia. Spółka przejmowana nie zatrudnia pracowników	Názor Zaměstnanců nástupnické společnosti ve věci sloučení bude doplněn ve lhůtě 14 dní ode dne publikace Plánu Sloučení. nezaměstnává Zanikající společnost zaměstnance.
	Zarząd Spółki Przejmującej
	Představenstvo Nástupnické společnosti
ELKOP SPÓŁKA AKCYJNA ELKOP S. ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock NIP 627-001-16-20 REGON 272549956 KRS 0000176582	Jacek Koralewski – Prezes Zarządu Jacek Koralewski – předseda představenstva
	Zarząd Spółki Przejmowanej
	Představenstvo Zanikající společnosti
	ELKOP1 Polska a.s.:
	Damian Patrowicz - Prezes Zarządu
	Damian Patrowicz – předseda představenstva